Fiti — AGM Information 2023

Jun 9, 2023

股 票 代碼：3 4 13

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Fox s emicon Integra t ed Tech n ology Inc.

一 一 二 年 股 東常會 議 事 手 冊

一 一 中 華 民 國 二 年 五 月 三 十 日

目 錄

壹、開會程序 .................................................................................................... 1 貳、開會議程 .................................................................................................... 2 參、附件 一、一一一年度營業報告書 ................................................................... 8 二、審計委員會查核報告書 ................................................................. 11 三、會計師查核報告書及一一一年度財務報表 ................................. 12 四、盈餘分配表 ..................................................................................... 31 、 五 『董事會議事規範』修正前後條文對照表 ................................. 32 、 六 『資金貸與他人作業程序』修正前後條文對照表 ..................... 33 七、董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單 ....................................................... 34 八、董事 ( 含獨立董事 ) 候選人兼任他公司職務明細 .......................... 35 肆、附錄 一、公司章程 ......................................................................................... 36 二 、 股東會議事規則 ............................................................................. 41 三、董事選舉辦法 ................................................................................. 43 四、董事會議事規範(修訂前) ............................................................. 44 五、資金貸與他人作業程序 ( 修訂前 ) .................................................. 48 六、全體董事持股情形 ......................................................................... 52 七、本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率 之影響 ............................................................................................. 52

【壹、開會程序】

京鼎精密科技股份有限公司 一一二年股東常會開會程序

一、主席致詞

二、報告事項

三、承認事項

四、討論事項

五、選舉事項

、 六 其他議案

、 七 臨時動議

八 、 散會

• 1 -

【貳、開會議程】

京鼎精密科技股份有限公司 一一二年股東常會議程

時間：中華民國一一二年五月三十日 ( 星期二 ) 上午九時整 地點：新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科中路十六號二樓 召開方式：實體股東會

宣佈開會

主席致詞

一、報告事項：

一 ( ) 一一一年度營業報告。

( 二 ) 審計委員會審查一一一年度決算表冊報告。

( 三 ) 一一一年度員工及董事酬勞分派情形報告。 ( 四 ) 一一一年度盈餘分派現金股利情形報告。

( 五 ) 一百一十年度私募普通股辦理情形報告。

( 六 ) 修訂本公司『董事會議事規範』案。

二、承認事項：

一 ( ) 一一一年度營業報告書及財務報表案。

( 二 ) 一一一年度盈餘分配案。

三、討論事項：

一 ( ) 修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案。

四 、 選舉事項：

全面改選董事案。

五 、 其他議案：

解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

六 、 臨時動議

七、散會

• 2 -

報告事項

第一案

案由：一一一年度營業報告，報請 公鑒。

• 說明：一一一年度營業報告書，請參閱本手冊附件一 ( 第 8 頁 ~ 第 10 頁 ) 。

第二案

• 案由：審計委員會審查一一一年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說明：本公司一一一年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊附件二 ( 第 11 頁 ) 。

第三案

• 案由：一一一年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

• 說明：一、依公司章程第 29 條規定『本公司年度如有獲利，應先提撥百分之三至百分之八為 員工酬勞，及提撥董事酬勞不高於千分之五，由董事會決議並報告股東會。但公 司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，其餘額再依前項比例提撥員工酬勞及 董事酬勞。員工酬勞以股票或現金為之，發放對象得包括符合一定條件之從屬公 司員工。』

• 二 、 本公司一一一年度獲利新臺幣 2,853,449,715 元 ( 即稅前利益扣除分派員工及董事 酬勞前之利益），提列員工現金酬勞 4.39 ％計新臺幣 125,238,501 元及董事酬勞 0.43 ％計新臺幣 12,251,283 元。

• 3 -

第四案

案由：一一一年度盈餘分派現金股利情形報告，報請 公鑒。

• 說明：一、依公司章程第廿九條之一規定，分派股息及紅利如以發放現金之方式為之，授權 董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議為之。

• 二、自一一一年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 1,339,609,415 元配發現金股利， 每股配發新台幣 13.8 元，計算至元為止（元以下捨去），分配未滿一元之畸零款 合計數，列入公司之其他收入。

• 三、本次盈餘分配現金股利授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 四、股利分派如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配息率因此 發生變動者，授權董事長依公司法或其相關法令規定全權處理之。

第五案

案由：一百一十年度私募普通股辦理情形報告，報請 公鑒。

、 說明：本公司私募有價證券之資金運用情形 計畫執行情形如下表說明。

110 年私募普通股資金運用進度及執行狀況

	110年私募普通股資金運用進度	110年私募普通股資金運用進度	110年私募普通股資金運用進度	及執行狀況
計畫項目	截至111 年第二季止執行情形			進度超前或落後原因及改進計劃
充實營運資金	支用金額	預定	1,706,409,977	依原定資金運用進度於111 年第二 季全數執行完畢
		實際	1,706,409,977
		預定	100%
	執行進度(%)	實際	100%

第六案

案由：修訂本公司『董事會議事規範』案，報請 公鑒。

• 說明：配合民國 111 年 8 月 5 日金管證發字第 1110383263 號函，修訂本公司『董事會議事 規範』部份條文，修正前後條文對照表，請參閱本手冊附件五 ( 第 32 頁 ) 。

• 4 -

承認事項

第一案 ( 董事會提 ) 案由：一一一年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明：一、本公司一一一年度個體財務報告、合併財務報告及營業報告書經董事會決議通過 及審計委員會審查完竣，其中個體財務報告及合併財務報告並經資誠聯合會計師 事務所徐聖忠會計師及馮敏娟會計師查核簽證完竣，出具無保留意見之查核報告 書在案。

• 二、營業報告書、審計委員會查核報告書、會計師查核報告書及一一一年度財務報表， 請參閱本手冊附件一 ~ 三 ( 第 8 頁 ~ 第 30 頁 ) 。

決議：

第二案 ( 董事會提 ) 案由：一一一年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：一一一年度盈餘分配表業經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣，請參閱本手 冊附件四 ( 第 31 頁 ) 。

決議：

• 5 -

討論事項

第一案 ( 董事會提

• 案由：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，報請 討論。

• 說明：配合法令及公司實際作業需求，修訂本公司『資金貸與他人作業程序』部份條文，修 正前後條文對照表，請參閱本手冊附件六 ( 第 33 頁 ) 。

決議：

選舉事項

• 案由：全面改選董事案，提請 選舉。 ( 董事會提 ) 說明：一、本公司現任董事任期於 112 年 5 月 27 日屆満，擬於本年度股東常會全面改選之。新 任董事之任期自股東會選舉之日起就任，自民國 112 年 5 月 30 日起至民國 115 年 5 月 29 日止，任期三年。

• 二、依照本公司章程第十七條規定，擬選出董事七人 ( 含獨立董事 4 人 ) ，董事之選任 依公司法第 192 條之 1 及公司章程規定採候選人提名制。經本公司董事會決議通過 之董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單與其學歷、經歷、持有股數，請參閱本手冊附件 七 ( 第 34 頁 ) 。

• 三、獨立董事候選人陳錫智擔任本公司獨立董事任期超過三屆(實際任職期間為： 102 年 6 月 27 日至 112 年 5 月 27 日 ) ，因考量其具有財務專業知識並熟稔相關法令及公司 治理專才經驗，對本公司有顯著助益。獨立董事候選人李康智擔任本公司獨立董 事任期已達三屆 ( 實際任職期間為： 103 年 6 月 25 日至 112 年 5 月 27 日 ) ，因考量其具 有半導體產業知識並熟稔相關法令及公司治理專才經驗，對本公司有顯著助益。 故本次仍將陳錫智及李康智列為獨立董事候選人，使其於行使獨立董事職責時， 仍可發揮其專長且對董事會之監督提供專業意見。

• 四、本次董事選舉依「董事選舉辦法」為之，請參閱本手冊附錄三 ( 第 43 頁 ) 。

選舉結果：

• 6 -

其他議案

( 董事會提 )

案由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討論。

說明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、為協助本公司順利拓展業務，本公司新任董事及其代表人或有投資或經營其他與 本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事、經理人行為，在無損及本公司利 益之前提下，擬解除其競業禁止之限制。

• 三、董事 ( 含獨立董事 ) 候選人兼任他公司職務明細，請參閱本手冊附件八 ( 第 35 頁 ) 。

決議：

臨時動議

散 會

• 7 -

附件一

京 鼎精密科技股 份 有限公 司 一一一 年度營 業 報告書

本公司 民 國 111 年 營業收入 為 新台幣 ( 以下同 )1 4 ,843,221 仟元，較 110 年增 加 21.20 % ， 營業利 益 增加 962,721 仟元 。 111 年 稅 前淨利 2 , 890,702 仟 元，本 期 淨利 2,3 4 4,363 仟 元，淨利歸屬於母公司業主 2,319,754 仟元， 基 本每股盈 餘 24.64 元 ，較去 年 同期 17.01 元 增 加 7.63 元 ，茲將 本 公司 11 1 年經營 績 效報告 如 下： 一、營 運 情形： 民 國 111 年 度 實績與 110 年度 實 績比較 分 析

						單位： 新台幣仟 元	單位： 新台幣仟 元
會 計項目 年 度	111年			110 年		差異數	差異% (註)
	金 額	%		金 額	%
營 業收入	14,8 43,221	100%	12 ,246,437		100%	2,596,7 84	21.20 %
營 業成本	(10,39 9,687)	70 .06%	(9, 153,770)		-74.75%	(1,245,91 7)	-4.69 %
營 業毛利	4,4 43,534	29 .94%	3 ,092,667		25.25%	1,350,8 67	4.69 %
營 業費用	(1,49 2,474)	10 .05%	(1, 104,328)		-9.02%	(388,14 6)	1.03 %
營 業利益	2,9 51,060	19 .88%	1 ,988,339		16.24%	962,72 1	3.64 %
營 業外收(支 )	(6 0,358)	-0 .41%		(73,724)	-0.60%	13,3 66	0.19 %
稅 前淨利	2,8 90,702	19 .47%	1 ,914,615		15.63%	976,0 87	3.84 %
所 得稅費用	(54 6,339)	-3 .68%	( 396,092)		-3.23%	(150,24 7)	0.45 %
本 期淨利	2,3 44,363	15 .79%	1 ,518,523		12.40%	825,84 0	3.39 %
淨 利歸屬於母 公司業主	2,3 19,754	15 .63%	1 ,489,079		12.16%	830,6 75	3.47 %
淨 利歸屬於 非控制權益	24,609	0 .17%	29,444		0.24%	(4,83 5)	-0.07 %
基 本EPS(元 )	24.64		17.01			7. 63	44.86 %
註 ：差異%除 營業收入 及基本EP S為絕對金 額之前期 比，其餘皆 為%之前期 比。

1. 收 入 方面：

2. 1.1 111 年 營 業收入 1 4,843,221 仟元， 較 110 年 1 2 ,246,437 仟 元，增 加 21,20 % 。 1. 2 111 年 營 業外收 入 計 177,8 8 2 仟元，包含利息收入 87,7 7 9 仟元 及 其他收 入 90,103 仟 元 ( 政府補助收入 16,964 仟 元、租金收入 16,070 仟元、股利收 入 8,499 仟 元、沖銷應付款項 利 益 2,61 7 仟元及 其 他收入 - 其 他 45,953 仟元 ) 。

3. 8 -

2. 支出方面：

• 2.1 111 年營業成本 10,399,687 仟元，較 110 年 9,153,770 仟元，占營收比減少 4.69% 。 111 年營業費用 1,492,474 仟元，較 110 年 1,104,328 仟元，占營 收比增加 1.03% 。

• 2.2 111 營業外支出計 238,240 仟元，包含其他利益及損失 191,997 仟元 ( 淨外 幣兌換損失 117,417 仟元、透過損益按公允價值衡量之金融資產損失 69,611 仟元、處分不動產、廠房及設備損失 1,680 仟元及其他損失 3,289 仟元 ) 、財務成本 39,577 仟元及採用權益法認列之關聯企業及合資損益之 份額 6,666 仟元。

• 損益方面： 111 年本期淨利 2,344,363 仟元，較 110 年 1,518,523 仟元，增加 825,840 仟元， 淨利歸屬於母公司業主 2,319,754 仟元，較 110 年 1,489,079 仟元，增加 830,675 仟元。

二 、 創新研發

本公司之研究發展秉持「深耕核心技術，持續價值創新」的信念，持續投入 先進設備技術創新研發，應用於半導體、光電、新能源等自動化領域。我們在此 厚實基礎上持續拓展核心競爭力，朝低碳節能智能設備與智慧製造方向發展。 在半導體設備技術方面，我們持續開發對應未來更先進之次世代奈米製程設 備，防治微污染工程能力升級，主動式微污染防治、層流氣簾潔淨方案系列產品 與機能水生成設備持續跟進客戶最先進製程，通過3 奈米製程驗證。高階半導體 製程自5 奈米後，EUV 成為曝光製程主流，我們成功延伸擴展高潔淨自動化設備 研發技術，以精密定位精度與製程微環境監控技術，開發EUV 光罩護膜全自動貼 合機及光罩移載機，並通過客戶製程驗證，成功跨入EUV 光罩自動化領域。因應 急遽攀升的半導體產能需求，我們開發完成標準型半導體晶圓分揀機以及先進封 裝製程複合式晶圓堆疊盒包裝拆包及分揀設備，已陸續獲得晶圓製造及封測大廠 之採用。

在光電及其他自動化設備技術方面，我們扎實的研發能力先後吸引世界設備 大廠結盟合作，開發先進之智能自動化設備。持續進行產業升級及數位轉型，投 入工業互聯網及智能製造佈局，結合雲端運算、移動終端、物聯網、大數據，並 將此關鍵技術運用到半導體廠標準自動化界面、全廠無人自動化智能工廠、工廠 安全與環境監控等新的應用領域。

• 9 -

本公 司 民國111 年度主 要 研發成 果 如下表 所 示：

項次	研 發成果
1	3 奈米先 進半導體製 程自動化 惰性氣體充 填設備通 過客戶驗證 並開始裝 機
2	3 奈米先 進半導體製 程層流氣 簾潔淨方案 通過客戶 驗證並開始 裝機
3	半導體晶 圓分揀機 ，完成標準 機開發， 通過客戶驗 證並上線 生產
4	NH4OH 機能 水生成設 備，完成 3 奈米製程 驗證
5	開發完成 EUV 光罩護 膜全自動 貼合機， 並通過客戶 製程驗證 ，上線量產
6	開發完成 EUV 光罩移 載機，並 通過客戶 製程驗證， 上線量產
7	開發完成 半導體IC 測試分類機 ，開始於 客戶端進 行上線驗證
8	與日本機 器人大廠 策略聯盟， 開發半導 體製程設備 前端自動化 模組

本 公司在 半 導體及 自 動化設 備 相關技 術 領域居 於 領先地 位 ，在半 導 體設備 於 全球 各 區域蓬 勃 發展的 需 求帶動 下 ，發展 先 進設備 技 術之前 景 可期。 本 公司將同 時延 伸 技術應 用 之廣度，拓展到 各 創新領 域 及新興 產 業，如 電 動車產 業 以及醫 療 設備 的 開發與 製 造，兼 顧 研發先 進 創新技 術 之深度，發揚工 業 互聯網 先 進設備 及 自動 化 核心技 術 ，並將 之 穩定持 續 地融入 新 產品研 究 開發。

董事長： 劉 揚偉 經理人 ： 邱耀銓 會計 主 管：鍾曉 佩

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• 10 -

附件二

審計委 員 會查 核 報告書

一 董 事 會造具 本 公司一 一年度營業報 告 書、財 務 報表及 盈 餘分配案等， 其 中財務 報 表業經 資 誠聯合 會 計師事務所徐 聖 忠會計 師 及馮敏 娟 會計師 查 核簽 證 完竣， 並 出具查 核 報告。 上 述營業報告書、財務報 表 及盈餘 分 配案經 本 審計 委 員會查 核 ，認為 尚 無不符，爰依 證 券交易 法 第十四 條 之四及 公 司法第 二 百一十 九條之 規 定報告 如 上。

敬請 鑒 核。

此致

京鼎精 密 科技 股 份有限 公 司一一 二 年股 東 常會

京鼎精密科技 股 份有限 公 司 審計委 員 會

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召集人 吳淑慧

中 華 民 國 一 一 二 年 二 月 二 十 四 日

• 11 -

(112)財審報字第22003093 號

附件三

會計師查核報告

京鼎精密科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

京鼎精密科技股份有限公司及其子公司（以下簡稱「京鼎集團」）民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 111 年及 110 年1 月1 日至12 月31 日之合併 綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會 計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達京鼎集團民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與京鼎 集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對京鼎集團民國 111 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

京鼎集團民國 111 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

銷貨之收入截止

事項說明

有關收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四(三十一)；收入認列會計政策採用 之重要判斷請詳合併財務報告附註五(一)；收入會計科目說明，請詳合併財務報告附註 六(十九)，民國 111 年度收入餘額為新台幣 14,843,221 仟元。

• 12 -

由於受查者銷貨型態中屬發貨倉銷貨之收入於客戶提貨時（產品之控制移轉）始認 列收入，因發貨倉皆位於美國或新加坡，相對於直接出貨控管不易，銷貨收入之認列係 透過發貨倉所提供之報表，此等認列收入流程通常涉及許多人工作業，易造成收入認列 時點不適當或存貨保管實體與帳載數量不一致之情形，由於京鼎公司每日發貨倉銷貨交 易量龐大，且財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響致為重大，因此，本會 計師將發貨倉銷貨之收入截止列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 針對期末截止日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對發貨 倉保管人之佐證文件，確認帳載存貨異動與銷貨成本結轉已記錄於適當期間。

2. 針對發貨倉之庫存數量已執行發函詢證，以及核對帳載庫存數量。

存貨之評價

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十四)；存貨評價之會計估計 及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳合併財務 報告附註六(五)，民國111 年12 月31 日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台幣 3,867,885 仟元及新台幣60,832 仟元。

京鼎集團主要製造並銷售半導體及自動化設備暨零組件，該等存貨因科技快速變 遷，易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。京鼎集團對正常出 售存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量；對於超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時 與毀損之存貨則採個別辨認採淨變現價值提列損失。

京鼎集團之備抵存貨評價損失主要來自個別辨認過時或毀損存貨項目，由於存貨金 額重大，項目眾多且個別辨認過時或毀損存貨常涉及主觀判斷，具估計之不確定性，因 此本會計師將備抵存貨評價損失之估計列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列政策係一致採用，並評估其提列政策 與程序之合理性。

2. 驗證京鼎集團用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，以確認報表資訊與其政 策一致。

3. 評估管理階層所個別辨認之過時或毀損存貨項目之合理性及相關佐證文件，並與觀 察存貨盤點所獲得資訊核對。

4. 13 -

5. 就超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時與毀損之存貨項目所評估淨變現價值，與 管理階層討論並取得佐證文件，並加以計算。

其他事項–對個體財務報表出具查核報告

京鼎公司已編製民國111 年度及110 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留 意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表， 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估京鼎集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算京鼎集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

京鼎集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影 響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執 行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對京鼎集團內部控制之有效性表示意見。

3. 14 -

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使京鼎 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致京鼎集團不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對京鼎集團民國111 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

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金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1010034097 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號

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• 15 -

資 產	京 鼎	精 密 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日 111 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 8,543,988 43 六(一) 1,268,520 7 六(四)及七 977,844 5 七 10,624 - 六(五) 3,807,053 19 198,677 1 14,806,706 75 六(二) 232,097 1 六(三) 194,076 1 76,383 - 六(六)及八 3,540,849 18 六(七) 294,244 2 六(八) 35,874 - 六(二十四) 9,956 - 八 500,007 3 4,883,486 25 $ 19,690,192 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 110 年 12 月 31 日 金 額 % $ 5,067,977 36 1,560,640 11 1,701,022 12 6,919 - 2,864,627 20 157,677 1 11,358,862 80 289,413 2 230,334 2 - - 2,028,587 14 106,910 1 37,845 - 13,251 - 114,432 1 2,820,772 20 $ 14,179,634 100
			金 額 $ 5,067,977 1,560,640 1,701,022 6,919 2,864,627 157,677 11,358,862 289,413 230,334 - 2,028,587 106,910 37,845 13,251 114,432 2,820,772 $ 14,179,634
流動資產 1100 現金及約當現金 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

• 16 -

負債及權益	京 鼎	精 密 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日 111 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(九) $ 417,640 2 六(二) 1,336 - 1,438,868 7 六(十) 1,891,429 10 425,627 2 七 32,782 - 六(十三) 1,879,870 10 六(十一) 612,826 3 6,700,378 34 六(十三) - - 六(十四) 1,506,039 8 六(二十四) 38,837 - 七 269,089 1 六(十一) 344,692 2 2,158,657 11 8,859,035 45 六(十五) 967,921 5 六(十六) 2,588 - 六(十七) 3,939,329 20 六(十八) 713,397 4 6,336 - 5,166,593 26 34,993 - 10,831,157 55 - - 10,831,157 55 九 十一 $ 19,690,192 100	單位：新台幣仟元 110 年 12 月 31 日 金 額 % $ 221,440 2 - - 2,048,587 15 1,041,735 7 318,100 2 21,088 - - - 326,479 2 3,977,429 28 1,897,858 13 424,825 3 38,774 - 83,969 1 232,890 2 2,678,316 19 6,655,745 47 878,008 6 1,056 - 2,093,841 15 558,372 4 6,336 - 3,863,061 27 55,964 1 7,456,638 53 67,251 - 7,523,889 53 $ 14,179,634 100
			金 額 $ 221,440 - 2,048,587 1,041,735 318,100 21,088 - 326,479 3,977,429 1,897,858 424,825 38,774 83,969 232,890 2,678,316 6,655,745 878,008 1,056 2,093,841 558,372 6,336 3,863,061 55,964 7,456,638 67,251 7,523,889 $ 14,179,634
流動負債 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負 債－流動 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2530 應付公司債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 3140 預收股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：劉揚偉

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經理人：邱耀銓 會計主管：鍾曉佩

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• 17 -

京 鼎 精 密 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 111 年 度 110 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十九)及七 $ 14,843,221 100 $ 12,246,437 100 六(五) ( 10,399,687) ( 70) ( 9,153,770) ( 75) 4,443,534 30 3,092,667 25 六(二十二) ( 438,636) ( 3) ( 351,723) ( 3) ( 505,059) ( 3) ( 314,919) ( 2) ( 547,100) ( 4) ( 436,634) ( 4) 十二(二) ( 1,679) - ( 1,052) - ( 1,492,474) ( 10) ( 1,104,328) ( 9) 2,951,060 20 1,988,339 16 87,779 - 16,304 - 六(二十) 90,103 1 83,658 - 六(二十一) ( 191,997) ( 1) ( 137,482) ( 1) ( 39,577) - ( 26,158) - ( 6,666) - ( 10,046) - ( 60,358) - ( 73,724) ( 1) 2,890,702 20 1,914,615 15 六(二十四) ( 546,339) ( 4) ( 396,092) ( 3) $ 2,344,363 16 $ 1,518,523 12

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利

(續 次 頁)

• 18 -

	京 鼎	精 密 科 技 股	份 有 限 公 司 及 子	份 有 限 公 司 及 子	份 有 限 公 司 及 子	公 司
		合 併 綜		合 損 益 表
	民國111 年及110 年1 月1				日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			111		年	度	110		年	度
	項目	附註	金		額	%	金		額	%
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十二)		$	8,356	-	(	$	3,589)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值	六(三)
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益		(		95,549) (	1)			37,855	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額				73,589	1	(		25,689)	-
8370	採用權益法認列之關聯企業及
	合資之其他綜合損益之份額－
	可能重分類至損益之項目				989	-			-	-
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額				74,578	1	(		25,689)	-
8300	其他綜合損益(淨額)		($		12,615)	-		$	8,577	-
8500	本期綜合損益總額			$	2,331,748	16		$	1,527,100	12
	淨利歸屬於：
8610	母公司業主			$	2,319,754	16		$	1,489,079	12
8620	非控制權益				24,609	-			29,444	-
				$	2,344,363	16		$	1,518,523	12
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主			$	2,307,139	16		$	1,497,656	12
8720	非控制權益				24,609	-			29,444	-
				$	2,331,748	16		$	1,527,100	12
	每股盈餘	六(二十五)
9750	基本每股盈餘			$		24.64		$		17.01
9850	稀釋每股盈餘			$		21.96		$		14.72

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：劉揚偉 經理人：邱耀銓 會計主管：鍾曉佩

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• 19 -

京鼎 精 密 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合併 權 益 變 動 表	民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	本 保 留 盈 餘其 他 權 益	透過其他綜合損	國外營運機構財 益按公允價值衡	債券換股權利 務報表換算之兌 量之金融資產未	證 書預 收 股 本資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 換 差 額 實 現 損 益 總 計非控制權益權 益 總 額		$ 1,156 $ 214 $ 1,053,163 $ 434,647 $ 6,336 $ 3,049,545 ($ 34,142) $ 142,893 $ 5,481,515 $ 36,671 $ 5,518,186	- - - - - 1,489,079 - - 1,489,079 29,444 1,518,523	- - - - - ( 3,589) ( 25,689) 37,855 8,577 - 8,577	- - - - - 1,485,490 ( 25,689) 37,855 1,497,656 29,444 1,527,100		- - - 123,725 - ( 123,725) - - - - -	- - - - - ( 613,013) - - ( 613,013) - ( 613,013)	( 1,156) - 946,449 - - - - - 993,082 - 993,082	- 842 48,778 - - - - - 52,136 - 52,136	- - 45,451 - - - - - 45,451 1,136 46,587	- - - - - 64,953 - ( 64,953) - - -	- - - - - ( 189) - - ( 189) - ( 189)		$ - $ 1,056 $ 2,093,841 $ 558,372 $ 6,336 $ 3,863,061 ($ 59,831) $ 115,795 $ 7,456,638 $ 67,251 $ 7,523,889		$ - $ 1,056 $ 2,093,841 $ 558,372 $ 6,336 $ 3,863,061 ($ 59,831) $ 115,795 $ 7,456,638 $ 67,251 $ 7,523,889	- - - - - 2,319,754 - - 2,319,754 24,609 2,344,363	- - - - - 8,356 74,578 ( 95,549) ( 12,615) - ( 12,615)	- - - - - 2,328,110 74,578 ( 95,549) 2,307,139 24,609 2,331,748		- - - 155,025 - ( 155,025) - - - - -	- - - - - ( 840,021) - - ( 840,021) - ( 840,021)	- - 1,625,238 - - - - - 1,706,410 - 1,706,410	- - 64,847 - - - - - 68,616 - 68,616	- 1,532 86,947 - - - - - 93,451 - 93,451	- - 696 - - ( 29,532) - - ( 28,836) ( 92,612) ( 121,448)	- - 67,760 - - - - - 67,760 752 68,512	$ - $ 2,588 $ 3,939,329 $ 713,397 $ 6,336 $ 5,166,593 $ 14,747 $ 20,246 $ 10,831,157 $ - $ 10,831,157	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：邱耀銓 會計主管：鍾曉佩
				歸	股				附 註普通股股本		$ 827,703	-	-	-	六(十八)	-	-	六(十七) 47,789	六(十七) 2,516	六(十六)(十七) -	-	-		$ 878,008		$ 878,008	-	-	-	六(十八)	-	-	六(十五) 81,172	六(十七) 3,769	六(十七) 4,972	六(二十六) -	六(十六)(十七) -	$ 967,921
										110 年1 月1 日至12 月31 日	110 年1 月1 日餘額	本期淨利	其他綜合損益	本期綜合損益總額	110 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	現金股利	可轉換公司債轉換	員工認股權執行	股份基礎給付交易	出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 20		-	110 年12 月31 日餘額	111 年1 月1 日至12 月31 日	111 年1 月1 日餘額	本期淨利	其他綜合損益	本期綜合損益總額	110 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	現金股利	現金增資	可轉換公司債轉換	員工認股權執行	非控制權益變動	股份基礎給付交易	111 年12 月31 日餘額		董事長：劉揚偉

京 鼎 精 密 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用(含投資性不動產及使用權資產) 各項攤提 應付款項轉列收入 股份基礎給付酬勞成本 負債準備提列(迴轉)數 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 股利收入 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產評價損失 處分不動產、廠房及設備損失 利息收入 利息費用 權益法之投資減損損失 遞延政府補助收入已實現 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 強制透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 存貨 預付款項 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 應計退休金負債 營運產生之現金流入 支付所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 按攤銷後成本衡量之金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量金融資產 取得採用權益法之投資 購置不動產、廠房及設備 收取股利 處分不動產、廠房及設備價款 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 收取利息 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 支付利息 現金增資 短期借款增加 租賃本金償還 償還應付公司債 償還產能保證金 舉借長期借款 取得產能保證金 發放現金股利 非控制權益變動 員工執行認股權 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 1 1 1 年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日 1 1 0 年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日 $ 2,890,702 $ 1,914,615 六(八)(二十二) 301,206 235,871 六(二十二) 12,478 17,879 六(二十) ( 2,617 ) ( 5,407 ) 六(十六) 68,512 46,587 六(十一) 28,073 9,583 6,666 10,046 六(十九) ( 8,499 ) - 十二(二) 1,679 1,052 六(二十一) 69,611 98,696 六(二十一) 1,680 1,811 ( 87,779 ) ( 16,304 ) 39,577 26,158 六(二十一) - 4,877 ( 2,894 ) ( 2,925 ) ( 351 ) - 708,115 ( 764,878 ) 181,946 9,617 ( 3,559 ) ( 1,202 ) ( 912,892 ) ( 1,134,562 ) ( 39,314 ) ( 62,131 ) ( 775,061 ) 506,340 846,711 248,456 ( 38,300 ) ( 22,819 ) ( 837 ) ( 788 ) 3,284,853 1,120,572 ( 426,266 ) ( 280,304 ) 2,858,587 840,268 292,120 ( 1,560,640 ) ( 49,170 ) - 十二(三) ( 6,843 ) ( 6,113 ) ( 82,060 ) - 六(二十七) ( 2,114,229 ) ( 726,466 ) 8,499 - 163 1,379 - 75,168 87,779 16,304 ( 529 ) ( 74,165 ) ( 1,864,270 ) ( 2,274,533 ) ( 19,464 ) ( 4,821 ) 六(十五) 1,706,410 - 六(二十八) 193,341 223,166 六(二十八) ( 28,961 ) ( 20,151 ) 六(十三)(二十八) - ( 900 ) ( 71,359 ) ( 189,002 ) 六(二十八) 1,112,146 374,995 419,016 416,941 六(十八) ( 840,021 ) ( 613,013 ) 六(二十七) ( 121,448 ) - 93,451 52,136 2,443,111 239,351 38,583 ( 20,394 ) 3,476,011 ( 1,215,308 ) 5,067,977 6,283,285 $ 8,543,988 $ 5,067,977

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：劉揚偉 經理人：邱耀銓 會計主管：鍾曉佩

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• 21 -

(112)財審報字第22003092 號

會計師查核報告

京鼎精密科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

京鼎精密科技股份有限公司(以下簡稱「京鼎公司」)民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達京鼎公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之財務狀況，暨 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與京鼎 公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對京鼎公司民國 111 年度個體財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

京鼎公司民國 111 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

銷貨之收入截止

事項說明

有關收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四(三十)；收入認列會計政策採用之 重要判斷請詳個體財務報告附註五(一)；收入會計科目說明，請詳個體財務報告附註六 (十七)，民國 111 年度收入餘額為新台幣 12,055,139 仟元。

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由於受查者銷貨型態中屬發貨倉銷貨之收入於客戶提貨時（產品之控制移轉）始認 列收入，因發貨倉皆位於美國或新加坡，相對於直接出貨控管不易，銷貨收入之認列係 透過發貨倉所提供之報表，此等認列收入流程通常涉及許多人工作業，易造成收入認列 時點不適當或存貨保管實體與帳載數量不一致之情形，由於京鼎公司每日發貨倉銷貨交 易量龐大，且財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響致為重大，因此，本會 計師將發貨倉銷貨之收入截止列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

1. 針對期末截止日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對發貨 倉保管人之佐證文件，確認帳載存貨異動與銷貨成本結轉已記錄於適當期間。

2. 針對發貨倉之庫存數量已執行發函詢證，以及核對帳載庫存數量。 存貨之評價

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十三)；存貨評價之會計估計 及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳個體財務 報告附註六(四)，民國111 年12 月31 日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台幣 546,582 仟元及新台幣2,047 仟元。

京鼎公司主要製造並銷售半導體及自動化設備暨零組件，該等存貨因科技快速變 遷，易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。京鼎公司對正常出 售存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量；對於超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時 與毀損之存貨則採個別辨認採淨變現價值提列損失。

京鼎公司備抵存貨評價損失主要來自個別辨認過時或毀損存貨項目，由於京鼎公司 存貨金額重大，項目眾多且個別辨認過時或毀損存貨常涉及主觀判斷，具估計之不確定 性，因此本會計師將備抵存貨評價損失之估計列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

1. 比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列政策係一致採用，並評估其提列政策 與程序之合理性。

2. 針對管理階層個別辨認之過時或毀損存貨報表驗證產生貨齡報表系統邏輯之正確 性，以確認超過一定貨齡之過時存貨，已列入該報表。

3. 23 -

4. 評估管理階層所個別辨認之過時或毀損存貨項目之合理性及相關佐證文件，並與觀 察存貨盤點所獲得資訊核對。

5. 就超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時與毀損之存貨項目所評估淨變現價值，與 管理階層討論並取得佐證文件，並加以計算。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估京鼎公司繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算京鼎公司或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

京鼎公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影 響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執 行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對京鼎公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使京鼎 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出

5. 24 -

結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致京鼎公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於京鼎公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財 務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對京鼎公司民國111 年度個體財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1010034097 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號

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資 產	京 鼎 精 密 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日 111 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 6,758,751 42 六(一) 900,000 6 六(三)及七 798,251 5 七 1,654,905 10 六(四) 544,535 3 23,504 - 10,679,946 66 12,956 - 六(二) 117,291 1 六(五) 5,212,538 32 六(六) 122,723 1 六(七) 58,393 - 六(八) 57,643 - 六(二十二) 1,385 - 六(十一)及八 18,710 - 5,601,639 34 $ 16,281,585 100	單位：新台幣仟元 110 年 12 月 31 日 金 額 % $ 3,764,019 30 1,560,640 12 1,488,612 12 1,296,018 10 526,038 4 24,271 - 8,659,598 68 17,596 - 94,370 1 3,793,471 30 133,365 1 44,725 - 60,907 - 4,378 - 7,543 - 4,156,355 32 $ 12,815,953 100
		金 額 $ 3,764,019 1,560,640 1,488,612 1,296,018 526,038 24,271 8,659,598 17,596 94,370 3,793,471 133,365 44,725 60,907 4,378 7,543 4,156,355 $ 12,815,953
流動資產 1100 現金及約當現金 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

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負債及權益	京 鼎 精 密 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日 111 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 十二(三) $ 1,336 - 282,558 2 七 1,738,354 11 六(九)及七 774,924 5 294,272 2 3,387 - 六(十二) 1,848,938 11 六(十) 89,704 - 5,033,473 31 六(十二) - - 六(二十二) 38,837 - 64,611 - 六(五)(十)(十一) 313,507 2 416,955 2 5,450,428 33 六(十三) 967,921 6 2,588 - 六(十五) 3,939,329 25 六(十六) 713,397 4 6,336 - 5,166,593 32 34,993 - 10,831,157 67 九 十一 $ 16,281,585 100	單位：新台幣仟元 110 年 12 月 31 日 金 額 % $ - - 317,378 2 1,628,421 13 717,542 6 205,232 2 2,615 - - - 268,725 2 3,139,913 25 1,897,858 15 38,774 - 51,579 - 231,191 2 2,219,402 17 5,359,315 42 878,008 7 1,056 - 2,093,841 17 558,372 4 6,336 - 3,863,061 30 55,964 - 7,456,638 58 $ 12,815,953 100
		金 額 $ - 317,378 1,628,421 717,542 205,232 2,615 - 268,725 3,139,913 1,897,858 38,774 51,579 231,191 2,219,402 5,359,315 878,008 1,056 2,093,841 558,372 6,336 3,863,061 55,964 7,456,638 $ 12,815,953
流動負債 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負 債－流動 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2530 應付公司債 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 3140 預收股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：劉揚偉 經理人：邱耀銓 會計主管：鍾曉佩

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京 鼎 精 密 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 111 年 度 110 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十七)及七 $ 12,055,139 100 $ 9,888,272 100 六(四)及七 ( 9,619,283) ( 80)( 8,247,610)( 83) 2,435,856 20 1,640,662 17 六(二十)及七 ( 286,784) ( 2) ( 221,692) ( 2) ( 332,482) ( 3) ( 223,474) ( 2) ( 62,463) ( 1) ( 55,894) ( 1) 207 -( 194) - ( 681,522) ( 6)( 501,254)( 5) 1,754,334 14 1,139,408 12 81,320 1 8,230 - 六(十八)及七 85,209 1 59,021 - 六(十九) 18,810 - ( 37,427) - ( 21,721) - ( 22,748) - 六(五) 798,008 6 625,710 6 961,626 8 632,786 6 2,715,960 22 1,772,194 18 六(二十二) ( 396,206) ( 3)( 283,115)( 3) $ 2,319,754 19 $ 1,489,079 15 六(十一) $ 8,356 - ( $ 3,589) - 六(二) ( 26,250) - ( 2,324) - ( 69,299) ( 1) 40,179 - ( 87,193) ( 1) 34,266 - 74,492 1 ( 25,643) - 86 - ( 46) - 74,578 1 ( 25,689) - ($ 12,615) - $ 8,577 - $ 2,307,139 19 $ 1,497,656 15 六(二十三) $ 24.64 $ 17.01 $ 21.96 $ 14.72

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益(損失) 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之項 目 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-可能重分類至損益之 項目 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：劉揚偉

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經理人：邱耀銓 會計主管：鍾曉佩

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京鼎 精 密 科 技 股 份 有 限 公 司	個體 權 益 變 動 表	民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	本 保 留 盈 餘其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構財務 值衡量之金融	債券換股權利 報表換算之兌換 資產未實現	證 書預 收 股 本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 差 額 損 益 權 益 總 額		$ 1,156 $ 214 $ 1,053,163 $ 434,647 $ 6,336 $ 3,049,545 ($ 34,142 ) $142,893 $ 5,481,515	- - - - - 1,489,079 - - 1,489,079	- - - - - ( 3,589 ) ( 25,689 ) 37,855 8,577	- - - - - 1,485,490 ( 25,689 ) 37,855 1,497,656		- - - 123,725 - ( 123,725 ) - - -	- - - - - ( 613,013 ) - - ( 613,013 )	( 1,156 ) - 946,449 - - - - - 993,082	- 842 48,778 - - - - - 52,136	- - 45,451 - - - - - 45,451		- - - - - 64,953 - ( 64,953 ) -	- - - - - ( 189 ) - - ( 189 )	$ - $ 1,056 $ 2,093,841 $ 558,372 $ 6,336 $ 3,863,061 ($ 59,831 ) $115,795 $ 7,456,638		$ - $ 1,056 $ 2,093,841 $ 558,372 $ 6,336 $ 3,863,061 ($ 59,831 ) $115,795 $ 7,456,638	- - - - - 2,319,754 - - 2,319,754	- - - - - 8,356 74,578 ( 95,549 ) ( 12,615 )	- - - - - 2,328,110 74,578 ( 95,549 ) 2,307,139		- - - 155,025 - ( 155,025 ) - - -	- - - - - ( 840,021 ) - - ( 840,021 )	- - 1,625,238 - - - - - 1,706,410	- - 64,847 - - - - - 68,616	- 1,532 86,947 - - - - - 93,451	- - 67,760 - - - - - 67,760	- - 696 - - ( 29,532 ) - - ( 28,836 )	$ - $ 2,588 $ 3,939,329 $ 713,397 $ 6,336 $ 5,166,593 $ 14,747 $ 20,246 $ 10,831,157	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：邱耀銓 會計主管：鍾曉佩
				股					附 註 普通股股本		$ 827,703	-	-	-	六(十六)	-	-	六(十五) 47,789	六(十五) 2,516	六(十五) -	六(二)	-	-	$ 878,008		$ 878,008	-	-	-	六(十六)	-	-	六(十三) 81,172	六(十五) 3,769	六(十五) 4,972	六(十五) -	-	$ 967,921
										110 年度	110 年1 月1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	109 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	現金股利	可轉換公司債轉換	員工認股權執行	股份基礎給付交易(含子公司)	出售透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 29 -			110 年12 月31 日餘額	111 年度	111 年1 月1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	110 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	現金股利	現金增資	可轉換公司債轉換	員工認股權執行	股份基礎給付交易(含子公司)	實際取得子公司股權價格與面額差額	111 年12 月31 日餘額		董事長：劉揚偉

京 鼎 精 密 科 技	京 鼎 精 密 科 技	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司
	個 體 現 金 流 量 表
民國111 年及110 年1		月1 日至12 月31 日
												單位：新台幣仟元
			1 1 1		年	1	月	1 日		1 1	0	年	1	月	1 日
		附註	至	1	2	月	3	1 日		至	1	2	月	3	1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$				2,715,960			$				1,772,194
調整項目
收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產) 負債準備迴轉數	六(六)(七)(八) 六(十)							36,225 7,243	(						33,123 24,671 )
利息費用								21,721							22,748
各項攤提	六(二十)							883							1,407
透過損益按公允價值衡量金融資產評價損益	六(十九)							12,753	(						8,142 )
預期信用減損損失(利益)			(					207 )							194
股份基礎給付酬勞成本	六(十四)							49,221							34,917
採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額	六(五)		(				798,008 )		(					625,710 )
權益法之投資減損損失	六(十九)							-							4,877
沖銷應付款項利益	六(十八)		(					1,120 )	(						3,321 )
利息收入			(					81,320 )	(						8,230 )
股利收入	六(十八)		(					8,499 )							-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
強制透過損益按公允價值衡量金融資產及負債			(					351 )							-
應收帳款							690,568		(					582,054 )
其他應收款			(					60,963 )						191,015
存貨			(					18,497 )	(						35,346 )
預付款項								767	(						6,517 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款								76,233						657,305
其他應付款							139,803								12,681
其他流動負債			(					26,754 )	(						29,733 )
應計退休金負債			(					837 )	(						788 )
營運產生之現金流入							2,754,821							1,405,949
支付所得稅			(				304,109 )		(					189,353 )
營業活動之淨現金流入							2,450,712							1,216,596
投資活動之現金流量
收取利息								81,320							8,230
處分不動產、廠房及設備之價款	六(六)							1,514							369
其他非流動資產增加			(					6,366 )	(						4,829 )
應收付代採購原料款項增加			(				381,366 )		(					376,052 )
購置不動產、廠房及設備	六(二十四)		(					16,653 )	(						15,833 )
取得權益法之投資			(				670,699 )								-
收取股利								35,499							56,000
取得按攤銷後成本衡量之金融資產							660,640		(					1,560,640 )
取得透過損益按公允價值衡量金融資產			(					6,843 )	(						6,113 )
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產	六(二)							-							75,168
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產			(					49,170 )							-
投資活動之淨現金流出			(				352,124 )		(					1,823,700 )
籌資活動之現金流量
發放現金股利	六(十六)		(				840,021 )		(					613,013 )
租賃本金償還數			(					3,138 )	(						2,553 )
支付利息			(					1,609 )	(						1,411 )
現金增資發行新股	六(十三)						1,706,410								-
償還應付公司債	六(二十五)							-	(						900 )
償還產能保證金			(					58,949 )	(					189,002 )
取得產能保證金								-						416,941
員工認股權執行								93,451							52,136
籌資活動之淨現金流入(流出)							896,144		(					337,802 )
本期現金及約當現金增加(減少)數							2,994,732		(					944,906 )
期初現金及約當現金餘額							3,764,019							4,708,925
期末現金及約當現金餘額			$				6,758,751			$				3,764,019

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：劉揚偉

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經理人：邱耀銓 會計主管：鍾曉佩

• 30 -

附件四

京 鼎精密科技股 份 有限公 司 盈 餘分配 表 一 一一年 度

			單位：新 台幣元
期初未分 配盈餘			2,868 ,014,655
111 年度 稅後淨利			2,319 ,754,136
111 年確 定福利計 畫再衡量 數			8 ,356,014
實際取得 子公司股 權價格與 面額差額			(29 ,532,295)
本期稅後 配盈餘之 淨利加計 數額 本期稅 後淨利以 外項目計 入當年度 未分			5,166 ,592,510
提列項目 ：
提列法定 盈餘公積			(229 ,857,786)
提列特別 盈餘公積			0
本期可供 分配盈餘			4,936 ,734,724
分配項目 ：
股東現金 股利 (每 股13.8 元)			(1,339 ,609,415)
期末未分 配盈餘			3,59 7,125,309

董事長：劉揚偉 經理人：邱耀銓 會計主 管 ：鍾曉 佩

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• 31 -

附件五

京鼎精密科技股份有限公司 董事會議事規範修正前後條文對照表

原條次	修正前	修正後	修正事由
第 二 條.	董事會至少每季召集乙次，召集時應 載明事由，並於七日前以書面、電子 郵件或傳真方式通知各董事。如遇緊 急情形得隨時召集董事會，並亦得以 書面、電子郵件或傳真方式為之。 第九條第一項各款之事項，除有突發 緊急情事或正當理由外，應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。	董事會至少每季召集乙次，召集時應 載明事由，並於七日前以書面、電子 郵件或傳真方式通知各董事。如遇緊 急情形得隨時召集董事會，並亦得以 書面、電子郵件或傳真方式為之。 第九條第一項各款之事項，應在召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。	配合法令修 正
第 九 條	公司對於下列事項應提董事會討論： 1)公司之營運計畫。 2)年度財務報告及須經會計師查核 簽證之第二季財務報告。 3)依證交法第十四條之一規定訂定 或修正內部控制制度，及內部控 制度 有效性之考核。 4)依證交法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程序。 5)募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 6)財務、會計或內部稽核主管之任 免。 7)對關係人之捐贈或對非關係人之 重大捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐贈，得 提下次董事會追認。 8)依證交法第十四條之三、其他依 法令或章程規定應由股東會決議 或董事會決議事項或主管機關規 定之重大事項。 前項第七款所稱關係人，指證券發行 人財務報告編製準則所規範之關係 人，本公司捐贈應依「誠信經營作業 程序及行為指南」之規定辦理。	公司對於下列事項應提董事會討論： 1) 公司之營運計畫。 2)年度財務報告及須經會計師查核簽證 之半年度財務報告。 3)依證交法第十四條之一規定訂定或修 正內部控制制度，及內部控制度有效 性之考核。 4)依證交法第三十六條之一規定訂定或 修正取得或處分資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他人、為他人背書 或提供保證之重大財務業務行為之處 理程序。 5)募集、發行或私募具有股權性質之有 價證券。 6)董事長之選任或解任。 7)財務、會計或內部稽核主管之任免。 8)對關係人之捐贈或對非關係人之重大 捐贈。但因重大天然災害所為急難救 助之公益性質捐贈，得提下次董事會 追認。 9)依證交法第十四條之三、其他依法令 或章程規定應由股東會決議或董事會 決議事項或主管機關規定之重大事 項。 前項第八款所稱關係人，指證券發行 人財務報告編製準則所規範之關係 人，本公司捐贈應依「誠信經營作業 程序及行為指南」之規定辦理。	配合法令修 正

• 32 -

附件六

京鼎精密科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序修正前後條文對照表

原 條 次	修正前	修正後	修正理由
第三條	資金貸與總額及個別對象限額 1)資金貸與總額： 本公司資金貸與他人之總額以不 超過本公司淨值50%為限，其 中： (A)就與本公司有業務往來之公 司或行號，資金貸與總額以 不超過本公司淨值10%為 限。 (B)就有短期融通資金必要之公 司或行號，資金貸與總額以 不超過本公司淨值40%為 限。 2)資金貸與個別對象之限額： (A)就與本公司有業務往來之公 司或行號，個別對象之資金 貸與金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方最近一年 內或未來一年內可預估之實 際進、銷貨金額之孰高者， 且不超過本公司淨值10%。 (B)就有短期融通資金必要之公 司或行號，個別對象之資金 貸與金額以不超過本公司淨 值35%為限。	資金貸與總額及個別對象限額 1)資金貸與總額： 本公司資金貸與他人之總額以 不超過本公司淨值100%為 限，其中： (A)就與本公司有業務往來之 公司或行號，資金貸與總 額以不超過本公司淨值 60%為限。 (B)就有短期融通資金必要之 公司或行號，資金貸與總 額以不超過本公司淨值 40%為限。 2)資金貸與個別對象之限額： (A)就與本公司有業務往來之 公司或行號，個別對象之 資金貸與金額以不超過雙 方間業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙 方最近一年內或未來一年 內可預估之實際進、銷貨 金額之孰高者，且不超過 本公司淨值20%。 (B)就有短期融通資金必要之 公司或行號，個別對象之 資金貸與金額以不超過本 公司淨值35%為限。	配合實務 需求

• 33 -

附件七

京鼎精密科技股份有限公司 董事(含獨立董事)候選人名單

					持有股份數額
類別	姓名	學歷	經歷	現職
					(單位:股)
董事	鴻揚創業投 資股份有限 公司代表 人：劉揚偉	南加州大學電 子工程與電腦 科學碩士交通 大學電子物理 系學士	虹晶科技股份有限公司董事長 鴻海精密工業股份有限公司董事長特 助 普誠科技股份有限公司PTC 總經理 ADSL IC Design House , Integrated Telecom Express Inc. 創辦人 聯陽半導體股份有限公司創辦人 Young Micro 創辦人	鴻海精密工業股份有限公司董事長暨 總經理 富泰國際投資股份有限公司董事 上海科泰世紀科技有限公司董事 鴻華先進科技股份有限公司董事長 京鼎精密科技股份有限公司董事長 財團法人MIHEV 研究院董事長	6,9532,72
董事	邱耀銓	美國內華達州 拉斯維加斯分 校電機系	鐠德科技經理 美商ASYST/PST 經理	京鼎精密科技股份有限公司董事暨總 經理 富士邁半導體精密工業(上海)有限公 司董事長暨總經理 承鼎精密股份有限公司董事 Mindtech Corp.(Samoa)董事 Success Praise Corporation 董事 Foxsemicon Integrated TechnologyInc.(Samoa)董事 Foxsemicon Innovations Holding Inc. 董事 ZAP Surgical Systems, Inc.董事	133,254
董事	黃榮慶	德國漢堡大學 醫學博士	教育部部定教授 高雄榮民總醫院院長 國立陽明大學泌尿學科兼任教授 國防醫學院外科學科兼任教授	私立財團法人天主教聖功醫院特約醫 師. 京鼎精密科技股份有限公司董事 鄭德齡醫學教育基金會董事 日月之光慈善基金會董事	0
獨立 董事	陳錫智	文化大學會計 研究所碩士	勤業眾信會計師事務所審計部組長 證券櫃檯買賣中心上櫃審查部専員 展岳聯合會計師事務所執業會計師	DA HUI limited董事 京鼎精密科技股份有限公司獨立董事 智鼎會計師事務所執業會計師	0
獨立 董事	李康智	美國俄亥俄州 辛辛那堤大學 材料學博士	中華開發工業銀行監察人	台灣美日先進光罩股份有限公司董事 長暨總經理 京鼎精密科技股份有限公司獨立董事 Photronics INC.執行長 Photronics Singapore PTE. LTD.董事 合肥丰創光罩有限公司董事	0
獨立 董事	吳淑慧	台灣大學 EMBA 會計組 碩士	安侯建業聯合會計師事務所資深協理	迅德興業股份有限公司董事 大誠聯合會計事務所台中所所長 昇昶企管顧問股份有限公司總經理 京鼎精密股份有限公司獨立董事 光宇應用材料股份有限公司監察人 電全通工業股份有限公司監察人	0
獨立 董事	黃雅惠	台大法律系學 士 中興法研所 (現台北大學) 民商法組碩士 台大管理學院 EMBA 財金組 碩士	臺灣高等法院法官 臺灣臺北地方法院法官 臺灣新北地方法院法官 臺灣桃園地方法院法官 台灣大哥大(股)公司副總暨法務 長	國賓大飯店(股)公司獨立董事 昱厚生技股份有限公司獨立董事 新晶投資控股股份有限公司董事 策略聯合法律事務所負責人	0

• 34 -

附件八

京鼎精密科技股份有限公司 董事(含獨立董事)候選人兼任他公司職務明細

候選人類別	候選人姓名	兼任公司名稱及職務
		1.芯量科技股份有限公司董事
		2.安泰電業股份有限公司董事長
		3.台灣智慧光網股份有限公司董事
		4.虹晶科技股份有限公司董事長
		5.揚信科技股份有限公司董事長
		6.雲鎂科技股份有限公司董事長
		7.台灣準時達國際物流股份有限公司董事長
董事	鴻揚創業投資股份有限公司	8.康聯生醫科技股份有限公司董事長
		9.天鈺科技股份有限公司董事
		10.富鴻網股份有限公司董事長
		11.思霈科股份有限公司董事長
		12.鴻齡科技股份有限公司董事長
		13.碩禾電子材料股份有限公司董事
		14.三創生活股份有限公司董事長
		15.沃司科技股份有限公司董事
		鴻海精密工業股份有限公司董事長暨總經理
		富泰國際投資股份有限公司董事
法人董事(代表人)	劉揚偉
		鴻華先進科技股份有限公司董事長
		財團法人MIHEV 研究院董事長
董事	邱耀銓	ZAP Surgical Systems, Inc.董事
董事	黃榮慶	日月之光慈善基金會董事
獨立董事	陳錫智	DA HUI limited 董事
		台灣美日先進光罩股份有限公司董事長暨總經理
獨立董事	李康智	Photronics INC.執行長
		Photronics Singapore PTE. LTD.董事
		合肥丰創光罩有限公司董事
獨立董事	吳淑慧	迅德興業股份有限公司董事
		國賓大飯店(股)公司獨立董事
	黃雅惠
獨立董事		昱厚生技股份有限公司獨立董事
		新晶投資控股股份有限公司董事

• 35 -

附錄一

京鼎精密科技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為京鼎精密科技股份有限公 司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CB01010 機械設備製造業

• 二、 CC01080 電子零組件製造業

• 三、 F401010 國際貿易業

• 四、 CF01011 醫療器材製造業

• 五、 F108031 醫療器材批發業

• 六、 F208031 醫療器材零售業

• 七 、JA02010 電器及電子產品修理業

• 八、 I301010 資訊軟體服務業（限區外經營）

• 九、 F119010 電子材料批發業（限區外經營）

• 十、 F118010 資訊軟體批發業（限區外經營）

• 十一、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務（限區外經營） 《研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

• 半導體設備次系統及系統整合

• 平面顯示器設備次系統及系統整合

• 奈米設備研發

• 4.LED 照明、 LED 顯示產品及其他應用產品

• 體外診斷醫療器材及相關應用產品

• 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務》

• 第 三 條：本公司設總公司於新竹科學園區內，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支 機構。

• 第 四 條：（刪除）

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司額定資本總額為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股 ( 含員工認股權憑 證捌佰伍拾萬股 ) ，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 36 -

• 第 五 條之一：本公司收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之本公司及其國內外控 制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。

• 本公司員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之本公司及其國內外控制 或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。

• 本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之本公司及其國內外 控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。

• 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之本公司及其國內外 控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。

• 第 六 條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四 十之限制。

• 第 七 條：本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票。

• 第 八 條：股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並署名蓋章，向本公司申請過戶；在轉 讓手續完成之前，不得以其轉讓對抗本公司。

• 第 九 條：本公司股東辦理股票掛失，除法令證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公 司股務處理準則」辦理。

• 第 十 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

第十一條：本公司股東會分下列兩種：

• 一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內，由董事會召開。 二、股東臨時會，經董事會認為必要時召集之。

• 第十二條：股東會由董事會召集，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會 以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應 互推一人擔任。

• 第十三條：本公司召開股東會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行。 採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主 管機關另有規定者從其規定。

• 第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。

• 第十五條：本公司各股東，除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表 決權。

• 37 -

• 第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事會、審計委員會及經理人

• ~

• 第十七條：本公司設董事五 九人任期三年，董事之選任依公司法第一百九十二條之一採候 選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，連選得連任。有關全體董事合 計持股比例，依證券主管機關之規定。

• 第十七條之一：本公司為應業務需要，得替董事於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償 責任，為其購買責任保險。

• 第十七條之二：配合證券交易法第 14 條之 2 及第 183 條之規定，本公司前條董事名額中， 獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。

第十八條：董事會由董事組織之，其職權如左：

• 一、造具營業計畫書。

• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 三、提出資本增減之議案。

• 四、編定重要章則及公司組織規程。

• 五、委任及解任本公司之總經理及經理。

• 六、分支機構之設置及裁撤。

• 七、編定預算及決算。

• 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 第十九條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事 長。董事長對外代表公司。

• 第二十條：董事會之召集應於七日前通知各董事。如遇緊急情形，得隨時召集董事會。 前項召集之通知，得以電子、書面或傳真方式為之。 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事之決議，除公司法另有規定 外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

• 第廿一條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之，董事未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董事 會，董事因不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為 限。

• 第廿二條：本公司依法設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之職責、組織規 章、職權行使及其他應遵行事項依主管機關之規定辦理。

• 第廿三條：本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參考同業水準議定之。

• 38 -

第廿四條：本公司得設置總經理一人、副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第 二十九條規定辦理。

第廿五條：總經理應依照董事會決議，主持公司業務。

第五章 會 計

• 第廿六條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。

• 第廿七條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列 各項表冊，提交股東常會請求承認之：

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿八條：股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時，不得分派股 息及紅利。

• 第廿九條：本公司年度如有獲利，應先提撥百分之三至百分之八為員工酬勞，及提撥董事酬 勞不高於千分之五，由董事會決議並報告股東會。但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額，其餘額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 員工酬勞以股票或現金為之，發放對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工， 該一定條件授權董事會訂定之。

• 第廿九條之一：本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提撥百分之十 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列； 其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，併同上年度累積未分配盈餘， 由董事會擬定盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

  • 本公司分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內 外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益及公司長期財務規劃，股東股 息紅利就累積可分配盈餘提撥，其中應不低於當年度可分配盈餘之百分之十 五。分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不少於 股息紅利總額之百分之十。 本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現 金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數 同意後為之，並報告股東會。

• 第三十條：股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之股東 為限。

• 39 -

第六章 附 則

第卅一條：本公司得依政府規定辦理從事對外保證業務。 第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第卅三條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

第卅四條：本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國九十年四月十九日訂立。 第一次修訂於民國九十年五月一日。

第二次修訂於民國九十一年四月十四日。

第三次修訂於民國九十二年六月二十四日。 第四次修訂於中華民國九十三年五月二十日。 第五次修訂於中華民國九十四年六月二十四日。 第六次修訂於中華民國九十五年六月二十七日。 第七次修訂於中華民國九十六年六月十五日。 第八次修訂於中華民國九十七年六月二十七日。 第九次修訂於中華民國九十八年六月十六日。 第十次修訂於中華民國九十九年六月十四日。 第十一次修訂於中華民國一百年六月二十八日。 第十二次修訂於中華民國一百零二年六月二十七日。 第十三次修訂於中華民國一百零三年六月二十五日。 第十四次修訂於中華民國一百零五年五月二十七日。 第十五次修訂於中華民國一百零六年五月二十六日。 第十六次修訂於中華民國一百零八年五月二十九日。 第十七次修訂於中華民國一百一十年七月二十六日。 第十八次修訂於中華民國一百壹拾壹年五月二十七日。

• 40 -

附錄二

京鼎精密科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第二條：公司應設簽名簿供出席股東簽到或出席股東繳交簽到卡代替之，出席股數以簽名簿 或繳交之簽到卡計算之。

• 第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，指定董事一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 第六條：本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第七條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則， 宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 41 -

• 第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條：主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十條：本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第二十一條：股東會會議程序、議事處理、決議方法及其他一切相關事宜悉依本規則訂之， 本規則未規定事項，除公司法、證券交易法及章程有明訂者外，悉依主席裁示 辦理。

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附錄三

京精精密科技股份有限公司

董事選舉辦法

• 第1 條 本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 第2 條 本公司董事之選舉依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度，由股東會就候 選人名單中選任之，名額及任期，依公司章程為準。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第3 條 本公司董事之選舉，採記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，各由所得選票代表選舉權較多者，分別依 次當選為非獨立董事、獨立董事。

• 第4 條 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。

• 第5 條 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第6 條 選舉票由召集權人製發，召集權人應備具與應選出董事人數相同之選舉票，並加填 其權數，分發出席股東會之股東。

• 第7 條 被選舉人在每張選舉票「被選舉人」欄，得由本公司所編製之「候選人」名單中擇 一勾選。惟股東採電子投票行使表決權不在此限。

• 第8 條 選舉票有下列情事之一者無效： 1)不用本辦法規定之選票。

• 2)以空白之選舉票投入投票箱者。

• 3)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 4)所勾選被選舉人在兩人以上者。

• 5)除勾選本公司所編製之「候選人」名單外，夾寫其他文字者。

• 6)所勾選被選舉人名額超過應選名額者。

• 7)分配選舉權數合計多於選舉人持有選舉數者。

• 第9 條 主席宣佈截止投票，由監票員在旁監視開票，開票結果由主席或司儀或由主席指定 之人當場宣佈當選名單與其當選權。

• 第10 條 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 第11 條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同名。

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附錄四

京鼎精密科技股份有限公司

董事會議事規範 ( 修訂前 )

• 第 1 條 本公司董事會之議事規範係以建立良好治理制度、健全監督功能及強化管理機能 為主要目的。除法令或章程另有規定者外，董事會議之進行應依本規範之規定辦 理。

• 第 2 條 董事會至少每季召集乙次，召集時應載明事由，並於七日前以書面、電子郵件或 傳真方式通知各董事。如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子郵 件或傳真方式為之。

• 第九條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。

• 第 3 條 董事會指定財務單位為議事事務單位。議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供 充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向 議事事務單位請求補足。董事如認為會議或議案資料不充足，董事有權請求補足 或得經董事會決議後延期審議。

• 第 4 條 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。 董事應親自出席董事 會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；以視訊參與會 議者，視為親自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。 董事委託其他董事代理出席 董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 5 條 董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其他 便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 6 條 董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所 得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。

• 依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之 董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，得由董事長指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 7 條 董事會召開時，與議事內容相關的主管應備妥相關資料供與會董事隨時查考。董 事會進行中，相關部門或子公司之人員得列席會議，報告目前公司業務概況及答 覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。另亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席會議及說明，提供專家意見以供董事會參考，但討論及 表決時應離席。

• 44 -

• 第 8 條 定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

• 1) 報告事項：

  • (A) 上次會議紀錄及執行情形。

  • (B) 重要財務業務報告。

  • (C) 內部稽核業務報告。

  • (D) 其他重要報告事項。

• 2) 討論事項：

  • (A) 上次會議保留之討論事項。

  • (B) 本次會議預定討論事項。

• 3) 臨時動議。

• 第 9 條 公司對於下列事項應提董事會討論：

• 1) 公司之營運計畫。

• 2) 年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。

• 3) 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效 性之考核。

• 4) 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程 序。

• 5) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 6) 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 7) 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 8) 依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人，本公 司捐贈應依「誠信經營作業程序及行為指南」之規定辦理。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董 事會決議通過部分免再計入。

當公司設有獨立董事時，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應 經董事會決議事項，應有全體獨立董事應親自出席董事會，獨立董事如無法親自 出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

除第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層 級、內容等事項應具體明確。

• 45 -

• 第 10 條 董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方 式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄 影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

• 以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期 間妥善保存。

• 第11 條 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數 以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第二條規定之程序重行召集。 前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 12 條 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變 更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席 應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。

• 第 13 條 出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士提供 相關必要之資訊。董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響 其他董事發言或阻礙議事進行者，主席得制止其發言。

• 第 14 條 主席對於董事會議案之討論， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵 詢而有異議者，即應提付表決，其監票及計票方式應併予載明。

前項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之董事。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意 見決定之：

• 1) 舉手表決或投票器表決。

• 2) 唱名表決。

• 3) 投票表決。

• 4) 自行選用之表決。

• 第 15 條 董事會議案之表決，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出 席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，無頇再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具 董事身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

董事會決議事項，如有屬法令規定或相關主管機關所規定之應揭露之重大訊息者， 應於規定時間內，於公開資訊觀測站發佈。

• 46 -

• 第 16 條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討 論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項 有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

• 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第 四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第 17 條 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 1) 會議屆次（或年次）及時間地點。

• 2) 主席之姓名。

• 3) 董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 4) 列席者之姓名及職稱。

• 5) 記錄之姓名。

• 6) 報告事項。

• 7) 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立 董事依第九條第四項規定出具之書面意見。

• 8) 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發 言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明。

• 9) 其他應記載事項。

• 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會 之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

• 1) 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 2) 設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上 同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，簽到簿頇累計出席率，並應於公司存續期間妥 善保存。

議事錄頇由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應 列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第 18 條 本議事規則之訂定及修正應經董事會同意，並提股東會報告。

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附錄五

京鼎精密科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序 ( 修訂前 )

本公司有關資金貸與他人作業事項，均依本作業程序之規定施行。 第 1 條 資金貸與對象

本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何 他人 :

• 1) 與本公司之間有業務往來者。

• 2) 與本公司間有短期融資必要者。融資金額不得超過本公司淨值 40% 。 前項所稱短期，係指一年。

第一項第二款所稱融資金額，係指公司短期融資金額之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一 項第二款及第二項之限制。

第 2 條 資金貸與評估標準

• 1) 因業務往來之必要而向本公司借貸者，每筆借貸金額以不超過雙方間近一年內業 務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 2) 因短期融通資金之必要而向本公司借貸者，以 50% 以上持股子公司或預訂轉為 股權投資而借貸之必要者為限。

• 3) 若因情事變更，致資金貸與對象不符本作業程序或金額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第 3 條 資金貸與總額及個別對象限額

• 1) 資金貸與總額：

本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值 50% 為限，其中：

• (A) 就與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司淨值 10% 為限。

• (B) 就有短期融通資金必要之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司淨值 40% 為限。

• 2) 資金貸與個別對象之限額：

• (A) 就與本公司有業務往來之公司或行號，個別對象之資金貸與金額以不超過雙 方間業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之進、銷貨金額之 孰高者，且不超過本公司淨值 10% 。

• (B) 就有短期融通資金必要之公司或行號，個別對象之資金貸與金額以不超過本 公司淨值 35% 為限。

• 48 -

• 3) 本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公司間從事資金貸與，或本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與時，其金 額得不受前二項規定之限制，惟其總額以不超過貸與公司淨值 100% 為限；個別 對象限額以不超過貸與公司淨值 50% 為限，並應明定資金貸與期限。

• 4) 本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應經其董事會決議，並得授權其 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第一條第四項規定者外，本公司或其子公司對單一企 業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值 10% 。

• 5) 前述淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載數據為準。

• 第 4 條 資金貸與期限及計息方式

• 1) 有短期融通資金之必要者，其期限不得逾一年。因業務往來關係從事資金貸與， 其貸與期限不得超過三年。

• 2) 資金貸與利率應參酌本公司對金融機構之存、借款利率訂定之。

• 3) 本公司直接或間接持有表决權股份 100% 之國外子公司相互間，從事資金貸與， 其計息方式得依本條第二項辦理。

第 5 條 資金貸與辦理程序

• 1) 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附營利事業登記證、企業相關證件、 負責人身份證等之影本及必要之財務資料，向本公司財務單位具函申請融通額 度，經財務單位徵信後呈報董事會核准。

• 2) 借款人在額度核定後，應填具『撥款申請書』向財務單位申請動支。

• 第 6 條 資金貸與審查程序

• 1) 借款人向本公司申請資金貸與時，應具體說明資金之用途及必要性，並由財務 單位決定是否接受借款人之申請。

• 2) 財務單位應對借款人之營運狀況確實進行徵信調查，對於信評良好，借款用途 正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，呈報董事會核 准。

• 3) 財務單位除對借款人進行徵信調查外，尚須就本公司資金貸與後，所可能產生 之營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估，並出具意見併同對借款人 之徵信報告呈報董事會核准。

• 4) 重大之資金貸與，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。

• 5) 借款人向本公司申請動支融通資金時，應提供同額之保證票據或擔保品作為資 金貸與之擔保。其擔保品之價值由財務單位評估並決定之。

• 第 7 條 公告申報程序

• 1) 本公司每月十日前應將本公司及子公司上月份資金貸放餘額，輸入公開資訊觀 測站。

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• 2) 本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內輸入公開資訊觀測站：

  • (A) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

  • (B) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上。

  • (C) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

• 3) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

• 4) 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 第 8 條 後續控管作業、逾期債權處理程序

• 1) 本公司之財務單位應建立備查簿，記載所有貸放資金之借款人基本資料、董事會 核准日期及額度、借款日期、貸款金額、擔保品、利息條件及償還借款方法及日 期等，以備主管機關及有關人員之查核。

• 2) 貸款撥放後，財務單位應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時， 立刻通報董事長或總經理，並依指示為適當之處理。

• 3) 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 4) 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出 書面請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以二次為 限，違者本公司得就其所提供之擔保品或對其保證人，依法逕行處分、追償之。

• 第 9 條 相關人員違反本作業程序規定之處罰

• 本公司相關人員違反本作業程序規定時，依本公司『人事管理作業程序』之規定處 理。

• 第 10 條 對子公司之控管程序

• 本公司具有控制力之子公司，若欲辦理資金貸與他人時，應訂定『資金貸與他人作 業程序』，並提報本公司董事會核備之；其所訂定之資金貸與他人作業程序，應比 照本作業程序相關規定訂定之，但其貸與總額及個別對象限額不得逾下列規定之限 額：

• 1) 本公司直、間接 100% 持股之子公司，其貸與總額及個別對象限額按本公司之 淨值依本作業程序規定計算之。

• 2) 非本公司直、間接 100% 持股之子公司，其貸與總額及個別對象限額，按該子 公司之淨值依本作業程序規定計算之。

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• 第 11 條 本公司應評估並認列資金貸與之或有損失，且於財務報告中適當揭露資金貸與資訊， 並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之財務報告。

• 第 12 條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第 13 條 本公司將本作業程序提報董事會討論及核准資金貸與他人時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第 14 條 本作業程序實施前，本公司現有貸與金額提董事會追認後按以上各款規定辦理， 但如有超過規定限額貸出部份，應分期收回之。

• 本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審 計委員會，以加強公司內部控管。

• 第 15 條 本作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，提董事會決議並提報 股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議 資料提報股東會討論，其修正時亦同。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第 16 條 董事長得依據本作業程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席及 出席董事以三分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。

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附錄六

京鼎精密科技股份有限公司

全體董事持股情形

日期：民國112 年4 月1日	日期：民國112 年4 月1日	日期：民國112 年4 月1日	日期：民國112 年4 月1日
職 稱	姓名	持有股數	佔已發行股份總額(%)
董事長	鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：劉揚偉	6,953,272	7.16%
董事	邱耀銓	133,254	0.14%
董事	黃榮慶	-	-
獨立董事	陳錫智	-	-
獨立董事	李康智	-	-
獨立董事	吳淑慧	-	-
獨立董事	黃雅惠	-	-
全體董事持有股數為7,086,526股，佔已發行股份總額7.30 %

• 註： 1. 本公司實收資本額為 970,509,460 元，已發行股數計 97,050,946 股。

• 依證券交易法第二十六條規定，全體董事最低應持有股數為 7,764,076 股。

• 依公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第二條規定，公開發行公司選任之獨立 董事超過全體董事席次 1/2 ，且已依本法設置審計委員會者，不適用有關全體董事及監察人持 有股數各不得少於一定比率之規定。

附錄七

本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 本公司本 年度無無償配股，故不適用。

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