FITH — AGM Information 2024

Jun 5, 2024

股票代碼： 3712

永崴投資控股股份有限公司

民國一一三年股東常會 議 事 手 冊

中 華 民 國 一 一 三 年 五 月 二 十 七 日

( 開會地點：新北市土城區中央路四段 49 號 2 樓會議室 )

目 錄

壹、會議程序 ....................................................................................................... 1 貳、開會議程 ....................................................................................................... 2 一、報告事項 ............................................................................................... 3 二、承認事項 ............................................................................................... 4 三、選舉事項 ............................................................................................... 5 四、討論事項 ............................................................................................... 5 五、臨時動議 ............................................................................................... 5 參、附件 一、營業報告書 ( 附件一 ) ............................................................................ 6 二、審計委員會查核報告書 ( 附件二 ) ...................................................... 10 三、會計師查核報告書及財務報表 ( 附件三 ) .......................................... 11 四、盈餘分配表 ( 附件四 ) .......................................................................... 34 五、獨立董事候選人名單 ( 附件五 ) .......................................................... 35 六、獨立董事候選人兼任他公司職務 ( 附件六 ) ...................................... 36 肆、附錄 一、本公司章程 ......................................................................................... 37 二、股東會議事規則 ................................................................................. 41 三、董事選舉辦法 ..................................................................................... 43 四、董事持股情形 ..................................................................................... 45

永崴投資控股股份有限公司

民國一一三年股東常會會議程序

股東會召開方式：實體股東會

開會時間：民國一一三年五月二十七日 ( 星期一 ) 上午九時 開會地點：新北市土城區中央路四段 49 號 2 樓會議室

一、報告出席率 二、宣佈開會 三、主席致詞 四、報告事項 五、承認事項 六、選舉事項 七、討論事項 八、臨時動議 九、散會

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永崴投資控股股份有限公司

民國一一三年股東常會議程

壹、主席致詞

貳、報告事項

• 一、本公司民國 112 年度營業報告。

• 二、審計委員會查核本公司民國 112 年度決算表冊報告。

• 三、本公司民國 112 年度盈餘及資本公積發放現金情形報告。

• 四、本公司民國 112 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

參、承認事項

• 一、本公司民國 112 年度營業報告書及財務報表案。

• 二、本公司民國 112 年度盈餘分配案。

肆、選舉事項

補選一席獨立董事案。

• 伍、討論事項

• 解除本公司新任獨立董事競業禁止之限制案。

陸、臨時動議

柒、散會

2

報告事項

第一案

案由：本公司民國 112 年度營業報告，報請 鑒察。

說明：營業報告書請參閱附件一 ( 第 6~9 頁 ) 。

第二案

案由：審計委員會查核本公司民國 112 年度決算表冊報告，報請 鑒察。 說明：審計委員會查核報告書請參閱附件二 ( 第 10 頁 ) 。

第三案

• 案由：本公司民國 112 年度盈餘及資本公積發放現金情形報告，報請 鑒察。

• 說明：一、本公司董事會決議自民國 112 年度可分配盈餘中提撥股東現金股利計新 台幣 369,363,219 元 ， 每股配發 1.5 元 ， 另將超過票面金額發行股票所得 溢額之資本公積新台幣 123,121,073 元發放現金，每股配發 0.5 元 ， 按除 息基準日股東名簿記載之股東持有股份，每股合計配發新台幣 2 元 ( 計 。

• 算至元為止，元以下四捨五入，差額由公司以費用列支 )

• 二、本案授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜，嗣後如因本 公司流通在外普通股股數發生變動，致配息率須調整時，亦授權董事長 全權處理之。

第四案

• 案由：本公司民國 112 年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請 鑒察。

• 說明：本公司民國 112 年度依公司章程規定分派員工酬勞新台幣 33,920,000 元及董 事酬勞新台幣 4,080,000 元，全數以現金發放，與民國 112 年認列之費用無 差異。

3

承認事項

第一案 董事會提

案由：本公司民國 112 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明：一、本公司民國 112 年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完竣，連 同營業報告書亦經審計委員會查核並出具書面查核報告在案。

• 二、相關表冊請參閱附件一至附件三 ( 第 6~33 頁 ) 。

決議：

第二案 董事會提

案由：本公司民國 112 年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：本公司民國 112 年盈餘分配表業經董事會決議通過並送請審計委員會查核完 竣，請參閱附件四 ( 第 34 頁 ) 。

決議：

4

選舉事項

• 案由：補選一席獨立董事案，敬請 選舉。 ( 董事會提 )

• 說明：一、本公司王偉霖獨立董事因個人因素已於 112 年 8 月 2 日辭任，致獨立 董事不足三人，應補選獨立董事一席，依公司法 192 條之 1 及本公司章 程第 17 條規定，本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，新任獨立董 事任期自 113 年 5 月 27 日股東常會選舉後即行就任至 114 年 6 月 16 日 止，補足原任期，與第三屆董事相同。

• 二、 獨立董事候選人名單業經本公司 113 年 3 月 7 日董事會決議審查通過， 其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱附件五 ( 第 35 頁 ) 。

選舉結果：

討論事項

• 案由：解除本公司新任獨立董事競業禁止之限制案，敬請 討論。 ( 董事會提 ) 說明：一、公司法第二○九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 二、擬提請股東會同意解除對新選任之獨立董事兼任其他同業公司職務競業 禁止之限制。

• 三、解除之競業禁止資料請參閱附件六（第 36 頁）。

決議：

臨時動議

散 會

5

附件一

永崴投資控股股份有限公司

營業報告書

本公司民國 112 年合併營業收入為新台幣 17,423,002 仟元，較民國 111 年合併營業收 入新台幣 12,069,249 仟元，成長 44.36% ；民國 112 年歸屬母公司稅後淨利為新台幣 567,916 仟元，稅後每股盈餘為新台幣 2.31 元，較民國 111 年歸屬母公司稅後淨利 529,589 仟元， 稅後每股盈餘為新台幣 2.15 元，成長 7.24% 。富崴能源公司離岸工程依進度認列收入致 營收大幅增加，崴強及光燿公司因受全球景氣影響，業者去庫存速度不如預期，致訂單 減少，集團獲利僅小幅增加。

本集團各重要子公司發展業務說明：崴強公司著重在世界大廠掃描器及自動饋紙機 研發及生產，發展更高階低成本的產品，爭取客戶訂單，提升獲利；光燿公司將轉型開 發光通產品及其他特殊應用，期許轉虧為盈；勁永公司自有品牌響應綠能環保，產品舊 換新減少碳排放，降低地球負荷。

下一階段重要的策略成長，仍著重在「潔淨能源」、「節能減碳」領域。本公司佈 局潔淨能源產業，目前涵蓋世豐電力公司負責水力發電產業、森崴公司負責陸域風力、 太陽能電廠統包工程及維運業務、富崴能源公司專注於離岸風力及太陽能電廠之投資開 發及營運、欣鑫天然氣公司取得液化天然氣（ LNG ）進口許可，用以改善空氣汙染提供 更潔淨的替代性燃料，並於 110 年 8 月底完成第一批國外進口天然氣供氣作業，及富威電 力公司提供綠電交易，結合節能服務及儲能系統等電力服務，以電子商務串聯成全方位 能源服務的大平台；九崴電力公司成立於 110 年 11 月，主要負責天然氣電廠開發、興建 及營運等事項；元杉森林公司成立於 111 年 3 月，主要為「碳封存技術」發展，是集團因 應氣候變遷提前布局；另於 112 年 4 月成立旭威認證，提供專業碳盤查及查驗服務，完整 綠電大平台服務，達成永續經營目標。

公司要在穩定基礎上茁壯成長，為股東創造更大利潤。所以我們要有面對挑戰與解 決問題的準備，以確保公司營收與獲利的成長。最後，敬請各位股東能繼續給予本公司 支持與鼓勵，謹祝各位股東心想事成，萬事如意。

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一、一一二年度營業結果

一 ( ) 營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	112年度	111年度	成長率
營業收入	17,423,002	12,069,249	44.36%
營業成本	15,145,984	10,259,716	47.63%
營業毛利	2,277,018	1,809,533	25.83%
營業費用	1,378,220	1,255,560	9.77%
其他收益及費損淨額	118,111	0	-
營業利益	1,016,909	553,973	83.57%
營業外收入及支出	85,102	292,548	(70.91%)
稅前淨利	1,102,011	846,521	30.18%
本期淨利	893,879	660,391	35.36%
淨利歸屬於母公司	567,916	529,589	7.24%

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( 二 ) 預算執行能力

本公司未編列 112 年度財務預測，故不適用。 ( 三 ) 獲利能力分析

三)獲利能力分析	三)獲利能力分析
年 度		112年度	111年度
資產報酬率(%)		2.75	2.69
股東權益報酬率(%)		5.69	4.95
佔實收資本 額比率(%)	營業利益	41.30	22.50
	稅前純益	44.75	34.38
純益率(%)		5.13	5.47
基本每股盈餘(元)(註)		2.31	2.15

註：以上比率依合併報表數字統計，每股盈餘係按追溯調整後股數計算。

( 四 ) 研究發展狀況

• 3C 零組件：

• 鏡頭類光學元件、感測光學元件。

• 光通訊新式設計專利建構。

• 光學模具與開發新材料應用技術。

• 自動化設備優化與效率提昇。

• 製程效率及良率。

• 光學新塑料與高溫材料設計開發。

• 光學設計能力研發。

• 光通光學檢測能力研發。

• 模流、結構性分析能力開發。

• 其他光學產品之應用及合作開發。

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• 3C 零售及周邊產品：

• 歐盟立法要求於 2024 年所有中小型手持可攜電子裝置要統一充電介面 USB-C ，讓消費者可透過一個充電器為多個電子產品充電，減少浪費電子 垃圾。此項衝擊，除了直接衝擊蘋果新機種不採用 lightning 充電介面，預 計由蘋果帶動的替換新一波 USB-C 充電周邊及無線 (MagSafe) 充電的需 求。

• USB-C 除了統一接口介面， USB IF 陸續提出 USB-C 快充協議以及支援的充 電功率達到 240W ，讓電子裝置在符合相關充電協議的情況之下，可以讓充 電行為更快以及運應更廣泛。以往高瓦數的電子裝置，只要搭配有 USB-C 接口，並同時符合充電協議以及搭配符合規範的 USB-C 充電器以及充電線， 即可為該裝置進行快速或是高瓦數的充電動作，以達到一個 USB 充電器可 為所有採用 USB-C 的電子裝置充電使用情境。

• 無線磁吸充電方式，已成為 iPhone 以及 Android 手機有線充電之外的充電 另一選擇，讓使用者除了可以透過此無接觸式感應充電方式對裝置充電， 也可以同時利用磁吸的特性完成附加的行為，例如透過磁吸方式固定於汽 車手機架上、行動電源固定於裝置上等。

• 2014 年第一款 TWS 耳機的問世，之後隨著 iPhone 以及幾家非蘋陣營的 Android 手機業者，將原本配備的 3.5mm 耳機孔移除，將 TWS 藍芽無線耳 機市場需求推到極大，成為手機使用者的必備周邊，逐步替換原本的有線 耳機。而不斷更進的藍芽技術更新至 5.4 ，陸續更新的延遲問題以及連線距 離的情況，加上 TWS 產品因為有內置電池衰減，但電池更換不便的情況， 使用者會有再次回購新品的情況，讓需求市場不斷擴大。

能源服務管理：

1. 開發再生能源及潔淨能源市場。

2. 電廠的工程承攬業務及提升電廠維運的作業效率。

系統及週邊商品：

1. 參與客戶新產品之開發過程，以提供客戶各項解決方案及技術支援。

2. 積極努力培養兩地研發人才，包括軟體、韌體、光學、電子及機構等人才， 加強在職訓練及充實研發團隊之實力。

3. 持續開發數位影像及自動饋紙機模組等相關產品，並積極投入模具開發，增 加公司模具核心技術，提升模具競爭力，以強化對客戶一條龍之服務。

4. 成立完整測試中心於台灣、東莞清溪及山東威海，提供研發階段快速測試驗 證服務，快速支援與提升產品設計品質。

5. 推動禁用物質之管制，記錄管控碳排並推展無鉛製程之產品及開發各項符合 環保要求之材料及產品。密切追蹤各國環保要求與限制。

6. 致力於銜接保護世界步伐，持續推動 ESG 永續經營。

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二、一一三年度營業計劃概要 一 ( ) 經營方針

光燿公司與勁永公司及崴強公司，於本公司成立後，彼此間將更強化鞏固 各自專業領域之優勢，之後更加入世豐公司及森崴能源公司，增加能源服務領堿 。在行銷、採購及研發資源互補共享及充分合作下，整合各家公司資源，發揮客 戶整合行銷優勢，並在產品上下游間垂直整合後，將可擴大營運規模，增加經濟 效益，提升整體營運績效及競爭能量，進而增進彼此間未來成長空間。同時期能 為光電、通訊及數位影像產業未來的發展及永續的經營取得制高點及新契機，以 提供客戶更優質、有效率及全面化之服務，以創造出公司最佳經營績效，為股東 謀取最大利潤。

本公司協助整合集團內之資源，使各事業體能專注於其業務，並兼顧獨立經 營發展之彈性及效率，提升企業分工效率。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

集團產品為消費性電子產品為主，因手機鏡頭模組及光通連接器之產業成 長趨勢不變，且在系統及週邊產品產業積極擴展客戶及開發新產品下，預計各 項產品銷售數量將達穩定成長之趨勢。能源服務方面，主要係節能服務、設備 維謢服務及太陽能工程設計開發等服務，無法計算銷售數量。

( 三 ) 重要之產銷政策

集團將提升內部管理能力，以降低各項生產成本，並持續擴充產能、積極培 養人才，強化員工教育訓練，善用集團資源，並提供給客戶最佳的服務及技術資 源，與客戶建立良好合作關係，以達到雙贏的目標。

三、未來公司發展策略

本集團各子公司彼此間更強化鞏固各自專業領域之優勢，在行銷、採購及研發 資源互補共享及充分合作下，整合各家公司資源，發揮客戶整合行銷優勢，並在產 品上下游間垂直整合後，將可擴大營運規模，增加經濟效益，提升整體營運績效及 競爭能量，進而增進彼此間未來成長空間。同時期能為光電、通訊及數位影像及再 生能源產業未來的發展及永續的經營取得制高點及新契機，以提供客戶更優質、有 效率及全面化之服務。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

面對變化快速的產業與經營環境，本集團將更加落實管理與提升經營效率，以 更積極的態度及服務來因應公司的營運。除了持續控管固定管銷成本，也運用集團 的相關資源來開發、生產產品，以強化產品成本的競爭力及時效性。亦結合集團的 各項技術指導，開發前瞻性的產品，強化產品的差異化及提升競爭力。綠色能源有 當期政策法令支持，將會為永崴集團帶來更大願景。

負責人：

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經理人： 會計主管：

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9

附件二

審計委員會查核報告書

本公司董事會造送民國一一二年度營業報告書、財務報表 及盈餘分配之議案，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所查 核完竣並出具查核報告書。上述營業報告書、財務報表及盈餘分 配之議案經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符，爰依照證券 交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定，備具報告書，敬 請 鑑核。

永崴投資控股股份有限公司

審計委員會召集人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

中 華 民 國 一 一 三 年 三 月 七 日

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附件三

會計師查核報告

(113)財審報字第23004859 號

永崴投資控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

永崴投資控股股份有限公司（以下簡稱「永崴投控公司」）及子公司（以下合 稱「永崴集團」）民國112 年及111 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金 流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參 閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達永崴集團民國112 年及111 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效 及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道 德規範，與永崴集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查 核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對永崴集團民國112 年度合併財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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永崴集團民國112 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

工程收入之認列-完工程度之評估

事項說明

有關建造合約之會計政策請詳合併財務報表附註四(三十一)；建造合約會計政 策採用之重要判斷、會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)； 永崴集團民國112 年12 月31 日之合約資產及合約負債分別為新台幣8,675,960 仟元及43,541 仟元，工程收入為新台幣10,285,643 仟元，請詳合併財務報表附註 六(二十四)。

永崴集團之工程收入及成本主要係承攬工程所產生，當建造合約之結果能可靠 估計，損益認列係依完工百分比法於建造合約期間按完工程度計算而得，完工程度 係參照每份合約截至財務報導期間結束日已發生之成本，佔該合約預估總成本之比 例隨時間逐步認列收入。

因預估總成本係由管理階層針對不同之工程性質並配合市場行情之波動，預估 應投入之發包及料工費等各項工程成本評估而得，且工程總成本項目複雜，常涉及 主觀判斷因而具高度不確定性，可能影響工程收入之認列，故本會計師認為工程收 入認列所採用完工程度之評估列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘之完工程度已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 依對其營運及產業性質之瞭解，評估其對預估工程總成本所採用之內部作業程 序之合理性，包括對相同性質之工程合約預估總成本估計基礎。

2. 評估及測試管理階層針對完工程度認列工程收入之內部控制程序，包括核對當 期追加減工程及重大計價工程之佐證文件。

3. 抽核已發包部分之發包合約，另針對尚未發包之部分，評估其估計成本之基礎 及合理性。

4. 針對工程損益明細表執行相關證實程序，包括當期成本發生數抽核至適當憑 證，以及重新計算依完工程度認列之工程收入，且已適當入帳。

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商譽減損評估

事項說明

非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報表附註四(二十一)；商譽減損評 估之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；無形資產會計項 目之說明，請詳合併財務報表附註六(十三)。

永崴投控公司取得勁永公司及崴強公司百分之百股權所產生之商譽餘額於民 國112 年12 月31 日分別為新台幣320,570 仟元及新台幣611,760 仟元，其商譽減 損評估係以未來估計現金流量並使用適當之折現率加以折現以衡量現金產生單位 之可回收金額作為商譽是否減損之依據，因評估未來現金流量之假設係屬主觀判 斷，易有高度不確定性，對估計結果可能影響重大。因此，本會計師將上述交易產 生之商譽減損評估列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 瞭解及評估公司針對減損評估之相關政策及處理程序。

2. 取得外部評價專家出具之資產減損評估報告，並評估外部評價專家之獨立性、 適任性及客觀性。

3. 評估評價報告所使用之評估模型係普遍採用且適當。

4. 評估模型中所採用之各項重大假設(含預計成長率及折現率)之合理性。

不動產、廠房及設備之減損評估

事項說明

非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(二十一)，不動產、廠 房及設備之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；不動產、廠 房及設備相關資訊，請詳合併財務報告附註六(九)。

永崴集團因3C 零組件部門所屬市場價格競爭激烈且生命週期短，以致呈現虧 損之情形，管理階層對該部門具減損跡象現金產生單位之不動產、廠房及設備進行 資產減損評估。減損評估主要係仰賴外部專家對該資產價值作評價，因外部專家對 於資產價值的評估涉及包括估價方法選擇及估價價格調整考量等因素，具有主觀判 斷及高度不確定性，且其評估結果對財務報表影響重大。因此，本會計師將該等子

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公司之不動產、廠房及設備減損評估列為本年度查核最為重要事項之一。 因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估公司針對減損評估之相關政策及處理程序。

2. 評估外部專家之獨立性、適任性及客觀性。

3. 核對財產目錄與管理階層提供予外部專家相關評價資料之一致性。

4. 評估外部專家所採用評價方法之合理性。

5. 評估外部專家對於廠房及設備估價依據之合理性。

其他事項 – 提及其他會計師之查核

列入永崴集團合併財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表 示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係 依據其他會計師之查核報告。該等採用權益法之被投資公司民國112 年及111 年 12 月31 日之投資餘額分別為新台幣33,401 仟元及203,442 仟元，各占合併資產 總額之0.08%及0.63%；民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之採用權益法 認列之關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣48 仟元及(9,441)仟元，各占合併 綜合損益之0%及(1.57%)。

其他事項 - 個體財務報告

永崴投控公司已編製民國112 年度及111 年度個體財務報表，並經本會計師出 具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員 會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當 表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合

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併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估永崴集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算永崴 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 永崴集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信， 惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數 可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對永崴集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 永崴集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得 之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致永崴集團不再具有繼續經營之

15

能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集 團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查 核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵

• 循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對永崴集團民國112 年度合併財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第68700 號 金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1070303009 號

==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==

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資 產	永 崴	投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國112 年及111 年12 月31 日 112 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 6,953,129 16 六(二) 5,167 - 六(四)及八 2,854,354 6 六(二十四) 8,675,960 20 六(五) 25,654 - 六(五) 1,978,008 5 七 33,703 - 七 99,617 - 46,172 - 六(六) 1,348,972 3 六(七) 6,100,798 14 八 1,016,418 2 29,137,952 66 六(三) 3,152,254 7 六(四)及八 407,261 1 六(八) 1,025,851 2 六(九)及八 7,457,444 17 六(十)及七 634,067 1 六(十二)及八 383,190 1 六(十三) 1,254,685 3 六(三十一) 284,424 1 158,344 - 六(十四)及八 392,922 1 15,150,442 34 $ 44,288,394 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 111 年 12 月 31 日 金 額 % $ 5,732,695 18 - - 2,906,275 9 2,716,125 8 34,952 - 1,175,308 4 40,899 - 42,464 - 41,363 - 1,305,042 4 5,078,416 16 1,018,679 3 20,092,218 62 1,904,369 6 393,288 1 2,033,895 6 3,651,644 11 520,496 2 392,454 1 1,258,124 4 206,839 1 1,560,221 5 375,454 1 12,296,784 38 $ 32,389,002 100
			金 額 $ 5,732,695 - 2,906,275 2,716,125 34,952 1,175,308 40,899 42,464 41,363 1,305,042 5,078,416 1,018,679 20,092,218 1,904,369 393,288 2,033,895 3,651,644 520,496 392,454 1,258,124 206,839 1,560,221 375,454 12,296,784 $ 32,389,002
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1140 合約資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

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負債及權益	永 崴	投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國112 年及111 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 112 年 12 月 31 日 111 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十五) $ 9,180,124 21 $ 7,035,719 22 六(十六) 4,005,614 9 1,789,159 6 六(二十四) 196,582 1 390,739 1 32,677 - 656 - 2,581,229 6 1,414,445 4 七 9,910 - 2,573 - 六(十七) 1,076,237 2 799,765 3 七 16,700 - 32,160 - 194,596 - 66,500 - 七 94,184 - 57,848 - 六(十九) 233,246 1 689,541 2 163,505 - 128,048 1 17,784,604 40 12,407,153 39 六(十八) 2,851,779 6 - - 六(十九) 6,265,211 14 4,708,173 14 六(三十一) 289,288 1 282,365 1 七 321,670 1 234,480 1 62,703 - 51,414 - 9,790,651 22 5,276,432 16 27,575,255 62 17,683,585 55 六(二十一) 2,462,421 6 2,462,421 7 六(二十二) 5,004,042 11 4,841,997 15 六(二十三) 105,157 - 51,068 - 299,035 1 229,129 1 239,431 1 582,744 2 409,333 - ( 290,673) ( 1) 8,519,419 19 7,876,686 24 8,193,720 19 6,828,731 21 16,713,139 38 14,705,417 45 九 十一 $ 44,288,394 100 $ 32,389,002 100
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2530 應付公司債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：郭台強 經理人：胡惠森 會計主管：林坤煌

==> picture [48 x 46] intentionally omitted <==

18

永 崴 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 112 年 度 111 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十四)及七$ 17,423,002 100 $ 12,069,249 100 六(六)(三十)及 七 ( 15,145,984) ( 87) ( 10,259,716) ( 85) 2,277,018 13 1,809,533 15 六(三十) ( 179,902) ( 1) ( 191,356) ( 1) ( 888,927) ( 5) ( 692,903) ( 6) ( 309,923) ( 2) ( 369,415) ( 3) 十二(二) 532 - ( 1,886) - ( 1,378,220) ( 8) ( 1,255,560) ( 10) 六(二十五) 118,111 1 - - 1,016,909 6 553,973 5 六(四)(二十六) 109,922 1 68,260 1 六(十二) (二十七)及七 233,263 1 152,742 1 六(二)(二十八)( 73,812) ( 1) 156,976 1 六(十)(二十九) 及七 ( 199,742) ( 1) ( 135,701) ( 1) 六(八) 15,471 - 50,271 - 85,102 - 292,548 2 1,102,011 6 846,521 7 六(三十一) ( 208,132) ( 1) ( 186,130) ( 2) $ 893,879 5 $ 660,391 5

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益(損失) 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利

(續 次 頁)

19

永 崴 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

								單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			112		年	度	111		年	度
	項目	附註	金		額	%	金		額	%
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(二十)		$	515	-		$	14,127	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值	六(三)
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益				330,370	2	(		195,251) (	1)
8349	與不重分類之項目相關之所得	六(三十一)
	稅		(		103)	-	(		2,826)	-
8310	不重分類至損益之項目總額				330,782	2	(		183,950)(	1)
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額		(		125,227) (	1)			156,765	1
8399	與可能重分類之項目相關之所	六(三十一)
	得稅				3,589	-	(		31,306)	-
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額		(		121,638) (	1)			125,459	1
8300	本期其他綜合利益(損失)之稅後
	淨額			$	209,144	1	(	$	58,491)	-
8500	本期綜合損益總額			$	1,103,023	6		$	601,900	5
	淨利歸屬於：
8610	母公司業主			$	567,916	3		$	529,589	4
8620	非控制權益				325,963	2			130,802	1
	合計			$	893,879	5		$	660,391	5
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主			$	850,051	5		$	470,985	4
8720	非控制權益				252,972	1			130,915	1
	合計			$	1,103,023	6		$	601,900	5
	每股盈餘	六(三十二)
9750	基本每股盈餘			$		2.31		$		2.15
9850	稀釋每股盈餘			$		2.30		$		2.14
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郭台強		經理人：胡惠森				會計主管：林坤煌

20

永崴 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	保 留 盈 餘 其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構財 值衡量之金融	務報表換算之兌 資產未實現	註普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 換 差 額 損 益 總 計非控制權益合 計		$2,462,421 $4,890,319 $ 8,985 $ 8,361 $ 427,826 ($ 303,305 ) $ 82,537 $7,577,144 $ 4,413,374 $ 11,990,518	- - - - 529,589 - - 529,589 130,802 660,391	- - - - 11,301 125,346 ( 195,251 ) ( 58,604 ) 113 ( 58,491 )	- - - - 540,890 125,346 ( 195,251 ) 470,985 130,915 601,900	- ( 246,242 ) - - - - - ( 246,242 ) - ( 246,242 )		- - 42,083 - ( 42,083 ) - - - - -	- - - 220,768 ( 220,768 ) - - - - -	- - - - ( 123,121 ) - - ( 123,121 ) - ( 123,121 )	- 2,127 - - - - - 2,127 - 2,127	- 194,140 - - - - - 194,140 2,281,988 2,476,128	- 1,653 - - - - - 1,653 2,454 4,107 $2,462,421 $4,841,997 $ 51,068 $ 229,129 $ 582,744 ($ 177,959 ) ($112,714 ) $7,876,686 $6,828,731 $ 14,705,417		$2,462,421 $4,841,997 $ 51,068 $ 229,129 $ 582,744 ($ 177,959 ) ($112,714 ) $7,876,686 $6,828,731 $ 14,705,417	- - - - 567,916 - - 567,916 325,963 893,879	- - - - 412 ( 48,647 ) 330,370 282,135 ( 72,991 ) 209,144	- - - - 568,328 ( 48,647 ) 330,370 850,051 252,972 1,103,023	- ( 123,121 ) - - - - - ( 123,121 ) - ( 123,121 )		- - 54,089 - ( 54,089 ) - - - - -	- - - 69,906 ( 69,906 ) - - - - -	- - - - ( 369,363 ) - - ( 369,363 ) - ( 369,363 )	- 119,631 - - - - - 119,631 - 119,631	- 148,215 - - - - - 148,215 1,073,478 1,221,693		- 17,320 - - - - - 17,320 60,838 78,158	- - - - - - - - ( 22,299 ) ( 22,299 )		- - - - ( 418,283 ) - 418,283 - - -	$ 2,462,421 $ 5,004,042 $ 105,157 $ 299,035 $ 239,431 ($ 226,606 ) $ 635,939 $ 8,519,419 $ 8,193,720 $ 16,713,139	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：胡惠森 會計主管：林坤煌
										附	111 年1 月1 日至12 月31 日	111 年1 月1 日餘額	111 年度淨利	111 年度其他綜合損益	本期綜合損益總額	資本公積配發股利 六(二十二)	盈餘指撥及分派 六(二十三)	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	發放現金股利	採用權益法認列之關聯企業變動數	非控制權益變動數	員工認股權酬勞成本 111 年12 月31 日餘額 21	112 年1 月1 日至12 月31 日	112 年1 月1 日餘額	112 年度淨利	112 年度其他綜合損益	本期綜合損益總額	資本公積配發股利 六(二十二)	盈餘指撥及分派 六(二十三)	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	發放現金股利	採用權益法認列之關聯企業變動數 六(八)	認列對子公司所有權權益變動數 六(三十三)	實際取得或處分子公司股權與帳面價 六(三十三)	值差額	非控制權益變動數	處分透過其他綜合損益按公允價值衡 六(三)	量之權益工具	112 年12 月31 日餘額		董事長：郭台強

永 崴 投	資 控 股	股 份 有 限 公	司	及 子 公 司	及 子 公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國112 年及111 年1 月1 日至12				月31 日
							單位：新台幣仟元
				112 年1 月1 日		111 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	1,102,011	$	846,521
調整項目
收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產及使用權資產)		六(九)(十)
		(十二)(二十八)
		(三十)			400,169		393,728
各項攤銷		六(十三)(三十)			77,336		16,826
預期信用(回升利益)減損損失		十二(二)	(		532 )		1,886
處分不動產、廠房及設備利益		六(九)(二十八)	(		2,650 ) (		2,293 )
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債		六(二十八)
之淨利益			(		110 )		-
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之
份額			(		15,471 ) (		50,271 )
利息費用		六(二十九)			199,742		135,701
利息收入		六(二十六)	(		109,922 ) (		68,260 )
股利收入		六(二十七)	(		90,410 ) (		44,690 )
處分投資利益		六(二十五)
		(二十八)	(		173,194 ) (		12,866 )
員工認股權酬勞成本					-		4,107
遞延政府補助轉收入		六(二十八)	(		5,201 ) (		5,956 )
租賃修改利益		六(十)	(		157 ) (		1,246 )
廉價購買利益		六(二十七)	(		707 )		-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
合約資產－流動			(		5,786,802 )		500,328
應收票據淨額					9,298 (		30,693 )
應收帳款			(		751,000 ) (		48,117 )
應收帳款－關係人淨額					7,196		10,648
其他應收款					290,596		14,004
存貨			(		43,930 )		54,007
預付款項			(		964,034 ) (		2,461,722 )
其他流動資產					4,205		15,118
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動			(		314,223 )		6,857
應付票據					32,021		506
應付帳款					816,184 (		1,314,408 )
應付帳款－關係人					7,337 (		2,744 )
其他應付款					234,251		3,403
其他應付款項-關係人			(		15,460 )		2,291
其他流動負債－其他					35,457 (		34,580 )
營運產生之現金流出			(		5,058,000 ) (		2,071,915 )
收取之利息					110,228		66,549
支付之利息			(		188,966 ) (		130,902 )
收取之股利					90,410		44,690
支付之所得稅			(		115,587 ) (		259,435 )
營業活動之淨現金流出			(		5,161,915 ) (		2,351,013 )

(續 次 頁)

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永 崴 投	資 控 股	股 份 有 限	公 司	及 子 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
	合 併	現 金 流	量 表
民國112 年及111 年1 月1 日至12				月31	日
								單位：新台幣仟元
				112 年1 月1 日			111 年1 月1 日
		附註		至1	2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產				$		180,000	$	-
按攤銷後成本衡量之金融資產減少(增加)						47,618 (		1,183,485 )
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融		六(三)
資產			(			918,233 )		-
對子公司之收購(扣除所取得之現金)		六(三十四)	(			381,756 ) (		199,214 )
處分子公司(扣除所處分之現金)		六(三十五)				227,394		65,262
取得採用權益法之投資		六(八)	(			490 ) (		1,101,545 )
取得不動產、廠房及設備		六(九)(三十五)(				880,252 ) (		536,604 )
處分不動產、廠房及設備		六(九)				6,509		5,477
取得無形資產		六(十三)	(			2,926 ) (		9,887 )
預付設備款增加			(			18,071 ) (		1,390,394 )
存出保證金增加			(			8,624 ) (		1,214,898 )
其他非流動資產增加			(			2,309 ) (		12,890 )
投資活動之淨現金流出			(			1,751,140 ) (		5,578,178 )
籌資活動之現金流量
短期借款舉借數		六(三十六)			28,604,288			31,298,547
短期借款償還數		六(三十六)	(		26,488,053 ) (			27,348,828 )
應付短期票券增加		六(三十六)				2,387,532		192,637
長期借款舉借數		六(三十六)			11,206,793			11,507,524
長期借款償還數		六(三十六)	(		10,137,954 ) (			9,187,677 )
租賃本金償還		六(三十六)	(			113,529 ) (		84,163 )
存入保證金增加						7,180		4,767
其他非流動負債增加						304		486
子公司發行公司債取得價款						3,153,604		-
發放現金股利		六(二十三)	(			369,363 ) (		123,121 )
資本公積配發現金		六(二十二)	(			123,121 ) (		246,242 )
子公司支付非控制權益股利			(			56,599 ) (		102,908 )
非控制權益變動數		六(三十三)				95,138		2,703,696
籌資活動之淨現金流入						8,166,220		8,614,718
匯率變動數			(			32,731 )		78,822
本期現金及約當現金增加數						1,220,434		764,349
期初現金及約當現金餘額						5,732,695		4,968,346
期末現金及約當現金餘額				$		6,953,129	$	5,732,695

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：郭台強

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經理人：胡惠森 會計主管：林坤煌

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(113)財審報字第23004813 號

會計師查核報告

永崴投資控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

永崴投資控股股份有限公司(以下簡稱永崴投控公司)民國112 年及111 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之個體 綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重 大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參 閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製，足以允當表達永崴投控公司民國112 年及111 年12 月31 日之個體財 務狀況，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金 流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道 德規範，與永崴投控公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師 之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證 據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對永崴投控公司民國112 年度個體 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

民國112 年12 月31 日永崴投控公司帳列採用權益法之投資金額合計新台幣 10,234,449 仟元，佔永崴投控公司資產總額98%，所認列之投資利益(帳列營業收 入)合計為新台幣582,566 仟元，採用權益法之投資會計政策，請詳個體財務報表 附註四(九)，會計項目說明，請詳個體財務報表附註六(四)。因採用權益法之投資

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及投資利益金額對永崴投控公司個體財務報表影響重大，故本會計師將採用權益法 之投資-工程收入之認列-完工程度之評估、採用權益法之投資-商譽減損評估及採 用權益法之投資-不動產、廠房及設備之減損評估列為永崴投控公司之關鍵查核事 項。

永崴投控公司民國112 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

採用權益法之投資-工程收入之認列-完工程度之評估 事項說明

有關建造合約之會計政策請詳合併財務報表附註四(三十一)；建造合約會計政 策採用之重要判斷、會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)； 永崴投控各子公司民國112 年12 月31 日之合約資產及合約負債分別為新台幣 8,675,960 仟元及43,541 仟元，工程收入為新台幣10,285,643 仟元，請詳合併財 務報表附註六(二十四)。

永崴投控各子公司之工程收入及成本主要係承攬工程所產生，當建造合約之結 果能可靠估計，損益認列係依完工百分比法於建造合約期間按完工程度計算而得， 完工程度係參照每份合約截至財務報導期間結束日已發生之成本，佔該合約預估總 成本之比例隨時間逐步認列收入。

因預估總成本係由管理階層針對不同之工程性質並配合市場行情之波動，預估 應投入之發包及料工費等各項工程成本評估而得，且工程總成本項目複雜，常涉及 主觀判斷因而具高度不確定性，可能影響工程收入之認列，故本會計師認為工程收 入認列所採用完工程度之評估為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘之完工程度已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 依對其營運及產業性質之瞭解，評估其對預估工程總成本所採用之內部作業程 序之合理性，包括對相同性質之工程合約預估總成本估計基礎。

2. 評估及測試管理階層針對完工程度認列工程收入之內部控制程序，包括核對當 期追加減工程及重大計價工程之佐證文件。

3. 抽核已發包部分之發包合約，另針對尚未發包之部分，評估其估計成本之基礎 及合理性。

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1. 針對工程損益明細表執行相關證實程序，包括當期成本發生數抽核至適當憑 證，以及重新計算依完工程度認列之工程收入，且已適當入帳。

採用權益法之投資-商譽減損評估

事項說明

非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報表附註四(二十一)；商譽減損評 估之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；無形資產會計項 目之說明，請詳合併財務報表附註六(十三)。

永崴投控公司取得勁永公司及崴強公司百分之百股權所產生之商譽餘額(帳列 採用權益法之投資)於民國112 年12 月31 日分別為新台幣320,570 仟元及新台幣 611,761 仟元，其商譽減損評估係以未來估計現金流量並使用適當之折現率加以折 現以衡量現金產生單位之可回收金額作為商譽是否減損之依據，因評估未來現金流 量之假設係屬主觀判斷，易有高度不確定性，對估計結果可能影響重大。因此，本 會計師將上述交易產生之商譽減損評估列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 瞭解及評估公司針對減損評估之相關政策及處理程序。

2. 取得外部評價專家出具之資產減損評估報告，並評估外部評價專家之獨立性、 適任性及客觀性。

3. 評估評價報告所使用之評估模型係普遍採用且適當。

4. 評估模型中所採用之各項重大假設(含預計成長率及折現率)之合理性。

採用權益法之投資-不動產、廠房及設備之減損評估

事項說明

非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(二十一)，不動產、廠 房及設備之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；不動產、廠 房及設備相關資訊，請詳合併財務報告附註六(九)。

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永崴投控公司之子公司因3C 零組件部門所屬市場價格競爭激烈且生命週期 短，以致呈現虧損之情形，管理階層對該部門具減損跡象現金產生單位之不動產、 廠房及設備進行資產減損評估。減損評估主要係仰賴公司委任之外部專家評價，因 評價涉及多項假設，易有主觀判斷及高度不確定性，對估計結果可能影響重大。因 此，本會計師將該等子公司之不動產、廠房及設備減損評估列為本年度查核最為重 要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估公司針對減損評估之相關政策及處理程序。

2. 評估外部專家之獨立性、適任性及客觀性。

3. 核對財產目錄與管理階層提供予外部專家相關評價資料之一致性。

4. 評估外部專家所採用評價方法之合理性。

5. 評估外部專家對於廠房及設備估價依據之合理性。

其他事項 - 提及其他會計師之查核

列入永崴公司個體財務報表之部分採用權益法之投資，其財務報表未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財報務表所表示之意 見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其 他會計師之查核報告。該等採用權益法之被投資公司民國112 年及111 年12 月31 日之投資餘額分別為新台幣33,401 仟元及新台幣203,442 仟元，各占資產總額 0.32%及1.94%；民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之投資損益(帳列營業 收入)分別為新台幣48 仟元及新台幣(9,441)仟元，各占綜合損益之0.01%及 (2.00%)。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財 務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

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於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估永崴投控公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算永 崴投控公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

永崴投控公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信， 惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數 可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對永崴投控公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 永崴投控公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於 該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所 取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致永崴投控公司再具有繼續 經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

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1. 對於永崴投控公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查 核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對永崴投控公司民國112 年度個體 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特 定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第68700 號 金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1070303009 號

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資 產	永 崴 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國112 年及111 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 112 年 12 月 31 日 111 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(一) $ 35,387 - $ 7,224 - 六(三) - - 27,330 - 七 - - 694,545 7 36 - - - 7,741 - 1,705 - 43,164 - 730,804 7 六(二) 210,529 2 210,529 2 六(四) 10,234,449 98 9,552,564 91 六(五) 1,405 - - - 10,446,383 100 9,763,093 93 $ 10,489,547 100 $ 10,493,897 100 六(七) $ 514,000 5 $ 1,128,000 11 六(八) 299,867 3 - - 56,225 - 49,567 - - - 9,581 - 六(九) - - 200,000 2 36 - 63 - 870,128 8 1,387,211 13 六(九) 1,100,000 11 1,230,000 12 1,100,000 11 1,230,000 12 1,970,128 19 2,617,211 25 六(十) 2,462,421 23 2,462,421 23 六(十一) 5,004,042 48 4,841,997 47 105,157 1 51,068 - 299,035 3 229,129 2 六(十二) 239,431 2 582,744 6 409,333 4 ( 290,673) ( 3) 8,519,419 81 7,876,686 75 九 十一 $ 10,489,547 100 $ 10,493,897 100
流動資產 1100 現金及約當現金 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1210 其他應收款－關係人 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1780 無形資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計 負債及權益
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：郭台強

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經理人：胡惠森 會計主管：林坤煌

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永 崴 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 112 年 度 111 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(四) $ 582,566 100 $ 551,836 100 - - - - 582,566 100 551,836 100 六(十三) ( 26,958) ( 5)( 25,669)( 5) ( 26,958) ( 5)( 25,669)( 5) 555,608 95 526,167 95 六(三)及七 4,637 1 13,090 3 170 - 168 - ( 543) - 4,728 1 ( 40,420) ( 7)( 31,891)( 6) 519,452 89 512,262 93 六(十四) 48,464 9 17,327 3 $ 567,916 98$ 529,589 96 $ 330,782 57( $ 183,950)( 34) 330,782 57( 183,950)( 34) ( 48,647) ( 9) 125,346 23 ( 48,647) ( 9) 125,346 23 $ 282,135 48( $ 58,604)( 11) $ 850,051 146$ 470,985 85 六(十五) $ 2.31$ 2.15 $ 2.30$ 2.14

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7900稅前淨利 7950 所得稅利益 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8330 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之項 目 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8380 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-可能重分類至損益之 項目 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：郭台強 經理人：胡惠森 會計主管：林坤煌

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			單位：新台幣仟元						計		7,577,144	529,589	58,604 )	470,985	246,242 )		-	-	123,121 )	2,127	194,140	1,653	7,876,686		7,876,686	567,916	282,135	850,051	123,121 )		-	-	369,363 )	119,631	148,215	17,320		-	8,519,419
									合		$		(		(				(				$		$				(				(						$
				餘其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構 值衡量之金融	財務報表換算 資 產 未 實 現	配 盈 餘 之 兌 換 差 額 損 益		427,826 ($ 303,305 ) $ 82,537	529,589 - -	11,301 125,346 ( 195,251 )	540,890 125,346 ( 195,251 )	- - -		42,083 ) - -	220,768 ) - -	123,121 ) - -	- - -	- - -	- - -	582,744 ($ 177,959 ) ($ 112,714 )		582,744 ($ 177,959 ) ($ 112,714 )	567,916 - -	412 ( 48,647 ) 330,370	568,328 ( 48,647 ) 330,370	- - -		54,089 ) - -	69,906 ) - -	369,363 ) - -	- - -	- - -	- - -		418,283 ) - 418,283	239,431 ($ 226,606 ) $ 635,939		會計主管：林坤煌
									分
永崴 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日		保 留 盈					本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積未		4,890,319 $ 8,985 $ 8,361 $	- - -	- - -	- - -	246,242 ) - -		- 42,083 - (	- - 220,768 (	- - - (	2,127 - -	194,140 - -	1,653 - -	4,841,997 $ 51,068 $ 229,129 $		4,841,997 $ 51,068 $ 229,129 $	- - -	- - -	- - -	123,121 ) - -		- 54,089 - (	- - 69,906 (	- - - (	119,631 - -	148,215 - -	17,320 - -		- - - (	5,004,042 $ 105,157 $ 299,035 $	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：胡惠森
									本資		$				(								$		$				(										$
									股 股		2,462,421	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-	2,462,421		2,462,421	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-		-	2,462,421
									通
									註 普		$												$		$														$
									附	111 年度	1 月1 日餘額	111 年度淨利	111 年度其他綜合損益	111 年度綜合損益總額	資本公積配發股利 六(十一)	110 年度盈餘指撥及分配 六(十二)	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	採用權益法認列之關聯企業變動數	未依持股比例認列被投資公司增資調整數	員工認股權酬勞成本	12 月31 日餘額	112 年度	1 月1 日餘額	112 年度淨利	112 年度其他綜合損益	112 年度綜合損益總額	資本公積配發股利 六(十一)	111 年度盈餘指撥及分配 六(十二)	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	採用權益法認列之關聯企業變動數 六(四)	認列對子公司所有權權益變動數 六(四)	實際取得或處分子公司股權與帳面價值差額 六(四)	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權	益工具	12 月31 日餘額		事長：郭台強

32

	永 崴 投 資 控 股 股 份	永 崴 投 資 控 股 股 份	有 限	公 司
		個 體 現 金 流	量 表
	民國112 年及111 年1 月1 日至12			月31 日
								單位：新台幣仟元
				112 年1 月1 日			111 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日		至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	519,452		$	512,262
調整項目
收益費損項目
採用權益法認列之利益之份額		六(四)	(		582,566 )	(		551,836 )
攤銷費用		六(五)			401			-
利息費用					40,420			31,891
利息收入			(		4,637 )	(		13,090 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
其他應收款-關係人					64,363			37,838
其他流動資產			(		6,035 )			24
與營業活動相關之負債之淨變動
預付費用			(		36 )			78
其他應付款			(		20,287 )	(		23,331 )
其他流動負債-其他			(		27 )			25
營運產生之現金流入(流出)					11,048	(		6,139 )
收取之利息					4,636			14,452
收取之股利					494,982			412,485
支付之利息			(		40,952 )	(		30,715 )
支付所得稅			(		458 )	(		63,324 )
營業活動之淨現金流入					469,256			326,759
投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產減少					27,330			200,296
其他應收款-關係人					670,000	(		670,000 )
取得採用權益法之投資					-	(		600,000 )
取得無形資產		六(五)	(		1,806 )			-
投資活動之淨現金流入(流出)					695,524	(		1,069,704 )
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加			(		614,000 )			218,000
應付短期票券增加					299,867			-
舉借長期借款					2,000,000			2,910,000
償還長期借款			(		2,330,000 )	(		2,010,000 )
發放現金股利		六(十二)	(		369,363 )	(		123,121 )
資本公積配發現金		六(十一)	(		123,121 )	(		246,242 )
籌資活動之淨現金(流出)流入			(		1,136,617 )			748,637
本期現金及約當現金增加數					28,163			5,692
期初現金及約當現金餘額					7,224			1,532
期末現金及約當現金餘額				$	35,387		$	7,224

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：郭台強

經理人：胡惠森 會計主管：林坤煌

33

永崴投資控股股份有限公司

附件四

盈餘分配表

中華民國一一二年度

單位：新台幣元

項 目	金 額	金 額	備註
	小計	合計
期初未分配盈餘		89,385,389
減：民國112 年度處分透過其他綜合 損益按公允價值衡量之權益工具	(418,283,132)
加：民國112 年度確定福利計劃之再 衡量數	412,240	(417,870,892)
加：本年度稅後淨利	567,916,226
減：提列法定盈餘公積	(15,004,533)
加：迴轉特別盈餘公積	290,673,798	843,585,491
可供分配盈餘		515,099,988
分配項目：
現金股利		(369,363,219)	每股1.5元
期末未分配盈餘		145,736,769

• 註 1 ：本公司盈餘分配將優先分配民國 112 年度可供分配盈餘。

註 2 ：股利配發係以民國 113 年 3 月 7 日董事會決議時已發行股數 246,242,146 股計算之。 註 3 ：依公司章程規定，盈餘分派以現金方式發放，授權董事會決議之。

負責人：

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經理人：

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會計主管：

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34

永崴投資控股股份有限公司

附件五

獨立董事候選人名單

姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額(股)
呂鴻德	博士	1.財團法人海峽交流基金會顧問 2.台灣區電機電子工業同業公會 大陸委員會顧問	1.中原大學企業管理學系兼任 教授 2.立端科技股份有限公司獨立 董事	0

35

附件六

永崴投資控股股份有限公司

獨立董事候選人兼任他公司職務

姓名	兼任公司名稱及職務	許可從事競業行為之項目	許可從事競業行為之期間
呂鴻德	立端科技股份有限公司獨立董事	與本公司營業範圍相同或類 似之公司	任職本公司董事職務期間

36

附錄一

永崴投資控股股份有限公司

公司章程

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為永崴投資控股股份有限公司。 第二條：本公司所營事業項目：

• H 201010 一般投資業。

• 第三條：本公司因業務關係經董事會同意得為背書保證，其作業應依本公司背書保證作業程序辦 理。

• 第四條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司、辦事處或營 業所。本公司經董事會之決議，得在國內外轉投資，為其公司有限責任股東時其所有投 資總額不受公司法第十三條有關實收股本百分之四十之限制。

• 第五條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第六條：本公司額定資本總額定為新台幣叁拾億元整，分為叁億股，每股金額新臺幣壹拾元，授 權董事會視需要分次發行。

• 前項資本額內保留新臺幣叁億元供發行員工認股權憑證，共計叁仟萬股，每股新臺幣壹 拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第六條之一：本公司買回公司股份轉讓員工之轉讓對象、發行新股、發行員工認股權憑證或發行 限制員工權利新股之發行對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

• 第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法擔任股票發行簽證人 之銀行簽證後發行之。

• 本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依主管機關所發布之公開發行股票公 司股務處理準則辨理。

• 第九條：股東名簿之記載事項，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事 會依法召開之，臨時會於必要時，依相關法令召集之。

37

本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行。採行視訊會議應 符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規 定。

• 第十一條：股東會開會時，以董事長為主席。遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之， 未指定時，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主 席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委 託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關 頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十三條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自席， 其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分 發各位股東。

• 前項議事錄之製作及分發，依公司法第183條為之。

• 議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結 果，議事錄在公司存續期間，應永久保存。

第四章 董事與審計委員會

第十六條：（刪除）。

• 第十七條：本公司董事會，設董事五至九人，任期三年，採候選人提名制度，其中獨立董事不得 少於三人，由股東會就候選人名單中選任之，連選得連任。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依 證券主管機關之相關規定。

• 董事選舉時，應依公司法第一百九十八條及相關規定辦理之。

• 第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事 長一人，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長 未指定代理人者由董事互推一人代理之。

• 第十九條：董事會除公司法另有規定外，應由董事長召集之，同時任為主席；董事會應於公司所 在地或便於董事出席且適合董事會召開之地點為之，或以視訊會議為之。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。 前項董事會之召集通知，得以書面、傳真方式或電子等方式為之。

• 董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二零五條規定出具委託書委託其他董事出 席，但以代理一人為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議 者，視為親自出席。

38

第二十條：董事會之職權如下：

• 一、經營方針及中、長程發展計劃之審議、年度業務計劃之審議與監督執行。

• 二、預決算之擬議。

• 三、資本增減計劃之擬訂。

• 四、盈餘分派或虧損撥補之擬議。

• 五、對外重要合約之擬議。

六、公司章程修正之擬議。

• 七、公司組職規程及重要業務規章之編定。

• 八、分支機構設立及裁撤；改組或解散之擬定。

• 九、本公司總經理及副總經理之任免。

• 十、股東會之召集。

• 十一、本公重要財產之購置及處分擬議。

十二、本公司對外背書保證、對外投資案之編定。

• 十三、以股息紅利或公積撥充資本之擬議。

十四、依公司法第二零二條規定之職權。

• 第二十一條：董事會之議事應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發 各董事；議事錄應記載會議之時日場所，主席之姓名及決議方法，並應記載議事經 過之要領及其結果，議事錄在公司存續期間，應永久保存。

• 第二十二條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

• 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，負責執行公司法、證券 交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不 少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之 任期、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理，董事會並應依相關法 令訂定審計委員會組織規程。

• 第二十三條：全體董事之報酬授權董事會依同業通常水準議定之。另本公司得為董事購買責任保 險，以降低董事因依法執行職務導致被股東或其他關係人控訴之風險。

第五章 經理人

第二十四條：本公司得設總裁、副總裁、執行長、事業群總經理及副總經理若干人，其委任、解 任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第二十五條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書。 ( 二 ) 財務報表。 ( 三 ) 盈 餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會，請求承認。

• 第二十六條：本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利

39

• 益），應提撥不低於 6% 為員工酬勞及不高於 3% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞得以股票或現金方式發放，其給付對象包括符合一定條件之控制或從 屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。董事酬勞僅得以現金為之。前 二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 第二十七條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。另依法令或主 管機關規定提撥特別盈餘公積。當年度如尚有盈餘，併同以前年度累積未分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議後分派之。

• 分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以現金之方式發放， 授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半同意後為之，並報告股東 會。本公司之股利政策將依公司可分配盈餘中不超過百分之九十以股利方式分配予 股東。而依未來資本支出預算及資金需求情形，本公司發放之股利其中現金股利將 不低於百分之二十。

第七章 附則

第二十八條：本章程未訂事項，悉依公司法及其它相關法令之規定辦理。

第二十九條：本章程訂立於民國一○七年六月十九日。

• 民國一○八年六月二十一日第一次修訂。

民國一一一年六月十七日第二次修訂。

40

永崴投資控股股份有限公司 股東會議事規則

附錄二

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、出席股東（或代理人）應繳交簽到卡以代替簽到。出席股權數依前述簽到卡之股權數加計以 電子方式行使表決權之股權數計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基礎。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職務時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延緩次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

41

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主 席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容 為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應 予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言 違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分，表決之結果， 應當場報告，並做成紀錄。

十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之， 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿須再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

42

永崴投資控股股份有限公司

附錄三

董事選舉辦法

第一條：本公司董事選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

• 第二條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置，董事會成員組成應考量多元化，並就本 身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向 之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及 產業經驗等。

• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。本公司董事會應 依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第三條：本公司獨立董事之資格，應符合『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二 條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第五 條、第六條、第七條、第八條及第九條之規定。

• 第四條：本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序 為之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會 補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人或分配選舉數人。

43

• 第五條：股東會之召集權人應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得 選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。如有二人以上得權數相同而超過規定名額時 ，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第六條：選舉開始時，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職 務，投票箱由股東會之召集權人製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第七條：(刪)

• 第八條：選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用有召集權人製備之選舉票者。

• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 第九條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或司儀當場宣佈，包含董事當選名單與其當選 權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十條：(刪)

第十一條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

第十二條：施行期間

中華民國一○七年六月十九日訂定

• 中華民國一○八年六月二十一日第一次修訂

• 中華民國一一○年七月二十日第二次修訂

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永崴投資控股股份有限公司 董事持股情形

附錄四

一、全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

、全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表	、全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表	、全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表
單位：股
職 稱	最低應持有股數	股東名簿登記股數
董 事	12,000,000	66,494,069

二、董事持有股數明細表

單位：股

		單位：股
職 稱	戶 名	股東名簿登記股數
董 事 長	富士臨國際投資股份有限公司代表人：郭台強	58,303,464
董 事	富士臨國際投資股份有限公司代表人：林坤煌	58,303,464
董 事	鑫鴻國際投資股份有限公司代表人：程應龍	5,419,329
董 事	鑫鴻國際投資股份有限公司代表人：林惠娟	5,419,329
董 事	台灣富璘投資股份有限公司代表人：胡惠森	2,771,276
董 事	台灣富璘投資股份有限公司代表人：王修銘	2,771,276
獨 立 董 事	陳慈堅	0
獨 立 董 事	江誠榮	0

註：停止過戶日為 113 年 3 月 29 日

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