FITH — AGM Information 2019

Jul 18, 2019

股票代碼：3712

永崴投資控股股份有限公司

一○八年股東常會 議 事 手 冊

中華民國一○八年六月二十一日

( 開會地點：新北市土城區中央路四段 49 號 2 樓 )

目 錄

壹、會議程序 ....................................................................................................... 1 貳、開會議程 ....................................................................................................... 2 一、報告事項 ............................................................................................... 3 二、承認事項 ............................................................................................... 4 三、討論暨選舉事項 ................................................................................... 5 四、臨時動議 ............................................................................................... 8 參、附件 一、營業報告書 ( 附件一 ) ............................................................................ 9 二、監察人查核報告書 ( 附件二 ) .............................................................. 13 三、會計師查核報告書及財務報表 ( 附件三 ) .......................................... 16 四、盈虧撥補表 ( 附件四 ) .......................................................................... 37 五、公司章程修訂條文對照表 ( 附件五 ) .................................................. 38 六、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 ( 附件六 ) ...................... 41 七、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表 ( 附件七 ) .......................... 55 八、背書保證作業程序修訂條文對照表 ( 附件八 ) .................................. 58 九、董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表 ( 附件九 ) .......................... 61 十、董事候選人名單 ( 附件十 ) .................................................................. 64 肆、附錄 一、本公司章程 ......................................................................................... 66 二、股東會議事規則 ................................................................................. 70 三、董事及監察人選舉辦法 ..................................................................... 72 四、董事、監察人持有股數狀況表 ......................................................... 74 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率 之影響 ................................................................................................. 75

永崴投資控股股份有限公司

一○八年股東常會會議程序

開會時間：民國一○八年六月二十一日 ( 星期五 ) 上午九時 開會地點：新北市土城區中央路四段 49 號 (2 樓會議室 )

一、報告出席率 二、宣佈開會 三、主席致詞 四、報告事項 五、承認事項

六、討論暨選舉事項

七、臨時動議

八、散會

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永崴投資控股股份有限公司

一○八年股東常會議程

壹、主席致詞

貳、報告事項

• 一、本公司 107 年度營業報告。

• 二、本公司 107 年度監察人查核報告。

• 三、本公司 107 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

參、承認事項

• 一、本公司 107 年度決算表冊案。

• 二、本公司 107 年度盈虧撥補案。

• 肆、討論暨選舉事項

• 一、資本公積配發現金案。

• 二、修訂本公司「公司章程」案。

• 三、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• 四、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

五、修訂本公司「背書保證作業程序」案。

• 六、修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

• 七、選舉第二屆董事案。

• 八、解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

• 伍、臨時動議

陸、散會

2

報告事項

第一案 董事會提

案由：本公司 107 年度營業報告，報請 鑒察。 說明：營業報告書請參閱附件一 ( 第 9~12 頁 ) 。

第二案 董事會提

案由：本公司 107 年度監察人查核報告，報請 鑒察。 說明：監察人查核報告書請參閱附件二 ( 第 13~15 頁 ) 。

第三案 董事會提

案由：本公司 107 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告，報請 鑒察。 說明：本公司 107 年度稅後淨損，故未提撥董監事酬勞及員工酬勞。

3

承認事項

第一案 董事會提

案由：本公司 107 年度決算表冊案，敬請 承認。

• 說明：本公司 107 年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所林瑟凱會計師及梁益彰 會計師查核完竣，連同營業報告書亦經監察人審查並出具書面審查報告在 案，相關表冊請參閱附件一至附件三 ( 第 9~36 頁 ) 。

決議：

第二案 董事會提

案由：本公司 107 年度盈虧撥補案，敬請 承認。

• 說明：一、本公司盈虧撥補表業經監察人審查完竣，請參閱附件四（第 37 頁）。 二、 107 年度稅後淨損，擬以資本公積彌補虧損。

決議：

4

討論暨選舉事項

第一案 董事會提

• 案由：資本公積配發現金案，敬請 審議。

• 說明：一、本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣

  • 615,605,365 元發放現金，按分配基準日股東名簿記載之股東持有股份， 每股配發新台幣 2.5 元。

• 二、現金配發計算至元為止（元以下捨去），配發不足一元之畸零款，授權 董事長洽特定人調整之。

• 三、本案俟股東常會通過，授權董事長另訂分配基準日、發放日及其相關事 宜。

• 四、嗣後如因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配發現金比 率因此發生變動時，提請股東常會授權董事長依公司法或其相關法令規 定全權處理之。

決議：

第二案 董事會提

• 案由：修訂本公司「公司章程」案，敬請 審議。

• 說明：配合本公司設置審計委員會並遵循法令規定，擬修訂公司章程部分條文，修 訂條文對照表，請參閱附件五， ( 第 38~40 頁 ) 。

決議：

第三案 董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請 審議。

• 說明：配合本公司設置審計委員會並遵循法令規定，擬修訂「取得或處分資產處理 程序」部分條文，修訂條文對照表，請參閱附件六 ( 第 41~54 頁 ) 。

• 決議：

5

第四案 董事會提

• 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，敬請 審議。

• 說明：配合本公司設置審計委員會並遵循法令規定，擬修訂「資金貸與他人作業程 序」部分條文，修訂條文對照表，請參閱附件七 ( 第 55~57 頁 ) 。

• 決議：

第五案 董事會提

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，敬請 審議。

• 說明：一、配合本公司設置審計委員會並遵循法令規定，擬修訂「背書保證作業程 序」部分條文，修訂條文對照表，請參閱附件八 ( 第 58~60 頁 ) 。

• 二、修訂後之「背書保證作業程序」第四條第一款所訂「本公司對外背書保 證之總額度以不超過本公司淨值 150% 為限。本公司對單一企業背書保 證額度以不超過本公司淨值 140% 為限。本公司及子公司整體對外背書 保證之總額以不超過本公司淨值 150% 為限。對單一企業背書保證額度 以不超過本公司淨值 140% 為限，對持有股權 90%( 含 ) 以上之子公司， 以不超過本公司淨值 150% 為限」，主要係因本公司之轉投資事業在營運 規模不斷擴大之際，資金需求增加，不足之營運資金大部份來自金融機 構之借款，為取得最佳之借款條件，銀行皆會要求本公司對此借款提供 背書保證，故本公司需訂定較高的背書保證總額之限額，以備轉投資事 業營運拓展之需，實乃為追求最大投資效益所需進行之策略，本公司也 將以穩健踏實之經營方針，對整體財務風險嚴格審慎控管，以創造股東 最大權益。

決議：

第六案 董事會提

案由：修訂本公司「董事與監察人選舉辦法」案，敬請 審議。

• 說明：配合本公司設置審計委員會，擬修改名稱為「董事選舉辦法」並修訂部分條 文，修訂條文對照表，請參閱附件九 ( 第 61~63 頁 ) 。

決議：

6

第七案 董事會提

案由：選舉第二屆董事案，敬請 選舉。

• 說明：一、配合本公司設置審計委員會，擬於本年度股東常會提前全面改選。

• 二、本次改選擬選任董事 9 席 ( 含獨立董事 3 席 ) ，任期三年，自民國 108 年 6 月 21 日起至 111 年 6 月 20 日止。採候選人提名制，由股東會就董事 ( 獨 立董事）候選人名單中選任，並由全體獨立董事組成審計委員會替代監 察人。

• 三、本次董事候選人名單業經本公司 108 年 5 月 9 日董事會決議通過，股東 應就董事候選人名單中選任，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱 附件十。（第 64 頁）

選舉結果：

第八案 董事會提

案由：解除本公司新任董事及其代其人競業禁止之限制案，敬請 審議。

• 說明：一、公司法第二○九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之

  • 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 二、擬提請股東會許可解除對新選任之董事及其代其人兼任各其他同業公司 職務競業禁止之限制。

決議：

7

臨時動議

8

附件一

永崴投資控股股份有限公司

一○七年度營業報告書

各位股東女士、先生：

本公司於 107 年 10 月 1 日由光燿科技股份有限公司、勁永國際股份有限公司及崴強科 技股份有限公司透過股份轉換共組新設的控股公司。依據法令規定，今年度的財報揭露 方式係以光燿公司全年度營運加計勁永公司及崴強公司第四季營運，故本公司自行編製 二年度之擬制性報表。

本公司 107 年擬制性合併營業收入為新台幣 8,719,239 仟元，較 106 年擬制性合併營業 收入新台幣 8,884,590 仟元，小幅衰退 1.86% ； 107 年擬制性稅後盈餘為新台幣 157,203 仟 元，每股盈餘為新台幣 0.64 元，較 106 年擬制性稅後虧損 1,419,564 仟元，每股盈餘為新台 幣 -5.76 元，成長 111.07% 。

本公司為三家子公司共組新設成立，除了強化鞏固各自專業領域之優勢，在合併後 首先整合了後勤支援系統，包含在採購、財會及人力資源等領域，下一階段將依據各公 司資源優勢，尤其在光、機、電的生產研發，發揮產研合一優勢，進而滿足客戶更全面 性的產品需求，並增加新能源事業的投入，預期可擴大營運規模，增加經濟效益，提升 整體營運績效及競爭能量，創造出公司最佳經營績效。

展望未來，面對速變的產業與經營環境，公司要在穩定基礎上茁壯成長，為股東創 造更大利潤。所以我們要有面對挑戰與解決問題的準備，以確保公司營收與獲利的成 長。最後，敬請各位股東能繼續給予本公司支持與鼓勵，謹祝各位股東心想事成，萬事 如意。

董事長 郭台強

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一、一○七年度營業結果

一 ( ) 營業計劃實施成果

1. 依法編製之財報

單位：新台幣仟元

項 目	107年度	106年度	成長率
營業收入	3,284,200	1,720,918	90.84%
營業成本	2,962,770	1,156,281	156.23%
營業毛利	321,430	564,637	(43.07%)
營業費用	466,422	294,342	58.46%
營業利益	(144,992)	270,295	(153.64%)
營業外收入及支出	13,719	47,635	(71.20%)
稅前淨利	(131,273)	317,930	(141.29%)
本期淨利	(166,739)	245,312	(167.97%)
本期其他綜合損益之稅 後淨額	(82,170)	(11,031)	644.90%
本期綜合損益總額	(248,909)	234,281	(206.24%)

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2. 本公司自行編製之擬制性報表

單位：新台幣仟元

項 目	107年度	106年度	成長率
營業收入	8,719,239	8,884,590	(1.86%)
營業成本	7,663,164	7,168,670	6.90%
營業毛利	1,056,075	1,715,920	(38.45%)
營業費用	1,078,018	1,191,938	(9.56%)
營業利益	(21,943)	523,982	(104.19%)
營業外收入及支出	286,639	(1,804,751)	115.88%
稅前淨利	264,696	(1,280,769)	120.67%
本期淨利	157,203	(1,419,564)	111.07%

( 二 ) 預算執行能力

本公司未編列 107 年度財務預測，故不適用。

( 三 ) 獲利能力分析

獲利能力分析	獲利能力分析
年 度		107年度	106年度
資產報酬率(%)		1.18	(8.60)
股東權益報酬率(%)		2.13	(15.74)
佔實收資本額 比率(%)	營業利益	(0.09)	2.13
	稅前純益	1.07	(5.2)
純益率(%)		0.18	(1.63)
基本每股盈餘(元)(註)		0.64	(5.76)

註：以上比率依擬制性報表數字統計，每股盈餘係按追溯調整後股數計算。

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( 四 ) 研究發展狀況

• 3C 零組件：

• 專利申請。

• 模具技術與成型技術。

• 自動化能力提升。

• 製程效率及良率。

• 新材料之研發。

• 新技術、新產品之開發及應用。

• 其他光學產品之應用及合作開發。

3C 零售及周邊產品：

1. 結合集團資源，導入防火阻燃技術於行動電源，此為前瞻性技術，將持續 導入於公司的產品運用。

2. 研發行動週邊產品，如 Li-Lion 行動電源，後續將導入集團內發展之 21700 高能量密度電池芯，推出 8000-12000mAh 主流性價比行動電源產品。 PD/QC ”

Charger ，將開發 24W/60W/75W PD charger ， 可支持 Macbook 13 ”及 15 之需求。

能源服務管理：

1. 拓展其他電力能源領域之開發。

2. 進運再生能源市場。

3. 電廠的工程承攬業務及提升電廠維運的作業效率。

系統及週邊商品：

1. 參與客戶新產品之開發過程，以提供客戶各項解決方案及技術支援。

2. 積極努力培養兩地研發人才，包括軟體、韌體、光學及機構等人才，加強 在職訓練及充實研發團隊之實力。

3. 配合環保需求，全面推動禁用物質之管制，並推展無鉛製程之產品及開發 各項符合環保要求之材料及產品。

4. 持續開發數位影像及自動饋紙機模組等相關產品，並積極投入模具開發， 增加公司模具核心技術，提升模具競爭力，以強化對客戶一條龍之服務。

5. 成立完整測試中心，提供研發階段快速測試驗證服務，提升產品設計品質 。

二、一○八年度營業計劃概要

一 ( ) 經營方針

光燿公司與勁永公司及崴強公司，於本公司成立後，彼此間將更強化鞏固 各自專業領域之優勢，在行銷、採購及研發資源互補共享及充分合作下，整合 各家公司資源，發揮客戶整合行銷優勢，並在產品上下游間垂直整合後，將可

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擴大營運規模，增加經濟效益，提升整體營運績效及競爭能量，進而增進彼此 間未來成長空間。同時期能為光電、通訊及數位影像產業未來的發展及永續的 經營取得制高點及新契機，以提供客戶更優質、有效率及全面化之服務，以創 造出公司最佳經營績效，為股東謀取最大利潤。

本公司協助整合集團內之資源，使各事業體能專注於其業務，並兼顧獨立 經營發展之彈性及效率，提升企業分工效率。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

本集團產品為消費性電子產品為主，因手機鏡頭模組及光通連接器之產業成長 趨勢不變，且在系統及週邊產品產業積極擴展客戶及開發新產品下，預計各項 產品銷售數量將達穩定成長之趨勢。

( 三 ) 重要之產銷政策

本集團將提升內部管理能力，以降低各項生產成本，並持續擴充產能、積極培 養人才，強化員工教育訓練，善用集團資源，並提供給客戶最佳的服務及技術 資源，與客戶建立良好合作關係，以達到雙贏的目標。

三、未來公司發展策略

本公司由三家子公司透過共組設立，彼此間將更強化鞏固各自專業領域之優 勢，在行銷、採購及研發資源互補共享及充分合作下，整合各家公司資源，發揮客 戶整合行銷優勢，並在產品上下游間垂直整合後，將可擴大營運規模，增加經濟效 益，提升整體營運績效及競爭能量，進而增進彼此間未來成長空間。同時期能為光 電、通訊及數位影像產業未來的發展及永續的經營取得制高點及新契機，以提供客 戶更優質、有效率及全面化之服務。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

面對變化快速的產業與經營環境，本集團將更加落實管理與提升經營效率，以 更積極的態度及服務來因應公司的營運。除了持續控管固定管銷成本，也運用集團 的相關資源來開發、生產產品，以強化產品成本的競爭力及時效性。亦結合集團的 各項技術指導，開發前瞻性的產品，強化產品的差異化及提升競爭力。

負責人：

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經理人：

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會計主管：

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附件二

永崴投資控股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一○七年度合併財務報告暨個體財務報 告，經委請資誠聯合會計師事務所林瑟凱會計師、梁益彰會計師 查核完竣，提出查核報告書，連同營業報告書及盈餘分派議案， 經本監察人等審查后，認為符合公司法相關法令，爰依照公司法 第二百一十九條之規定，報告如上。敬請 鑒核。

此 致

永崴投資控股股份有限公司

一○八年股東常會

監察人：

台灣富璘投資股份有限公司

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永崴投資控股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一○七年度合併財務報告暨個體財務報 告，經委請資誠聯合會計師事務所林瑟凱會計師、梁益彰會計師 查核完竣，提出查核報告書，連同營業報告書及盈餘分派議案， 經本監察人等審查后，認為符合公司法相關法令，爰依照公司法 第二百一十九條之規定，報告如上。敬請 鑒核。

此 致

永崴投資控股股份有限公司

一○八年股東常會

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永崴投資控股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一○七年度合併財務報告暨個體財務報 告，經委請資誠聯合會計師事務所林瑟凱會計師、梁益彰會計師 查核完竣，提出查核報告書，連同營業報告書及盈餘分派議案， 經本監察人等審查后，認為符合公司法相關法令，爰依照公司法 第二百一十九條之規定，報告如上。敬請 鑒核。

此 致

永崴投資控股股份有限公司

一○八年股東常會

監察人：廖 桂 隆

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附件三

會計師查核報告

(108)財審報字第18005033 號

永崴投資控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

永崴投資控股股份有限公司（以下簡稱「永崴投控公司」）及子公司（以下合稱「永 崴集團」）民國107 年及106 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併 財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製，足以允當表達永崴集團民國107 年及106 年12 月31 日之合併財務狀況， 暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範， 與永崴集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切 之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對永崴集團民國107 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

永崴集團民國107 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

企業合併－取得子公司無形資產之辨認及評價

事項說明

無形資產之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十八)；企業合併－取得子公司無 形資產之辨認及評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五（二）； 無形資產會計項目之說明，請詳合併財務報表附註六(十)。

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如財務報表附註四所述，永崴投控公司取得勁永國際股份有限公司（以下簡稱勁永 公司）及崴強科技股份有限公司（以下簡稱崴強公司）100%股權之交易涉及被投資公司 之可辨認無形資產之辨認及評價，該等估計涉及管理階層之主觀判斷，具有高度不確定 性，因此，本會計師將此事項列為本年度查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 取得外部評價專家出具之收購價格分攤報告，並評估外部評價專家之獨立性、適任 性及客觀性。

2. 評估收購價格分攤報告所使用之評估模型係普遍採用且適當。

3. 評估模型中所採用之各項重大假設(含預計成長率及折現率)之合理性。

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十三)；存貨評價之會計估計及假 設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；存貨備抵跌價損失會計項目之說明，請 詳合併財務報表附註六(五)。

永崴投控公司各子公司主要係從事生產、製造及買賣光學儀器零組件、電腦周邊零 組件、3C 產品、影像掃描器及多功能事務機等業務，該等存貨因科技快速變遷，其市場 價格競爭激烈且生命周期短，致產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。永崴投控公 司各子公司存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，對於超過特定期間貨齡之存貨及個 別辨認過時陳舊之存貨，其淨變現價值係依據存貨去化程度之歷史資訊推算而得。

由於永崴投控公司各子公司存貨金額重大，且辨認淨變現價值常涉及主觀判斷具高 度估計不確定性，因此本會計師對永崴投控公司各子公司之存貨備抵跌價損失評價之評 估列為本年度查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性並一致採用。

2. 驗證用以評價之存貨報表邏輯之適當性，以確認報表資訊與其政策一致。

3. 測試淨變現價值之市場依據與所訂政策相符，並抽查個別存貨料號之售價和淨變現 價值計算之正確性，進而評估備抵存貨跌價損失之合理性。

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商譽減損評估

事項說明

非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十九)；商譽減損評估之會 計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；無形資產會計項目之說明， 請詳合併財務報表附註六(十)。

永崴投控公司取得勁永公司及崴強公司百分之百股權所產生之商譽，其商譽減損評 估係以未來估計現金流量並使用適當之折現率加以折現以衡量現金產生單位之可回收 金額作為商譽是否減損之依據，因評估未來現金流量之假設係屬主觀判斷，易有高度不 確定性，對估計結果可能影響重大。因此，本會計師將上述交易產生之商譽減損評估列 為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 取得外部評價專家出具之資產減損評估報告，並評估外部評價專家之獨立性、適任 性及客觀性。

2. 評估評價報告所使用之評估模型係普遍採用且適當。

3. 評估模型中所採用之各項重大假設(含預計成長率及折現率)之合理性。

其他事項 - 個體財務報告

永崴投控公司已編製民國107 年度及106 年度個體財務報表，並經本會計師出具無 保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表， 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估永崴集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算永崴集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

永崴集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

18

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對永崴集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使永崴 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致永崴集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

19

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對永崴集團民國107 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局

核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號 金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1070303009 號

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20

		永	崴 投 資	控 股	股 份 有 限 公	司 及 子 公	司
			合 併		資 產 負 債	表
			民國107		年及106 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
					107 年	12 月 31		日	106 年 12 月 31			日
	資	產		附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)		$	2,762,182		18	$	1,135,750		30
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產		六(三)
	－流動					268,320		2		-		-
1150	應收票據淨額					-		-		3		-
1170	應收帳款淨額		六(四)			1,375,229		9		337,459		9
1180	應收帳款－關係人淨額		七			36,426		-		11,772		-
1200	其他應收款					339,301		2		1,213		-
130X	存貨		六(五)			1,345,318		8		243,326		7
1410	預付款項					272,368		2		24,805		1
1470	其他流動資產		六(七)及八			331,265		2		97,437		3
11XX	流動資產合計					6,730,409		43		1,851,765		50
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值		六(二)
	衡量之金融資產－非流動					1,650,477		11		-		-
1550	採用權益法之投資		六(六)			836,553		5		-		-
1600	不動產、廠房及設備		六(八)			3,489,863		22		1,444,461		39
1760	投資性不動產淨額		六(八)及八			396,344		3		-		-
1780	無形資產		六(十)			1,056,278		7		-		-
1840	遞延所得稅資產		六(二十五)			214,832		1		81,694		2
1915	預付設備款					734,280		5		350,516		9
1990	其他非流動資產－其他		六(十一)及八			430,441		3		5,940		-
15XX	非流動資產合計					8,809,068		57		1,882,611		50
1XXX	資產總計				$ 15,539,477		100		$	3,734,376	100
					(續 次 頁)

21

	永	崴 投 資 控 股 股 份	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司
		合 併 資 產 負 債 表
		民國107 年及106 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
			107 年 12 月 31			日		106 年	12 月 31	日
	負債及權益	附註	金	額	%		金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)	$	970,000		6		$	420,000	12
2110	應付短期票券	六(十三)		354,934		2			269,850	7
2130	合約負債－流動	六(二十)		180,162		1			-	-
2150	應付票據			1,026		-			-	-
2170	應付帳款			1,185,626		8			84,028	2
2180	應付帳款－關係人	七		86,602		1			-	-
2200	其他應付款	六(十四)及七		1,214,490		8			247,696	7
2230	本期所得稅負債	六(二十五)		37,741		-			4,566	-
2300	其他流動負債			968,745		6			79,462	2
21XX	流動負債合計			4,999,326		32			1,105,602	30
	非流動負債
2540	長期借款	六(十五)		2,100,656		13			139,317	4
2570	遞延所得稅負債	六(二十五)		261,456		2			16,698	-
2600	其他非流動負債	六(十一)		936,599		6			27,720	1
25XX	非流動負債合計			3,298,711		21			183,735	5
2XXX	負債總計			8,298,037		53			1,289,337	35
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十七)
3110	普通股股本			2,462,421		16			962,320	26
	資本公積	六(十八)
3200	資本公積			5,019,688		32			861,858	23
	保留盈餘	六(十九)
3310	法定盈餘公積			-		-			110,316	3
3320	特別盈餘公積			8,361		-			49,559	1
3350	待彌補虧損	(		173,844 ) (		1)			521,302	14
	其他權益
3400	其他權益	(		144,773 ) (		1)	(		60,316) (	2)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計			7,171,853		46			2,445,039	65
36XX	非控制權益			69,587		1			-	-
3XXX	權益總計			7,241,440		47			2,445,039	65
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$	15,539,477	100			$	3,734,376	100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郭台強		經理人：郭台強			會計主管：林坤煌

22

永 崴 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

	合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股(虧損)盈餘為新台幣元外) 107 年 度 106 年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 3,284,200 100 $ 1,720,918 100 六(五)(二十四) 及七(三) ( 2,962,770) ( 90) ( 1,156,281) ( 68) 321,430 10 564,637 32 六(二十四) ( 86,987) ( 3) ( 26,949) ( 2) ( 194,205) ( 6) ( 120,432) ( 7) ( 177,994) ( 5) ( 146,961) ( 8) ( 7,236) - - - ( 466,422) ( 14) ( 294,342) ( 17) ( 144,992) ( 4) 270,295 15 六(二十一) 85,218 3 6,618 - 六(二十二) 6,276 - 49,096 3 六(二十三) ( 22,406) ( 1) ( 8,079) - 六(六) ( 55,369) ( 2) - - 13,719 - 47,635 3 ( 131,273) ( 4) 317,930 18 六(二十五) ( 35,466) ( 1) ( 72,618) ( 4) ( $ 166,739) ( 5) $ 245,312 14
4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900營業(損失)利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前(淨損)淨利 7950 所得稅費用 8200本期(淨損)淨利

(續 次 頁)

23

永 崴 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

	合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股(虧損)盈餘為新台幣元外) 107 年 度 106 年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 3,525 - ($ 330) - 六(二) ( 63,506) ( 2) - - 六(二十五) ( 834) - 56 - ( 60,815)( 2)( 274) - ( 4,306) - ( 12,960) - 六(二十五) ( 17,049)( 1) 2,203 - ( 21,355)( 1) ( 10,757) - ( $ 82,170)( 3)($ 11,031) - ( $ 248,909)( 8)$ 234,281 14 ( $ 166,692) ( 5) $ 245,312 14 ( 47) - - - ( $ 166,739)( 5)$ 245,312 14 ( $ 248,458) ( 8) $ 234,281 14 ( 451) - - - ( $ 248,909)( 8)$ 234,281 14 六(二十六) ( $ 1.24) $ 2.55 ( $ 1.24) $ 2.52
不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8310 不重分類至損益之項目 總額 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關 之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目總額 8300本期其他綜合損失之稅後淨 額 8500本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 合計 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 合計 每股(虧損)盈餘 9750 基本每股(虧損)盈餘 9850 稀釋每股(虧損)盈餘

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：郭台強 經理人：郭台強 會計主管：林坤煌

24

			單位：新台幣仟元	權 益					股 票總 計非控制權益合 計		- $ 2,403,222 $ - $ 2,403,222	- 245,312 - 245,312	- ( 11,031) - ( 11,031)	- 234,281 - 234,281		- - - -	- - - -	- ( 192,464) - ( 192,464)	- $ 2,445,039 $ - $ 2,445,039		- $ 2,445,039 $ - $ 2,445,039	- ( 166,692) ( 47) ( 166,739)	- ( 81,766) ( 404) ( 82,170)	- ( 248,458) ( 451) ( 248,909)		- - - -	- - - -	- ( 192,464) - ( 192,464)	- 5,184,518 67,136 5,251,654	12,440 ) ( 12,440) - ( 12,440)	12,440 - - -	- ( 4,342) - ( 4,342)	- - 2,902 2,902	- $ 7,171,853 $ 69,587 $ 7,241,440		會計主管：林坤煌
									藏
				之					庫		$								$		$									(				$
永崴 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合併 權 益 變 動 表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 母 公 司 業 主	保 留 盈 餘其 他 權 益	透過其他綜合損	國外營運機構財務 益按公允價值衡	資本公積－發行 報表換算之兌換 量之金融資產未	註普通股股本 溢 價法定盈餘公積特別盈餘公積 待彌補虧損 差 額 實 現 損 益		$ 962,320 $ 861,858 $ 84,929 $ 8,361 $ 535,313 ($ 49,559) $ -	- - - - 245,312 - -	- - - - ( 274) ( 10,757) -	- - - - 245,038 ( 10,757) -		- - 25,387 - ( 25,387) - -	- - - 41,198 ( 41,198) - -	- - - - ( 192,464) - -	$ 962,320 $ 861,858 $ 110,316 $ 49,559 $ 521,302 ($ 60,316) $ -		$ 962,320 $ 861,858 $ 110,316 $ 49,559 $ 521,302 ($ 60,316) $ -	- - - - ( 166,692) - -	- - - - 2,691 ( 21,272) ( 63,185)	- - - - ( 164,001) ( 21,272) ( 63,185)		- - 24,531 - ( 24,531) - -	- - - 10,757 ( 10,757) - -	- - - - ( 192,464) - -	1,502,717 4,160,162 ( 134,847) ( 51,955 ) ( 291,559) - -	- - - - - - -	( 2,616) ( 2,332) - - ( 7,492) - -	- - - - ( 4,342) - -	- - - - - - -	$ 2,462,421 $ 5,019,688 $ - $ 8,361 ($ 173,844) ($ 81,588) ($ 63,185)	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：郭台強
									附																				四(二)
										106 年 度	106 年1 月1 日餘額	106 年度淨利	106 度其他綜合損益	本期綜合損益總額	105 年度盈餘指撥及分派	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	106 年12 月31 日餘額	107 年 度 107 年1 月1 日餘額 25		107 年年度淨損	107 年度其他綜合損益	本期綜合損益總額	106 年度盈餘指撥及分派	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	依共同轉換股份協議轉換影響數	庫藏股買回	庫藏股註銷	採用權益法認列之關聯企業及合資股權淨值之變動數	非控制權益增加	107 年12 月31 日餘額		董事長：郭台強

永 崴 投	資 控 股	股 份 有 限	公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
	合 併	現 金 流	量 表
民國107 年及106 年1 月1 日至12				月31 日
								單位：新台幣仟元
				107 年1 月1 日			106 年1 月1 日
		附註		至1 2 月3 1 日			至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前(淨損)淨利			($		131,273 )		$	317,930
調整項目
收益費損項目
預期信用損失					7,236			-
折舊費用（含投資性不動產）		六(二十四)			507,546			438,032
各項攤銷		六(二十四)			2,350			9,141
長期預付租金費用		六(十一)			3,801			-
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之
份額					55,369			-
處分投資利益		六(二十二)	(		10,125 )			-
處分不動產、廠房及設備損失（利益）					54	(		23,456 )
處分無形資產利益					-	(		2 )
遞延政府補助轉收入		六(二十二)	(		22,182 )	(		15,325 )
利息收入		六(二十一)	(		31,028 )	(		6,618 )
利息費用		六(二十三)			22,406			8,079
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額					3	(		3 )
應收帳款			(		60,650 )			339,113
應收帳款－關係人淨額			(		24,654 )	(		1,556 )
其他應收款					686,258	(		1,213 )
存貨			(		256,945 )	(		72,063 )
預付款項			(		63,546 )	(		4,586 )
其他流動資產			(		8,319 )	(		18,840 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動			(		105,009 )			-
應付票據			(		261 )	(		40 )
應付帳款			(		89,123 )	(		36,763 )
應付帳款－關係人					86,602			-
其他應付款			(		405,590 )	(		29,428 )
其他流動負債			(		1,378 )	(		4,080 )
應計退休金負債					-	(		102 )
營運產生之現金流入					161,542			898,220
收取之利息					31,028			6,955
支付之利息			(		22,406 )	(		9,650 )
支付之所得稅			(		35,029 )	(		153,505 )
營業活動之淨現金流入					135,135			742,020

(續 次 頁)

26

永 崴 投 資 控 股	永 崴 投 資 控 股	股 份 有 限	公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
合 併		現 金 流	量 表
民國107	年及106 年1 月1 日至12			月31 日
							單位：新台幣仟元
				107 年1 月1 日		106 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
其他金融資產減少				$	-	$	117,189
取得採用權益法之投資價款					26,838		-
取得不動產、廠房及設備			(		555,237 ) (		288,549 )
預付設備款增加			(		433,915 ) (		316,940 )
處分不動產、廠房及設備		六(二十二)			60,047		67,400
取得無形資產			(		6,238 )		-
處分無形資產價款					-		24
存出保證金減少					-		2,414
其他非流動資產增加			(		23,019 ) (		1,435 )
其他非流動負債增加					53,291		46,913
合併取得現金數		六(二十七)			2,595,366		-
投資活動之淨現金流入(流出)					1,717,133 (		372,984 )
籌資活動之現金流量
短期借款償還數			(		3,943,439 ) (		632,345 )
短期借款舉借數					3,206,588		947,345
應付短期票券增加					85,084		9,916
長期借款舉借數					1,363,120		-
長期借款償還數			(		518,284 ) (		50,000 )
發放現金股利			(		192,464 ) (		192,464 )
庫藏股買回			(		12,440 )		-
非控制權益					2,902		-
籌資活動之淨現金(流出)流入			(		8,933 )		82,452
匯率變動數			(		216,903 ) (		21,118 )
本期現金及約當現金增加數					1,626,432		430,370
期初現金及約當現金餘額					1,135,750		705,380
期末現金及約當現金餘額				$	2,762,182	$	1,135,750

董事長：郭台強

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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經理人：郭台強 會計主管：林坤煌

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(108)財審報字第18004951 號

會計師查核報告

永崴投資控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

永崴投資控股股份有限公司(以下簡稱永崴投控公司)民國107 年及106 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製，足以允當表達永崴投控公司民國107 年及106 年12 月31 日之個體 財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流 量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範， 與永崴投控公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及 適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對永崴投控公司民國107 年度個體財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

民國107 年12 月31 日永崴投控公司所持有之子公司光燿科技股份有限公司(以下 簡稱「光燿公司」)、勁永國際股份有限公司(以下簡稱「勁永公司」)及崴強科技股份 有限公司(以下簡稱「崴強公司」)，帳列採用權益法之投資金額合計新台幣7,175,956 仟元，所認列之投資損失(帳列營業成本)合計為新台幣162,589 仟元，分別佔永崴投控 公司資產總額100%及稅前淨損98%，採用權益法之投資會計政策，請詳個體財務報表附

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註四(七)，會計項目說明，請詳個體財務報表附註六(一)。該等公司對永崴投控公司個 體財務報表影響重大，故本會計師將採用權益法之投資-取得子公司無形資產之辨認及 評價、採用權益法之投資-存貨備抵跌價損失之評估及採用權益法之投資-商譽減損評估 列為永崴投控公司之關鍵查核事項。

永崴投控公司民國107 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

採用權益法之投資-企業合併-取得子公司無形資產之辨認及評價

事項說明

無形資產之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十八)；企業合併-採用權益法之 投資-取得子公司無形資產之辨認及評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務 報表附註五(二)；無形資產會計項目之說明，請詳合併財務報表附註六(十)。

如財務報表附註四所述，永崴投控公司取得勁永公司及崴強公司100%股權之交易涉 及被投資公司之可辨認無形資產之辨認及評價，該等估計涉及管理階層之主觀判斷，具 有高度不確定性，因此，本會計師將此事項列為本年度查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 取得外部評價專家出具之收購價格分攤報告，並評估外部評價專家之獨立性、適任 性及客觀性。

2. 評估收購價格分攤報告所使用之評估模型係普遍採用且適當。

3. 評估模型中所採用之各項重大假設(含預計成長率及折現率)之合理性。

採用權益法之投資-存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十三)；存貨評價之會計估計及假 設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；存貨備抵跌價損失會計項目之說明，請 詳合併財務報表附註六(五)。

永崴投控公司各子公司主要係從事生產、製造及買賣光學儀器零組件、電腦周邊零 組件、3C 產品、影像掃描器及多功能事務機等業務，該等存貨因科技快速變遷，其市場

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價格競爭激烈且生命周期短，致產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。永崴投控公 司各子公司存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，對於超過特定期間貨齡之存貨及個 別辨認過時陳舊之存貨，其淨變現價值係依據存貨去化程度之歷史資訊推算而得。

由於永崴投控公司各子公司存貨金額重大，且辨認淨變現價值常涉及主觀判斷具高 度估計不確定性，因此本會計師對永崴投控公司各子公司之存貨備抵跌價損失評價之評 估列為本年度查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性並一致採用。

2. 驗證用以評價之存貨報表邏輯之適當性，以確認報表資訊與其政策一致。

3. 測試淨變現價值之市場依據與所訂政策相符，並抽查個別存貨料號之售價和淨變現 價值計算之正確性，進而評估備抵存貨跌價損失之合理性。

採用權益法之投資-商譽減損評估

事項說明

非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十九)；商譽減損評估之會 計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；無形資產會計項目之說明， 請詳合併財務報表附註六(十)。

永崴投控公司取得勁永公司及崴強公司100%股權所產生之商譽，其商譽減損評估係 以未來估計現金流量並使用適當之折現率加以折現以衡量現金產生單位之可回收金額 作為商譽是否減損之依據，因評估未來現金流量(含預計成長率)及折現率之假設係屬主 觀判斷，易有高度不確定性，對估計結果可能影響重大。因此，本會計師將上述交易產 生之商譽減損評估列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 取得外部評價專家出具之資產減損評估報告，並評估外部評價專家之獨立性、適任 性及客觀性。

2. 評估評價報告所使用之評估模型係普遍採用且適當。

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1. 評估模型中所採用之各項重大假設(含預計成長率及折現率)之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估永崴投控公司繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算永崴投控公司 或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

永崴投控公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對永崴投控公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使永崴 投控公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中 提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當

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時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致永崴投控公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於永崴投控公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個 體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對永崴投控公司民國107 年度個體財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號 金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1070303009 號

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32

			永 崴	投 資 控 股		股 份	有 限 公 司
			個 體 資 產 負				債 表
			民國107 年及106 年12 月31 日
												單位：新台幣仟元
					107		年 12	月 31		日	106 年 12 月 31		日
	資	產		附註	金			額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金					$		4		-	$	-	-
11XX	流動資產合計							4		-		-	-
	非流動資產
1550	採用權益法之投資		六(一)				7,175,956		100			2,445,039	100
15XX	非流動資產合計						7,175,956		100			2,445,039	100
1XXX	資產總計					$	7,175,960		100		$	2,445,039	100
	負債及權益
	流動負債
2200	其他應付款		七			$		4,107		-	$	-	-
21XX	流動負債合計							4,107		-		-	-
2XXX	負債總計							4,107		-		1	-
	權益
	股本
3110	普通股股本		六(三)				2,462,421			34		962,320	39
	資本公積
3200	資本公積		六(四)				5,019,688			70		861,858	35
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積							-		-		110,316	5
3320	特別盈餘公積							8,361		-		49,559	2
3350	(待彌補虧損)未分配盈餘		六(五)		(		173,844 ) (			2)		521,302	21
	其他權益
3400	其他權益				(		144,773 ) (			2) (		60,316) (	2)
3XXX	權益總計						7,171,853		100			2,445,039	100
3X2X	負債及權益總計					$	7,175,960		100		$	2,445,040	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：郭台強 經理人：郭台強 會計主管：林坤煌

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33

永 崴 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

項目	107 年 附註 金 額 六(一)(六) $ - 六(一)(七) ( 162,589) ( 162,589) 六(八) ( 4,103) ( 4,103) ( 166,692) ( 166,692) 六(九) - ( $ 166,692) ( $ 60,494) ( 60,494) ( 21,272) ( 21,272) ( $ 81,766) ( $ 248,458) 六(十) ( $ 六(十) ( $	107 年	單位：新台幣仟元 (除每股(虧損)盈餘為新台幣元外) 度 106 年 度 % 金 額 % - $ 245,312 100 - - - - 245,312 100 - - - - - - - 245,312 100 - 245,312 100 - - - - $ 245,312 100 - ($ 274) - - ( 274) - - ( 10,757) ( 4) - ( 10,757) ( 4) - ($ 11,031)( 4) - $ 234,281 96 1.24) $ 2.55 1.24) $ 2.52
4000營業收入 5000營業成本 5900 營業(毛損)毛利 營業費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900營業(損失)利益 7900稅前(淨損)淨利 7950 所得稅費用 8200本期(淨損)淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8330 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額-不重分類 至損益之項目 8310 不重分類至損益之項目 總額 後續可能重分類至損益之項 目 8380 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額-可能重分 類至損益之項目 8360 後續可能重分類至損益 之項目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 每股(虧損)盈餘 9750 基本每股(虧損)盈餘 9850 稀釋每股(虧損)盈餘

董事長：郭台強

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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經理人：郭台強 會計主管：林坤煌

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永崴 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司	個體 權 益 變 動 表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	保 留 盈 餘其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構 值衡量之金融	未分配盈餘 財務報表換算 資產未實現	註普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積 (待彌補虧損) 之兌換差額 損 益 庫 藏 股 票合 計		$962,320 $861,858 $ 84,929 $ 8,361 $535,313 ($ 49,559 ) $ - $ - $ 2,403,222	- - - - 245,312 - - - 245,312	- - - - ( 274 ) ( 10,757 ) - - ( 11,031 )	- - - - 245,038 ( 10,757 ) - - 234,281		- - 25,387 - ( 25,387 ) - - - -	- - - 41,198 ( 41,198 ) - - - -	- - - - ( 192,464 ) - - - ( 192,464 )	$ 962,320 $ 861,858 $ 110,316 $ 49,559 $521,302 ($ 60,316 ) $ - $ - $ 2,445,039			$962,320 $861,858 $ 110,316 $ 49,559 $521,302 ($ 60,316 ) $ - $ - $ 2,445,039	- - - - ( 166,692 ) - - - ( 166,692 )	- - - - 2,691 ( 21,272 ) ( 63,185 ) - ( 81,766 )	- - - - ( 164,001 ) ( 21,272 ) ( 63,185 ) - ( 248,458 )		- - 24,531 - ( 24,531 ) - - - -	- - - 10,757 ( 10,757 ) - - - -	- - - - ( 192,464 ) - - - ( 192,464 )	1,502,717 4,160,162 ( 134,847 ) ( 51,955 ) ( 291,559 ) - - - 5,184,518	- - - - - - - ( 12,440 ) ( 12,440 )	( 2,616 ) ( 2,332 ) - - ( 7,492 ) - - 12,440 -	- - - - ( 4,342 ) - - - ( 4,342 )	$ 2,462,421 $ 5,019,688 $ - $ 8,361 ($ 173,844 ) ($ 81,588 ) ($ 63,185 ) $ - $ 7,171,853	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：郭台強 會計主管：林坤煌
									附																					四(二)
										度											度
										106 年	106 年1 月1 日餘額	106 年度淨利	106 年度其他綜合損益	本期綜合損益總額	105 年度盈餘指撥及分派	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	106 年12 月31 日餘額	107 年 35		107 年1 月1 日餘額	107 年度淨利	107 年度其他綜合損益	本期綜合損益總額	106 年度盈餘指撥及分派	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	依共同轉換股份協議轉換影響數	庫藏股買回	註銷庫藏股	採用權益法認列之關聯企業調整數	107 年12 月31 日餘額		董事長：郭台強

永 崴 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 107 年1 月1 日 106 年1 月1 日 附註 至1 2 月3 1 日 至1 2 月3 1 日

營業活動之現金流量 本期稅前(淨損)淨利 ($ 166,692 ) $ 245,312 調整項目 收益費損項目 採用權益法認列之子公司損失(利益)之份 六(一) 額 162,589 ( 245,312 ) 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之負債之淨變動 其他應付款 4,107 - 營運產生之現金流入 4 - 營業活動之淨現金流入 4 - 本期現金及約當現金增加數 4 - 期初現金及約當現金餘額 - - 期末現金及約當現金餘額 $ 4 $ -

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：郭台強

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經理人：郭台強 會計主管：林坤煌

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附件四

永崴投資控股股份有限公司

盈虧撥補表

中華民國一○七年度

	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額		備註
	小計	合計
期初未分配盈餘		0
加：本年度稅後淨損	(166,692,683)
待彌補虧損		(166,692,683)
加：資本公積彌補虧損	166,692,683
期末未分配盈餘		0

負責人： 經理人：

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會計主管：

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37

永崴投資控股股份有限公司

附件五

公司章程修訂條文對照表

	修訂前條文	修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
	第七條：本公司股票概為記名式，由董 事三人以上 簽名或蓋章，經依法簽證後 發行之。 本公司發行之股份，得免印製股票，但 應洽證券集中保管事業機構登錄。			第七條：本公司股票概為記名式，由代 表公司之 董事簽名或蓋章，並 經依法擔 任股票發行 簽證人之銀行簽證 後發行 之。 本公司發行之股份，得免印製股票，但 應洽證券集中保管事業機構登錄。	配合公司 法第162 條修訂
	第十五條：股東會之議決事項應作成議 事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各位股東。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方 式為之；於本公司股票公開發行後，其 分發並得以電子或公告方式 為之。 議事錄應記載會議年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果，議事錄在公司存續期間，應 永久保存。			第十五條：股東會之議決事項應作成議 事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各位股東。 前項議事錄之製作及分發，依公司法第 183條 為之。 議事錄應記載會議年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果，議事錄在公司存續期間，應 永久保存。	配合公司 法第183 條修訂
	第四章 董事	、監察人 與審計委員會		第四章 董事與審計委員會	配合本公 司設置審 計委員會
	第十六條：本公司設董事五至九人，監 察人一至三人，任期三年，並由股東會 就有行為能力之人選任之，連選得連 任 。 董事及監察人選舉時，應依公司法第一 百九十八條及相關規定辦理之。			（刪除）。	配合本公 司設置審 計委員會
	第十七條：本公司董事會自第二屆起， 設董事五至九人，任期三年，採候選人 提名制度，其中獨立董事不得低於二人 且不得少於董事席次五分之一，由股東 會就候選人名單中選任之，連選得連 任。 董事選舉時，應依公司法第一百九十八 條及相關規定辦理之。 本公司第一屆監察人卸任起廢除設置 監察人，且本章程有關監察人之規定即 停止適用，由本公司依證券交易法第十 四條之四規定，設置審計委員會替代監 察人，負責執行公司法、證券交易法暨			第十七條：本公司董事會設董事五至九 人，任期三年，採候選人提名制度，其 中獨立董事不得低於二人且不得少於 董事席次五分之一，由股東會就候選人 名單中選任之，連選得連任。 董事選舉時，應依公司法第一百九十八 條及相關規定辦理之。	配合本公 司設置審 計委員會

38

	修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
	其他法令規定監察人之職權。審計委員 會由全體獨立董事組成，其職權行使及 相關事項，由董事會依相關法令規定另 定之。
	第十九條：董事會除公司法另有規定 外，應由董事長召集之，同時任為主 席；董事會應於公司所在地或便於董事 出席且適合董事會召開之地點為之，或 以視訊會議為之。 董事會之召集，應載明事由，於七日前 通知各董事及監察人 。但有緊急情事 時，得隨時召集之。 前項董事會之召集通知，得以書面、傳 真方式或電子等方式為之。 董事因故不能出席董事會時，得依公司 法第二零五條規定出具委託書委託其 他董事出席，但以代理一人為限。董事 會開會時，如以視訊會議為之，其董事 以視訊參與會議者，視為親自出席。		第十九條：董事會除公司法另有規定 外，應由董事長召集之，同時任為主 席；董事會應於公司所在地或便於董事 出席且適合董事會召開之地點為之，或 以視訊會議為之。 董事會之召集，應載明事由，於七日前 通知各董事。但有緊急情事時，得隨時 召集之。 前項董事會之召集通知，得以書面、傳 真方式或電子等方式為之。 董事因故不能出席董事會時，得依公司 法第二零五條規定出具委託書委託其 他董事出席，但以代理一人為限。董事 會開會時，如以視訊會議為之，其董事 以視訊參與會議者，視為親自出席。	配合本公 司設置審 計委員會
	第二十二條：董事任期屆滿而不及改選 時，延長其執行職務至改選董事就任時 為止。 本公司依據證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會替代監察人職 權 ，審計委員會由全體獨立董事組成， 其人數不少於三人，其中一人為召集 人，且至少一人應具備會計或財務專 長。審計委員會之任期、職權行使及其 他應遵行事項，悉依相關法令規定辦 理，董事會並應依相關法令訂定審計委 員會組織規程。		第二十二條：董事任期屆滿而不及改選 時，延長其執行職務至改選董事就任時 為止。 本公司依據證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會，負責執行公司 法、證券交易法暨其他法令規定監察人 之職權。 審計委員會由全體獨立董事組 成，其人數不少於三人，其中一人為召 集人，且至少一人應具備會計或財務專 長。審計委員會之任期、職權行使及其 他應遵行事項，悉依相關法令規定辦 理，董事會並應依相關法令訂定審計委 員會組織規程。	配合本公 司設置審 計委員會
	第二十三條：全體董事、監察人 之報酬 授權董事會依同業通常水準議定之。另 本公司得為董事購買責任保險，以降低 董事因依法執行職務導致被股東或其 他關係人控訴之風險。		第二十三條：全體董事之報酬授權董事 會依同業通常水準議定之。另本公司得 為董事購買責任保險，以降低董事因依 法執行職務導致被股東或其他關係人 控訴之風險。	配合本公 司設置審 計委員會
	第二十六條：本公司年度如有獲利（所 謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬 勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低 於6%為員工酬勞及不高於3%為董事 酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先		第二十六條：本公司年度如有獲利（所 謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬 勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低 於6%為員工酬勞及不高於3%為董事 酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先	配合公司 法第 235-1條 修訂

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修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金方式發 放，其給付對象得 包括本公司員工及 從 屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為 之。 前二項應由董事會決議行之，並報告股 東會。		保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金方式發 放，其給付對象包括符合一定條件之控 制或 從屬公司員工，其條件及分配方式 授權董事會決議之 。董事酬勞僅得以現 金為之。 前二項應由董事會決議行之，並報告股 東會。
第二十七條：本公司年度總決算如有盈 餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈 餘公積累積已達本公司資本總額時，不 在此限。其餘 由董事會擬具盈餘分派議 案，提請股東會決議分派股東股息紅 利 。 本公司之股利政策將依公司可分配盈 餘中不超過百分之九十以股利方式分 配予股東。而依未來資本支出預算及資 金需求情形，本公司發放之股利其中現 金股利將不低於百分之二十。公司分配 盈餘時，除依法提列法定盈餘公積外， 應依證券交易法第四十一條第一項規 定，就當年度發生之帳列股東權益減項 金額（如金融商品未實現損失、累積換 算調整數等）自當年度稅後盈餘與前期 未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘 公積不得分派。俟股東權益減項數額有 迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。		第二十七條：本公司年度總決算如有盈 餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈 餘公積累積已達本公司資本總額時，不 在此限。當年度如尚有盈餘，併同以前 年度累積未分配盈餘， 由董事會擬具盈 餘分派議案，提請股東會決議後 分派 之 。 分派股息及紅利或法定盈餘公積及資 本公積之全部或一部，如以現金之方式 發放，授權董事會以三分之二以上董事 之出席，及出席董事過半同意後為之， 並報告股東會。 本公司之股利政策將依公司可分配盈 餘中不超過百分之九十以股利方式分 配予股東。而依未來資本支出預算及資 金需求情形，本公司發放之股利其中現 金股利將不低於百分之二十。公司分配 盈餘時，除依法提列法定盈餘公積外， 應依證券交易法第四十一條第一項規 定，就當年度發生之帳列股東權益減項 金額（如金融商品未實現損失、累積換 算調整數等）自當年度稅後盈餘與前期 未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘 公積不得分派。俟股東權益減項數額有 迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。	配合公司 法第240 條修訂
第二十九條：本章程訂立於民國一○七 年六月十九日。		第二十九條：本章程訂立於民國一○七 年六月十九日。 民國一○八年六月二十一日第一次修 訂。	增列修訂 日期

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附件六

永崴投資控股股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
第三條： 資產範圍 一、(略)。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權、 營建業之存 貨)及設備。 三、(略)。 四、(略)。 五 、金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 六 、衍生性商品。 七 、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 八 、其他重要資產。		第三條： 資產範圍 一、(略)。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、(略)。 四、(略)。 五、使用權資產。 六 、金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 七 、衍生性商品。 八 、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 九 、其他重要資產。	依107年11 月26日金管 證發字第 1070341072 號函規定辦 理修訂
第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、 利 率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，及 上 述商品 組合而成 之複合 式契約等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合 約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法 或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法第一百五 十六條第八項 規定發行新股受讓他公 司股份(以下簡稱股份受讓)者。 三~六(略)。		第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定 利 率、金融工具價格、商品價格、 匯率、 價格或費率 指數、信用評等或信用指 數、 或其他變數 所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，上述契約之 組合，或嵌 入衍生性商品 之組合 式契約或結構型 商品 等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進(銷)貨契 約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法 或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法第一百五 十六條之三 規定發行新股受讓他公司 股份(以下簡稱股份受讓)者。 三~六(略)。 七、以投資為專業者：指依法律規定設 立，並受當地金融主管機關管理之金融 控股公司、銀行、保險公司、票券金融 公司、信託業、經營自營或承銷業務之 證券商、經營自營業務之期貨商、證券	依107年11 月26日金管 證發字第 1070341072 號函規定辦 理修訂

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	修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
	七 、所稱「一年內」係以本次取得或處 分資產之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計入。 八 、所稱「最近期財務報表」係指公司 於取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。		投資信託事業、證券投資顧問事業及基 金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所，指 臺灣證券交易所股份有限公司；外國證 券交易所，指任何有組織且受該國證券 主管機關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營業 處所，指依證券商營業處所買賣有價證 券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行 交易之處所；外國證券商營業處所，指 受外國證券主管機關管理且得經營證 券業務之金融機構營業處所。 十 、所稱「一年內」係以本次取得或處 分資產之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計入。 十一 、所稱「最近期財務報表」係指公 司於取得或處分資產前依法公開經會 計師查核簽證或核閱之財務報表。
	第五條：投資非供營業用不動產與 有價 證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產 之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產，其總額不 得高於淨值的100%。 二、非供營業使用之 長、短期有價證券 之總額不得高於淨值的200%。 三、非供營業使用之 個別有價證券之金 額不得高於淨值的100%。 本公司及本公司之子公司於進行集團 組織架構重組時，不適用前項第二款及 第三款之限制。		第五條：投資非供營業用不動產及使用 權資產或 有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產 之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產及使用權資 產 ，其總額不得高於淨值的100%。 二、投資 長、短期有價證券之總額不得 高於淨值的200%。 三、投資 個別有價證券之金額不得高於 淨值的100%。	依107年11 月26日金管 證發字第 1070341072 號函規定辦 理修訂
	第六條：本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師 或證券承銷商與交易當事人不得為關 係人。		第六條：本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師 或證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反公開發行公司取得或處 分資產處理準則、公司法、銀行法、保 險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因 業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者，不在此限。	依107年11 月26日金管 證發字第 1070341072 號函規定辦 理修訂

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	修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
			二、與交易當事人不得為關係人或有實 質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者 之估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之 情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業 能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適 當作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集資 料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資 訊等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見書 之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專 業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。
	第七條：本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人 。另外本公司如已依證券交易 法規定設置獨立董事時， 依規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 本公司如已依證券交易法規定設置審 計委員會時， 重大之資產或衍生性商品 交易，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，準用第 十七條第三 項及第四 項規定。		第七條：本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司應將董事異議資料送各 審計委員會 。另外依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 本公司重大之資產或衍生性商品交 易，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議，準用第十 七條第四 項及第五 項規定。	配合本公 司設置審 計委員會
	第八條：取得或處分不動產或設備之處 理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產或 設備，悉依 本公司固定資產管理辦法及內部控制 制度固定資產循環程序辦理。		第八條：取得或處分不動產、 設備或使 用權資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、 設備或使用 權資產 ，悉依本公司固定資產管理辦法 及內部控制制度固定資產循環程序辦	依107年11 月26日金管 證發字第 1070341072 號函規定辦 理修訂

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	修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
	二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報董事長，其金額超過新台 幣三億元者，須經董事會通過後始得為 之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之，並應依 核決權限辦法逐級核准；超過新台幣三 億元者，應呈請董事長核准後，經董事 會通過後始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或 設備時，應 依前項核決權限呈核決後，由使用部門 及權責單位負責執行。 四、不動產或 設備估價報告 本公司取得或處分不動產或 設備，除與 政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額20%或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前先 取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、或特定 價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議 通過，未來 交易條件變更者 ，亦應比照 上開程序辦理 。 (二)~(五) (略)		理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產或使用權資 產 ，應參考公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事 長，其金額超過新台幣三億元者，須經 董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備或使用權資產 ，應 以詢價、比價、議價或招標方式擇一為 之，並應依核決權限辦法逐級核准；超 過新台幣三億元者，應呈請董事長核准 後，經董事會通過後始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產、 設備或使用 權資產 時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及權責單位負責執行。 四、不動產、 設備或使用權資產 估價報 告 本公司取得或處分不動產、 設備或使用 權資產 ，除與國內 政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業 使用之設備或使用權資產 外，交易金額 達公司實收資本額20%或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前先取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定： (一)因特殊原因須以限定價格、或特定 價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議 通過；其嗣後有 交易條件變更時 ，亦 同 。 (二)~(五) (略)
	第九條：取得或處分有價證券投資處理 程序 一、(略) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處 所為之有價證券買賣，應由負責單位依 市場行情研判決定，凡屬債券型基金或 其他保本型有價證券之買賣，單筆金額		第九條：取得或處分有價證券投資處理 程序 一、(略) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處 所為之有價證券買賣，應由負責單位依 市場行情研判決定，凡屬債券型基金或 其他保本型有價證券之買賣，單筆金額	配合本公 司設置審 計委員會

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修訂前條文

修訂後條文

修訂原因

修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂原因
	在新台幣三億元(含)以下者由財務處 主管核決，金額超過新台幣三億元以上 者，則須由董事長核決後始得為之；餘 其他有價證券之買賣，金額在新台幣一 億元以上由董事長核決，若金額超過新 台幣三億元以上者，則須經董事會通過 後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處 所為之有價證券買賣，應於事實發生日 前先取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，考量其每股淨值、獲利 能力及未來發展潛力等，金額在新台幣 一億元以上由董事長核決，若金額超過 新台幣三億元以上者，則須經董事會通 過後始得為之。另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委員會另 有規定者，不在此限。		在新台幣三億元(含)以下者由財務處 主管核決，金額超過新台幣三億元以上 者，則須由董事長核決後始得為之；餘 其他有價證券之買賣，金額在新台幣一 億元以上由董事長核決，若金額超過新 台幣三億元以上者，則須提審計委員會 同意並 經董事會通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處 所為之有價證券買賣，應於事實發生日 前先取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，考量其每股淨值、獲利 能力及未來發展潛力等，金額在新台幣 一億元以上由董事長核決，若金額超過 新台幣三億元以上者，則須提審計委員 會同意並 經董事會通過後始得為之。另 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或金 融監督管理委員會另有規定者，不在此 限。
	第十條：關係人交易 一、(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料提交董事會通過及交監察 人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一)~(二) (略) (三)向關係人取得不動產，依本條第三		第十條：關係人交易 一、(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或 使用權資產 ，或與關係人取得或處分不 動產或使用權資產 外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料提交審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提 董事會決議 ，始 得簽訂交易契約及支付款項： (一)~(二) (略) (三)向關係人取得不動產、設備或使用	依107年11 月26日金管 證發字第 1070341072 號函規定辦 理修訂

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	修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
	項第(一)款及(四)款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 (四)~(七) (略) 前項交易金額之計算，應依第十四條第 一項第五點規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序規定提交董 事會通過及監察人承認 部分免再計入。 公開發行 公司與其 母公司或 子公司 間 ，取得或處分供營業使用之設備 ，董 事會得授權董事長在新台幣五億元以 下額度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 本公司如 已依證券交易 法規定設置獨 立董事時， 依第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性：(以 下略) (二)合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本 條第三項第(一)款及第(二)款規定評 估不動產成本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本		權資產 ，依本條第三項第(一)款及(四) 款規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。 (四)~(七) (略) 前項交易金額之計算，應依第十四條第 二 項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定提交審計委員 會同意及 董事會通過部分免再計入。 本 公司與母公司、 子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事下列交易 ，董 事會得授權董事長在新台幣五億元以 下額度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設備或 使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。 本公司已依法規定設置獨立董事，依第 一項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 本公司已依法規定設置審計委員會 者，依第一項規定應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議，準用第十七條第四項及第五項規 定。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產、設備 或使用權資產 ，應按下列方法評估交易 成本之合理性：(以下略) (二)合併購買或租賃 同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產或使 用權資產 ，依本條第三項第(一)款及第 (二)款規定評估不動產或使用權資產 成本，並應洽請會計師複核及表示具體 意見。 (四)本公司向關係人取得不動產或使

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修訂前條文 修訂後條文 修訂原因 條第三項第(一)、(二)款規定評估結果 用權資產依本條第三項第(一)、(二)款 均較交易價格為低時，應依本條第三項 規定評估結果均較交易價格為低時，應 第(五)款規定辦理。但如因下列情形， 依本條第三項第(五)款規定辦理。但如 並提出客觀證據及取具不動產專業估 因下列情形，並提出客觀證據及取具不 價者與會計師之具體合理性意見者，不 動產專業估價者與會計師之具體合理 在此限： 性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建 1. 關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： 者，得舉證符合下列條件之一者： (1) (略) (1) (略) (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案例，其 區一年內之其他非關係人交易案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣 面積相近，且交易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理樓層或地區價差評估 或租賃慣例應有之合理樓層或地區價 後條件相當者。 差評估後條件相當者。 一 一 (3)同 標的房地之其他樓層 年內之 ， 其他非關係人租賃案例 經按不動產租 賃慣例應有合理之樓層價差推估其交 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產或 。 易條件相當者 租賃取得不動產使用權資產，其交易條 2 .本公司舉證向關係人購入之不動 件與鄰近地區一年內之其他非關係人 產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 交易案例相當且面積相近者。前述所稱 他非關係人成交案例相當且面積相近 鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓 者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同 且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 或其公告現值相近者為原則；所稱面積 未逾五百公尺或其公告現值相近者為 相近，則以其他非關係人交易案例之面 原則；所稱面積相近，則以其他非關係 積不低於交易標的物面積 50% 為原 人成交案例之面積不低於交易標的物 則；前述所稱一年內係以本次取得不動 面積 50% 為原則；前述所稱一年內係以 產或租賃取得不動產使用權資產事實 本次取得不動產事實發生之日為基 發生之日為基準，往前追溯推算一年。 準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產或使 (五)本公司向關係人取得不動產，如經 用權資產，如經按本條第三項第(一)、 按本條第三項第(一)、(二）款規定評 (二）款規定評估結果均較交易價格為 估結果均較交易價格為低者，應辦理下 低者，應辦理下列事項： 列事項： 1. 應就不動產或使用權資產交易價格與 1 .本公司應就不動產交易價格與評估 評估成本間之差額，依證券交易法第四 成本間之差額，依證券交易法第四十一 十一條第一項規定提列特別盈餘公 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得 積，不得予以分派或轉增資配股。對本 予以分派或轉增資配股。對本公司之投 公司之投資採權益法評價之投資者如 資採權益法評價之投資者如為公開發 為公開發行公司，亦應就該提列數額按 行公司，亦應就該提列數額按持股比例 持股比例依證券交易法第四十一條第 依證券交易法第四十一條第一項規定 一項規定提列特別盈餘公積。 提列特別盈餘公積。 2. 審計委員會之獨立董事應依公司法第 2. 監察人應依公司法第二百十八條規定 二百十八條規定辦理。 辦理。 3. 應將前二點處理情形提報股東會，並

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		修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
	3. 應將本款第三項第(五)款第一點及 第 二點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司及對本公司之投資採權益法評 價之公開發行公司 經前述規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金融監督管理委員會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三) 款有關交易成本合理性之評估 規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應本條第三項第(五)款規定 辦理。			將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。 本公司經前述規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或承租 之資產已認列 跌價損失或處分或終止租約 或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經金融監督管理委員會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產或使 用權資產 ，有下列情形之一者，應依本 條第一項及第二項有關評估及作業程 序規定辦理即可，不適用本條第三項 (一)、(二)、(三)款規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產 或使用權資產 。 2.關係人訂約取得不動產或使用權資產 時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。 4.本公司與母公司、子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間，取得供營業使 用之不動產使用權資產。 (七)本公司向關係人取得不動產或使 用權資產 ，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應本條第三項 第(五)款規定辦理。
	第十一條：取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 本公司取得或處分會員證或 無形資 產，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理，若交易金額達公司實收 資本額20%或新臺幣三億元以上者，除 與政府機關交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。另交易條件及授權額度之決定 程序依第八條第二項規定辦理。			第十一條：取得或處分會員證或無形資 產或使用權資產 之處理程序 本公司取得或處分無形資產或使用權 資產或會員證 ，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理，若交易金額 達公司實收資本額20%或新臺幣三億 元以上者，除與國內 政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。另交易條件 及授權額度之決定程序依第八條第二	依107年11 月26 日金 管證發字第 1070341072 號函規定辦 理修訂

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	修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
			項規定辦理。
	第十一條之一：有關第八條、第九條、 第十條及第十一條之交易金額計算，應 依十四條第一 項第五點 規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本準 則 規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計入。		第十一條之一：有關第八條、第九條、 第十條及第十一條之交易金額計算，應 依十四條第二 項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序 規 定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。	文字修訂
	第十二條：取得或處分衍生性商品之處 理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其 價值由特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍生之交 易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、 利率或匯率 、交換，暨 上述商品 組合而 成 之複合 式契約等)。 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應 比照本處理程序之相關規定辦理。從事 附買回條件之債券交易得不適用本處 理程序之規定。 (二) 經營（避險）策略 (三)權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員 (略) (2)會計人員 A.~D.(略) E.依據證券暨期貨管理委員會 規定進 行申報及公告。 (3)(4)略 3. 績效評估 (1) 避險性交易 A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生 性金融交易之間所產生損益為績效評 估基礎。 B. 為充份掌握及表達交易之評價風 險，本公司採月結評價方式評估損益。 C. 財務部門應提供外匯部位評價與外		第十二條：取得或處分衍生性商品之處 理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其 價值由特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍生之交 易契約(如遠期契約、選擇權契約 、期 貨契約 、槓桿保證金契約 、交換契約 ， 上述契約之 組合，或嵌入衍生性商品 之 組合 式契約或結構型商品 等)。 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應 比照本處理程序之相關規定辦理。從事 附買回條件之債券交易得不適用本處 理程序之規定。 (二) 經營或 避險策略 (三)權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員 (略) (2)會計人員 A.~D.(略) E.依據主管機關 規定進行申報及公告。 (3)(4)略 (四) 績效評估 1. 避險性交易 (1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生 性金融交易之間所產生損益為績效評 估基礎。 (2) 為充份掌握及表達交易之評價風 險，本公司採月結評價方式評估損益。 (3) 財務部門應提供外匯部位評價與外	依107年11 月26 日金 管證發字第 1070341072 號函規定辦 理及配合本 公司設置審 計委員會修 訂

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修訂前條文 修訂後條文 修訂原因 匯市場走勢及市場分析予財務總處最 匯市場走勢及市場分析予財務總處最 高主管參考與指示。 高主管參考與指示。 (2) 特定用途交易 2. 特定用途交易 以實際所產生損益為績效評估依據，且 以實際所產生損益為績效評估依據，且 會計人員須定期將部位編製報表以提 會計人員須定期將部位編製報表以提 供管理階層參考。 供管理階層參考。 4. 契約總額及損失上限之訂定 (五)契約總額及損失上限之訂定 (1) 契約總額 1. 契約總額 A. 避險性交易額度 (1) 避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位，以規避 財務部門應掌握公司整體部位，以規避 交易風險，避險性交易金額以不超過公 交易風險，避險性交易金額以不超過公 司整體淨部位二分之一為限，如超出二 司整體淨部位二分之一為限，如超出二 分之一應呈報總經理核准。 分之一應呈報總經理核准。 B. 特定用途交易 (2) 特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測，財務部得 基於對市場變化狀況之預測，財務部得 依需要擬定策略，提報總經理核准後方 依需要擬定策略，提報總經理核准後方 可進行之。本公司特定用途之交易全公 可進行之。本公司特定用途之交易全公 司淨累積部位之契約總額以美金 1,000 司淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限，超過上述之金額，需經過董 萬元為限，超過上述之金額，需經過董 事會之同意，依照政策性之指示始可為 事會之同意，依照政策性之指示始可為 之。 之。 (2) 損失上限之訂定 2. 損失上限之訂定 A. 避險性交易停損點之設定，全部或個 (1) 避險性交易停損點之設定，全部或 別契約損失以不超過契約金額之 15% 個別契約損失以不超過契約金額之 為上限，如損失金額超過交易金額 15% 15% 為上限，如損失金額超過交易金額 時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報 15% 時，需即刻呈報總經埋，並向董事 告，商議必要之因應措施。 會報告，商議必要之因應措施。 B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立 (2) 如屬特定目的之交易契約，部位建 後，應設停損點以防止超額損失。停損 立後，應設停損點以防止超額損失。停 點之設定，全部或個別契約損失以不超 損點之設定，全部或個別契約損失以不 過交易契約金額之 15% 為上限，如損失 超過交易契約金額之 15% 為上限，如損 金額超過交易金額 15% 時，需即刻呈報 失金額超過交易金額 15% 時，需即刻呈 總經埋，並向董事會報告，商議必要之 報總經埋，並向董事會報告，商議必要 因應措施。 之因應措施。

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修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
C. 本公司特定目的之交易性操作年度 損失最高限額為美金200萬元。 二、風險管理措施 (一)~(四) (略) (五)作業風險管理 1.~3.(略) 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每 週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評 估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。 (六)~(七) (略) 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按月查 核交易部門對從事衍生性商品交易處 理程序之遵守 情形並分析交易循環 ，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應 以書面通知監察人 。 (二) (略) 四、定期評估方式 (一) (略)。 (二)衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二 次，其評估報告應呈送董事會授權之高 階主管人員。 五、從事衍生性商品交易時，董事會之 監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時 注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是 否適當並確實依本準則及公司所訂之 從事衍生性商品交易處理程序辦理。 2. (略) (二)~(四) (略)		(3) 本公司特定目的之交易性操作年度 損失最高限額為美金200萬元。 二、風險管理措施 (一)~(四) (略) (五)作業風險管理 1.~3.(略) 4.衍生性商品交易所持有之部位至少 每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其 評估報告應送董事會授權之高階主管 人員。 (六)~(七) (略) 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易處 理程序之遵循 情形，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書面通知審計 委員會 。 (二) (略) 四、定期評估方式及異常情形處理 (一) (略) (二)衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二 次，其評估報告應送董事會授權之高階 主管人員。 五、從事衍生性商品交易時，董事會之 監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時 注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是 否適當並確實依本準則及公司所訂之 從事衍生性商品交易處理程序辦理。 2. (略) (二)~(四) (略)
第十三條：辦理合併、分割、收購或股 份受讓之處理程序 一 、(略) 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或收		第十三條：辦理合併、分割、收購或股 份受讓之處理程序 一 、(略) 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或收	依107年11 月26 日金 管證發字第 1070341072 號函規定辦

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修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經本會同意者外，應於同 一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份受讓之 公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經本會 同意者外，應於同一天 召開董事會。 (二)~(九) (略)		購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經本會同意者外，應於同 一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份受讓之 公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經主管機關 同意者外，應於同 一天召開董事會。 (二)~(九) (略)	理修訂
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。 (二) (略) (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：(以 下略) (五)經營營建業務之本公司取得或處 分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額20%或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易 所或證券商營業處所所為之有價證券		第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或使 用權資產 ，或與關係人為取得或處分不 動產或使用權資產 外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣國內 公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。 (二) (略) (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之設備或 使用權資產 ，且交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：(以下略) (五)經營營建業務之本公司取得或處 分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人， 公司預 計投入之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額20%或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內 公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或證 券商營業處所所為之有價證券買賣，或	依107年11 月26 日金 管證發字第 1070341072 號函規定辦 理修訂

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修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
買賣，或證券商於國內初級市場認購募 集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 前項交易金額之計算方式如下，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依規定公 告部分免再計入。 (一)~(二) (略) (三)一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。 (四) (略) 二 、 (略) 三 、公告申報程序 (一) (略) (二)本公司應按月將本公司及其非屬 國內本公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入本會 指定之資訊 申報網站。 (三) (略) (四)本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 (五) (略)		申購或買回證券投資信託基金或期貨 信託基金 。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 二、 前項交易金額之計算方式如下，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依規 定公告部分免再計入。 (一)~(二) (略) (三)一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產或使 用權資產 之金額。 (四) (略) 三 、(略) 四 、公告申報程序 (一) (略) (二)本公司應按月將本公司及其非屬 國內本公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入主管機關 指定之 資訊申報網站。 (三) (略) (四)本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置 於公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。 (五) (略)
第十五條：本公司之子公司應依下列規 定辦理： 一、本公司所屬子公司於取得或處分資 產時，亦應依本辦法 規定辦理。 二、子公司非屬公開發行公司者，取得 或處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」所訂公告申報標準 者，母 公司應代該子公司辦理公告申報 事宜。 三、子公司之公告申報標準中，所稱達		第十五條：本公司之子公司應依下列規 定辦理： 一、本公司所屬子公司於取得或處分資 產時，亦應依本程序 規定辦理。 二、子公司非屬公開發行公司者，取得 或處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」所訂公告申報標準 者，本 公司應代該子公司辦理公告申報 事宜。 三、子公司之公告申報標準中，所稱實	依107年11 月26 日金 管證發字第 1070341072 號函規定辦 理修訂

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	修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
	公司 實收資本額20% 或總資產10% 規 定係以母( 本)公司之實收資本額或總 資產為準。 本程序有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資 產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，本程序內有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以歸屬於母 公司業主之權益百分之十計算之。		收資本額或總資產規定係以本公司之 實收資本額或總資產為準。 本程序有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資 產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，本程序內有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以歸屬於母 公司業主之權益百分之十計算之；本程 序有關實收資本額達新臺幣一百億元 之交易金額規定，以歸屬於母公司業主 之權益新臺幣二百億元計算之 。
	第十七條：實施與修訂 一、本處理程序經民國一百零七年六月 十九日發起人會議通過後實施。 二、本公司「取得或處分資產處理程序」 應 經董事會決議 後，送各監察人並 提報 股東會同意，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送各監察人 。 三、本公司如已依證券交易法規定設置 獨立董事時， 將「取得或處分資產處理 程序」提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 四、本公司如已依證券交易法規定設置 審計委員會時， 訂定或修正本處理程 序，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 五、第三項及第四項 所稱審計委員會全 體成員及全體董事，以實際在任者計算 之。		第十七條：實施與修訂 一、本處理程序經民國一百零七年六月 十九日發起人會議通過後實施。 二、本公司「取得或處分資產處理程序」 經審計委員會及 董事會通過 後提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將 董事異議資料送審計委員會 。 三、將「取得或處分資產處理程序」提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 四、訂定或修正本處理程序，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 五、前項 所稱審計委員會全體成員及全 體董事，以實際在任者計算之。	配合本公司 設置審計委 員會
	中華民國一○七年六月 十九日訂 定		中華民國一○七年六月 十九日訂 定 中華民國一○八年六月二十一日第一 次修訂	增列修訂日 期

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附件七

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資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

	修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
	第二條：資金貸與對象及資金貸與總額 及個別對象之限額 一~二(略)。 三、本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金貸與 總金額以不超過本公司淨值40﹪為 限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 30%為限。融通期間以不超過3年為原 則。		第二條：資金貸與對象及資金貸與總額 及個別對象之限額 一~二(略)。 三、本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，或本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之國 外公司對本公司從事資金貸與， 從事資 金貸與總金額以不超過本公司淨值40 ﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司 淨值30%為限。融通期間以不超過3年 為原則。	依 108.3.7 金融監督管 理委員會金 管證審字第 1080304826 號函辦理修 訂
	第四條：審查程序 一、1~3(略)。 4.本公司已設置獨立董事時，於 將 資金貸與他人時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。 二-七(略)。		第四條：審查程序 一、1~3(略)。 4.本公司將資金貸與他人時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。重大之資金貸與案，則應經 審計委員會同意，再提報董事會決議。 二-七(略)。	配合本公司 設置審計委 員會
	第五條:還款 一、貸款撥放後，應經常注意借款人保 證人之財務、業務以及信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價值 有無變動情形，在放款到期二個月前， 應通知借款人屆期清償本息或辦理展 期手續 。 二、借款人於貸款到期償還借款時，應 先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，始得將本票、借據等債權憑證註銷 發還借款人。 三、如借款人申請塗銷抵押權時，應先 查明有借款餘額後，以決定是否同意辦 理抵押權塗銷。		第五條:還款 一、貸款撥放後，應經常注意借款人保 證人之財務、業務以及信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價值 有無變動情形，在放款到期二個月前， 應通知借款人屆期清償本息。 二、借款人於貸款到期償還借款時，應 先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，始得將本票、借據等債權憑證註銷 發還借款人。 三、如借款人申請塗銷抵押權時，應先 查明有借款餘額後，以決定是否同意辦 理抵押權塗銷。	文字修訂
	第六條：續約 貸放案到期前應通知借款人依約還		第六條：續約 貸放案到期前應通知借款人依約還	文字修訂

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	修訂前條文			修訂後條文	修訂原因
	款，如 仍有需要，應經本公司董事會決 議通過後 ，辦理重新簽約事宜。		款，還款後若 仍有需要，則 應再 經本公 司董事會決議通過，始得再 辦理重新簽 約事宜。
	第八條：辦理資金貸與他人應注意事項 一、(略)。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各監察人 。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不 符本程序規定或貸與餘額超限時，財務 部應訂定期限將超限之貸與資金收 回，並將改善計畫送各監察人 ，同時依 計劃時程完成改善。 四、(略)。		第八條：辦理資金貸與他人應注意事項 一、(略)。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知審計委員會 。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不 符本程序規定或貸與餘額超限時，財務 部應訂定期限將超限之貸與資金收 回，並將改善計畫送審計委員會 ，同時 依計劃時程完成改善。 四、(略)。		配合本公司 設置審計委 員會
	第九條：子公司資金貸與他人之控管程 序 一~二 (略)。 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應將書面資料送 交各監察人 。 四~六 (略)。		第九條：子公司資金貸與他人之控管程 序 一~二 (略)。 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應將書面資料送 交審計委員會 。 四~六 (略)。		配合本公司 設置審計委 員會
	第十條：資訊公開 一~四 (略)。 五、本程序所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易 對象及交易 金額之日等 日期孰前者。		第十條：資訊公開 一~四 (略)。 五、本程序所稱事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定資金貸與 對象及金額之日等日期 孰前者。		依 108.3.7 金融監督管 理委員會金 管證審字第 1080304826 號函辦理修 訂
	第十二條：實施與修訂 一、本程序經民國一百零七年六月十九 日發起人會議通過後實施。 二、本程序之修正 ，應經董事會決議通 過後，送各監察人並 提報股東會同意， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論 。		第十二條：實施與修訂 一、本程序經民國一百零七年六月十九 日發起人會議通過後實施。 二、本程序之訂定與 修訂 ，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議通過後，提報股東會同意後 實施 ，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議併送審計 委員會 及提報股東會討論，修正時亦		依 108.3.7 金融監督管 理委員會金 管證審字第 1080304826 號函辦理修 訂及配合本 公司設置審 計委員會

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		修訂前條文			修訂後條文	修訂原因
	三、本公司已設置獨立董事時，依前項 規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 四、本公司如已依證券交易法規定設置 審計委員會時，本程序有關監察人之規 定，對於審計委員會之獨立董事成員準 用之。			同 。 三、前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。 四、本條所稱審計委員會及董事會全體 成員，以實際在任者計算之。
	中華民國一○七年六月 十九日訂 定			中華民國一○七年六月 十九日訂 定 中華民國一○八年六月二十一日第一 次修訂		增列修訂日 期

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附件八

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背書保證作業程序修訂條文對照表

	修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
	第四條：適用範圍 本程序所稱之背書保證包括： 一、融資背書保證，係指客票貼現融 資，為他公司融資之目的所為之背書或 保證，及為本公司融資之目的而另開立 票據予非金融事業作擔保者。 二~四(略)		第四條：適用範圍 本程序所稱之背書保證包括： 一、融資背書保證，係指客票貼現融 資、為他公司融資之目的所為之背書或 保證，及為本公司融資之目的而另開立 票據予非金融事業作擔保者。 二~四(略)	符號修訂
	第四條：背書保證之額度 本公司及子公司整體對外背書保證之 總額以不超過當期 淨值50%為限。對單 一企業背書保證額度以不超過當期 淨 值40%為限，對持有股權90%(含)以上 之子公司，以不超過本公司淨值50%為 限。 如因業務關係從事背書保證者則不得 超過最近一年度與本公司交易總額之 150%(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。 淨值以最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表所載為準。		第四條：背書保證之額度 本公司對外背書保證之總額度以不超 過本公司淨值150%為限。本公司對單 一企業背書保證額度以不超過本公司 淨值140%為限。 本公司及子公司整體 對外背書保證之總額以不超過本公司 淨值1 50%為限。本公司及子公司整體 對單一企業背書保證額度以不超過本 公司 淨值1 40%為限，對持有股權 90%(含)以上之子公司，以不超過本公 司淨值1 50%為限。 如因業務關係從事背書保證者則不得 超過最近一年度與本公司交易總額之 150%( 雙方間進貨或銷貨金額孰高 者)。 淨值以最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表所載為準。	茲因本公司 之子公司在 擴展營運規 模，時有為 取得最佳交 易條件由母 公司擔任背 書保證人之 情形，故修 訂整體背書 保證之上限 額度，以利 集團營運擴 展之所需
	第五條:決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應併同第六 條之評估結果提報董事會決議通過後 始得為之。但為配合時效需要，得由董 事會授權董事長在當期淨值20﹪以內 先予決行，事後提報次一董事會追認。 本公司為他人背書保證時，如已設置獨 立董事者， 應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。		第五條:決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應併同第六 條之評估結果提報董事會決議通過後 始得為之。但為配合時效需要，得由董 事會授權董事長在當期淨值20﹪以內 先予決行，事後提報次一董事會追認。 但重大之背書保證事項，則應經審計委 員會同意，再提報董事會決議。 本公司為他人背書保證時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。	配合本公司 設置審計委 員會
	第六條：背書保證辦理程序		第六條：背書保證辦理程序	配合本公司

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修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
一~二 (略)。 三、財務部門辦理背書保證事項，應建 立備查簿；就承諾擔保事項、被背書保 證企業之名稱、風險評估結果、背書保 證金額、取得擔保品內容及解除背書保 證責任之條件與日期等，詳予登載備 查。 四~五 (略)。		一~二 (略)。 三、財務部門辦理背書保證事項，應建 立備查簿；就承諾擔保事項、被背書保 證企業之名稱、風險評估結果、背書保 證金額、取得擔保品內容及解除背書保 證責任之條件與董事會通過或董事長 決行日期、背書保證 日期等，詳予登載 備查。 四~五 (略)。	營運需求
第八條：辦理背書保證應注意事項 一、本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各監察人 。 二、本公司如因情事變更，致背書保證 對象不符合本程序規定或背書保證金 額超限時，財務部應訂定改善計劃，將 相關改善計畫送各監察人 ，並依計劃時 程完成改善。 三、本公司辦理背書保證因業務需要， 而有超過本程序所訂額度之必要且符 合本程序所訂條件者，應經董事會同意 並由半數以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修正本程序， 報經股東會追認之；股東會不同意時， 應訂定計畫於一定期限內消除超限部 分。本公司如已設置獨立董事者，於 前 項董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。 四~六 (略)。		第八條：辦理背書保證應注意事項 一、本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各審計委員會 。 二、本公司如因情事變更，致背書保證 對象不符合本程序規定或背書保證金 額超限時，財務部應訂定改善計劃，將 相關改善計畫送各審計委員會 ，並依計 劃時程完成改善。 三、本公司辦理背書保證因業務需要， 而有超過本程序所訂額度之必要且符 合本程序所訂條件者，應經董事會同意 並由半數以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修正本程序， 報經股東會追認之；股東會不同意時， 應訂定計畫於一定期限內消除超限部 分。前項董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。 四~六 (略)。	配合本公司 設置審計委 員會
第九條：應公告申報之時限及內容 一 (略)。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之 一者，應於事實發生之即日起算二日內 公告申報： 1~2(略)。 3.本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期性質 之投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值30%以上。		第九條：應公告申報之時限及內容 一 (略)。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之 一者，應於事實發生之即日起算二日內 公告申報： 1~2(略)。 3.本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法 之投資帳面金額 及 資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值30%以上。	依 108.03.07 金融監督管 理委員會金 管證審字第 1080304826 號函辦理修 訂

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	修訂前條文			修訂後條文	修訂原因
	4. (略)。 三~四 (略)。 五、本程序所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易 對象及交易 金額之日等 日期孰前者。			4. (略)。 三~四 (略)。 五、本程序所稱事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定背書保證 對象及金額之日等日期 孰前者。
	第十條：對子公司辦理背書保證之控管 程序 一~二 (略)。 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應立即以書面通知本公司稽核單位，本 公司稽核單位應將書面資料送交各監 察人 。 四(略)。			第十條：對子公司辦理背書保證之控管 程序 一~二 (略)。 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應立即以書面通知本公司稽核單位，本 公司稽核單位應將書面資料送交審計 委員會 。 四(略)。	配合本公司 設置審計委 員會
	第十二條：實施與修訂 一 (略)。 二、本程序之修正 ，經董事會決議通過 後，送各監察人並 提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察人 及 提報股東會討論。 三、本公司如已設置獨立董事時，依前 項規定將本程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 四、本公司如已依證券交易法規定設置 審計委員會時，本程序有關監察人之規 定，對於審計委員會之獨立董事成員準 用之。			第十二條：實施與修訂 一 (略)。 二、本程序之訂定與 修訂 ，應 經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議通過後，提報股東會同意後 實施 ，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議併送審計 委員會 及提報股東會討論，修正時亦 同 。 三、前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。 四、本條所稱審計委員會及董事會全體 成員，以實際在任者計算之。	配合本公司 設置審計委 員會及依 108.03.07 金融監督管 理委員會金 管證審字第 1080304826 號函辦理修 訂
	中華民國一○七年六月 十九日訂 定			中華民國一○七年六月 十九日訂 定 中華民國一○八年六月二十一日第一 次修訂	增列修訂日 期

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附件九

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董事與監察人選舉辦法修訂條文對照表

		修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
	名稱：董事	及監察人 選舉辦法		名稱：董事選舉辦法	更名
	第二條：本公司董事之選任，應考量董 事會之整體配置，董事會成員應普遍具 備執行職務所必須之知識、技能及素 養，其整體應具備之能力如下 ： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國 籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背景（如法律、 會計、產業、財務、行銷或科技）、專 業技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務所必 須之知識、技能及素養，其整體應具備 之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。			第二條：本公司董事之選任，應考量董 事會之整體配置，董事會成員組成 應考 量多元化，並就本身運作、營運型態及 發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜 包括但不限於以下二大面向之標準 ： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國 籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背景（如法律、 會計、產業、財務、行銷或科技）、專 業技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務所必 須之知識、技能及素養，其整體應具備 之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具有 配偶或二親等以內之親屬關係。本公司 董事會應依據績效評估之結果，考量調 整董事會成員組成。	配合法令 修定
	第三條：本公司監察人應具備下列之條 件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除須具備前項之要件 外，全體監察人中應至少一人須為會計 或財務專業人士。			第三條：本公司獨立董事之資格，應符 合『公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法』第二條、第三條以及第四 條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合『公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法』第五條、第六條、第七條、第八 條及第九條之規定。	配合法令 修定

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	修訂前條文	修訂前條文		修訂後條文		修訂原因
	第四條：本公司董事及監察人 之選舉， 股東得採電子投票方式為之 。 本公司選任董事及監察人時，除股東採 電子投票方式外，由董事會製發依出席 證號碼編製並加註其選舉權數之選舉 票。 前項選舉票其選舉人之記名，得以出席 證號碼代之。 本公司選任 董事及監察人 時 ，每一股份有與應選出董事或監察人 人數相同之選舉權，得集中選舉一人或 分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別計算當選名額。			第四條：本公司董事之選舉，均應依照 公司法第一百九十二條之一所規定之 候選人提名制度程序為之，為審查董事 候選人之資格條件、學經歷背景及有無 公司法第三十條所列各款情事等事 項，不得任意增列其他資格條件之證明 文件，並應將審查結果提供股東參考， 俾選出適任之董事 。 董事因故解任，致不足五人者，公司應 於最近一次股東會補選之。但董事缺額 達章程所定席次三分之一者，公司應自 事實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十 四條之二第一項但書、臺灣證券交易所 上市審查準則相關規定者，應於最近一 次股東會補選之；獨立董事均解任時， 應自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。 本公司董事之選舉應採用累積投票 制 ，每一股份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉 數人。		配合法令 修定
	第五條：本公司選任 董事及監察人時， 依應選任 之名額，以 所得選票(含電子 投票) 代表選舉權數較多者分別當選為 獨立董事、非獨立董事或監察人 。如有 二人或 二人以上所 得選舉 權數相同而 有 超過應選任 名額之情形 時，以 抽籤方 式 決定之 ，未出席者由主席代為抽籤。 自然人同時當選為董事及監察人者，應 自行決定充任董事或監察人；政府或法 人股東或其指派之代表人同時當選為 董事及監察人者，亦同；如當選之董事 或監察人經查核確認其個人資料不符 或依相關法令規定當選失其效力者，其 缺額由原選次多數之被選舉人於當次 股東會中宣佈遞充。			第五條：董事會應製備與應選出董事人 數相同之選舉票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東，選舉人之記名，得 以在選舉票上所印出席證號碼代之。 本公司董事依公司章程所定 之名額，分 別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由 所得選舉 票代表選舉權數較多者 分別依次 當選。如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。		配合法令 修定
	第九條：董事及監察人之選舉分別設置 投票箱，經分別 投票完畢後當場開票， 開票結果由主席當場宣佈董事及監察 人 當選名單。			第九條：投票完畢後當場開票，開票結 果應 由主席或司儀 當場宣佈， 董事當選 名單與其當選權數 。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密		配合法令 修定

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		修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
				封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
	第十條：當選之董事及監察人由本公司 董事會分別發給當選通知書。			第十條：（刪除）。	配合公司 營運需求
	中華民國一○七年六月 十九日訂 定			中華民國一○七年六月 十九日訂 定 中華民國一○八年六月二十一日第一 次修訂	增列修訂 日期

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董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

附件十

候選人 類別	候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數 額(股)
董事	富士臨國際投資 股份有限公司 代表人：郭台強	大學畢	永崴公司、正崴公 司、勁永公司、崴強 公司、光燿公司董事 長	永崴公司、正崴公 司、勁永公司、崴強 公司、光燿公司董事 長	58,303,464股
董事	富士臨國際投資 股份有限公司 代表人：林坤煌	大學畢	正崴公司董辦室特助 永崴公司、勁永公 司、崴強公司、光燿 公司董事	正崴公司董辦室特助 永崴公司、勁永公 司、崴強公司、光燿 公司董事	58,303,464股
董事	富士臨國際投資 股份有限公司 代表人：程應龍	大學畢	福華飯店餐廳長、環 宇光碟總經理、樂榮 工業業務總經理、正 崴公司組件業務副總	晶實公司、勁永公司 總經理	58,303,464股
董事	富崴國際投資股 份有限公司 代表人：蔡元豪	研究所 畢	崴強公司總經理 東莞富彰公司、威海 富康公司董事長	崴強公司總經理 東莞富彰公司、威海 富康公司董事長	14,690,257股
董事	富崴國際投資股 份有限公司 代表人：初正杰	大學畢	正崴公司副總經理	光燿公司總經理、正 崴公司光電事業群副 總經理	14,690,257股
董事	富崴國際投資股 份有限公司 代表人：胡惠森	研究所 畢	中華民國警察之友總 會理事、台灣區電機 電子工業同業公會理 事、中印尼文經協會 理事、中華民國工商 建設研究會第26屆北 區聯誼會慈善公益委 員會主任委員、清華 大學台灣校友總會常 務理事、台灣大學 EMBA 106C第一屆 聯誼會執行長	星崴公司總經理董 事、富崴能源公司董 事長、金門天然氣公 司董事、北苑風力發 電公司董事長、彰苑 風力發電公司董事 長、兆鍹公司董事 長、金撰公司董事 長、立昌先進科技公 司董事、世紀鋼鐵結 構公司獨立董事	14,690,257股
獨立 董事	陳慈堅	大學畢	資誠會計師事務所審 計服務部協理、大陸	上晉會計師事務所執 業會計師、永崴公司	0股

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候選人 類別	候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數 額(股)
			普華永道會計師事務 所審計服務部高級經 理、正崴公司董事長 室特別助理、晶越科 技公司獨立董事、勁 永公司獨立董事、來 思達國際企業公司監 察人	薪酬委員、淳紳公司 薪酬委員
獨立 董事	江誠榮	博士畢	千附實業公司獨立董 事及薪酬委員召集 人、碩禾電子公司獨 立監察人、光燿公司 獨立董事及薪酬委員 召集人	台旭環境公司董事長 兼總經理、大毅技術 工程公司董事長兼總 經理、聲寶公司獨立 董事及薪酬委員召集 人、晟楠科技公司獨 立董事、淡江大學航 空太空工程學系兼任 教授	0股
獨立 董事	王偉霖	博士畢	銘傳大學法律學院財 金法律學系專任教 授、銘傳大學法律學 院財金法律學系專任 副教授、逢甲大學財 經法律研究所副教 授、逢甲大學財經法 律研究所助理教授、 國立政治大學商學院 智慧財產研究所專任 助理教授、世新大學 法學院智慧財產研究 所專任助理教授兼智 慧財產研究中心主 任、理律法律事務所 資深律師、美國軒尼 詩布恩法律事務所外 國律( 達拉斯總 部)、六合法律事務 所律師、證券櫃檯買 賣中心上櫃審議委員	銘傳大學法律學院財 金法律學系專任教授 兼系主任	0股

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附錄一

永崴投資控股股份有限公司

公司章程

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為永崴投資控股股份有限公司。 第二條：本公司所營事業項目：

• H 201010 一般投資業。

• 第三條：本公司因業務關係經董事會同意得為背書保證，其作業應依本公司背書保證作業程序 辦理。

• 第四條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司、辦事處或 營業所。本公司經董事會之決議，得在國內外轉投資，為其公司有限責任股東時其所 有投資總額不受公司法第十三條有關實收股本百分之四十之限制。

• 第五條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第六條：本公司額定資本總額定為新台幣叁拾億元整，分為叁億股，每股金額新臺幣壹拾元， 授權董事會視需要分次發行。

• 前項資本額內保留新臺幣叁億元供發行員工認股權憑證，共計叁仟萬股，每股新臺幣 壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依主管機關所發布之公開發行股票 公司股務處理準則辨理。

• 第九條：股東名簿之記載事項，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開之，臨時會於必要時，依相關法令召集之。

• 第十一條：股東會開會時，以董事長為主席。遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之， 未指定時，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者， 主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章 委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管 機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

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第十三條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出 席，其相關事宜悉依法令規定辦理。。

• 第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄 分發各位股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之；於本公司股票公開發行後，其分發 並得以電子或公告方式為之。

• 議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其 結果，議事錄在公司存續期間，應永久保存。

第四章 董事、監察人與審計委員會

• 第十六條：本公司設董事五至九人，監察人一至三人，任期三年，並由股東會就有行為能力之 人選任之，連選得連任。

• 董事及監察人選舉時，應依公司法第一百九十八條及相關規定辦理之。

• 第十七條：本公司董事會自第二屆起，設董事五至九人，任期三年，採候選人提名制度，其中獨 立董事不得低於二人且不得少於董事席次五分之一，由股東會就候選人名單中選任 之，連選得連任。

董事選舉時，應依公司法第一百九十八條及相關規定辦理之。

• 本公司第一屆監察人卸任起廢除設置監察人，且本章程有關監察人之規定即停止適 用，由本公司依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會替代監察人，負責執 行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會由全體獨立董事組 成，其職權行使及相關事項，由董事會依相關法令規定另定之。

• 第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董 事長一人，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董 事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。

• 第十九條：董事會除公司法另有規定外，應由董事長召集之，同時任為主席；董事會應於公司所 在地或便於董事出席且適合董事會召開之地點為之，或以視訊會議為之。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨 時召集之。

前項董事會之召集通知，得以書面、傳真方式或電子等方式為之。

• 董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二零五條規定出具委託書委託其他董事出 席，但以代理一人為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議 者，視為親自出席。

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第二十條：董事會之職權如下：

• 一、經營方針及中、長程發展計劃之審議、年度業務計劃之審議與監督執行。

• 二、預決算之擬議。

• 三、資本增減計劃之擬訂。

• 四、盈餘分派或虧損撥補之擬議。

• 五、對外重要合約之擬議。

• 六、公司章程修正之擬議。

• 七、公司組職規程及重要業務規章之編定。

• 八、分支機構設立及裁撤；改組或解散之擬定。

• 九、本公司總經理及副總經理之任免。

• 十、股東會之召集。

十一、本公重要財產之購置及處分擬議。

十二、本公司對外背書保證、對外投資案之編定。

• 十三、以股息紅利或公積撥充資本之擬議。

• 十四、依公司法第二零二條規定之職權。

• 第二十一條：董事會之議事應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分 發各董事；議事錄應記載會議之時日場所，主席之姓名及決議方法，並應記載議 事經過之要領及其結果，議事錄在公司存續期間，應永久保存。

第二十二條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

• 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人職權，審計委 員會由全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應 具備會計或財務專長。審計委員會之任期、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關 法令規定辦理，董事會並應依相關法令訂定審計委員會組織規程。

• 第二十三條：全體董事、監察人之報酬授權董事會依同業通常水準議定之。另本公司得為董事 購買責任保險，以降低董事因依法執行職務導致被股東或其他關係人控訴之風險。

第五章 經理人

第二十四條：本公司得設總裁、副總裁、執行長、事業群總經理及副總經理若干人，其委任、 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第二十五條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書。 ( 二 ) 財務報表。 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會，請求承認。

第二十六條：本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之 利益），應提撥不低於 6% 為員工酬勞及不高於 3% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧

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損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金方式發放，其給付對象得包括本公司員工及從屬公 司員工。董事酬勞僅得以現金為之。

前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

第二十七條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。其餘由董 事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司之股利政策將依公司可分配盈餘中不超過百分之九十以股利方式分配予股 東。而依未來資本支出預算及資金需求情形，本公司發放之股利其中現金股利將 不低於百分之二十。公司分配盈餘時，除依法提列法定盈餘公積外，應依證券交 易法第四十一條第一項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額（如金融商 品未實現損失、累積換算調整數等）自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相 同數額之特別盈餘公積不得分派。俟股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份 分派盈餘。

第七章 附則

第二十八條：本章程未訂事項，悉依公司法及其它相關法令之規定辦理。 第二十九條：本章程訂立於民國一○七年六月十九日。

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附錄二

永崴投資控股股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、出席股東（或代理人）應繳交簽到卡以代替簽到。出席股權數依前述簽到卡之股權數加計以 電子方式行使表決權之股權數計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基礎。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職務時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延緩次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主 席定其發言順序。

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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容 為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應 予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言 違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分，表決之結果， 應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之， 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿須再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

永崴投資控股股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第一條：本公司董事選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

第二條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置，董事會成員應普遍具備執行職務所必須 之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能 及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第三條：本公司監察人應具備下列之條件：

一、誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除須具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人 士。

第四條：本公司董事及監察人之選舉，股東得採電子投票方式為之。

本公司選任董事及監察人時，除股東採電子投票方式外，由董事會製發依出席證號碼編 製並加註其選舉權數之選舉票。

前項選舉票其選舉人之記名，得以出席證號碼代之。本公司選任董事及監察人時，每一 股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。獨 立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第五條：本公司選任董事及監察人時，依應選任之名額，以所得選票(含電子投票)代表選舉權數 較多者分別當選為獨立董事、非獨立董事或監察人。如有二人或二人以上所得選舉權數

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相同而有超過應選任名額之情形時，以抽籤方式決定之，未出席者由主席代為抽籤。自 然人同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人；政府或法人股東或其 指派之代表人同時當選為董事及監察人者，亦同；如當選之董事或監察人經查核確認其 個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由原選次多數之被選舉人於當 次股東會中宣佈遞充。

• 第六條：選舉開始時，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職 務，投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第七條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證明文件編號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法 人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第八條：選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選舉票者。

• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身份者，其姓名、身份證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資識別 者。

• 七、同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第九條：董事及監察人之選舉分別設置投票箱，經分別投票完畢後當場開票，開票結果由主席當 場宣佈董事及監察人當選名單。

• 第十條：當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十一條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄四

永崴投資控股股份有限公司

董事及監察人持有股數狀況表

一、董事及監察人持有股數明細表

職 稱	戶 名	股東名簿登記股數
董 事 長	富士臨國際投資股份有限公司 代表人：郭台強	58,303,464
董 事	富士臨國際投資股份有限公司 代表人：邱鈺發	58,303,464
董 事	富士臨國際投資股份有限公司 代表人：蔡元豪	58,303,464
董 事	富崴國際投資股份有限公司 代表人：初正杰	14,690,257
董 事	富崴國際投資股份有限公司 代表人：林坤煌	14,690,257
監 察 人	台灣富璘投資股份有限公司 代表人：卜慶藩	2,771,276
監 察 人	王世杰	5,248
監 察 人	廖桂隆	5,248

• 二、全體董事及監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	股東名簿登記股數	最低應持有股數
董 事	72,993,721	15,000,000
監 察 人	2,781,772	1,500,000

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位：新台幣仟元

項目	年度	年度	108年度
期初實收資本額			2,462,421
本年度配股 配息情形	每股現金股利		每股2.5(元)
	盈餘轉增資每股配股數		無
	資本公積轉增資每股配股數		無
營業績效 變化情形	營業利益		本公司未編製 108年度財務預 測，故不適用
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)(追溯調整前)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股 盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放 現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辨理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辨理資本公積且盈餘 轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註：民國 107 年度盈餘分配案，業經董事會通過惟尚未經股東會決議。

公司負責人：

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

經理：

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

承辦人：

==> picture [62 x 61] intentionally omitted <==

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