FITH — AGM Information 2019

Jul 18, 2019

永崴投資控股股份有限公司

民國 108 年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間：民國 108 年 6 月 21 日 ( 星期五 ) 上午九時 股東會開會地點：新北市土城區中央路四段 49 號 2 樓

承認事項

第一案 董事會提

案由：本公司 107 年度決算表冊案，敬請 承認。

說明：本公司 107 年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所林瑟凱會計師及梁益彰 會計師查核完竣，連同營業報告書亦經監察人審查並出具書面審查報告在 案，相關表冊請參閱議事手冊。

決議：

第二案 董事會提

案由：本公司 107 年度盈虧撥補案，敬請 承認。 說明：一、本公司盈虧撥補表業經監察人審查完竣，請參閱議事手冊。

二、 107 年度稅後淨損，擬以資本公積彌補虧損。

決議：

討論暨選舉事項

第一案董事會提

案由：資本公積配發現金案，敬請 審議。

說明：一、本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣

615,605,365 元發放現金，按分配基準日股東名簿記載之股東持有股份， 每股配發新台幣 2.5 元。

• 二、現金配發計算至元為止（元以下捨去），配發不足一元之畸零款，授權 董事長洽特定人調整之。

  • 三、本案俟股東常會通過，授權董事長另訂分配基準日、發放日及其相關事 宜。

• 四、嗣後如因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配發現金比 率因此發生變動時，提請股東常會授權董事長依公司法或其相關法令規 定全權處理之。

決議：

第二案董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」案，敬請 審議。

說明：配合本公司設置審計委員會並遵循法令規定，擬修訂公司章程部分條文，修
訂條文對照表，請參閱附件。

決議：

第三案董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請 審議。

說明：配合本公司設置審計委員會並遵循法令規定，擬修訂「取得或處分資產處理
程序」部分條文，修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

決議：

第四案 董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，敬請 審議。

說明：配合本公司設置審計委員會並遵循法令規定，擬修訂「資金貸與他人作業程
序」部分條文，修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

決議：

第五案 董事會提

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，敬請 審議。

• 說明：一、配合本公司設置審計委員會並遵循法令規定，擬修訂「背書保證作業程 序」部分條文，修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

• 二、修訂後之「背書保證作業程序」第四條第一款所訂「本公司對外背書保 證之總額度以不超過本公司淨值 150% 為限。本公司對單一企業背書保證 額度以不超過本公司淨值 140% 為限。本公司及子公司整體對外背書保證 之總額以不超過本公司淨值 150% 為限。對單一企業背書保證額度以不超 過本公司淨值 140% 為限，對持有股權 90%( 含 ) 以上之子公司，以不超過 本公司淨值 150% 為限」，主要係因本公司之轉投資事業在營運規模不斷 擴大之際，資金需求增加，不足之營運資金大部份來自金融機構之借款， 為取得最佳之借款條件，銀行皆會要求本公司對此借款提供背書保證， 故本公司需訂定較高的背書保證總額之限額，以備轉投資事業營運拓展 之需，實乃為追求最大投資效益所需進行之策略，本公司也將以穩健踏 實之經營方針，對整體財務風險嚴格審慎控管，以創造股東最大權益。

決議：

第六案 董事會提

案由：修訂本公司「董事與監察人選舉辦法」案，敬請 審議。
說明：配合本公司設置審計委員會，擬修改名稱為「董事選舉辦法」並修訂部分條

文，修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

決議：

第七案 董事會提

。
案由：選舉第二屆董事案，敬請 選舉

說明：一、配合本公司設置審計委員會，擬於本年度股東常會提前全面改選。

• 二、本次改選擬選任董事 9 席 ( 含獨立董事 3 席 ) ，任期三年，自民國 108 年 6 月 21 日起至 111 年 6 月 20 日止。採候選人提名制，由股東會就董事 ( 獨

• 立董事 ) 候選人名單中選任，並由全體獨立董事組成審計委員會替代監察 人。

• 三、本次董事候選人名單業經本公司 108 年 5 月 9 日董事會決議通過，股東 應就董事候選人名單中選任，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱議 事手冊。

選舉結果：

第八案 董事會提

案由：解除本公司新任董事及其代其人競業禁止之限制案，敬請 審議。

• 說明：一、公司法第二○九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 二、擬提請股東會許可解除對新選任之董事及其代其人兼任各其他同業公司 職務競業禁止之限制。

決議：

臨時動議

散會

附件

永崴投資控股股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

	修訂前條文	修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
	第七條：本公司股票概為記名式，由董 事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後 發行之。 本公司發行之股份，得免印製股票，但 應洽證券集中保管事業機構登錄。			第七條：本公司股票概為記名式，由代 表公司之董事簽名或蓋章，並經依法擔 任股票發行簽證人之銀行簽證後發行 之。 本公司發行之股份，得免印製股票，但 應洽證券集中保管事業機構登錄。	配合公司 法第162 條修訂
	第十五條：股東會之議決事項應作成議 事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各位股東。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方 式為之；於本公司股票公開發行後，其 分發並得以電子或公告方式為之。 議事錄應記載會議年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果，議事錄在公司存續期間，應 永久保存。			第十五條：股東會之議決事項應作成議 事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各位股東。 前項議事錄之製作及分發，依公司法第 183條為之。 議事錄應記載會議年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果，議事錄在公司存續期間，應 永久保存。	配合公司 法第183 條修訂
	第四章 董事	、監察人與審計委員會		第四章 董事與審計委員會	配合本公 司設置審 計委員會
	第十六條：本公司設董事五至九人，監 察人一至三人，任期三年，並由股東會 就有行為能力之人選任之，連選得連 任。 董事及監察人選舉時，應依公司法第一 百九十八條及相關規定辦理之。			（刪除）。	配合本公 司設置審 計委員會
	第十七條：本公司董事會自第二屆起， 設董事五至九人，任期三年，採候選人 提名制度，其中獨立董事不得低於二人 且不得少於董事席次五分之一，由股東 會就候選人名單中選任之，連選得連 任。 董事選舉時，應依公司法第一百九十八 條及相關規定辦理之。 本公司第一屆監察人卸任起廢除設置 監察人，且本章程有關監察人之規定即 停止適用，由本公司依證券交易法第十 四條之四規定，設置審計委員會替代監 察人，負責執行公司法、證券交易法暨 其他法令規定監察人之職權。審計委員			第十七條：本公司董事會設董事五至九 人，任期三年，採候選人提名制度，其 中獨立董事不得低於二人且不得少於 董事席次五分之一，由股東會就候選人 名單中選任之，連選得連任。 董事選舉時，應依公司法第一百九十八 條及相關規定辦理之。	配合本公 司設置審 計委員會

	會由全體獨立董事組成，其職權行使及 相關事項，由董事會依相關法令規定另 定之。
	第十九條：董事會除公司法另有規定 外，應由董事長召集之，同時任為主 席；董事會應於公司所在地或便於董事 出席且適合董事會召開之地點為之，或 以視訊會議為之。 董事會之召集，應載明事由，於七日前 通知各董事及監察人。但有緊急情事 時，得隨時召集之。 前項董事會之召集通知，得以書面、傳 真方式或電子等方式為之。 董事因故不能出席董事會時，得依公司 法第二零五條規定出具委託書委託其 他董事出席，但以代理一人為限。董事 會開會時，如以視訊會議為之，其董事 以視訊參與會議者，視為親自出席。		第十九條：董事會除公司法另有規定 外，應由董事長召集之，同時任為主 席；董事會應於公司所在地或便於董事 出席且適合董事會召開之地點為之，或 以視訊會議為之。 董事會之召集，應載明事由，於七日前 通知各董事。但有緊急情事時，得隨時 召集之。 前項董事會之召集通知，得以書面、傳 真方式或電子等方式為之。 董事因故不能出席董事會時，得依公司 法第二零五條規定出具委託書委託其 他董事出席，但以代理一人為限。董事 會開會時，如以視訊會議為之，其董事 以視訊參與會議者，視為親自出席。	配合本公 司設置審 計委員會
	第二十二條：董事任期屆滿而不及改選 時，延長其執行職務至改選董事就任時 為止。 本公司依據證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會替代監察人職 權，審計委員會由全體獨立董事組成， 其人數不少於三人，其中一人為召集 人，且至少一人應具備會計或財務專 長。審計委員會之任期、職權行使及其 他應遵行事項，悉依相關法令規定辦 理，董事會並應依相關法令訂定審計委 員會組織規程。		第二十二條：董事任期屆滿而不及改選 時，延長其執行職務至改選董事就任時 為止。 本公司依據證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會，負責執行公司 法、證券交易法暨其他法令規定監察人 之職權。審計委員會由全體獨立董事組 成，其人數不少於三人，其中一人為召 集人，且至少一人應具備會計或財務專 長。審計委員會之任期、職權行使及其 他應遵行事項，悉依相關法令規定辦 理，董事會並應依相關法令訂定審計委 員會組織規程。	配合本公 司設置審 計委員會
	第二十三條：全體董事、監察人之報酬 授權董事會依同業通常水準議定之。另 本公司得為董事購買責任保險，以降低 董事因依法執行職務導致被股東或其 他關係人控訴之風險。		第二十三條：全體董事之報酬授權董事 會依同業通常水準議定之。另本公司得 為董事購買責任保險，以降低董事因依 法執行職務導致被股東或其他關係人 控訴之風險。	配合本公 司設置審 計委員會
	第二十六條：本公司年度如有獲利（所 謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬 勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低 於6%為員工酬勞及不高於3%為董事 酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金方式發 放，其給付對象得包括本公司員工及從		第二十六條：本公司年度如有獲利（所 謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬 勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低 於6%為員工酬勞及不高於3%為董事 酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金方式發 放，其給付對象包括符合一定條件之控	配合公司 法第 235-1條 修訂

屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為 之。 前二項應由董事會決議行之，並報告股 東會。		制或從屬公司員工，其條件及分配方式 授權董事會決議之。董事酬勞僅得以現 金為之。 前二項應由董事會決議行之，並報告股 東會。
第二十七條：本公司年度總決算如有盈 餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈 餘公積累積已達本公司資本總額時，不 在此限。其餘由董事會擬具盈餘分派議 案，提請股東會決議分派股東股息紅 利。 本公司之股利政策將依公司可分配盈 餘中不超過百分之九十以股利方式分 配予股東。而依未來資本支出預算及資 金需求情形，本公司發放之股利其中現 金股利將不低於百分之二十。公司分配 盈餘時，除依法提列法定盈餘公積外， 應依證券交易法第四十一條第一項規 定，就當年度發生之帳列股東權益減項 金額（如金融商品未實現損失、累積換 算調整數等）自當年度稅後盈餘與前期 未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘 公積不得分派。俟股東權益減項數額有 迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。		第二十七條：本公司年度總決算如有盈 餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈 餘公積累積已達本公司資本總額時，不 在此限。當年度如尚有盈餘，併同以前 年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈 餘分派議案，提請股東會決議後分派 之。 分派股息及紅利或法定盈餘公積及資 本公積之全部或一部，如以現金之方式 發放，授權董事會以三分之二以上董事 之出席，及出席董事過半同意後為之， 並報告股東會。 本公司之股利政策將依公司可分配盈 餘中不超過百分之九十以股利方式分 配予股東。而依未來資本支出預算及資 金需求情形，本公司發放之股利其中現 金股利將不低於百分之二十。公司分配 盈餘時，除依法提列法定盈餘公積外， 應依證券交易法第四十一條第一項規 定，就當年度發生之帳列股東權益減項 金額（如金融商品未實現損失、累積換 算調整數等）自當年度稅後盈餘與前期 未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘 公積不得分派。俟股東權益減項數額有 迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。	配合公司 法第240 條修訂
第二十九條：本章程訂立於民國一○七 年六月十九日。		第二十九條：本章程訂立於民國一○七 年六月十九日。 民國一○八年六月二十一日第一次修 訂。	增列修訂 日期