FIS — Governance Information 2019

Jul 5, 2019

華經資訊企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

86 年 4 月 25 日訂定 88 年 5 月 6 日第一次修訂 89 年 6 月 16 日第二次修訂 92 年 5 月 15 日第三次修訂 94 年 6 月 14 日第四次修訂 95 年 6 月 15 日第五次修訂 96 年 6 月 13 日第六次修訂 101 年 6 月 18 日第七次修訂 103 年 6 月 17 日第八次修訂 106 年 6 月 16 日第九次修訂 108 年 6 月 21 日第十次修訂

• 第一條： 為取得或處分本公司(含本公司及子公司)資產之作業規範及標準，特訂定 本處理程序。本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第二條： 資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第三條： 名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨契約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第三項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬

需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰
前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會 計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 八、 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 九、 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外 國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易 市場。

• 十、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有 價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營 業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營 業處所。

第四條： 投資非供營業用不動產或其使用權資產與有價證券額度

• 一、 本公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

  • (一) 非供營業使用之不動產或其使用權資產投資以本公司實收資本 額之百分之百為限。

  • (二) 投資有價證券之總額以本公司實收資本額之百分之百為限，投資 於個別有價證券屬流動性者，總額以本公司實收資本額之百分之 十為限。

• 二、各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

  • (一)非供營業使用之不動產或其使用權資產投資以各子公司實收資本 額之百分之百為限。

  • (二)投資有價證券之總額以本公司實收資本額之百分之十為限，投資 於個別有價證券屬流動性者，總額以各子公司淨值之百分之五十 為限。

• 第五條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業 會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出 具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確 性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資 訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第六條： 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

• 第七條： 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察 人。

另外若本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報
董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或
保留意見，應於董事會議事錄載明。

第八條： 取得或處分有價證券之處理程序：

一、 評估程序

• (一) 取得或處分有價證券，承辦單位應將擬取得之目的、標的物、交 易相對人、移轉價格、付款條件、參考依據(每股淨值、獲利能 力、未來發展潛力及市場利率等)及未來效益等並衡量對本公司 之發展、業務上需要及財務調度之影響，評估其是否符合公司利 益。

• (二) 價格決定方式及參考依據

1. 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，依當時之股價或債券價格決定之。

2. 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，應將交易價格之參考依據或計算基礎及交易條件，呈報 董事長核准。

二、 作業程序：

• (一) 授權層級

1. 取得或處分有價證券，須於評估程序完成呈報董事長簽核完 畢提報董事會後始得執行之；但交易金額在新台幣壹仟萬元 以下(含)，得經董事長核准後執行之。

2. 若因日常之財務調度而取得或處分有價證券之性質屬流動 性，且其交易期限在一個月內、交易金額在新台幣壹仟萬元 以下者，授權財務主管執行；上述條件以外者，得經董事長 核准後執行之。

3. 取得或處分資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會 決議或承認或報告股東會者，並應遵照辦理之。

• (二) 執行單位：

• 有關有價證券投資之執行單位為財務部。

• (三) 資產中之有價證券投資，均依現行會計原則予以合理評價，各種 有價證券憑證均應由財務部列冊登記後送交集中保管或存放保 險箱。

• 三、 取得會計師意見

• 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或有下列規定情事者，不在此限：

• (一) 依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得 有價證券所表彰之權利與出資比例相當。

• (二) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有 價證券者。

• (三) 參與認購直接或間接百分之百投資公司辦理現金增資發行之有 價證券，或百分之百持有之子公司間互相參與認購現金增資發行 有價證券。

• (四) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證 券。

• (五) 屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。

• (六) 公募基金。

• (七) 依臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 （櫃）公司股票。

• (八) 參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金 融債券)，且取得之有價證券非屬私募有價證券。

• (九) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申 購國內私募基金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中 已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部 位外，餘與公募基金之投資範圍相同。

第九條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、評估程序、價格決定方式及參考依據

• (一) 取得或處分不動產或其使用權資產，應由總務單位參考公告現 值、鄰近不動產或其使用權資產實際交易價格等，並經詢價、議 價或招標後決議交易條件及交易價格，做成分析報告提報董事 長。

• (二) 取得或處分設備或其使用權資產，應由需求單位依本公司內部控 制制度不動產、廠房及設備循環之規定辦理，並依本公司核准權 限規定核准後，送交權責單位依採購管理辦法執行。

• 二、作業程序：

• (一) 授權層級

  1. 取得或處分資產若符合本程序規定應公告申報，須另聘專業 鑑價機構鑑價之，並須於簽核完畢提報董事會後始行辦理。

  2. 取得或處分資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會 決議或承認或報告股東會者，並應遵照辦理之。

(二) 執行單位：

• 不動產、設備或其使用權資產之執行單位為使用部門、財務部及 相關權責單位。

• (三) 鑑價或分析報告之取得

• 除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」規定之公告格式辦理），並符合下 列規定：

1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價 者估價。

3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：

  - `(1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。`

  - `(2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上。`

4. 專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。

• (四) 總務單位應定期針對取得各項不動產及設備，檢視固定資產帳面 價值，是否於保險額度之內，並適時調整保險額度。

• (五) 資產取得後，應依本公司「不動產、廠房及設備暨投資性不動產 管理辦法」登記、管理及使用。

第十條： 關係人交易之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第八、九條規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。

• 二、 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得
或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資
本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國
內公債、附買回賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承

認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二) 選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款 至（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

• (六) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本條交易金額之計算，應依第十五條第一項第八款規定辦理，且所稱
一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依
本規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本
總額之子公司彼此間從事下列交易，授權董事長在新台幣壹仟萬元額
度內決行，事後再提報最近期之董事會追認：

• (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

另外若本公司已設置獨立董事者，依第一項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、 交易成本之合理性評估

• (一) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估 交易成本之合理性：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。

2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用 之。

• (二) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成本。

• (三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 （一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第 三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此

限：

1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件 之一者：

  - `(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。`

  - `(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣 或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。`

2. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所 稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。

• (五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項 第（一）至（四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項。

1. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。

2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

3. 應將本條第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。且本公 司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規 定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列 跌價損失或處分或終止契約或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用 該特別盈餘公積。

• (六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一 者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用 本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規 定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。

   - `3.與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。`
  
   - `4.本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資 產。`
  

  • (七) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定 辦理。

• 第十一條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序 一、 評估程序、價格決定方式及參考依據

  • 由需求單位提報簽呈說明原因並進行可行性評估報告，依本公司核 准權限規定核准後，方得為之；若符合本程序規定應公告申報者， 應另取得專家評估意見報告。

• 二、作業程序

  • (一)授權層級

    1. 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證若符合本程 序規定應公告申報者，須於簽核完畢提報董事會後始行辦理 之。

    2. 取得或處分資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會 決議或承認或報告股東會者，並應遵照辦理之。

  • (二) 執行單位：

    • 有關無形資產或其使用權資產或會員證之執行單位為使用部 門、財務部及相關權責單位。

• 三、 無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。

• 第十一條之一：前四條交易金額之計算，應依第十五條第一項第八款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。

第十二條： 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取
得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作
業程序。

• 第十三條： 取得或處分衍生性商品之處理程序

• 取得或處分衍生性商品時，應依本公司「從事衍生性商品交易之處理程序」 辦理。

第十四條： 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、 評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師

及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照
法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或
證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產
之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 ， 資本總額之子公司間之合併 得免取得前開專家出具之合理性意 見 。

• (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同 意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與 合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東 會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、 其他應行注意事項

• (一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份 受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機 關同意者外，應於同一天召開董事會。

1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查核：

  - `(1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。`

  - `(2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。`

  - `(3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。`

2. 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日 内，將前述(1)及(2)資料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報主管機關備查。

3. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第(一) 款1.及2.規定辦理。

• (二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份 受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將 計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。

• (三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見 並提報股東會。換股比例或收購價格原則上 不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公 開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依 公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外， 並應載明下列事項。

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。

4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。

• (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合 併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與 公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份 受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司 重行為之。

• (六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款召開

董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、
分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十五條： 資訊公開揭露程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式將相關 資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產或使用權資產，或與關係人為取得或 處分不動產或使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買 賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產 或使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億 元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：

  • 1.買賣國內公債。

  • 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或 買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。

• (八)前述第七款交易金額之計算方式如下：

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫 不動產或其使用權資產之金額。

  • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券 之金額。

本款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年，已依規定公告部分免再計入。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本 條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申 報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入 主管機關指定之資訊申報網站。

• (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (三)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (四)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦 理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變。

第十六條：對子公司辦理取得或處分資產之控管程序

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂 定並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司應於每月六日(不含)以前編製上月份取得或處分資產明細表， 並呈送本公司。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」第三十一條所訂公告申報標準者，母公司亦代 該子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，以本公司 之實收資本額或總資產為準。

• 五、子公司內部稽核人員應稽核取得或處分資產處理程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司 稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 六、本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併了解子公司取得或處分 資產作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形， 並作成追蹤報告呈報總經理。

第十七條： 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事
管理規章提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條： 實施與修訂

本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後，送各監察人並提報
股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公
司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將

「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事
之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。