FinecoBank — Governance Information 2021

Mar 24, 2021

COMPOSIZIONE QUALITATIVA E QUANTITATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FINECOBANK S.P.A.

Milano, 16 marzo 2021

		QUANTITATIVA DEL PROPRIO ORGANO AMMNISTRATIVO 6 COMPOSIZIONE QUALI
	1.1.	7
	1.2.	8
	1.2.1.	I requisiti di professionalità 9
	1.2.2.	Profili attitudinali 11
	1.2.3.	Dedizione e disponibilità di tempo 12
	1.2.4.	Limite al numero degli incarichi 13
	1.2.5.	Incompatibilità, ineleggibilità, decadenza 14
	1.2.6.	Indipendenza statutaria 15
	1.2.7.	Indipendenza di giudizio 15
	1.2.8.	Quote di genere 15
	1.2.9.	Requisiti di onorabilità e correttezza 15
2.		INDUCTION E FORMAZIONE 16

PREMESSA

In ottemperanza a quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario Circolare Banc 285 del 17 dicembre 2013 (di seguito, le Disposizioni di Vigilanza , i consigli di amministrazione delle banche, ai fini della nomina (e della cooptazione) dei consiglieri, sono tenuti ad identificare la propria composizione quali quantitativa ritenuta ottimale assolvimento dei compiti e responsabilità loro affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo statuto.

In linea con quanto previsto dai principi generali delle Disposizioni di Vigilanza:

• A) sotto il profilo quantitativo, il numero dei componenti degli organi sociali deve essere , per quanto concerne la gestione e i controlli;
• B) sotto il profilo qualitativo, il corretto assolvimento delle funzioni che ricadono sotto la responsabilità degli organi con funzioni di supervisione strategica richiede la presenza di soggetti:
  • pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzione di supervisione o gestione; funzioni esecutive e non; componenti indipendenti, ecc.);
  • dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca;
  • con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in terno dei comitati di cui sia parte che nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire d individuare e perseguire idonee strategie atte ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;
  • che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, previsti in attuazione della Direttiva nti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, che modifica la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE (di seguito, la Direttiva CRD IV CRD IV );
  • che indirizzino la loro azi banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, operando con autonomia di giudizio.

Le Disposizioni di Vigilanza sia posta su tutti i componenti, ivi compiute dagli esponenti esecutivi. dei consiglieri non esecutivi devono essere adeguate a determinanti per la sana e prudente gestione della banca: è quindi fondamentale che anche la compagine dei consiglieri non esecutivi possegga ed esprima adeguata conoscenza del business bancario, delle dinamiche del sistema economico-finanziario, della regolamentazione bancaria e finanziaria e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi, in quanto conosce svolgimento dei compiti loro richiesti.

Le Disposizioni di Vigilanza supervisione strategica, debbano essere nominati soggetti indipendenti che vigilino con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta banca e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, la presenza nei comitati consiliari specializzati (aventi compiti istruttori, consultivi, propositivi) anche di tali soggetti indipendenti in cui è più elevato il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interesse.

delle Disposizioni di Vigilanza è garantire che sia a seguito del processo di nomina, che vede coinvolti più organi e funzioni (comitato nomine, ove presente; Consiglio; Assemblea), sia nel continuo negli organi di vertice siano presenti soggetti capaci di assicurare che il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace. Ciò richiede che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato siano chiaramente definite ex ante, ed eventualmente riviste nel tempo per tenere conto delle criticità emerse, e che il processo di selezione e di nomina dei candidati tenga conto di tali indicazioni.

A à di ex ante della composizione qualinominarsi che considerano ottimale in relazione agli obiettivi indicati dalla normativa. In particolare, è richiesto di delineare e motivare profili teorici ai fini delle candidature, Amministrazione (e nei comitati eventualmente costituiti in seno allo stesso).

Si ricorda, infine, che la proposizione di orientamenti agli azionisti in merito della composizione quali-quantitativa ottimale de organo amministrativo è svolta anche in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance delle società quotate (1 ). (

^{4 1}) Cfr. art. 4. un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti . Tale orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute

Si riepiloga di seguito la disciplina nazionale ed europea applicabile, inclusa quella di soft law, in quanto è stato ritenuto essenziale che i principi ivi contenuti siano rispecchiati nel processo di selezione dei candidati:

• Artt. 147-ter, 147-quinquies e 148 del D. TUF ;
• Art. 36 del decreto legge 6 dicembre 2011, n. 201 ''Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici Interlocking Directorship ;
• Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti D.M. 169/2020 (2 );
• Decreto Ministeriale n. 162/2000 Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da D.M. 162/2000 ;
• Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV (Composizione degli organi sociali) della Circolare 3 n. 285, (le Disposizioni di Vigilanza per le Banche );
• il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato il 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in vigore a decorrere dal 1° gennaio 2021 (il Codice di Corporate Governance
• la CRD IV e il Regolamento (UE) n. 575 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento ( CRR );
• EBA Guidelines in materia di Internal Governance (2017) entrate in vigore il 30 giugno 2018;
• EBA/ESMA Joint Guidelines in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e gestione nonché dei titolari di funzioni chiave, da ultimo pubblicate in data 21 marzo 2018 e entrate in vigore il 30 giugno 2018 (le Linee Guida EBA/ESMA . necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal

medesimo Codice di Corporate Governance e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione delle raccomandazioni ivi contenute.

^{( 2}) Il D.M. 169/2020 si applica alle nomine successive alla data della sua entrata in vigore (i.e. 30 dicembre 2020). Più puntuali indicazioni circa la sua Norme transitorie ed entrata in vigore). Si precisa, inoltre, che agli amministratori no recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità e professionalità degli esponenti aziendali delle banche e

1. VALUTAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FINECOBANK S.P.A. IN MERITO ALLA COMPOSIZIONE QUALI QUANTITATIVA DEL PROPRIO ORGANO AMMNISTRATIVO

C 9, è terminato il mandato del Consiglio di Amministrazione di Società FinecoBank Banca ) nominato in data 11 aprile 2017 e, pertanto, gli Azionisti sono stati chiamati in occasione dell Assemblea del 28 aprile 2020 a deliberare la nomina dei nuovi amministratori.

A tal riguardo, si del 18 febbraio 2020 ha approvato una serie di proposte di revisione della corporate governance della Banca al fine di adeguarla al nuovo assetto azionario della stessa Credit. In particolare, oltre ad un ulteriore rafforzamento dei requisiti degli esponenti aziendali in linea con la normativa (anche europea) e la prassi vigente, è stata Amministrazione di presentare una propria lista di candidati alla carica di amministratore in sede di rinnovo del Consiglio stesso(3) . Alla luce di quanto sopra rappresentato, nonché di quanto già richiamato in Premessa, il

Consiglio di Amministrazione di FinecoBank è stato quindi chiamato nel corso del precedente esercizio ad individuare il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di professionalità degli stessi fosse adeguata ai compiti che gli amministratori sono chiamati a (e nei comitati eventualmente istituiti al suo interno), anche in considerazione della dimensione e della complessità operativa della Società. Nella predisposizione di tale profilo sono state, altresì, considerate mandato precedente con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati nonché, nello specifico, le risultanze dei processi di autovalutazione e peer-review condotti nel precedente triennio.

In data 25 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il documento Composizione Qualitativa e Quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A. Profilo Quali-Quantitativo 2020 reso disponibile in tempo utile agli Azionisti mediante pubblicazio scelta dei candidati per il rinnovo del Board. La composizione del Consiglio nominato a seguito della deliberazione assembleare è risultata coerente con il Profilo Quali-Quantitativo 2020.

A seguito delle dimissioni rese in data 9 febbraio 2021 (con efficacia 1° marzo 2021) da un consigliere, si è reso necessario procedere alla cooptazione ai sensi dell 86 c.c. di un nuovo amministratore, ai fini di integrare il numero dei nella (

³) minoranza. Nello specifico, lo Statuto sociale prevede che alla lista risultata seconda per numero di voti siano assegnati due amministratori, mentre alla lista risultata terza per numero di voti sia assegnato un consigliere purché abbia ottenuto almeno il 2% dei voti espressi in assemblea.

misura ritenuta ottimale dal Consiglio di Amministrazione come precisato nel successivo paragrafo 1.1. ( ).

La prossima Assemblea degli Azionisti sarà quindi chiamata a integrare il Consiglio di Amministrazione con un nuovo consigliere che sia in possesso dei requisiti di idoneità richiesti dalla vigente normativa applicabile. A tal riguardo, si rende pertanto opportuno aggiornare il Profilo Quali-Quantitativo 2020, al fine di recepire le novità normative e regolamentari nel frattempo intervenute con riferimento ai requisiti di idoneità degli esponenti bancari, che devono essere tenute in considerazione per la nomina del nuovo consigliere, nonché il recente processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione che conferma nella sostanza le competenze come risultanti dal Profilo Quali-Quantitativo 2020.

Il presente documento viene messo a disposizione degli Azionisti in tempo utile affinché mi possano tenerne conto nella scelta dei candidati. Resta ferma la facoltà per gli Azionisti di esprimere valutazioni differenti in merito alla composizione ottimale del Consiglio, motivando le eventuali difformità lta.

1.1. di amministrazione

Come appena ricordato nelle premesse, le Disposizioni di Vigilanza, accanto a considerazioni ni più puntuali al riguardo, che si ritiene utile richiamare:

• nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa il numero massimo dei consiglieri non è superiore a quindici, fatti salvi casi eccezionali che vanno analiticamente valutati e motivati;
• funzione di supervisione strategica è necessario che siano costituiti tre comitati
• ciascuno dei richiamati comitati consiliari deve essere composto, di regola, da tre-cinque membri, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti. I comitati devono distinguersi tra loro per almeno un componente e, ove sia presente un consigliere eletto dalle minoranze, esso fa parte di almeno un comitato.

Relativamente alla Società minimo di nove ad un massimo di tredici membri.

Dal processo di autovalutazione del Consiglio condotto nel precedente esercizio in conformità alle Disposizioni di Vigilanza e delle previsioni del Codice delle società quotate allora vigente è emersa la necessità di aumentare ad 11 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e ciò alla luce del nuovo ruolo di Capogruppo del Gruppo Bancario

FinecoBank assunto a far data dal 10 maggio 2019, tenuto conto altresì della composizione, operatività dei comitati costituiti ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza.

A tale riguardo, si rammenta che, in linea con le raccomandazioni del Profilo Quali-Quantitativo 2020, sono stati costituiti i seguenti comitati endoconsiliari: (i) un Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale di tre membri, (ii) un Comitato Nomine di tre componenti, (iii) un Comitato Remunerazione di tre amministratori e (iv) un Comitato Rischi e Parti Correlate di 5 componenti; tutti i componenti i predetti comitati sono amministratori

indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto di quanto precede, conferma la raccomandazione di

1.2.

Dato il quadro di riferimento precedentemente delineato, nel formulare la raccomandazione, rivolta agli Azionisti che presenteranno i candidati alla carica di amministratore, in merito alle professionalità e alle competenze ritenute necessarie ai fini di una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione della Società

• di profili ed esperienze, favorendo, in vista delle sfide che la Banca si troverà ad affrontare, una sempre maggiore competenza in termini di conoscenza del settore bancario, di orientamento strategico e di rischi e controlli;
• valorizzare profili attitudinali in grado di assicurare lo svolgimento ottimale del da parte degli amministratori;
• confermare un sistema di componente esecutivo del Consiglio di Amministrazione, assicurando nel contempo a teri conferiti;
• garantire la dialettica assicurata dai consiglieri indipendenti, basata sulla presenza di un congruo numero di questi ultimi nella composizione sia del Consiglio, che dei Comitati;
• riconoscere nella disponibilità di tempo e risorse una comp svolgimento del ruolo degli amministratori in seno al Consiglio ed ai suoi Comitati;
• promuovere i requisiti di diversità già presenti, per quanto concerne, in particolare, la proiezione internazionale (a prescindere dalla nazionalità) e la diversità di genere;
• assicurare la distribuzione della seniority dei Consiglieri, valutando altresì il valore riveniente dalla loro diversificazione anagrafica.

1.2.1. I requisiti di professionalità

Fermo il rispetto di quanto previsto dalla vigente normativa, il Consiglio ha delineato la composizione ottimale che assicurerà il più adeguato bilanciamento delle esperienze e competenze maturate. A tale fine il Consiglio ha definito una matrice delle competenze che esperienze, conoscenze e competenze che valuta opportune per conseguire la composizione qualitativa ottimale. In particolare, in occasione della definizione del Profilo Quali-Quantitativo 2020, il Consiglio ha ritenuto che le esperienze e conoscenze previste nella matrice delle competenze dovessero essere rappresentate nelle liste presentate per il rinnovo del board con una diffusione:

• molto ampia, ossia posseduta da almeno tre (3) candidati, per quanto riguarda il primo gruppo di competenze indicate (da 1 a 8);
• ampia, ossia posseduta da almeno due (2) candidati, per il secondo gruppo di competenze indicate (9 e 11).

Il Consiglio raccomanda che le suddette indicazioni siano rispettate anche a seguito gliere.

MATRICE INDICATIVA DELLA DIFFUSIONE E DEL BILANCIAMENTO IDEALE DELLE ESPERIENZE PROFESSIONALI E DELLE COMPETENZE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

	Molto ampia	Ampia
1. CONOSCENZA DEL SETTORE BANCARIO E DELLE TECNICHE DI VALUTAZIONE E DI GESTIONE DEI RISCHI tramite una esperienza pluriennale di amministrazione, direzione e controllo nel settore finanziario;	X
2. ESPERIENZA DI GESTIONE E DI ORGANIZZAZIONE pluriennale di AZIENDALE amministrazione, direzione o controllo in imprese o gruppi	X

di rilevanti dimensioni economiche;

1. CAPACITÀ DI INTERPRETAZIONE DEI DATI ECONOMICO-CONTABILI DI UNA ISTITUZIONE FINANZIARIA, acquisita tramite una esperienza pluriennale di amministrazione e controllo in imprese del settore finanziario o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;

2. COMPETENZA DI TIPO GOVERNANCE (audit, legale, societario, sistemi di remunerazione ecc.), acquisita tramite esperienze pluriennali di gestione o di controllo con particolare riferimento a quelle del settore finanziario di rilevanti dimensioni o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;

3. CONOSCENZA DELLA REGOLAMENTAZIONE AFFERENTE AL SETTORE BANCARIO E FINANZIARIO, acquisita attraverso specifiche esperienze pluriennali vigilanza o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario; X

4. CONOSCENZA DELLE DINAMICHE GLOBALI DEL SISTEMA ECONOMICO FINANZIARIO, acquisita attraverso uffici studi di imprese o di organismi internazionali, autorità di vigilanza;

5. ESPERIENZA E CONOSCENZA DEI MERCATI DI RIFERIMENTO IN CUI OPERA FINECOBANK, acquisite attraverso studi o indagini svolte presso enti di ricerca o attraverso lo svolgimento di attività imprenditoriali o professionali pluriennali svolte presso istituzioni o enti, gruppi o imprese (pubbliche o private) anche a vocazione internazionale;

6. COMPETENZA IN AMBITO COMPLIANCE, acquisita attraverso studi o esperienze professionali pratiche maturate in occasione di precedenti posizioni ricoperte quali, ad esempio, esperienze in ambito compliance o in organi di controllo (ivi incluse quelle in ambito prodotti);

X

X

X

X

X

X

X

X

1. ESPERIENZA INTERNAZIONALE E CONOSCENZA DEI MERCATI ESTERI IN CUI OPERA FINECOBANK, acquisite attraverso studi o precedenti esperienze accademiche o professionali;

2. CONOSCENZA ED ESPERIENZA IN AMBITO INFORMATION TECHNOLOGY, acquisite attraverso studi od esperienze professionali pratiche maturate in occasione di precedenti posizioni ricoperte;

3. COMPETENZA IN AMBITO SOSTENIBILITÀ, con particolare riferimento agli aspetti strategici e alla gestione lungo periodo, acquisita anche attraverso studi od esperienze professionali pratiche maturate in occasione di precedenti posizioni ricoperte.

Fermo restando che ciascun consigliere dovrebbe essere in possesso di una buona conoscenza ed esperienza, preferibilmente in due o più delle aree di competenza indicate, il Consiglio del Consiglio. Più in generale, gli amministratori dovrebbero avere una conoscenza aggiornata del business in cui opera la Banca e dei relativi rischi, a un livello tale da consentire una comprensione sufficiente dei diversi ambiti.

Al fine di consentire agli Azionisti una più agevole lettura delle competenze in capo a ciascun candidato, il Consiglio richiede che la proposta di nomina sia corredata da curricula accompagnati da una dichiarazione sottoscritta dai candidati medesimi riportante evidenza analitica delle competenze maturate nei diversi ambiti sopra elencati.

Con particolare riferimento alla nomina del nuovo c Board, il candidato amministratore fermo restando quanto previsto nel presente paragrafo 1.2.1. dovrà inoltre soddisfare i requisiti di professionalità e i criteri di competenza di cui agli artt. 7 e 10 del D.M. 169/2020.

1.2.2. Profili attitudinali

profili attitudinali come qualificanti per il ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione della Società:

• capacità di collaborazione, orientamento e stimolo ai risultati, ovvero:
  • capacità di analizzare i diversi argomenti in discussione da differenti prospettive e, in tal senso, di promuovere attivamente la condivisione e la dialettica (presupposto distintivo di una decisione collegiale, meditata e consapevole) ricercando il confronto e lo scambio di opinioni e valorizzando, a tal fine, tutte le competenze e professionalità in seno a
  • capacità di arricchire la discussione consiliare con interventi tesi a perseguire i risultati prefissati e, in generale, gli interessi imprenditoriali e di sviluppo della Società e la creazione di valore per i suoi Azionisti;
• attitudine decisionale, ovvero: capacità di determinare e perseguire gli obiettivi strategici e di business . Più in generale, il Consiglio raccomanda di privilegiare il candidato che, in aggiunta a

professionalità elevate tra quelle indicate, sia in possesso di c.d. soft skills tra le quali standing up, di comunicazione e di influenza, la leadership, lo spirito di collaborazione, la capacità di giudizio e più in generale le soft skills indicate dalle Linee guida EBA/ESMA (cfr. Allegato A).

1.2.3. Dedizione e disponibilità di tempo

Alla luce delle indicazioni delle Disposizioni di Vigilanza e del D.M. 169/2020(4 ), la disponibilità dello stesso, risulta essere un requisito fondamentale che il candidato amministratore deve assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei comitati consiliari, ove lo stesso ne sia membro.

Con riguardo alla specifica realtà della Società, si fa presente a titolo informativo che in ciascun esercizio del triennio 2017-2019 si sono tenute in media circa n. 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione per esercizio, così come circa n. 15 riunioni del Comitato Rischi e Parti Correlate, n. 11 riunioni del Comitato Remunerazione e circa n. 9 riunioni del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità, con una durata media di circa 2.5 ore per le riunioni del Consiglio di Amministrazione, di circa 3 ore per le riunioni del Comitato Rischi e Parti Correlate, di circa 2 ore per il Comitato Remunerazione ed, infine, di circa 2 ore per le riunioni del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità. Al riguardo, si deve anche tener conto del tempo necessario per (

⁴) Il requisito della disponibilità di tempo (già richiamato nelle Linee Guida EBA/ESMA) è adesso espressamente

inviata in vista di ciascuna riunione collegiale, oltre che de richiesto per la

partecipazione ad eventi off site, sessioni informali e/o di induction. In relazione a quanto precede, il Consiglio raccomanda che il candidato accetti la carica quando ritenga di potervi dedicare il tempo necessario, tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, nonché allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società.

A tal proposito il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, al fine di garantire il buon funzionamento del Consiglio e il contributo di ciascun componente alla dialettica interna imo

Presidente del Consiglio	50/60 gg per anno
Vice Presidente del Consiglio	10 gg per anno(5 )
Amministratore Delegato	full time
Amministratore non esecutivo	20 gg per anno
Membro del Comitato Rischi e Parti Correlate	12 gg per anno (6 gg in più per anno per il Presidente)(6 )
Membro del Comitato Nomine	6 gg per anno (3 gg in più per anno per il Presidente)(7 )
Membro del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale	9 gg per anno (3 gg in più per anno per il Presidente)(8 )
Membro del Comitato Remunerazione	9 gg per anno (4/5 gg in più per anno per il Presidente)(9 )

1.2.4. Limite al numero degli incarichi

I Consiglieri di Amministrazione sono tenuti inoltre al rispetto delle disposizioni normative e (

⁵) Aggiuntivi rispetto a quelli richiesti per ricoprire il ruolo di Amministratore non esecutivo.

^{( 6}) Aggiuntivi rispetto a quelli richiesti per ricoprire il ruolo di Amministratore non esecutivo.

^{( 7}) Aggiuntivi rispetto a quelli richiesti per ricoprire il ruolo di Amministratore non esecutivo.

^{( 8}) Aggiuntivi rispetto a quelli richiesti per ricoprire il ruolo di Amministratore non esecutivo.

⁽ 9) Aggiuntivi rispetto a quelli richiesti per ricoprire il ruolo di Amministratore non esecutivo.

Ai sensi (10), i componenti del Consiglio di Amministrazione non possono assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali(11) superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

• 1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi ;
• 4 incarichi non esecutivi, inclus ;

con la precisazione (a) gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti nell ambito dello stesso gruppo; (b) in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale; e (c) gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti nell ambito delle società, non rientranti nel gruppo, in cui l ente detenga una partecipazione qualificata, come definita dal Regolamento (UE) n. 575/2013, art. 4(1), punto 36.

1.2.5. Incompatibilità, ineleggibilità, decadenza

Nel richiamare il contenuto delle molteplici cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza che possono incidere della carica quali, a titolo meramente esemplificativo, quelle di cui agli artt. 2382 Cod. civ. e 187-quater del TUF si raccomanda agli Azionisti di prestare particolare attenzione al c.d. divieto di interlocking ercati del credito e finanziari.

Più nello specifico, i Decreto Legge 6 dicembre 2011 n. 201 convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214, recante disposizioni in merito alle partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti di Amministrazione raccomanda agli Azionisti che vengano indicati candidati per i quali sia stata se di incompatibilità previste dalla citata norma.

Infine, si rammenta che deve essere rispettata la normativa sulle incompatibilità per i dipendenti pubblici e per i titolari di cariche pubbliche di cui al D.Lgs. n. 165/2001, come successivamente modificato e integrato. (

¹⁰) t. 13, comma 2, dello Statuto sociale.

⁽ 11 previste dal libro V del Codice civile, Titolo V, Capi III, IV, V, VI e VII, e Titolo VI, che abbia per oggetto l'esercizio di una delle attività previste dall'articolo 2195, comma 1, del Codice civile oppure una società avente sede legale in un paese estero e qualificabile come commerciale in applicazione delle disposizioni dell'ordinamento rilevante dello Stato in cui ha la sede legale o la direzione generale.

1.2.6. Indipendenza statutaria

, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate

Governance. Gli amministratori indipendenti devono inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di -ter, comma 3, del TUF),

In considerazione di quanto precede, il Consiglio raccomanda che le proposte di nomina degli Azionisti vengano definite in modo tale da garantire che la maggioranza dei componenti . 2, raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance D.M. 169/2020.

1.2.7. Indipendenza di giudizio

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione devono essere in grado di pervenire a decisioni e giudizi fondati, obiettivi e indipendenti (ossia agire con indipendenza di giudizio). A tal fine possono assumere rilievo eventuali situazioni di conflitto di interesse.

Nello specifico, compo , i candidati debbano comunicare alla Società le comma 2, del D.M. 169/2020.

1.2.8. Quote di genere

L ter, comma 1-ter, TUF, come da ultimo modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, base al quale al genere meno rappresentato va riservata una quota di almeno due quinti dei componenti eletti.

1.2.9. Requisiti di onorabilità e correttezza

C Consiglio, nel rispetto di quanto già previsto nel Regolamento degli Organi Aziendali di FinecoBank S.p.A., esprime la raccomandazione che i candidati alla nomina di amministratore della Banca, oltre o possedere i requisiti di onorabilità previsti dal D.M. 162/2000 (in forza del

-quinquies del TUF) e dal D.M. 169/2020:

• non si trovino e non si siano trovati in passato in situazioni che, con riguardo alle attività economiche ed alle condizioni finanziarie dei candidati medesimi (o delle imprese da questi ultimi controllate, significativamente partecipate o dirette), siano o siano state anche in via potenziale idonee a incidere sulla loro reputazione ovvero abbiano comportato perdite rilevanti per la Banca;
• non abbiano tenuto comportamenti che, pur non costituendo reati, non appaiano amministratore di una Banca o possano comportare per la Banca conseguenze gravemente pregiudizievoli sul piano reputazionale.

Ferma la ricorrenza dei requisiti sopra indicati, la cui mancanza comporta di per sé la decadenza dalla carica ricoperta, il Consiglio raccomanda che i candidati soddisfino specifici criteri di correttezza con riferimento alle condotte personali e professionali, in coerenza con quanto previsto dal D.M. 169/2020. In particolare dovrebbero essere tenuti in considerazione tutti i fattori attinenti alla reputazione e correttezza, quali a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, procedimenti penali, condanne penali, sanzioni amministrative per violazioni della normativa in materia societaria, bancaria, finanziaria, assicurativa, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e strumenti di pagamento, provvedimenti di rimozione decadenza o cautelari disposti dalle Autorità di Vigilanza in ambito bancario, finanziario e assicurativo.

2. INDUCTION E FORMAZIONE

Da ultim Banche di adottare piani di formazione adeguati ad assicurare un idoneo bagaglio di competenze tecniche dei membri degli Organi Sociali, il Consiglio auspica che il futuro consigliere di nuova nomina, benefici di un adeguato percorso di Induction, in continuità con quanto svolto in passato.

Si evidenzia che, per ciascun anno del triennio di mandato, la Società ha promosso una serie di iniziative di formazione continua, tra le quali, quelle relative ai framework regolamentari, nonché a tematiche di rilevanza aziendale e valenza strategica.

costituisca sia una premessa qualificante verso la piena comprensione degli scenari ad oggi sempre più complessi, sia una preziosa opportunità per promuovere il senso di appartenenza al Consiglio, favorendo da parte degli Amministratori una sempre maggiore consapevolezza del proprio ruolo.

Allegato A

Soft skills

delle Linee Guida EBA/ESMA, che gli enti dovrebbero considerare nello svolgere le proprie valutazioni

a. Autenticità: coerenza nelle parole e nei fatti in conformità con valori e convinzioni stabiliti. Comunica apertamente le proprie intenzioni, idee e sensazioni, promuove un contesto di apertura e di onestà e informa correttamente il supervisore in merito alla situazione attuale, riconoscendo al contempo rischi e problemi.

b. Linguaggio: è in grado di comunicare oralmente in maniera articolata e convenzionale e di

c. Risolutezza: assume decisioni tempestive e consapevoli agendo prontamente o adottando un preciso comportamento, ad esempio esprimendo le proprie opinioni e senza procrastinare.

d. Comunicazione: è in grado di trasmettere un messaggio in maniera comprensibile e accettabile e in una forma appropriata. Mira a fornire e a ottenere chiarezza e trasparenza e incoraggia un ascolto attivo.

e. Giudizio: è in grado di ponderare dati e comportamenti eterogenei e di giungere a una conclusione logica. Esamina, riconosce e comprende gli elementi, così come le questioni essenziali.

f. Approccio orientato alla qualità e alla clientela: si concentra per garantire la qualità e, ove possibile, per individuare modalità per migliorarla. In particolare, ciò significa opporsi allo sviluppo e alla commercializzazione di prodotti e servizi e alle spese in conto capitale, ad es. su prodotti, uffici o aziende, in circostanze ove non sia in grado di valutare correttamente i rischi per desideri e le esigenze dei clienti, assicura che i clienti non corrano rischi inutili e provvede a presentare informazioni corrette, complete ed equilibrate ai clienti.

g. Leadership: fornisce indicazioni e orientamenti a un gruppo, sviluppa e mantiene il lavoro di squadra, motiva e incoraggia le risorse umane disponibili e garantisce che i membri del personale dispongano della competenza professionale per conseguire un obiettivo specifico. È ricettivo alle critiche e offre spazio al dibattito critico.

h. Lealtà: volgimento. Dimostra che è in grado di dedicare tempo sufficiente al lavoro e che può svolgere correttamente i propri compiti, difendere

conflitti di interesse personale e aziendale.

i. Consapevolezza esterna: di altra natura a livello nazional sugli interessi delle parti interessate ed è in grado di mettere a frutto le informazioni in modo efficace.

j. Negoziazione: individua e rivela gli interessi comuni in modo da creare un consenso, perseguendo al contempo gli obiettivi di negoziazione.

k. Persuasivo: è in grado di influenzare le opinioni degli altri esercitando poteri persuasivi e impiegando autorità e tatto naturali. Possiede una forte personalità ed è in grado di sopportare la pressione.

l. Lavoro di squadra: un risultato comune; è in grado di agire come parte di una squadra.

m. Acume strategico: è in grado di sviluppare una visione realistica degli sviluppi futuri e di contenerli.

n. Resilienza allo stress: è resiliente e in grado di operare coerentemente anche se sottoposto a grande pressione e in tempi di incertezza.

o. Senso della responsabilità: comprende gli interessi interni ed esterni, li valuta attentamente e rende conto di essi. Ha la capacità di apprendere e di comprendere che le proprie azioni incidono sugli interessi delle parti interessate.

p. Presiedere riunioni: è in grado di presiedere riunioni in modo efficiente ed efficace e di creare ne in condizioni di parità; è consapevole dei doveri e delle responsabilità di altri soggetti.