ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

FINECO. LA BANCA CHE SEMPLIFICA LA BANCA.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Approvazione del bilancio dell'esercizio 2020 di FinecoBank S.p.A. e presentazione del bilancio consolidato.

Destinazione del risultato di esercizio 2020 di FinecoBank S.p.A..

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, in merito all'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2020 e della destinazione dell'utile di esercizio 2020 di FinecoBank S.p.A. (la "Società" o "FinecoBank").

In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.

1. Approvazione del bilancio dell'esercizio 2020 e destinazione del risultato di esercizio 2020 di FinecoBank S.p.A.

Il bilancio dell'esercizio 2020 evidenzia un utile netto individuale di Euro 323.122.986,40.

Ai fini della formulazione della proposta di destinazione dell'utile d'esercizio, è necessario precisare che in data 15 dicembre 2020 la Banca Centrale Europea ha adottato la Raccomandazione BCE/2020/62, pubblicata sulla Gazzetta ufficiale dell'Unione Europea in data 18 dicembre 2020 (che abroga la Raccomandazione BCE/2020/35 del 27 luglio 2020) concernente le politiche in materia di distribuzione dei dividendi e riacquisti di azioni proprie che gli enti creditizi e i gruppi vigilati significativi dovrebbero adottare nel contesto economico gravato dall'emergenza COVID-19, sottolineando l'importanza di continuare ad assumere un atteggiamento prudente con riferimento alle operazioni di distribuzione dei dividendi o di riacquisto di azioni proprie al fine di remunerare gli azionisti.

Con comunicato stampa del 16 dicembre 2020 la Banca d'Italia ha espresso la propria decisione di mantenere un approccio estremamente prudente, in linea con l'approccio adottato dalla Banca Centrale Europea per le banche significative, al fine di salvaguardare la capacità delle banche di assorbire le perdite e concedere prestiti per sostenere l'economia. In particolare, la Banca d'Italia ha raccomandato alle banche italiane meno significative, fino al 30 settembre 2021:

di astenersi dal riconoscere o pagare dividendi o limitarne l'importo a non più del 15% degli utili cumulati del 2019-2020 o di 20 punti base del coefficiente di CET1 (in ogni caso il minore dei due);
di astenersi dal riconoscere o pagare dividendi provvisori a valere sui profitti del 2021;
di esercitare un'estrema prudenza nel riconoscimento della remunerazione variabile.

In assenza di un sostanziale peggioramento del quadro macroeconomico, dal 30 settembre 2021 la Banca d'Italia, in linea con le indicazioni della Banca Centrale Europea, tornerà a valutare le politiche di distribuzione di dividendi e di remunerazione sulla base dei risultati dell'ordinario processo di revisione e valutazione prudenziale dei singoli intermediari.

Alla luce delle raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza e considerando che l'importo del dividendo per azione calcolato in base alle indicazioni sopra descritte sarebbe pari a circa 1 centesimo di euro, rinviando alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, che sarà pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge come più avanti precisato, Vi proponiamo di approvare il Bilancio dell'impresa dell'esercizio 2020, in ogni sua parte e risultanza e di destinare il predetto utile come segue:

(i) Euro 23.909,82, pari allo 0,007% dell'utile dell'esercizio, alla Riserva Legale avendo raggiunto il quinto del capitale sociale;
(ii) Euro 322.506.418,83 a Riserva Straordinaria;
(iii) Euro 592.657,75 alla Riserva indisponibile ex art. 6 comma 1 lett. a) D. Lgs. 38/2005,

rinviando la distribuzione del dividendo ad una data successiva al 30 settembre 2021, salvo ulteriori raccomandazioni delle predette Autorità di Vigilanza in materia di distribuzione di dividendi che posticipino ulteriormente la data sopra indicata.

La documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF sarà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 6 aprile 2021).

2. Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Si sottopone all'Assemblea la seguente proposta di delibera:

"Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

1. approvare il Bilancio dell'impresa dell'esercizio 2020, in ogni sua parte e risultanza;
2. approvare la destinazione dell'utile d'esercizio, pari ad Euro 323.122.986,40, come segue: (i) alla Riserva Legale Euro 23.909,82, pari allo 0,007% dell'utile dell'esercizio avendo raggiunto il quinto del capitale sociale; (ii) alla Riserva Straordinaria Euro 322.506.418,83; (iii) alla Riserva indisponibile ex art. 6 comma 1 lett. a) D. Lgs. 38/2005 Euro 592.657,75".

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Integrazione del Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria di FinecoBank S.p.A. (la "Società") per deliberare in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione, a seguito della cessazione dalla carica, con efficacia 1° marzo 2021, del Consigliere non esecutivo Sig. Andrea Zappia, che ha rassegnato le proprie dimissioni per sopravvenuti impegni professionali.

Tenuto conto della decisione assunta dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 28 aprile 2020 di determinare in 11 il numero di componenti l'organo amministrativo (in linea con quanto suggerito dall'allora Consiglio uscente in merito alla propria composizione quantitativa), il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 16 marzo 2021, ha provveduto a cooptare la Sig.ra Alessandra Pasini quale Consigliere della Vostra Società, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale.

La selezione del predetto Consigliere è avvenuta sulla base del "Processo di selezione dei candidati alla carica di Presidente, Amministratore Delegato e membro del Consiglio di Amministrazione" (consultabile sul sito internet della Banca quale allegato B del Regolamento degli Organi Aziendali di FinecoBank), che ha visto il ruolo centrale del Comitato Nomine ed il supporto della società di consulenza Egon Zehnder. La scelta della Sig.ra Alessandra Pasini è stata effettuata, su proposta del Comitato Nomine, nel rispetto dei necessari requisiti ed in coerenza con i criteri individuati dal Consiglio nel documento "Composizione Qualitativa e Quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A." approvato il 25 febbraio 2020 e aggiornato in data 16 marzo 2021 per tenere conto della recente board review e dell'entrata in vigore del Decreto 23 novembre 2020, n. 169 del Ministero dell'Economia e delle Finanze, nonché della vigente Policy di Fit & Proper della Società.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, gli Amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quelli venuti a mancare nel corso dell'esercizio restano in carica fino alla prossima Assemblea, si rende ora necessario sottoporre all'Assemblea la proposta di integrare il Consiglio stesso nominando un Amministratore.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2021, previo parere favorevole del Comitato Nomine, ha deliberato di proporre all'Assemblea di integrare il Consiglio nominando il Consigliere cooptato, Sig.ra Alessandra Pasini.

Vi ricordiamo infine che il mandato del Consigliere da Voi nominato scadrà alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 unitamente a quello degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominati per gli esercizi 2020- 2022 dalla già richiamata Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2020.

Al Consigliere neo nominato spetterà il compenso come deliberato dall'Assemblea del 28 aprile 2020.

Ai sensi di Statuto, l'Assemblea ordinaria delibererà in materia a maggioranza relativa, senza l'applicazione del sistema del voto di lista, fermo il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Il documento "Composizione Qualitativa e Quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A." è a disposizione dei soci sul sito internet della Società per consentire agli stessi di presentare eventuali candidature ai fini dell'integrazione del Consiglio, tenendo conto dei risultati dell'identificazione preventiva svolta dal Consiglio sulla propria composizione quali/quantitativa considerata ottimale per l'efficace assolvimento dei propri compiti e responsabilità e motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Si sottopone all'Assemblea la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di FinecoBank S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento "Composizione Qualitativa e Quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A."

delibera

di nominare Consigliere di Amministrazione la Sig.ra Alessandra Pasini, nata a Padova, il 19 settembre 1973, sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, pertanto, sino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022".

DICHIARAZIONE DI CANDIDATURA, ACCETTAZIONE CARICA E ATTESTAZIONE DELL'INESISTENZA DI CAUSE DI INELEGGIBILITÀ, DECADENZA E INCOMPATIBILITÀ, NONCHÉ DI POSSESSO DEI REQUISITI PRESCRITTI DALLE DISPOSIZIONI VIGENTI, ANCHE REGOLAMENTARI

La sottoscritta Alessandra Pasini, nata a Padova, il 19 settembre 1973, residente in Milano, cittadinanza Italiana, codice fiscale PSNLSN73P59G224S, in relazione alla candidatura ad Amministratore di FinecoBank, sotto la propria responsabilità:

DICHIARA

di accettare irrevocabilmente l'eventuale nomina quale membro del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A.;

VISTE

tra l'altro, le disposizioni di cui agli artt. 2382 e 2387 Cod. civ., all'art. 26 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, all'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance, all'art. 147-quinquies del TUF, al Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169 ("DM 169/2020") ed al Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000 n. 162, nonché, in generale, le disposizioni previste dalla legge, dai regolamenti e/o dallo Statuto vigenti;

DICHIARA E ATTESTA

ex art. 46 e 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, sotto la propria responsabilità e consapevole che, ai sensi dell'articolo 76 del citato D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia, alla data di sottoscrizione della presente, di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di Fineco per ricoprire la carica di Consigliere della Società, come di seguito precisato:

(A) REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E COMPETENZA

di essere in possesso dei requisiti di professionalità e competenza previsti dalla disciplina normativa e regolamentare vigente e, in particolare, dagli artt. 7 e 10 del DM 169/2020;
(B) REQUISITI DI ONORABILITÀ, CORRETTEZZA E ALTRE CAUSE IMPEDITIVE ALL'ASSUNZIONE DELLA CARICA
di non trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 c.c.;
di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 3 del DM 169/2020 e dall'art. 2 del DM 162/2000;

di essere in possesso del requisito di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse ai sensi dell'art. 4 del DM 169/2020; nel caso in cui sussista una o più delle situazioni individuate dall'art. 4, comma 2, del DM 169/2020, di impegnarsi a comunicarle alla Società e, in particolare, al Consiglio di Amministrazione, precisando che tale/i situazione/i non compromette/ono la sussistenza del requisito di correttezza;
di poter agire con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Società e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile, impegnandosi a comunicare alla Società e, in particolare, al Consiglio di Amministrazione, le informazioni riguardanti le eventuali situazioni di cui all'art. 13, comma 1, lettere a), b), c), h) e i) del DM 169/2020 e le motivazioni per cui quelle situazioni non inficiano in concreto l'indipendenza di giudizio;
di non trovarsi in nessuna delle condizioni ostative di cui alla vigente normativa, avuto riguardo altresì al regime di incompatibilità di cui all'art. 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e alle relative disposizioni di attuazione relativamente alla società di revisione Deloitte S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'assemblea ordinaria della Società e relativamente alla società di revisione che è stata proposta all'Assemblea del prossimo 28 aprile per il conferimento dell'incarico di revisione per gli esercizi 2022-2030;

(C) CAUSE DI SOSPENSIONE

di non ricadere in alcuna delle cause di sospensione di cui all'art. 6 del DM 169/2020;

(D) DISPONIBILITÀ DI TEMPO E LIMITE AL CUMULO DI INCARICHI

di poter dedicare adeguato tempo allo svolgimento dell'incarico di Consigliere di FinecoBank ai sensi dell'art. 16 del DM 169/2020 e tenuto conto di quanto indicato nella Composizione Qualiquantitativa;
con riferimento ai limiti al numero degli incarichi di cui all'art. 17 del DM 169/2020: (barrare la casella di riferimento)
- di rispettare i predetti limiti al numero degli incarichi;

di impegnarsi sin da ora a rassegnare le proprie dimissioni dalle eventuali cariche che siano incompatibili con la carica di Consigliere di FinecoBank, ove nominato/a dalla predetta Assemblea della Società, nel tempo utile rispetto al termine di cui all'art. 23, comma 7, del DM 169/2020;

(E) ALTRE CAUSE DI INCOMPATIBILITÀ

con riferimento alle situazioni di incompatibilità di cui all'art. 2390 c.c. e ai divieti di cui all'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito dalla Legge n. 214/2011 (c.d. "divieto di interlocking"): (barrare la casella di riferimento)

di non ricoprire alcuna carica negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo né funzioni di vertice di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari;

di impegnarsi sin da ora a rassegnare le proprie dimissioni dalle eventuali cariche e/o funzioni che siano incompatibili con la carica di Consigliere di FinecoBank, ove nominato/a dalla predetta Assemblea della Società;

(F) REQUISITI DI INDIPENDENZA (barrare la casella di riferimento)

di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 dello Statuto sociale di FinecoBank e dall'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance delle società quotate;
di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 dello Statuto sociale di FinecoBank S.p.A. e dall'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance delle società quotate;
di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 del D.M. 169/2020;
di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 del D.M. 169/2020;
di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF;
di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Il sottoscritto, altresì:

- si impegna a comunicare tempestivamente a FinecoBank S.p.A. ogni modifica rispetto a quanto sopra dichiarato e a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;

presa visione dell'informativa di cui al Regolamento (UE) n. 2016/679 allegata alla presente, autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati e delle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali contenute nel curriculum vitae, nella c.d. "scheda profilo" (Allegato) e nell'elenco degli incarichi ricoperti presso altre società allegati alla presente dichiarazione.

20/03/21

Luogo/Data ___________________ Firma ______________________________________

Allegati:

Curriculum vitae
Elenco degli incarichi ricoperti presso altre società
Dichiarazione di conoscenza/esperienza maturata nelle aree di competenza previste nel documento "Composizione qualitativa e quantitativa del consiglio di amministrazione di Finecobank S.p.A." (cfr. Allegato A)

Allegato A

DICHIARAZIONE DI CONOSCENZA/ESPERIENZA MATURATA NELLE AREE DI ESPERIENZA PROFESSIONALE E COMPETENZA PREVISTE NEL DOCUMENTO "COMPOSIZIONE QUALITATIVA E QUANTITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FINECOBANK S.P.A."

La sottoscritta Alessandra Pasini, nata a Padova, il 19 settembre 1973, residente in Milano, cittadinanza Italiana, codice fiscale PSNLSN73P59G224S in relazione all'assunzione della carica di Amministratore di FinecoBank S.p.A. – fermo il rispetto di quanto previsto dalla vigente regolamentazione in materia di requisiti di professionalità e competenza – dichiara di essere in possesso di una buona conoscenza ed esperienza in due o più delle aree di competenza di seguito indicate:

CONOSCENZA DEL SETTORE BANCARIO E DELLE TECNICHE DI VALUTAZIONE E DI GESTIONE DEI RISCHI CONNESSI ALL'ESERCIZIO DELL'ATTIVITÀ BANCARIA: acquisita tramite una esperienza pluriennale di amministrazione, direzione e controllo nel settore finanziario;
ESPERIENZA DI GESTIONE E DI ORGANIZZAZIONE AZIENDALE: acquisita tramite un'attività pluriennale di amministrazione, direzione o controllo in imprese o gruppi di rilevanti dimensioni economiche;
CAPACITÀ DI INTERPRETAZIONE DEI DATI ECONOMICO-CONTABILI DI UNA ISTITUZIONE FINANZIARIA: acquisita tramite una esperienza pluriennale di amministrazione e controllo in imprese del settore finanziario o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
COMPETENZA DI TIPO GOVERNANCE (audit, legale, societario, sistemi di remunerazione ecc.): acquisita tramite esperienze pluriennali di gestione o di controllo svolte all'interno di imprese – con particolare riferimento a quelle del settore finanziario – di rilevanti dimensioni o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
CONOSCENZA DELLA REGOLAMENTAZIONE AFFERENTE AL SETTORE BANCARIO E FINANZIARIO: acquisita attraverso specifiche esperienze pluriennali all'interno di imprese finanziarie o di organismi di vigilanza o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
CONOSCENZA DELLE DINAMICHE GLOBALI DEL SISTEMA ECONOMICO – FINANZIARIO: acquisita attraverso significative esperienze svolte all'interno di enti di ricerca, uffici studi di imprese o di organismi internazionali, autorità di vigilanza;
ESPERIENZA E CONOSCENZA DEI MERCATI DI RIFERIMENTO IN CUI OPERA FINECOBANK: acquisite attraverso studi o indagini svolte presso enti di ricerca o attraverso lo svolgimento di attività imprenditoriali o professionali pluriennali svolte presso istituzioni o enti, gruppi o imprese (pubbliche o private) anche a vocazione internazionale;

COMPETENZA IN AMBITO COMPLIANCE: acquisita attraverso studi o esperienze professionali pratiche maturate in occasione di precedenti posizioni ricoperte quali, ad esempio, esperienze in ambito compliance o in organi di controllo (ivi incluse quelle in ambito prodotti);
ESPERIENZA INTERNAZIONALE E CONOSCENZA DEI MERCATI ESTERI IN CUI OPERA FINECOBANK: acquisite attraverso studi o precedenti esperienze accademiche o professionali;
CONOSCENZA ED ESPERIENZA IN AMBITO INFORMATION TECHNOLOGY: acquisite attraverso studi od esperienze professionali pratiche maturate in occasione di precedenti posizioni ricoperte;
COMPETENZA IN AMBITO SOSTENIBILITÀ: con particolare riferimento agli aspetti strategici e alla gestione dei rischi rilevanti nell'ottica della sostenibilità a medio e lungo periodo, acquisita anche attraverso studi od esperienze professionali pratiche maturate in occasione di precedenti posizioni ricoperte.

Infine, la sottoscritta si impegna a comunicare tempestivamente a FinecoBank S.p.A. ogni successiva variazione di quanto sopra dichiarato.

Luogo/Data ___________________ Firma 20/03/21 _______________________________

ALESSANDRA PASINI

Mob: +39 338 6577367

ESPERIENZA PROFESSIONALE

SNAM S.P.A.

Novembre 2016 – ad oggi Chief Financial Officer

Indirizzo: P.zza S. Ambrogio 6 Luogo di nascita: Padova 20123 Milano (MI) Italy Data di nascita: 19 settembre 1973

Novembre 2019 – ad oggi Chief International and Business Development Officer

Snam è il principale operatore regolato nelle infrastrutture gas in Europa, con un Valore complessivo d'azienda di 28mld (capitalizzazione Eur C. 16mld, controllata da CDP Reti (a sua volta controllata dal Ministero delll'Economia e delle Finanze).

Responsabilità

CFO con responsabilità in 5 aree: Amministrazione, Bilancio e Fiscale, Planning & Control (che include la pianificazione strategica), Finanza, Merger & Acquisitions. Attivamente coinvolta nel dialogo con gli investitori e su tematiche ESG e di finanza sostenibile

Responsabile Business Unit Attività Internazionali e Business Development (BUINT). Responsabile della gestione delle partecipate estere di Snam (Desfa in Grecia, Tap, TAG e GCA in Austria, Terega in Francia, JV con Albgaz in Albania, Interconnector UK Belgio/UK, ADNOC Gas Pipeline Assets LCC, Snam BV), e delle attività di vendita servizi e supporto tecnico (Snam Global Solutions). Responsabile di tutte le attività di Business Development. Ha guidato l'ingresso di Snam in Cina e India. All'interno delle attività di M&A e Business Development gestisce il dialogo con fondi infrastrutturali o partners finanziari, inclusi Fondi Sovrani.

Gestisce tra le due aree un team interfunzionale di circa 250 persone, in parte presso la corporate ed in parte presso, attraverso una organizzazione a matrice, ciascuna delle 4 Business Units (Internazionale e Business Development, Assets Industriali Italia, Transizione Energetica e Idrogeno). Con riferimento all'idrogeno ha guidato l'ingresso in ITM e De Nora, leader mondiale nella produzione di elettrodi e celle alcaline per la produzione di elettrolizzatori per la produzione di idrogeno verde.

Membro del Comitato Investimenti e dell'Agile Steering Committee (responsabile delle decisioni relative alle attività della transizione energetica).Assieme al responsabile della Regolazione, in charge del piano decennale nelle attività regolate.

Partecipa ai CdA in relazione a budget/forecasts/piani strategici pluriennali, iniziative di M&A/business development (per Snam e le sue partecipate)/collaborazioni strategiche. Guida le discussioni su materie economico-finanziarie con il Comitato Controllo e Rischi, coinvolta in uno sforzo congiunto con ERM su mappatura dei rischi, monitoraggio e stima possibili implicazioni economiche e finanziarie.

Change management

Dall'arrivo ha promosso esperienze cross-funzionali all'interno del team ed è attivamente coinvolta nella promozione dei talenti (anche promuovendo e svolgendo attività di mentoring interna) e nelle attività di Snam Insititute. Ha contribuito ad una semplificazione dell'organizzazione (eliminando alcuni livelli) in coerenza con uno sforzo aziendale. Coopera con università (Bocconi e Luiss) rispetto a programmi graduate e undergraduate su tematiche finanziarie e di sostenibilità.

Altri ruoli

Consigliere di Ammministrazione di De Nora e ADNOC Gas Pipeline Assets LCC. E' stata Presidente Snam Rete Gas (SRG) S.p.A. nel 2017 e membro del CdA di Snam Rete Gas e TAP AG fino al 2018 e di Snam4Mobility fino al 2019.

Risultati dall'arrivo con il team: 1) > Eur 5mld di finanziamenti capital market e 5 esercizi di liability management con un costo del debito sceso dal 2.4% al c1.2%; 2) espansione internazionali attraverso l'acquisizione di Gas Connect Austria,

Infrastrutture Trasporto Gas, una quota in ALNG, 66% in Desfa, 50% di OLT e partecipato al consorzio che ha rilevato il 49% di ADNOC Gas Pipeline Assets (oltre a IES; Cubogas, Tep, Mieci, Evolve, Iniziative Biometano, Renerwaste, ITM e De Nora nella Transizione Energetica); 3) c. 900mln di acquisto di azioni proprie; 4) piano efficienza costi che dal 2016 ha ridotto del 25% della base costi fissi entro 2022; 5) introduzione della robotizzazione in alcune attività di back office; 6) contribuito a posizionare Snam come operatore di riferimento nella finanza sostenibile con 40% delle proprie risorse finanziarie sostenibili e con un target di piano di raggiungere al 2024 il 60%.

BARCLAYS

Ingresso nel 2013 in Barclays come Deputy Head of Banking per l'Italia, promossa nel 2015 a Head of Banking for Italy a riporto del Responsabile EMEA. Prodotti offerti ai clienti italiani: Mergers & Acquisition, Equity e Debt Capital Markets, prestiti bancari e prodotti di corporate banking (depositi, garanzie bancarie e commerciali, tassi etc.). Responsabile per l'Italia degli impegni di bilancio (partecipando ai comitati di approvazione), o per decisioni/situazioni con rischi di franchise/reputazionali. Coinvolta e responsabile delle discussioni annuali di budget con i Co-Heads of Investment Banking EMEA. Come responsabile del team, in charge per le decisioni relative alle persone del team, talent development, iniziative di retention. Membro permanente del Country Coordination Committee di Barclays Italia e del Branch Risk and Control Committee. Membro dell'EMEA Diversity Committee e, all'interno di questo è stata co-responsabile del programma di mentoring a livello EMEA. Membro dell'Aspen Institute Italia.

CITI

Ha lavorato nel 1997-99 in investment banking, in corporate banking ed è anche stata per un periodo Chief of Staff del Country Manager Italia. Ha lavorato in investment banking dal 1999, basata sia a Milano che a Londra, occupandosi di clienti italiani e lavorando su transazioni per il mercato italiano. Ha guidato lo sforzo nei settori energy e utilities e con clienti infrastrutturali. Staffer del team per molti anni fino al 2007 e responsabile delle attività di recruiting per il team per il periodo 2009-2013.

KRAFT JACOBS SUCHARDS (PHILIP MORRIS)

Controllo di Gestione Dec. 1996 – March 1997 Citibank Stage nel dipartimento crediti Milano EDUCAZIONE/FORMAZIONE: Ottobre 2000 – Dicembre 2000 Schroder Salomon Smith Barney Associate Program, Barcellona

Settembre 1997 - Febbraio 1998 CITICORP Associate Development Program, Londra

Settembre 1992 - Febbraio 1997 Università Commerciale L. Bocconi, Milan, Laurea Clea, 110/110 e lode

Settembre 1995 - Dicembre 1995 Erasmus Universiteit Rotterdam, Exchange Program – R. School of Management

Settembre 1987 - Giugno 1992 Liceo Scientifio G.B. Grassi, Saronno, 60/60

LINGUE: Italiano – madre lingua; inglese – fluente

INTERESSI PERSONALI: golf, viaggi, sci, tennis, fotografia, lettura e concerti di musica classica

Luglio 1997- Maggio 2013 Managing Director - Global Banking – Milano e Londra

March 1997 – May 1997 Cheese Division - Milano

DOTT.SSA ALESSANDRA PASINI

ELENCO INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO RICOPERTI LIST OF POSITIONS COVERED

INDUSTRIE DE NORA S.P.A.

Membro del Consiglio di Amministrazione Member of the Board of Directors

ADNOC GAS PIPELINES ASSETS LCC

Membro del Consiglio di Amministrazione Member of the Board of Directors

Milano, 22 marzo 2021

Alessandra Pasini

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Integrazione del Collegio Sindacale e nomina del suo Presidente. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, in merito all'integrazione del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A. e alla nomina del suo Presidente.

In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.

A seguito delle dimissioni rassegnate in data 17 settembre 2020 con effetto dal 1° ottobre 2020 dal Sindaco effettivo e Presidente Sig.ra Elena Spagnol, è subentrata nel Collegio Sindacale, ai sensi di legge e di Statuto, la Sig.ra Luisa Marina Pasotti, già Sindaco supplente eletto nella stessa lista del Sindaco uscente (ed unica lista a suo tempo presentata). Ai sensi dell'art. 23, comma 14, dello Statuto quest'ultima ha assunto anche la carica di Presidente. Inoltre, a seguito delle dimissioni rassegnate in data 5 ottobre 2020 con effetto dal 12 ottobre 2020 dal Sindaco effettivo Sig.ra Chiara Orlandini, è subentrato nel Collegio Sindacale, ai sensi di legge e di Statuto, il Sig. Giacomo Ramenghi, già Sindaco supplente eletto nella stessa lista del sindaco uscente (ed unica lista a suo tempo presentata).

Considerato che, ai sensi della normativa applicabile e di Statuto, i nuovi Sindaci subentrati in sostituzione dei Sindaci effettivi cessati restano in carica fino all'assemblea successiva – la quale è tenuta a procedere alla nomina nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi – Vi invitiamo a procedere all'integrazione del Collegio Sindacale (in deroga al sistema di voto di lista) mediante la nomina di due Sindaci effettivi, ivi incluso il suo Presidente, che scadranno insieme ai componenti del Collegio in carica (ossia all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022) e, ove necessario, di uno o due Sindaci supplenti.

Al riguardo, si ricorda che, ai sensi dell'art. 23, comma 14, dello Statuto, in caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco supplente.

Si rammenta che i sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo statuto. Si fa presente in particolare che il Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 (recentemente adottato in attuazione dell'Articolo 26 del D.Lgs. 385/1993), applicabile con riferimento alle nomine intervenute successivamente al 30 dicembre 2020, ha introdotto nuove disposizioni con riferimento ai requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali (ivi inclusi i membri del Collegio Sindacale) delle banche.

In relazione a tutto quanto precede, nel presentare le candidature, Vi invitiamo a prendere visione e tenere conto della "Composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A.", recante i risultati dell'analisi preventiva svolta dal Collegio Sindacale sulla propria composizione quali/quantitativa considerata ottimale al fine del corretto assolvimento delle funzioni al medesimo attribuite, aggiornata da ultimo per tenere conto di quanto previsto dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020.

Nel sito internet della Società è pubblicato il documento recante le informazioni per la presentazione di eventuali candidature, corredato dell'elenco della documentazione minima e dei modelli di dichiarazione da produrre a tal fine.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale, nonché dalla normativa di legge e regolamentare vigente in materia, Vi invitiamo a nominare due Sindaci effettivi, compreso il Presidente, per l'integrazione del Collegio Sindacale (e, ove necessario, uno o due sindaci supplenti), che resteranno in carica fino alla scadenza dell'attuale Collegio e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di FinecoBank S.p.A. per gli esercizi 2022- 2030 e determinazione del corrispettivo.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 (assemblea 2022) di FinecoBank S.p.A. ("FinecoBank") giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale conferito alla Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2013-2021.

Al fine di garantire un adeguato periodo di avvicendamento tra il revisore uscente ed il nuovo revisore incaricato si è ritenuto opportuno anticipare il conferimento del nuovo incarico per gli esercizi 2022- 2030, sottoponendolo all'approvazione dell'Assemblea 2021 unitamente alla determinazione del relativo corrispettivo.

Si precisa che, ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 e successive modifiche e in conformità al Regolamento Europeo 537/2014 (il "Regolamento"), l'incarico non potrà essere conferito alla società di revisione uscente (Deloitte & Touche S.p.A.).

Sempre ai sensi della normativa sopra richiamata, la procedura di selezione del nuovo revisore è stata curata dal Collegio Sindacale, nel proprio ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile. Ad esito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale ha individuato – in conformità alle disposizioni del Regolamento – due possibili alternative, esprimendo una preferenza debitamente motivata per una di queste.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, quindi, all'approvazione della presente Assemblea la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi degli articoli 13, comma 1 e 19, comma 1, lettera f), del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di FinecoBank per gli esercizi compresi tra il 2022 e il 2030 e alla determinazione del relativo corrispettivo e dei relativi criteri di adeguamento, il cui testo è allegato alla presente.

Allegato

E-MARKET
SDIR certified

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE di FINECOBANK S.p.A.

AI SENSI DELL'ART. 13 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010 N. 39 PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI E DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO PER GLI ESERCIZI 2022-2030

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di FinecoBank S.p.A. (di seguito, anche, "FinecoBank"), che verrà convocata nel 2022, giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2013 -2021 conferito in data 16 aprile 2013 a Deloitte & Touche S.p.A. dalla stessa Assemblea degli Azionisti.

Sulla base della normativa vigente, non potendo essere ulteriormente rinnovato a Deloitte & Touche S.p.A., il nuovo incarico di revisione legale dei conti dovrà essere affidato dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, ad esito di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 (di seguito il "Regolamento Europeo").

Il Collegio Sindacale, d'intesa con le funzioni aziendali competenti, ha ritenuto opportuno anticipare l'avvio della procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2022 - 2030, prassi diffusa tra le principali società quotate, al fine di garantire un adeguato passaggio di consegne tra il revisore uscente ed il nuovo revisore incaricato, nonché consentire il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore (cd. cooling in period ex art. 5 del Regolamento Europeo, che prevede che il revisore si astenga dal fornire talune tipologie di servizi diverse dalla revisione legale dei conti già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione).

Quale società che esercita l'attività di direzione e coordinamento di cui all'art. 2497 bis codice civile, la Capogruppo FinecoBank S.p.A. ha prescelto la figura del revisore unico di Gruppo, anche al fine di incrementare l'efficienza del processo di revisione contabile del Gruppo FinecoBank, poiché la società incaricata della revisione del bilancio consolidato è interamente responsabile dell'espressione del relativo giudizio (Direttiva Europea 2006/43/CE e, per l'Italia, D.Lgs. 39/2010). La procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti periodo 2022 - 2030 assicura l'autonomia decisionale degli organi competenti delle società del Gruppo in relazione alle proprie regole di governance e ad eventuali limiti di legge.

Fineco Bank S.p.A. FinacoBark S.p.A. - Sede legate 20131 Milano - P.zza Durante, 11

[email protected] PEC: finecobankapa [email protected]

Plazza Durante 11, 20131 Millano Direzione Generale · 42123 Reggio Emilia Val Porchusione d'Ottobre, 18 Copitale Sociate Euro 201.152.834,19, interamente soltoscrito e versato - Banca isorita all'Albo delli Numero verde 800 52 52 52 52 S2 S2 anche e Capogrupo del Gruppo Bancario FinecoBank - Albo del Gruppi Bancari cod 3015 - P.Iva Da cellullare e estero 02 2899 2899 12962340159 Costo Fiscale e n. lscc. R.I. Marco-Moron-Britincon-Britincon-Loci 01302970404 - R.E.A. n. 159315. Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e al Fondo Interbancario di Tutela dei depositi

Finessifiam S.p.A. Infermal Une Ordy

Atteso quanto sopra, si è ritenuto opportuno prevedere che l'Assemblea degli Azionisti, chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio di FinecoBank S.p.A. al 31 dicembre 2020, fosse altresi chiamata a deliberare relativamente al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di FinecoBank S.p.A. e alla determinazione del corrispettivo e dei relativi criteri di adeguamento, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Conformente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento Europeo, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico ("EIP") come definito dall'art. 16 del D.Lgs. 39/2010, la proposta formulata dal Collegio, sottoposta per approvazione, individua due possibili alternative di conferimento dell'incarico esprimendo una preferenza, debitamente motivata, per una delle due.

La proposta non è stata influenzata da terze parti e non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui all'articolo 16 paragrafo 6 del Regolamento Europeo.

1. Quadro normativo

La normativa comunitaria e nazionale relativa alla revisione legale dei conti è stata modificata dalle seguenti disposizioni:

· la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE (la "Direttiva") relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 come da ultimo modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135 (il "Decreto") e
· il Regolamento Europeo relativo agli enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

Lo scopo della nuova normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme originariamente introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea per rafforzare l'indipendenza e la trasparenza dei revisori, nonché migliorare la qualità del loro lavoro, anche al fine di accrescere la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e nel bilancio consolidato dei suddetti enti di interesse pubblico.

2. Procedura di selezione

2.1 Premessa

La procedura di selezione del revisore è stata avviata ad agosto 2020 ed è stata coordinata dal Dirigente Preposto, supportato da un apposito Gruppo di Lavoro composto da persone nominativamente individuate ed appartenenti ad alcune strutture interne (oltre al Dirigente Preposto, il Responsabile della Direzione Global Banking Services ed il Responsabile della Direzione Legal & Corporate Affairs) e che ha visto la partecipazione, senza diritto di voto, del Responsabile Internal Audit, a garanzia di indipendenza e correttezza del processo, e del Responsabile Direzione Compliance, per gli aspetti di propria competenza. L'intero Collegio Sindacale ha partecipato, in qualità di invitato, a tutte le riunioni del Gruppo di lavoro al fine di monitorare costantemento dell'intera procedura.

Il Collegio ha contribuito, con le strutture aziendali competenti, alla definizione dei processi e delle procedure per l'individuazione delle società di revisione destinatarie delle richieste di adesione alla gara secondo criteri trasparenti e non discriminatori, così come previsto dalla normativa di riferimento, garantendo la partecipazione agli offerenti dotati di adeguala competenza ed esperienza di settore nonché di strutture idonee alla revisione del Gruppo FinecoBank (di seguito il "Gruppo").

2.2 Procedura di selezione delle società da invitare alla gara e richiesta di offerta

La procedura di selezione e la richiesta di adesione alla gara con l'offerta dei servizi, sono state definite e condotte nel pieno rispetto dell'art. 16 del Regolamento Europeo con la finalità di garantire un'elevata qualità del servizio di revisione legale, adeguato alle dimensioni ed all'articolazione del Gruppo.

FinecoBank, di concerto con il Collegio Sindacale, prima di avviare il processo di selezione, attraverso la formulazione delle informazioni richieste ai fini della presentazione delle Offerte, ha identificato criteri di selezione chiari e oggettivi al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza, non discriminazione e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte, con l'obiettivo di valorizzare sia elementi qualitativi sia elementi quantitativi.

Per identificare le società di revisione da invitare alla gara, è stato stabilito che le stesse dovessero rispettare i seguenti standard:

· avere la forma giuridica di società per azioni;
aver ricoperto negli ultimi 10 anni incarichi di revisione legale dei conti presso Enti di Interesse Pubblico operanti nel settore bancario ed aventi struttura comparabile a quella del Gruppo FinecoBank1;
· possedere un network che copra integralmente l'area geografica di operatività delle Società facenti parte del Gruppo Bancario FinecoBank (non tramite partnership commerciali).

Ai sensi della procedura di selezione, nell'ambito delle società di revisione iscritte nel Registro dei Revisori Legali, istituito presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, sono stati individuati i 4 network di revisione che rispettano gli standard sopra elencali, con l'eccezione di Deloitte & Touche S.p.A., revisore uscente, e segnatamente: BDO Italia S.p.A. KPMG S.p.A., Emst& Young S.p.A. e PriceWaterhouseCoopers S.p.A.,

Si evidenzia che non è stata preclusa in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che abbiano ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15% del totale dei propri corrispettivi per la revisione di enti di interesse pubblico in Italia, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 16 comma 3, lettera a) del Regolamento Europeo.

¹ A tal fine sono state considerate le Società di revisione che negli ultircii 10 anni (2010-2019) hanno ricoperto incarichi di revisione legale dei conti presso enti di interesse pubblico operanti nel settore baneario e quotati nell'indice FTSE MIB a fine 2019

In data 15 ottobre 2020 è stata inviata alle quattro società individuate una richiesta di manifestazione di interesse alla partecipazione alla gara per il conferimento di incarichi di revisione legale dei conti per il Gruppo FinecoBank.

Il capitolato di gara, definito in base ai benchmark di mercato, è stato caratterizzato da un'elevata granularità delle informazioni richieste, sia a livello complessivo di Gruppo, sia per le società rientranti nel perimetro di consolidamento.

Tale impostazione ha permesso di definire in anticipo le condizioni contrattuali per singola società a livello di Gruppo da recepire eventualmente nei singoli contratti a valle della nomina. In particolare, i documenti di gara definiti hanno incluso criteri di selezione trasparenti e non discriminatori, utilizzati per valutare le proposte avanzate dalle Società di Revisione.

l criteri di valutazione adottati prevedono l'attribuzione di un massimo di 100 punti, di cui 70 punti attribuiti ai criteri di natura qualitativa e 30 punti attribuiti ai criteri di natura quantitativa, così come di seguito dettagliati:

Criteri qualitativi (massimo 70 punti)

A. Organizzazione / Esperienza nei paesi e settori di rilevanza
- A.1 Governance e coordinamento (massimo 5 punti)
- A.2 Presenza sui mercati locali rilevanti per il Gruppo Bancario FinecoBank (massimo 5 punti)
- A.3 Conoscenza del Gruppo Bancario FinecoBank e Expertise sul settore Bancario di riferimento (massimo 5 punti)
B. Competenza tecnica del team dedicato alla revisione dei conti
- B.1 Esperienza di Partner/ Manager e del Team dedicato al Gruppo Bancario FinecoBank (massimo 25 punti)
- B.2 Valutazioni su competenze tecniche (Risk Management, Impairment, Fair value, IAS/IFRS, IT Audit, TAX, Legal, Compliance, Internal Control System, Dichiarazione non finanziaria) (massimo 10 punti)
C. Strategia di Revisione Adeguatezza della strategia e del piano di revisione focus sui principali rischi (massimo 10 punti)
D. Mix delle professionalità (Partner, Manager del team di revisione, con indicazione di ore per clascun livello professionale) (massimo 10 punti)

Criteri quantitativi (massimo 30 punti)

E. Valore dell'offerta

E.1 Quotazione dei servizi (massimo 27 punti)
E.2 Criterio per la determinazione della quotazione degli incarichi aggiuntivi non inclusi nell'offerta (massimo 3 punti).

In data 30 ottobre 2020 FinecoBank ha quindi inviato alle società: - BDO S.p.A. (in seguito "BDO"); - Emst&Young S.p.A. (in seguito anche "EY"); - KPMG S.p.A. (in seguito anche "KPMG") e - PriceWaterhouseCoopers S.p.A. (in seguito anche "PWC" e, congiuntamente, "Società Offerenti") una Lettera di Invito (in seguito anche "Lettera di Invito") a presentare un'offerta per lo svolgimento, a favore della Società e del Gruppo, dei servizi richiesti per il novennio 2022-2030. Nel termine le Società Offerenti hanno fornito la documentazione comprovante il rispetto dei criteri di cui sopra e hanno comunicato la loro volontà di partecipare alla gara.

La richiesta di adesione alla gara è stata avanzata da FinecoBank anche in nome e per conto della società controllata Fineco Asset Management DAC, delle cui esigenze si è tenuto conto durante la definizione del capitolato di gara.

Contestualmente al conferimento del mandato di revisione per la Capcgruppo, la stessa sottoscriverà con il revisore designato un Accordo Quadro contenente le condizioni economiche applicabili a tutte le società del Gruppo, vincolante per tutta la durata del novennio. Di conseguenza, qualora una società del Gruppo decida di assegnare il proprio mandato al Revisore, o ad una società del suo network, lo potrà fare alle condizioni previste in tale Accordo Quadro.

La richiesta di quotazione ha incluso:

· Il perimetro di gara, comprendente FinecoBank e la sua controllata Fineco Asset Management DAC
· i termini e le modalità dell'offerta, con particolare riferimento agli aspetti di natura giuridica, di incompatibilità ed indipendenza e di natura economica
· la descrizione dei servizi di revisione legale, dei servizi di revisione volontaria e degli altri servizi da quotare (dettagliati in nota 2, pagina 7)
· l'elenco delle informazioni richieste, sia di natura qualitativa sia di natura quantitativa, in conformità ai criteri definiti e sopra indicati.

Il termine di presentazione delle offerte, inizialmente fissato al 30 novembre 2020, è stato prorogato per tutte le Società Offerenti al 4 dicembre 2020 a seguito di richiesta pervenuta da una di esse. Entro il nuovo termine sono pervenute a FinecoBank le Offerte di BDO, KPMG, PWC integrate del corredo informativo e documentale richiesto, mentre Ernst& Young S.p.A. in data 20 novembre 2020 aveva comunicato la decisione di non presentare la propria offerta per i servizi di revisione del Gruppo FinecoBank per il novennio 2022-2030.

2.3 Svolgimento della selezione

In data 7 dicembre 2020 il Dirigente Preposto, alla presenza del Presidente del Collegio Sindacale, del Responsabile della Funzione Internal Audit e del Segretario del Gruppo di Lavoro, ha provveduto all'apertura delle offerte vincolanti ricevute dalle Società Offerenti.

Esaminate le risposte corredate da documentazione a supporto, si sono tenuti incontri di approfondimento con ogni singola Società Offerente al fine di illustrare la propria proposta tecnica e consentire così la finalizzazione della valutazione.

Sulla base della documentazione pervenuta, e tenendo presenti i criteri di valutazione, il Collegio Sindacale, con le sopra richiamate strutture aziendali, nell'ambito di sessioni collegiali dedicate e alla luce di approfondimenti istruttori, condivisi e convalidati dal Collegio, nonché degli incontri di approfondimento tenuti con le singole Società Offerenti, ha valutato nel dettaglio le Offerte attraverso l'analisi, per ciascun criterio di valutazione, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna delle stesse.

In particolare, le analisi preliminari compiute sulle Offerte e sulle informazioni integrative, richieste e ricevute dalle singole Società Offerenti, hanno evidenziato, tra l'altro, che:

tutte le Offerte contengono specifica e molivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla normativa vigente;
tutte le Società Offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli diversi, di organizzazione e idoneità tecnico-professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico, ai sensi del Decreto ed il requisiti previsti dal Regolamento Europeo.

3. Valutazione delle Offerte ricevute

La procedura di valutazione si è svolta assegnando a ciascuna delle Società Offerenti, per singola voce di dettaglio individuata all'interno delle categorie ("driver") dei criteri qualitativi e quantitativi sopra dettagliati, un punteggio secondo parametri e criteri definiti, con un massimo di 100 punti, di cui 70 ai criteri di natura qualitativa e 30 ai criteri di natura quantitativa.

In dettaglio, la procedura ha previsto l'assegnazione, ad ogni singola voce individuata, di un punteggio compreso tra 1 e 5 (ove il punteggio di 5 viene attribuito all'offerta migliore per quello specifico criterio). Il punteggio assegnato ad ogni sotto-categoria è calcolato come media dei punteggi assegnati ad ogni voce, rapportato al punteggio previsto per l'intera sottocategoria.

La somma dei punteggi di ogni sotto-categoria ha determinato il punteggio finale assegnato alla singola Società di revisione. Il confronto con i punteggi assegnati a tutte le Società di revisione partecipanti determina la graduatoria.

Tutto quanto sopra considerato, il Gruppo di Lavoro ha effettuato la valutazione delle Offerte, dalla quale è emersa la seguente graduatoria:

1. KPMG:
1. PWC:
1. BDO.

Di seguito vengono riportati i risultati dell'assessment quali-quantitativo, raggruppati per macro-categorie:

	Punteggio	Punteggi attribuiti
Driver	massimo	BDO	PWC	KPMG
Organizzazione/esperienza nei Paesi e setton di rilevanza	15 punti	7,39	10,01	14,39
Competenza tecnica del team (focus sulle principali Societa)	35 punti	26,82	31,33	35,00
La Strategia di Revisione - Adeguatezza della Strategia e del Piano di Revisione alle esigenze di FinecoBank, con focus sui principali rischi e IT- AUDIT	10 punti	9.14	9,85	9,52
Mix delle professionalità (Partner, Manager del team di revisione, con indicazione di ore per ciascun livello professionale)	10 punti	8,01	9,37	10,00
Totale criteri qualitativi	70 punti	51,37	60,56	68,91
Totale criteri quantitativi (Valore dell'Offerta)	30 punti	29,82	20,84	22,90
TOTALE	100 punti	81,19	81,40	91,81

Si espongono di seguito i dati relativi al Valore delle Offerte:

Societa	BDO		PWC		KPMG
	n. ore	C	n. ore	C	n. ore	C
FinecoBank S.p.A.	5.400	243,000	5.671	335,000	5,960	325.240
Fineco Asset Management DAC	380	33.000	532	49.635	850	49.500
Totale servizi ricorrenti	5.780	276.000	6.203	384.635	6.810	374.740
FinecoBank S.p.A. - Servizi non ricorrenti2		63.000	비 등	115.000	위에	95.000
Totale Valore dell'Offerta	이 있	339.000	40	499.685	1	469,740

² I servizi di natura non ricorrente riguardano:

niascio Comfort Letter e Bring Down Letter finalizzata all'emissione di strumenti finanziari sul mercato. L'onorario indicato il riflerisce . agli strumenti finanziari Additional Tier 1. In risposta ad una richiesta di chiarimenti pervenuta da una Società di revisione partecipante. li Gruppo di lavoro ha specificato che in futuro FinecoBank potrebbe avere la necessità di emețtere strumenti Additional Tier 1 analoghi a quelli emessi a luglio 2019 oppure strumenti Tier 2, anche se al momento non ne se ravvisa la necessità

^. svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probali i a supporto delle informazioni contenzioni contenzioni contenzi di segnalazione TLTRO per l'asseveramento dei dati.

ed il relativo dettaglio riferito ai servizi ricorrenti FinecoBank S.p.A .:

		BDO	PWC		KPMG
Servizio	n. ore	€	n. ore	€	D. ore	€
Revisione Bilancio di esercizio e Bilancio consolidato, incluso il giudizio sulla coerenza della Relazione sulla gestione, regolare tenuta della contabilità ed espletamento degli adempimenti fiscali3	2.300	103.500	2.468	148.000	2.250	128.037
Revisione legale	2.300	103.500	2.468	148,000	2.250	128.037
Revisione Relazione finanziaria semestrale consolidata e Revisione dei prospetti contabili individuali al 30 giugno predisposti ai fini dell'inclusione dell'utile in corso di formazione nel Capitale primario di classe 1	700	31.500	710	42.500	630	34.103
Emissione della lettera di attestazione provvisoria (Comfort Letter) al 31 dicembre di ogni anno ai fini dell'inclusione dell'utile di OZZIBIBBB Individuale e consolidato ne capitale primario di classe 1	200	9.000	223	13.500	253	14.450
Revisione dei prospetti contabili consolidati e individuali al 31 marzo e al 30 settembre predisposti ai fini dell'inclusione dell'utile in corso di formazione nel Capitale primario di classe 1	800	36.000	740	45.000	940	51.000
Revisione volontaria	1700	76.500	1.678	101,000	1.828	99.553
Totale Revisione legale e volontaria	4.000	180.000	4.141	249.000	4.078	227.590
Altri servizi4	1.400	63.000	1.530	86.000	1.887	97.650
Totale ore e onorari FinecoBank	5,400	243,000	5.671	335.000	5.960	325.240

⁸ L'espletamento degli adempimenti fiscali non rientra nella definizione di Revisione legale.

⁴ Gli altri servizi includono:

^· revisione limitata della dichiarazione non finanziaria del Gruppo Bancario FinecoBank

^. svolgimento delle procodure e rilascio attestazione per verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo nazionale di garanzia

^· servizio di revisione del prospetto relativo agli investimenti pubblicitari

emissione della relazione richiesta dall'articolo 23 comma 7 del Regolamento di Banca d'Italia dal 5 dicembre 2019 di attuazione . degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis) del d.Igs 58/96.

^. svolgimento delle procedure e rilascio attestazione per assoverazione dei dati per il calcolo della contribuzione al Fondo di Risoluzione Unico

Con riferimento all'adeguamento dei corrispettivi per FinecoBank S.p.A. le Società Offerenti hanno previsto l'aggiornamento annuale (a partire dal 2023) nei limiti dell'adeguamento dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente.

Tutte le Società Offerenti hanno previsto che non ci saranno adeguamenti dei corrispettivi se non al manifestarsi di circostanze eccezionali o imprevedibili al momento della redazione dell'offerta, tali da determinare l'effettiva esigenza di un maggior numero di ore e/o un diverso mix di figure professionali impegnate rispetto a quanto previsto quali, ad esempio, cambiamento della struttura e dimensione della Banca elo del Gruppo, cambiamenti normativi, di principi contabili elo di revisione di operazioni societarie o straordinarie.

Il Gruppo di Lavoro di FinecoBank ha pertanto predisposto la propria Relazione sulle conclusioni della procedura di selezione per il conferimento di revisione legale dei conti nel periodo 2022 - 2030 sopra esposte, presentata dal Dirigente Preposto al Collegio Sindacale per la convalida nell'ambito delle proprie responsabilità previste dalla normativa vigente.

Il Collegio Sindacale nella seduta del 5 marzo 2021 ha quindi convalidato la Relazione sulle conclusioni della procedura di selezione predisposta dal Gruppo di Lavoro.

4. Raccomandazione del Collegio Sindacale

Sulla base della procedura espenta in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di FinecoBank S.p.A. per il novennio 2022 - 2030, delle Offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, tenuto conto del disposto dell'art. 16, comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014, il Collegio Sindacale

SOTTOPONE

all'Assemblea degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., alternativamente, proposta di conferire il mandato per la revisione legale dei conti di FinecoBank S.p.A. per il novennio 2022-2030, alla società KPMG S.p.A. o alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., le cui componenti economiche, in termini di corrispettivi e ore, richiamati i dettagli ed i criteri di adeguamento annuale, si riassumono come segue:

Servizio		PWC	KPMG
	n. ore	€	n. ore	€
Revisione legale	2.468	148.000	2.250	128.037
Revisione volontaria	1.673	101,000	1.823	99.553
Totale	4.141	249.000	4.073	227.590

Considerato che l'art. 16, comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 richiede di esprimere una preferenza debitamente motivata, il Collegio Sindacale tra le due alternative, all'unanimità

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

a favore della società KPMG S.p.A., la cui offerta è risultata quella caratterizzata da un punteggio più elevato sia sotto il profilo qualitativo, sia a livello complessivo, alla luce dell'istruttoria condotta e precedentemente descritta, nonché in linea con le Individuate esigenze di FinecoBank S.p.A. e con i requisiti d'indipendenza statuiti dalla normativa e

DICHIARA

ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui al relativo paragrafo 6.

Lasica

Varese, 5 marzo 2021

Il Collegio Sindacale

Luisa Marina Pasotti (Presidente)

Giacomo Ramenghi

Massimo Gatto

Finacollusk S.p.A. - Internal Uar Ouly

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione della Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021" – Punto 6 all'Ordine del Giorno – della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2021 del Gruppo FinecoBank", riportata nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, predisposta in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito il "TUF") e di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 recante le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza" 1 ) che dispongono che l'Assemblea ordinaria approvi, tra l'altro, la Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021" a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'Organo di Controllo, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato (ovvero per FinecoBank i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede), e si esprima con voto non vincolante, con riferimento al Punto 7 all'Ordine del giorno di Parte Ordinaria, sulla Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2020. Dall'approvazione della politica retributiva e dei sistemi incentivanti deve risultare la coerenza degli stessi rispetto alla prudente gestione del rischio ed alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione come previsto dalla normativa applicabile e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.

Si propone, pertanto, che questa Assemblea degli Azionisti approvi la Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021", che definisce i principi e gli standard che il Gruppo FinecoBank applica e che sono utilizzati per definire, implementare e monitorare la politica ed i sistemi retributivi. La proposta è stata formulata dalla funzione Risorse Umane, con il contributo delle funzioni Compliance, CRO, CFO e Controlli Rete, Monitoraggio e Servizi Rete, relativamente alle parti la cui descrizione rientra nella competenza delle stesse.

¹ 25° aggiornamento della Circolare 285 di Banca d'Italia del 26 ottobre 2018

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021

I principi rilevanti della politica retributiva del Gruppo, illustrati nella Sezione I – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021, che risultano confermati rispetto a quelli approvati dall'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2020, sono sintetizzati di seguito:

(a) governance chiara e trasparente;
(b) conformità con i requisiti normativi e i principi di buona condotta professionale;
(c) monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato;
(d) retribuzione sostenibile per performance sostenibile;
(e) motivazione e fidelizzazione di tutto il personale, con un'attenzione particolare sui talenti e sulle risorse considerate strategiche.

Inoltre, in linea con le indicazioni normative nazionali ed internazionali, i principali contenuti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 sono:

(a) obiettivi di performance definiti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ed in coerenza per i Vice-Direttori Generali, per l'anno 2021, con la conferma dell'attenzione del gruppo verso i temi di ESG e sviluppo sostenibile
(b) aggiornamenti sul quadro normativo
(c) rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa. In particolare per il personale dipendente appartenente alle funzioni di business non viene modificato il tetto massimo approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Fineco del 5 giugno 2014 - pari a 2:1; per la restante parte del personale dipendente viene di norma adottato un rapporto massimo pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo, per il quale si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa. Per il responsabile delle Risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale. Per quanto riguarda i Consulenti Finanziari identificati come personale più rilevante, il rapporto 2:1 si applica tra la cosiddetta remunerazione non ricorrente e la remunerazione ricorrente. L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri;
(d) informazioni riguardo il ruolo e le attività del Comitato Remunerazione, così come il ruolo delle funzioni di Compliance, Internal Audit e CRO;
(e) processo di definizione degli Identified Staff 2021 sia dipendenti che Consulenti Finanziari;
(f) descrizione dei nuovi Sistemi Incentivanti 2021 riservati al personale più rilevante (dipendenti e Consulenti Finanziari);
(g) descrizione del nuovo Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2021-2023 riservato a selezionati dipendenti, tra cui i soggetti identificati come Personale più rilevante e altre risorse chiave della Banca.

* * *

2. Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di FinecoBank S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

DELIBERA

1. di approvare - anche ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF - la Sezione I – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 del Gruppo FinecoBank, al fine di definire i principi e gli standard che Fineco applica nel determinare e monitorare la politica e i piani retributivi a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'Organo di Controllo, dei dipendenti e dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, nonché al fine di definire le condizioni procedurali per l'applicazione di eventuali deroghe alla politica in circostanze eccezionali.
1. di conferire all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ogni più opportuno potere per apportare alla suddetta Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 tutte le integrazioni e modifiche che saranno eventualmente richieste dalle competenti autorità di vigilanza o che dovessero rendersi necessarie a fronte di modifiche del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento."

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria affinché possiate esprimervi, con voto non vincolante, sulla Sezione II – "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020" – Punto 7 all'Ordine del Giorno – della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2021 del Gruppo FinecoBank", riportata nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, predisposta in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito il "TUF") e di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 recante le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza" 1 ) che dispongono che l'Assemblea ordinaria approvi, tra l'altro, la Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021" a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'Organo di Controllo, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato (ovvero per FinecoBank i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede) – Punto 6 all'Ordine del giorno di Parte Ordinaria – e si esprima, con voto non vincolante, sulla Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2020. Dall'approvazione della politica retributiva e dei sistemi incentivanti deve risultare la coerenza degli stessi rispetto alla prudente gestione del rischio ed alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione come previsto dalla normativa applicabile e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.

Gli Azionisti, pertanto, sono invitati ad esprimersi, con voto non vincolante, sulle informazioni riguardanti l'implementazione della politica retributiva del Gruppo FinecoBank, approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2020, contenute nella Sezione II "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2020".

¹ 25° aggiornamento della Circolare 285 di Banca d'Italia del 26 ottobre 2018

1. Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020

La Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento. Inoltre essa illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

In linea con le indicazioni normative nazionali ed internazionali, i principali contenuti della Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020 sono:

(a) descrizione dell'esecuzione dei Sistemi Incentivanti 2020 di FinecoBank riservati al personale più rilevante (dipendenti e Consulenti Finanziari);
(b) descrizione dell'esecuzione dei Piani di Incentivazione a Lungo Termine 2018-2020 di FinecoBank riservati a selezionati dipendenti e ai Consulenti Finanziari identificati come personale più rilevante;
(c) struttura retributiva e performance dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per l'anno 2020;
(d) dettaglio dell'esecuzione dei Sistemi Incentivanti di breve e lungo termine degli anni precedenti riservati al personale più rilevante di FinecoBank (dipendenti e Consulenti Finanziari), subordinati al soddisfacimento delle condizioni di accesso 2020;
(e) informativa completa sui dati richiesti dai regolatori nazionali ed internazionali, in osservazione degli aggiornamenti avvenuti nel corso del 2020.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF l'Assemblea è chiamata a deliberare su detta sezione in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante.

2. Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo a deliberare:

"In senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2020 al fine di valutare il risultato dell'applicazione dei principi e degli standard utilizzati da FinecoBank nell'implementare la politica e i piani retributivi prendendo visione del dettaglio e della motivazione alla base dei compensi del personale più rilevante, di eventuali deroghe alla politica e della variazione quinquennale dei risultati della società, delle remunerazioni medie e dei compensi del personale più rilevante, considerato che la società fornirà adeguata spiegazione, nella "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021", di come ha tenuto conto del voto espresso".

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Sistema Incentivante 2021 per i dipendenti appartenenti al Personale più rilevante.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2021 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse di FinecoBank appartenenti al Personale più rilevante, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance (di seguito, anche il "Sistema 2021").

Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto, altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato inoltre redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Sistema Incentivante illustrato nella presente Relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione ( 1 ), alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo, si ricorda che FinecoBank, nel rispetto delle richiamate disposizioni, ha stabilito l'adozione, per il personale appartenente alle funzioni di business, di un rapporto tra la componente variabile e quella fissa pari a 2:1, salvo ovviamente l'applicazione di un limite più basso secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

1. Sistema Incentivante 2021 per i dipendenti appartenenti al Personale più rilevante

FINALITÀ

Il Sistema 2021 è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholder – a sistemi di remunerazione allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso.

¹ 25° aggiornamento della Circolare 285 di Banca d'Italia del 26 ottobre 2018

DESTINATARI

Di seguito sono elencati i potenziali beneficiari del Sistema 2021, identificati – in coerenza con i criteri di identificazione del Personale più rilevante definiti dalla normativa vigente – come "Personale più rilevante":

l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ("AD" e "DG"), i Vice Direttori Generali ("VDG"), gli Executive Vice President (EVP) e i Senior Vice President (SVP);
i dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000,00 nell'ultimo esercizio e la cui attività ha un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca;
i dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta;
altri ruoli selezionati (anche in fase di nuove assunzioni).

Il numero complessivo di beneficiari, al 19 gennaio 2021, è pari a 20 ( 2 ).

ELEMENTI DEL SISTEMA 2021

Di seguito sono rappresentati i principali elementi del Sistema 2021. In particolare:

(a) in linea con l'approccio adottato nel 2020, il Sistema 2021 si basa sul concetto di "bonus pool" per la determinazione della remunerazione variabile che sarà attribuita nel 2022. Il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente il bonus pool con i risultati aziendali, il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio;
(b) il bonus pool sarà definito sulla base delle performance di FinecoBank e assegnato al Personale più rilevante secondo le prestazioni individuali;
(c) il Sistema 2021 oltre ad attrarre, trattenere e motivare i beneficiari conferma l'allineamento ai requisiti normativi nazionali ed internazionali prevedendo:
- l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea degli Azionisti;
- la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e di azioni;
- pagamenti in azioni in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili, che richiedono un periodo di indisponibilità sulle stesse. Infatti, la struttura di pagamento definita prevede l'assegnazione differita di azioni (di un anno sia per il pagamento "immediato" che per il pagamento "differito");
- misure ponderate per il rischio, al fine di garantire la sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria della Banca e di assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
- condizioni di accesso e di malus di capitale, liquidità e profittabilità, specifiche condizioni individuali di conformità e una specifica clausola di clawback;

² Il numero complessivo degli Identified Staff di FinecoBank è 21, includendo l'Amministratore Delegato di Fineco Asset Management DAC, destinatario tuttavia del Sistema Incentivante 2021 di Fineco Asset Management DAC

(d) la valutazione individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi adeguatamente bilanciati tra fattori economici-finanziari e fattori non economici (ossia quantitativi e qualitativi), considerando anche obiettivi di performance collegati ai Rischi e alla Compliance, all'aderenza ai valori e obiettivi ESG;
(e) il pagamento dell'incentivo complessivo così definito sarà eseguito nell'arco di un periodo pluriennale (2022 - 2027), secondo quanto di seguito indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento:
- nel 2022 sarà corrisposta in denaro la prima quota dell'incentivo complessivo (la prima "tranche"), nonché la prima quota azionaria (fermo restando il periodo di indisponibilità) dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale di norme di compliance e principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
- nel periodo 2023 2027 il residuo ammontare dell'incentivo complessivo sarà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite FinecoBank; ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
(f) la valutazione dei parametri di "performance sostenibile" (condizioni di accesso e malus) e l'allineamento tra rischio e remunerazione sono esaminati dal Comitato Remunerazione, nonché dal Comitato Rischi e Parti Correlate e definiti dal Consiglio di Amministrazione;
(g) le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni sono stabilite a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nelle seguenti tabelle:

	2022	2023	2024	2025	2026	2027
AD e DG e altri ruoli previsti dalla normativa con importo 'particolarmente elevato' (3 ) di remunerazione variabile	20% Denaro	20% Azioni	12% Denaro	12% Azioni	12% Azioni	12% Denaro 12% Azioni
Altri ruoli previsti dalla normativa 4 ( ) con importo non 'particolarmente elevato'	25% Denaro	25% Azioni	10% Denaro	10% Azioni	10% Azioni	10% Denaro 10% Azioni
Altri Identified Staff con importo non 'particolarmente elevato'	30% Denaro	30% Azioni	10% Azioni	10% Denaro 10% Azioni	10% Denaro	-

³ Euro 430.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earners Italiani secondo il report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia include sia la remunerazione variabile di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione variabile di lungo termine e risulta inferiore a 10x la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca. Come previsto dalla normativa (Circolare 285/2013), tale soglia è stata definita per il triennio 2019-2021.

⁴ Es. riporti diretti dell'AD e DG.

(h) in coerenza con il 2020, è prevista una soglia minima al di sotto della quale non sarà applicato alcun differimento e l'ammontare verrà corrisposto interamente in denaro;
(i) il Sistema 2021 potrà essere offerto, ricorrendone le condizioni, anche in fase di assunzione di personale più rilevante dall'esterno. Nel caso in cui i nuovi assunti siano già titolari di piani di incentivazione differiti (bonus "buy-out"), lo schema di pagamento offerto rispecchierà le modalità di differimento definite dal precedente datore di lavoro, comunque nel rispetto della normativa vigente;
(j) il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2022 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2021. È stimata l'assegnazione di massime n. 541.828 azioni ordinarie gratuite FinecoBank, rappresentative dello 0,09% circa, del capitale sociale di FinecoBank, anche considerando una quota residua di azioni ordinarie FinecoBank che saranno eventualmente destinate all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno e/o 'severance';
(k) le azioni ordinarie gratuite FinecoBank assegnate saranno liberamente trasferibili.

MODIFICHE AL SISTEMA 2021

Al fine di garantire il rispetto delle vigenti disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale), in fase di attuazione del Sistema 2021, pare opportuno proporre di conferire delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per apportare eventuali modifiche al Sistema 2021 che non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2021, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; un periodo di vincolo alla vendita delle azioni; l'estensione del Sistema 2021 ad altri beneficiari considerati equivalenti al personale più rilevante; anche avvalendosi di società fiduciarie; un utilizzo di strumenti diversi dalle azioni FinecoBank ove previsto dalla normativa; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni).

Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.

2. Provvista relativa al Sistema Incentivante 2021 per i dipendenti appartenenti al Personale più rilevante

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2021, come già in passato, sarà effettuata in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ. sulla base di delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ..

In ragione di ciò, l'Assemblea degli Azionisti in sessione straordinaria sarà chiamata ad approvare la proposta di attribuzione di tale delega al Consiglio di Amministrazione.

In particolare, ai fini dell'emissione delle azioni ordinarie FinecoBank al servizio del Sistema 2021, sarà sottoposta all'Assemblea straordinaria degli Azionisti la proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ. per procedere all'aumento di capitale sociale, in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 143.131,89 (da imputarsi interamente a capitale), mediante emissione di massime numero 433.733 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento.

In virtù del disposto di cui all'art. 2443 Cod. civ., ai sensi del quale gli Amministratori possono esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega (e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2026), per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2027 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione, in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2021.

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2021 avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2021 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente ogni delibera consiliare di assegnazione.

3. Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. l'adozione del Sistema Incentivante 2021 che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite FinecoBank, da effettuarsi entro aprile 2027, a selezionati beneficiari appartenenti al Personale più rilevante di FinecoBank nei termini e con le modalità sopra illustrati;
1. il conferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di ogni opportuno potere al fine di dare esecuzione alla presente delibera e ai documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea (purché non alterino la sostanza della deliberazione)."

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021 – 2023 per i dipendenti.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021-2023 per i dipendenti (di seguito, anche il "Piano 2021- 2023" ovvero il "Piano") finalizzato all'assegnazione di un incentivo in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse di FinecoBank, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto, altresì, conto della disciplina attuativa emanata da Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato inoltre redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Piano illustrato nella presente Relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione( 1 ), alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo, si ricorda che FinecoBank, nel rispetto delle richiamate disposizioni, ha stabilito l'adozione, per il personale appartenente alle funzioni di business, di un rapporto tra la componente variabile e quella fissa pari a 2:1, salvo ovviamente l'applicazione di un limite più basso secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

1. Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021 – 2023 per i dipendenti

FINALITÀ

Il Piano 2021-2023 è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare nel lungo termine i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholders - a sistemi di remunerazione allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso.

¹ 25° aggiornamento della Circolare 285 di Banca d'Italia del 26 ottobre 2018

DESTINATARI

I destinatari del Piano sono stimati, al 19 gennaio 2021, in 100 dipendenti selezionati tra le risorse "chiave" della Banca, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Sono esclusi dal Piano i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, per i quali si prevede un'incidenza massima della remunerazione variabile pari al 33% sulla remunerazione fissa.

ELEMENTI DEL PIANO

(a) Il Piano mira ad incentivare, trattenere e motivare i destinatari dello stesso per gli anni di performance 2021-2023 e fissa obiettivi legati ai target del triennio 2021-2023 di FinecoBank in termini di value creation, industrial sustainability, risk e stakeholder value;
(b) nello specifico, il Piano prevede obiettivi di performance a livello di Banca quali il ROAC, il Net Sales of AUM, il Cost Income Ratio, e il Cost of Risk sui crediti commerciali. Relativamente allo stakeholder value abbiamo identificato tre parametri ESG, customer satisfaction, people engagement ed estensione del rating ESG a tutti i nuovi fondi. Gli obiettivi hanno un peso specifico in termini di incidenza sul bonus finale e la loro valutazione è basata su soglie progressive, cui corrispondono percentuali crescenti di bonus da 0 a 100% con una progressione lineare;
(c) il Piano prevede condizioni di accesso e di malus di capitale, liquidità e profittabilità di Fineco, specifiche condizioni individuali di conformità, una specifica clausola di claw-back e una clausola di continuità lavorativa² ;
(d) il Piano prevede misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative delle Autorità;
(e) il Piano prevede bonus individuali in azioni FinecoBank definiti tenendo conto dei ruoli dei beneficiari;
(f) i bonus individuali saranno corrisposti con una struttura di pagamento in un arco pluriennale, definita secondo le categorie di beneficiari ed in linea con le previsioni normative, come mostrato nella tabella che segue:

Allocazione	2024	2025	2026	2027	2028
AD /DG	10% azioni	30% azioni	30% azioni	15% azioni	15% azioni
Dirigenti con responsabilità strategica	40% azioni	15% azioni	15% azioni	15% azioni	15% azioni
Altri IS	40% azioni	20% azioni	20% azioni	20% azioni
Non IS	40% azioni	20% azioni	20% azioni	20% azioni

² Le azioni saranno assegnate a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento.

PARTE ORDINARIA PUNTO 9 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Pagamento	2024	2025	2026	2027	2028	2029
AD /DG		10% azioni	30% azioni	30% azioni	15% azioni	15% azioni
Dirigenti con responsabilità strategica		40% azioni	15% azioni	15% azioni	15% azioni	15% azioni
Altri IS		40% azioni	20% azioni	20% azioni	20% azioni
Non IS	40% azioni	20% azioni	20% azioni	20% azioni

(g) relativamente al rapporto tra componente variabile e fissa della retribuzione, nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili e coerentemente con quanto previsto nella Politica Retributiva di FinecoBank, è confermato il rispetto dei limiti massimi previsti, tenendo anche conto della remunerazione variabile di breve termine attribuibile in ogni anno di performance;
(h) la valutazione dei parametri di "performance sostenibile" di Fineco (condizioni di accesso e malus) e l'allineamento tra rischio e remunerazione sono esaminati dal Comitato Remunerazione, nonché dal Comitato Rischi e Parti Correlate e definiti dal Consiglio di Amministrazione;
(i) tutti i pagamenti in azioni per i Beneficiari rientranti nella categoria del "Personale più rilevante" in coerenza con le vigenti disposizioni normative - richiedono un periodo di indisponibilità di 1 anno sulle stesse.
(j) il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche, da assegnare a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance, sarà determinato nel 2021 sulla base della media aritmetica del prezzo ufficiale di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank rilevato nel mese precedente la delibera del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank che darà esecuzione alla delibera assembleare relativa al Piano. È stimata l'assegnazione di massimo 1.450.382 azioni ordinarie gratuite FinecoBank, rappresentative dello 0,24% circa del capitale sociale di FinecoBank;
(k) le azioni ordinarie gratuite FinecoBank assegnate saranno liberamente trasferibili.

MODIFICHE AL PIANO

Al fine di garantire il rispetto delle vigenti disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale), in fase di attuazione del Piano, pare opportuno proporre di conferire delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per apportare eventuali modifiche allo stesso che non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Piano, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; un periodo di vincolo alla vendita delle azioni; l'estensione del Piano ad altri beneficiari; anche avvalendosi eventualmente di società fiduciarie; un utilizzo di strumenti diversi dalle azioni FinecoBank ove previsto dalla normativa; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinarsisulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni).

Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.

2. Provvista relativa al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021 – 2023 per i dipendenti

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Piano, sarà effettuata in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ. sulla base di delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ.

In ragione di ciò, l'odierna Assemblea degli Azionisti in sessione straordinaria sarà chiamata ad approvare la proposta di attribuzione di tale delega al Consiglio di Amministrazione.

In particolare, ai fini dell'emissione delle azioni ordinarie FinecoBank al servizio del Piano, sarà sottoposta all'Assemblea straordinaria degli Azionisti la proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., per procedere all'aumento di capitale sociale, in conformità alle previsioni dell'art. 2349 del Cod. civ., per un importo massimo di Euro 283.511,58 (da imputarsi interamente a capitale), mediante emissione di massime numero 859.126 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di 0,33 Euro ciascuna aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento.

In relazione al disposto di cui all'art. 2443 Cod. civ. che prevede che gli Amministratori possano esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega (e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2026), ai fini dell'assegnazione delle ultime tre tranche di azioni previste per il 2027, il 2028 e il 2029, dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione, così da completare l'esecuzione al servizio del Piano.

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Piano avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'esercizio della delega.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Piano (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il "Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari sarà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di assegnazione.

3. Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. l'adozione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2021-2023 che prevede l'assegnazione di un incentivo in azioni ordinarie gratuite FinecoBank, da effettuarsi entro aprile 2029, a selezionati beneficiari appartenenti al Personale dipendente di FinecoBank nei termini e con le modalità sopra illustrati;
2. il conferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di ogni opportuno potere al fine di dare esecuzione alla presente delibera e ai documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea (purché non alterino la sostanza della deliberazione)."

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Sistema Incentivante 2021 per i consulenti finanziari identificati come "Personale più rilevante".

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

(redatta ai sensi dell'art. 73, Regolamento Emittenti Consob)

****************

Sistema Incentivante 2021 per i consulenti finanziari identificati come "Personale più rilevante"

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2021 per i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede (di seguito, i "Consulenti Finanziari" o "PFA") finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie FinecoBank, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionati Consulenti Finanziari di FinecoBank identificati come "Personale più rilevante" (di seguito, anche "Identified Staff") secondo le modalità di seguito descritte.

Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114−bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato redatto, inoltre, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84−bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche, che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Sistema Incentivante 2021 per i Consulenti Finanziari illustrato nella presente relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank, alle nuove disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione( 1 ), alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo, si ricorda che FinecoBank, nel rispetto delle richiamate disposizioni, ha stabilito di adottare il rapporto tra la componente non ricorrente e quella ricorrente pari a 2:1 per i Consulenti Finanziari qualificati come "Personale più rilevante" entro il termine previsto dalla normativa vigente.

¹ Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018

FINALITÀ

Il Sistema Incentivante 2021 per i Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" (di seguito, il "Sistema 2021 PFA") ha l'obiettivo di fidelizzare ed incentivare i Consulenti Finanziari beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire − nell'interesse di tutti gli stakeholders − a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso.

DESTINATARI

I potenziali beneficiari del Sistema 2021 PFA, identificati in coerenza con i criteri di identificazione del Personale più rilevante definiti dalla normativa vigente, sono:

i Consulenti Finanziari con retribuzione totale (ricorrente e non ricorrente) superiore ad Euro 750.000,00 nell'ultimo anno e con impatto sui profili di rischio della Banca;
i Consulenti Finanziari Area Manager che coordinano una struttura cui è collegato un portafoglio complessivo pari o superiore al 5% delle masse totali associate alla Rete e con impatto sui profili di rischio della Banca.

Il numero complessivo di beneficiari, stimato al 19 gennaio 2021, è pari a 12.

ELEMENTI DEL SISTEMA 2021 PFA

(a) Il Sistema 2021 PFA si basa sul concetto di "bonus pool" per la determinazione della remunerazione variabile che sarà attribuita nel 2022. Il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente il bonus pool con i risultati aziendali, il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio;
(b) il bonus pool sarà definito sulla base delle performance di FinecoBank e assegnato ai beneficiari secondo le prestazioni individuali;
(c) il Sistema 2021 PFA − oltre a fidelizzare ed incentivare i beneficiari − conferma l'allineamento di FinecoBank ai requisiti normativi nazionali ed internazionali prevedendo:
- l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti;
- la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e di azioni ordinarie FinecoBank;
- pagamenti in azioni ordinarie FinecoBank in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili che richiedono un periodo di indisponibilità delle stesse. Infatti, la struttura di pagamento definita prevede l'assegnazione differita di azioni ordinarie FinecoBank (di un anno sia per il pagamento "immediato" che per il pagamento "differito");

misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative delle Autorità;
condizioni di accesso e di malus di capitale, liquidità e profittabilità, specifiche condizioni individuali di conformità e una specifica clausola di clawback;
(d) il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2022-2026), secondo quanto di seguito indicato e a condizione che il rapporto di agenzia dei beneficiari sia in essere al momento di ciascun pagamento:
- nel 2022 sarà corrisposta in denaro la prima quota dell'incentivo complessivo ("prima tranche"), nonché la prima quota azionaria (fermo restando il periodo di indisponibilità) dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale di norme di compliance e principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di vigilanza (i.e. Internal Audit, Consob e/o analoghe autorità locali);
- nel periodo 2023-2026 il residuo ammontare dell'incentivo complessivo sarà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie FinecoBank; ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di vigilanza (i.e. Internal Audit, Consob e/o analoghe autorità locali);
(e) la valutazione dei parametri di performance sostenibile (condizioni di accesso e malus) e l'allineamento tra rischio e remunerazione sono esaminati dal Comitato Remunerazione, nonché dal Comitato Rischi e Parti Correlate e definiti dal Consiglio di Amministrazione;
(f) le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni ordinarie FinecoBank sono stabilite così come illustrato nelle seguenti tabelle:

	2022	2023	2024	2025	2026
Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" con importo (2 'particolarmente elevato' ) di remunerazione non ricorrente	20% Denaro	5% Denaro 20% Azioni	5% Denaro 15% Azioni	10% Denaro 15% Azioni	10% Denaro
Altri Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" con importo non 'particolarmente elevato'	30% Denaro	30% Azioni	10% Azioni	10% Denaro 10% Azioni	10% Denaro

(g) in coerenza con il Sistema 2020 PFA, è prevista una soglia minima al di sotto della quale non sarà applicato alcun differimento e l'ammontare verrà corrisposto interamente in denaro;
(h) il numero di azioni ordinarie FinecoBank da assegnare con la seconda, terza e quarta tranche sarà determinato nel 2022 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni

² Euro 430.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earners Italiani secondo il report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia include sia la remunerazione variabile di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione variabile di lungo termine e risulta inferiore a 10x la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca. Come previsto dalla normativa (Circolare 285/2013), tale soglia è stata definita per il triennio 2019-2021.

ordinarie FinecoBank rilevati nel mese successivo alla delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2021;

(i) è stimata l'assegnazione di massime 203.773 azioni ordinarie FinecoBank, rappresentati circa lo 0,03% del capitale sociale di FinecoBank e, dunque, ampiamente al di sotto della soglia massima del 20% prevista dalla normativa applicabile, anche tenendo conto delle n. 119.934 azioni proprie detenute dalla Società alla data odierna, pari allo 0,02% dell'attuale capitale sociale, nonché del numero massimo di azioni proprie che al momento si stima di assegnare per i sistemi incentivanti già approvati o che saranno approvati in futuro, o di altre esigenze al momento non ipotizzabili;
(j) le azioni ordinarie FinecoBank assegnate saranno liberamente trasferibili.

MODIFICHE AL SISTEMA 2021 PFA

Al fine di garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale), in fase di attuazione del Sistema 2021 PFA, pare opportuno proporre conferimento di delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per apportare eventuali modifiche al Sistema 2021 PFA (purché non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti), anche ricorrendo a soluzioni diverse che, nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2021 PFA, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle differenti tranche; un diverso periodo di differimento; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese successivo alle singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni; nonché l'estensione del Sistema 2021 PFA ad altri beneficiari considerati equivalenti a "Personale più rilevante").

Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. l'adozione del Sistema Incentivante 2021 per i Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante", che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o azioni ordinarie FinecoBank, da effettuarsi entro il mese di luglio 2026, nei termini e con le modalità sopra illustrati;
2. il conferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di ogni più opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'Assemblea (purché non alterino la sostanza della deliberazione)."

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Provvista relativa al Sistema 2021 PFA

Al fine di poter disporre degli strumenti necessari a dare attuazione al Sistema 2021 PFA a favore dei Consulenti Finanziari, si rende necessario proporre all'Assemblea degli Azionisti il rilascio dell'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 Cod. civ., per l'acquisto e il compimento di atti di disposizione su azioni proprie. In tal modo, la Società potrà dotarsi, acquisendole sul mercato, delle azioni necessarie a servire il Sistema 2021 PFA, tramite assegnazione delle stesse ai beneficiari del medesimo che abbiano maturato i relativi diritti.

La proposta prevede che sia attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

La richiesta di autorizzazione riguarda massime n. 203.773 azioni ordinarie, pari allo 0,03% del capitale sociale e, dunque, ampiamente al di sotto della soglia massima del 20% prevista dalla normativa applicabile, anche tenendo conto delle n. 119.934 azioni proprie detenute dalla Società alla data odierna, pari allo 0,02% dell'attuale capitale sociale, nonché del numero massimo di azioni proprie che al momento si stima di assegnare per i sistemi incentivanti già approvati o che saranno approvati in futuro, o di altre esigenze al momento non ipotizzabili.

L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo Bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto.

L'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo di Bilancio di una specifica voce, con segno negativo.

La proposta prevede che gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie debbano essere effettuati sui mercati regolamentati, secondo quanto stabilito dall'art. 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dall'art. 144−bis comma 1, lettera b), del Regolamento Consob 11971/99, con le modalità operative indicate nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e da non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; in particolare, tali acquisti dovranno essere effettuati:

(i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto e di scambio;
(ii) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

(iii) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell'autorizzazione Assembleare per l'acquisto di azioni proprie.

Le operazioni di vendita delle azioni proprie in portafoglio saranno, invece, effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione e/o l'assegnazione in esecuzione dei piani di incentivazione azionaria.

Con riferimento al corrispettivo delle operazioni di acquisto, si propone che il medesimo non sia inferiore al valore nominale per azione, pari a Euro 0,33 e non superiore, nel massimo, al prezzo di chiusura del titolo FinecoBank registrato sull'MTA nel giorno antecedente l'acquisto, maggiorato del 5%.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società.

Si propone, infine, che l'autorizzazione all'acquisto sia rilasciata per un periodo di diciotto mesi dalla data di approvazione assembleare.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione, avendo presenti le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357−ter Cod. civ., 132 TUF e 114-bis del Regolamento Consob 11971/99

DELIBERA

1. di autorizzare l'acquisto e il compimento di atti di disposizione aventi ad oggetto massime n. 203.773 azioni proprie, del valore nominale di Euro 0,33 cadauna a servizio del Sistema 2021 PFA, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti in narrativa, fermo restando che le operazioni di riacquisto di azioni proprie potranno essere effettuate previo ottenimento della prescritta autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza, ai sensi degli artt. 77−78 Reg. UE n. 575/2013 (CRR) del 26 giugno 2013, restando inteso che le eventuali azioni proprie acquistate in forza della presente deliberazione, o comunque in portafoglio di FinecoBank, che risultassero eccedenti rispetto a quelle che saranno effettivamente utilizzate a servizio del predetto Sistema 2021 PFA o di sistemi di incentivazioni pregressi potranno essere utilizzate anche per l'assegnazione delle stesse al servizio di eventuali futuri piani d'incentivazione;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ogni più opportuno potere per dare esecuzione alla presente delibera e per provvedere all'informativa al mercato, ai sensi della normativa applicabile".

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 143.131,89 (da imputarsi interamente a capitale), con emissione di massime numero 433.733 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante 2021 di FinecoBank, ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2021; conseguenti modifiche statutarie.
2. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., della facoltà di deliberare nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 36.476,22 corrispondenti a un numero massimo di 110.534 azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante 2020 di FinecoBank, ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2020; conseguenti modifiche statutarie.
3. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 283.511,58 (da imputarsi interamente a capitale), con emissione di massime numero 859.126 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare ai beneficiari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2021−2023 per i dipendenti, ai fini dell'esecuzione dello stesso; conseguenti modifiche statutarie.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea straordinaria per sottoporVi la proposta di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. (assegnazione di azioni ordinarie gratuite ai dipendenti di FinecoBank) al fine di:

1. dare esecuzione al "Sistema Incentivante 2021" (di seguito, anche il "Sistema 2021") sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sessione ordinaria;
1. completare l'esecuzione del "Sistema Incentivante 2020" (di seguito, anche il "Sistema 2020") approvato dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2020;
1. dare esecuzione al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021−2023 per i dipendenti di FinecoBank (di seguito, anche il "Piano 2021−2023" ovvero il "Piano") sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti in sessione ordinaria;

Vi sottoponiamo, altresì, l'approvazione delle conseguenti modifiche da apportarsi allo Statuto sociale.

1. Delega per l'aumento di capitale al servizio del Sistema Incentivante 2021

È stato sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria il Sistema 2021 basato su strumenti rappresentativi del capitale che permettano di allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti remunerando la creazione di valore di lungo termine e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse chiave di FinecoBank.

Il Sistema 2021 è finalizzato ad incentivare nell'arco di un periodo pluriennale, i seguenti dipendenti: Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD e DG), Vice Direttori Generali (VDG), Executive Vice President (EVP), Senior Vice President (SVP), dipendenti con retribuzione totale superiore ad Euro 500.000,00 nell'ultimo anno, dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta, ed altri ruoli selezionati (anche in fase di nuove assunzioni). Il numero complessivo dei beneficiari, al 19 gennaio 2021, è pari a 20 ( 1 ).

I bonus individuali saranno assegnati ai beneficiari del Sistema 2021 sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione individuale della prestazione, del benchmark interno per specifici ruoli e il rispetto del "tetto" sui bonus definito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito sarà corrisposto nell'arco di un periodo pluriennale (2022−2027) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sia in denaro che in azioni, e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento secondo gli schemi di seguito riportati:

	2022	2023	2024	2025	2026	2027
AD e DG e altri ruoli previsti dalla normativa con importo 'particolarmente elevato' (2 ) di remunerazione variabile	20% Denaro	20% Azioni	12% Denaro	12% Azioni	12% Azioni	12% Denaro 12% Azioni
Altri ruoli previsti dalla normativa 3 ( ) con importo non 'particolarmente elevato'	25% Denaro	25% Azioni	10% Denaro	10% Azioni	10% Azioni	10% Denaro1 0% Azioni
Altri Identified Staff con importo non 'particolarmente elevato'	30% Denaro	30% Azioni	10% Azioni	10% Denaro 10% Azioni	10% Denaro	-

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2022 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank, rilevati

¹ Il numero complessivo degli Identified Staff di FinecoBank è 21, includendo l'Amministratore Delegato di Fineco Asset Management DAC, destinatario tuttavia del Sistema Incentivante 2021 di Fineco Asset Management DAC

³ Es. riporti diretti dell'AD e DG.

nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2021 (il numero massimo stimato di azioni a servizio del Sistema 2021 è pari a 541.828).

In ragione del numero complessivo dei destinatari e degli strumenti finanziari che si prevede di assegnare, è stato individuato quale strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema 2021, la deliberazione − in una o più volte − da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita da questa Assemblea ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., da attuare entro cinque anni dalla data della delibera assembleare − per massimi Euro 143.131,89 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime numero 433.733 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank. In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 Cod. civ., è sottoposta all'odierna Assemblea in sessione straordinaria la conseguente modifica dello Statuto sociale.

Posto che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può avere una durata superiore ad un periodo di cinque anni dalla data della relativa delibera assembleare, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2021 − avente durata 6 anni − sarà sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di conferire un'ulteriore delega al Consiglio di Amministrazione rispetto a quella di cui si propone oggi l'attribuzione, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2021 mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie che si stima potrà essere pari a n. 108.095 corrispondenti a un aumento di capitale sociale di massimi Euro 35.671,35.

Si precisa che una quota residuale di azioni ordinarie FinecoBank sarà eventualmente destinata all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno (anche con riferimento ai cosiddetti bonus "buyout" da corrispondersi ai nuovi assunti titolari di piani di incentivazione differiti assegnati dal precedente datore di lavoro) e/o 'severance'. Lo schema di pagamento offerto in tale ipotesi rispecchierà quello definito dal precedente datore di lavoro e comunque nel rispetto della normativa vigente.

Gli aumenti avverranno mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'esercizio della delega.

Qualora la delega come sopra proposta fosse esercitata nel suo ammontare massimo, le azioni di nuova emissione sarebbero a rappresentare complessivamente lo 0,07% del capitale sociale esistente (0,09% considerando il numero massimo di azioni pari a 541.828 che comprende anche le 108.095 azioni per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2027).

2. Delega per l'aumento di capitale al servizio del Sistema Incentivante 2020

Come noto, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2020 ha approvato il Sistema Incentivante 2020 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere al Personale più rilevante di FinecoBank, nell'arco del periodo 2021−2026,

attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti".

Nella stessa circostanza, gli Azionisti hanno deliberato, in sessione straordinaria, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione per emettere le azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2020.

Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata agli Azionisti la necessità di presentare ad una successiva Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2026, secondo quanto previsto nel Sistema 2020.

Ciò premesso, si propone all'Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile nel 2026, per aumentare il capitale di massime n. 110.534 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 36.476,22 calcolato sulla base del valore nominale unitario dell'azione FinecoBank pari ad Euro 0,33, apportando le conseguenti modifiche allo Statuto sociale.

Il predetto aumento di capitale dovrà effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.

3. Delega per l'aumento di capitale al servizio del piano di incentivazione di lungo termine 2021 – 2023

È stato sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea ordinaria il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021−2023 basato su azioni FinecoBank che permettono di allineare gli interessi dei beneficiari del Piano a quelli degli Azionisti, remunerando la creazione di valore di lungo termine e, nel contempo, di motivare e fidelizzare le risorse "chiave" di FinecoBank.

Il Piano 2021−2023 fissa obiettivi legati ai target del triennio 2021-2023 di FinecoBank in termini di value creation, industrial sustainibility, risk and stakeholder value.

Il Piano 2021−2023 prevede bonus individuali in azioni FinecoBank definiti tenendo conto dei ruoli dei beneficiari e dei limiti massimi previsti per l'incidenza percentuale della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa, tenendo conto della remunerazione variabile di breve termine.

I bonus individuali saranno corrisposti con una struttura di pagamento in un arco pluriennale, definita secondo le categorie di beneficiari ed in linea con le previsioni normative, come mostrato nella tabella che segue:

PARTE STRAORDINARIA PUNTI 1, 2, E 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Allocazione	2024	2025	2026	2027	2028
AD /DG	10% azioni	30% azioni	30% azioni	15% azioni	15% azioni
Dirigenti con responsabilità strategica	40% azioni	15% azioni	15% azioni	15% azioni	15% azioni
Altri IS	40% azioni	20% azioni	20% azioni	20% azioni
Non IS	40% azioni	20% azioni	20% azioni	20% azioni

Pagamento	2024	2025	2026	2027	2028	2029
AD /DG		10% azioni	30% azioni	30% azioni	15% azioni	15% azioni
Dirigenti con responsabilità strategica		40% azioni	15% azioni	15% azioni	15% azioni	15% azioni
Altri IS		40% azioni	20% azioni	20% azioni	20% azioni
Non IS	40% azioni	20% azioni	20% azioni	20% azioni

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche da assegnare a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance sarà determinato nel 2021 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente la delibera del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank che darà esecuzione alla delibera assembleare relativa al Piano 2021−2023. È stimata l'assegnazione di massime n. 1.450.382 azioni ordinarie gratuite FinecoBank, rappresentative dello 0,24% circa del capitale sociale di FinceoBank.

In ragione del numero complessivo dei destinatari e degli strumenti finanziari che si prevede di assegnare, è stato individuato quale strumento ottimale per dare esecuzione al Piano 2021-2023, la deliberazione − in una o più volte − da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita da questa Assemblea ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., da attuare entro cinque anni dalla data di iscrizione della delibera assembleare − per massimi Euro 283.511,58 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime numero 859.126 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare ai Beneficiari del Piano 2021−2023. In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 Cod. civ., è sottoposta all'odierna Assemblea la conseguente modifica dello Statuto sociale.

Posto che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può avere una durata superiore ad un periodo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, al fine di completare l'esecuzione del Piano 2021−2023 sarà sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di conferire un'ulteriore delega al Consiglio di Amministrazione rispetto a quella di cui si propone oggi l'attribuzione, ai fini dell'assegnazione delle ultime tre tranche di azioni del Piano previste per il 2027, il 2028 e il 2029 mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie che si stima potrà essere pari a n. 591.256 corrispondenti a un aumento di capitale sociale di massimi Euro 195.114,48.

I predetti aumenti di capitale dovranno effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Piano 2021−2023 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari sarà attribuito un equivalente ammontare in denaro.

Qualora la delega come sopra proposta fosse esercitata nel suo ammontare massimo, le azioni di nuova emissione sarebbero a rappresentare complessivamente lo 0,14% del capitale sociale esistente (0,24% considerando il numero massimo di azioni pari a 1.450.382 che comprende anche le 591.256 azioni per l'assegnazione delle ultime tre tranche di azioni previste per il 2027, il 2028 e il 2029).

***

Alla luce di quanto sopra illustrato, si riporta, di seguito, il quadro sinottico recante l'evidenza delle modifiche apportate al comma 17 dell'art. 5 dello Statuto sociale, al quale sono stati altresì aggiunti due commi (18, 19), anch'essi riportati nel quadro sinottico:

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
TITOLO II - CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI
Articolo 5	Articolo 5
1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di Euro 201.152.834,19, diviso in nu mero 609.554.043 azioni ordinarie del valore no minale di Euro 0,33 ciascuna.	(invariato)
2. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea dei Soci, con emis sione di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge. In caso di au mento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale pree sistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mer cato di quelle già in circolazione e che ciò sia con fermato da apposita relazione della società incari cata della revisione contabile.	(invariato)

3. Le azioni ordinarie sono nominative.	(invariato)
4. Le azioni sono indivisibili ed il caso di com proprietà è regolato ai sensi della legge.	(invariato)
5. L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro di pendenti della Società in ottemperanza alla nor mativa vigente.	(invariato)
6. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal Libro Soci.	(invariato)
7. La qualità di azionista implica l'accettazione incondizionata dell'atto costitutivo e dello statuto.	(invariato)
8. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 Cod. Civ., per la durata di cinque anni a decorrere dal momento in cui avranno inizio le negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, di aumentare gratuitamente il capitale sociale – in una o più volte e in via scindibile - a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti approvati dall'Assemblea Ordinaria del 5 giugno 2014, per un importo massimo di Euro 1.155.000,00 (da imputarsi interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario), con emissione di massime n. 3.500.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio volta a volta approvato ai sensi dell'art. 2349 Cod. Civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dai piani di incentivazione medesimi. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 9	(invariato)

nominali Euro 79.761, corrispondenti a n. 241.700 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 8 febbraio 2016, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 95.601,99, corrispondenti a n. 289.703 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 7 febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 294.372,21, corrispondenti a n. 892.037 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 7 febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 5.237,76 corrispondenti a n. 15.872 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 163.182,69, corrispondenti a n. 494.493 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 37.105,20, corrispondenti a complessive n. 112.440 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 110.755,92, corrispondenti a n. 335.624 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 23.333,64, corrispondenti a complessive n. 70.708 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 23 aprile 2015, per un importo massimo di Euro 131.159,49 con l'emissione di massime 397.453 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 12 aprile 2016, per un importo massimo di euro 32.789,79 con l'emissione di massime 99.363 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di particolare (invariato)

rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2015.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 27.758,61, corrispondenti a n. 84.117 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 13.878,81, corrispondenti a n. 42.057 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 13.878,81 corrispondenti a n. 42.057 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 12 aprile 2016, per un importo massimo di Euro 88.440,00 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 268.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2017 per un importo massimo di Euro 22.110 con l'emissione di massime 67.000 nuove azioni ordinarie

(invariato)

FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2016. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 20.069,28, corrispondenti a n. 60.816 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.033,98 corrispondenti a n. 30.406 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti
11. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2017, per un importo massimo di Euro 128.700,00 (da imputarsi interamente a capitale) pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 390.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018 per un importo massimo di Euro 29.700,00 con l'emissione di massime 90.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione,	(invariato)

FinecoBank;
con
imputazione
interamente
a
capitale
per
Euro 0,33 per azione, pari al valore
nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, regolare
godimento,
da
assegnare
al
Personale
di
FinecoBank che ricopre posizioni di particolare
rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante
2016.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale
esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art.
2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria
dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 5
febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per
nominali Euro 20.069,28, corrispondenti a n.
60.816 azioni ordinarie del valore nominale di
Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei
piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale
esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art.
2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria
dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data
11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale
di nominali Euro 10.033,98 corrispondenti a n.
30.406 azioni ordinare del valore nominale di Euro
0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di
incentivazione a favore di Dipendenti

11. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà,
ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare
gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art.
2349 Cod. civ. anche in più volte e per un periodo
massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione
assembleare dell'11 aprile 2017, per un importo
massimo
di
Euro
128.700,00
(da
imputarsi
interamente a capitale)
pari al valore nominale
unitario,
con l'emissione di massime 390.000
nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii)
dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile
2018 per un importo massimo di Euro 29.700,00
con l'emissione di massime 90.000 nuove azioni
ordinarie
FinecoBank;
con
imputazione
interamente a capitale per Euro 0,33 per azione,
pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi
le stesse caratteristiche di quelle in circolazione,

(invariato)

regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2017. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2017, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 19.123,50 corrispondenti a n. 57.950 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti 12. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, per un importo massimo di Euro 136.031,94 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 412.218 nuove azioni ordinarie FinecoBank nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019 per un importo massimo di Euro 30.731,91 con l'emissione di massime 93.127 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2018. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 12 marzo 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 5.459,19 corrispondenti a n. 16.543 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33

ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di

incentivazione a favore di Dipendenti.

(invariato)

13. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, per un importo massimo di Euro 324.743,10 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 984.070 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 37.788,63 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 114.511 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (iii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 70.029,30 con l'emissione di massime 212.210 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018 – 2020 per i dipendenti.	(invariato)
14. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 23.333,64 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 70.708 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2014. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art.	(invariato)

13.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà,
ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare
gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art.
2349 Cod. civ.,
anche in più volte e per un periodo
massimo di cinque anni (i)
dalla deliberazione
assembleare dell'11 aprile 2018, per un importo
massimo
di
Euro
324.743,10
(da
imputarsi
interamente a capitale per euro 0,33 per azione,
pari al valore nominale unitario)
con l'emissione
di
massime
984.070
nuove
azioni
ordinarie
FinecoBank,
nonché
(ii)
dalla
deliberazione
assembleare del 28 aprile 2020 per un importo
massimo
di
Euro
37.788,63
(da
imputarsi
interamente a capitale per euro 0,33 per azione,
pari al
valore
nominale
unitario) con l'emissione
di
massime
114.511
nuove
azioni
ordinarie
FinecoBank,
nonché
(iii)
dalla
deliberazione
assembleare del 28 aprile 2020 per un importo
massimo di Euro 70.029,30 con l'emissione
di
massime
212.210
nuove
azioni
ordinarie
FinecoBank;
con
imputazione
interamente
a
capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore
nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, regolare
godimento,
da
assegnare
al
Personale
di
FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di
Incentivazione di Lungo Termine 2018 –
2020 per
i dipendenti.

(invariato)

14.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà,
ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel
2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai
sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo
massimo
di
Euro
23.333,64
(da
imputarsi
interamente a capitale), pari al valore nominale
unitario, con l'emissione di massime 70.708 nuove
azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale
di
Euro
0,33
ciascuna,
aventi
le
stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, regolare
godimento, da assegnare al Personale più rilevante
di FinecoBank ai fini di completare l'esecuzione
del Sistema Incentivante 2014.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale
esercizio della facoltà attribuitagli
ai sensi dell'art.

(invariato)

2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 23.333,64 corrispondenti a n. 70.708 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
15. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 139.517,07 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 422.779 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Beneficiari del Piano "2014-2017 Multi-Year Plan Top Management", al fine di completare l'esecuzione del Piano 2014- 2017.	(invariato)
Il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 139.517,07 corrispondenti a n. 422.779 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
16. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019, per un importo massimo di Euro 95.021,85 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 287.945 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 24.032,91 con l'emissione di	(invariato)

massime 72.827 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2019.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 174.234,39 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 527.983 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2020.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. per un importo massimo di Euro 174.234,39 (da imputarsi interamente a capitale), per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario), con l'emissione di massime 527.983 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021 per un importo massimo di Euro 36.476,22 con l'emissione di massime 110.534 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2020.

18. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 143.131,89 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 433.733 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse

caratteristiche di quelle in circolazione, regolare
godimento, da assegnare al Personale più
rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il
Sistema Incentivante 2021.

19. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà,
ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare,
anche in più volte e per un periodo massimo di
cinque anni dalla deliberazione assembleare del
28 aprile 2021, un aumento gratuito del capitale
sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un
importo massimo di Euro 283.511,58 (da
imputarsi interamente a capitale), con
l'emissione di massime 859.126 nuove azioni
ordinarie FinecoBank del valore nominale di
Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, regolare
godimento, da assegnare al Personale di
FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di
Incentivazione di Lungo Termine 2021 – 2023
per i dipendenti.

Si precisa che le modifiche allo Statuto sociale di FinecoBank sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte delle competenti Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dagli articoli 56 e 61 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385.

Le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea straordinaria.

4. Deliberazioni proposte all'Assemblea Straordinaria

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria abbia approvato l'adozione del Sistema Incentivante 2021 e del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2021 – 2023, e tenuto conto di quanto deliberato dall'Assemblea dell'28 aprile 2020 che ha approvato il Sistema Incentivante 2020, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA DI

1. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare – nel 2026 – un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 36.476,22 corrispondenti a un numero massimo di 110.534 azioni ordinarie FinecoBank, del valore

nominale di Euro 0,33 per azione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2020 approvato dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2020. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;

2. modificare, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 1., il comma 17 dell'articolo 5 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020, per un importo massimo di Euro 174.234,39 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 527.983 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021 per un importo massimo di Euro 36.476,22 con l'emissione di massime 110.534 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2020";

3. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare − anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare − un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 143.131,89 (da imputarsi interamente a capitale) mediante l'emissione di massime 433.733 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Personale più rilevante di FinecoBank in esecuzione del Sistema 2021 approvato dall'odierna Assemblea ordinaria. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;
4. introdurre, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 3, il nuovo comma 18 all'art. 5 dello Statuto sociale recante il seguente dettato:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 143.131,89 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 433.733 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2021.";

5. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare − anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare − un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di

Euro 283.511,58 (da imputarsi interamente a capitale) mediante l'emissione di massime 859.126 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Beneficiari del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021–2023 approvato dall'odierna Assemblea ordinaria. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;

6. introdurre, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 5, il nuovo comma 19 all'art. 5 dello Statuto sociale recante il seguente dettato:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 283.511,58 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 859.126 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021 – 2023 per i dipendenti.";

7. delegare al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'emissione delle nuove azioni;
8. conferire all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ogni più opportuno potere per:
- (i) dare esecuzione alle deliberazioni di cui sopra nel rispetto dei termini e delle modalità di cui alla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente;
- (ii) accettare od introdurre nelle stesse delibere eventuali modifiche o integrazioni (purché non alterino la sostanza delle delibere adottate) che dovessero rendersi necessarie al fine di adempiere correttamente a tutte le formalità richieste per l'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese;
- (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica;
- (iv) apportare le conseguenti modifiche all'art. 5 dello Statuto sociale, come da delibera di cui sopra."

finecobank.com

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FinecoBank — AGM Information 2021

4321_agm-r_2021-03-24_6435ea4c-0ec0-4ef6-9f78-0e0e6992e004.pdf

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Destinazione del risultato di esercizio 2020 di FinecoBank S.p.A..

Signori Azionisti,

1. Approvazione del bilancio dell'esercizio 2020 e destinazione del risultato di esercizio 2020 di FinecoBank S.p.A.

2. Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

"Signori Azionisti,

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Integrazione del Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

delibera

DICHIARAZIONE DI CANDIDATURA, ACCETTAZIONE CARICA E ATTESTAZIONE DELL'INESISTENZA DI CAUSE DI INELEGGIBILITÀ, DECADENZA E INCOMPATIBILITÀ, NONCHÉ DI POSSESSO DEI REQUISITI PRESCRITTI DALLE DISPOSIZIONI VIGENTI, ANCHE REGOLAMENTARI

DICHIARA

VISTE

DICHIARA E ATTESTA

(A) REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E COMPETENZA

(C) CAUSE DI SOSPENSIONE

(D) DISPONIBILITÀ DI TEMPO E LIMITE AL CUMULO DI INCARICHI

(E) ALTRE CAUSE DI INCOMPATIBILITÀ

(F) REQUISITI DI INDIPENDENZA (barrare la casella di riferimento)

Allegato A

DICHIARAZIONE DI CONOSCENZA/ESPERIENZA MATURATA NELLE AREE DI ESPERIENZA PROFESSIONALE E COMPETENZA PREVISTE NEL DOCUMENTO "COMPOSIZIONE QUALITATIVA E QUANTITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FINECOBANK S.P.A."

ALESSANDRA PASINI

ESPERIENZA PROFESSIONALE

SNAM S.P.A.

Responsabilità

Change management

Altri ruoli

BARCLAYS

CITI

KRAFT JACOBS SUCHARDS (PHILIP MORRIS)

March 1997 – May 1997 Cheese Division - Milano

DOTT.SSA ALESSANDRA PASINI

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Integrazione del Collegio Sindacale e nomina del suo Presidente. Delibere inerenti e conseguenti.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di FinecoBank S.p.A. per gli esercizi 2022- 2030 e determinazione del corrispettivo.

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE di FINECOBANK S.p.A.

AI SENSI DELL'ART. 13 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010 N. 39 PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI E DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO PER GLI ESERCIZI 2022-2030

1. Quadro normativo

2. Procedura di selezione

2.1 Premessa

2.2 Procedura di selezione delle società da invitare alla gara e richiesta di offerta

2.3 Svolgimento della selezione

3. Valutazione delle Offerte ricevute

ed il relativo dettaglio riferito ai servizi ricorrenti FinecoBank S.p.A .:

4. Raccomandazione del Collegio Sindacale

SOTTOPONE

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

DICHIARA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021

2. Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

DELIBERA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020.

1. Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020

2. Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Sistema Incentivante 2021 per i dipendenti appartenenti al Personale più rilevante.

1. Sistema Incentivante 2021 per i dipendenti appartenenti al Personale più rilevante

FINALITÀ

DESTINATARI

ELEMENTI DEL SISTEMA 2021

MODIFICHE AL SISTEMA 2021

FinecoBank AGM Information 2021