FinecoBank — AGM Information 2018

Feb 20, 2018

$900$

Repertorio n. 41.175 Raccolta n. 19.066
--------------------------------- Verbale di Consiglio di Amministrazione -----------------------------------
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L'anno duemiladiciotto. Il giorno di martedì sei del mese di febbraio---------------------------------
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alle ore dieci e minuti venticinque------------------------------------
------------------------------------in Milano (MI), in Piazza Durante n. 11----------------------------------
-------------------------a richiesta dell'organo amministrativo della società:--------------------------
-------------------------------------"FinecoBank Banca Fineco S.p.A."----------------------------------
Banca iscritta all'Albo delle Banche ed appartenente al Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei
Gruppi Bancari n. 2008.1, con sede in Milano (MI), Piazza F. Durante n. 11, capitale sociale
euro 200.545.403,85, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro
delle Imprese di Milano: 01392970404, partita IVA 12962340159 (R.E.A. MI-1598155) (d'ora
innanzi individuata anche come "Società" o "Banca" o "FinecoBank");-------------------------------
io sottoscritto dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di
Milano, assisto, redigendone verbale, a quella parte dell'adunanza del Consiglio di Amministra- zione della suindicata Società (che si sta svolgendo in questi luogo, giorno ed ora) dedicata a
discutere e deliberare sui seguenti punti all'-----------------------------------
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"()----------------------------------
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9. Esercizio parziale della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 Cod.
civ. per aumento gratuito del capitale sociale al servizio dell'attuazione del "2014-2017 Multy
Year Plan Top Management";------------------------------------
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11. Esercizio parziale della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 cod.
civ. per aumento gratuito del capitale sociale al servizio dell'attuazione del "Sistema Incenti-
vante 2014" e del "Sistema Incentivante 2015". "-----------------------------------
E' qui presente il Signor:------------------------------------
COTTA RAMUSINO ENRICO, nato a Sant'Alessio con Vialone (PV) il giorno 22 maggio 1959,
domiciliato per la carica presso la sede della Società (d'ora innanzi individuato anche come
"Presidente"), Presidente del Consiglio di Amministrazione della suindicata Società;--
comparente della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, avendo assunto la presi-
denza della riunione del Consiglio di Amministrazione, a norma dell'articolo 16 (sedici) del vi-
gente Statuto sociale, mi richiede appunto di verbalizzare, in forma pubblica, la parte della o-
dierna adunanza dedicata alla trattazione dei punti dall'8 (otto) all'11 (undici) dell'Ordine del
Giorno, restando invece verbalizzati in forma privata tutti i restanti punti dell'Ordine del Giorno.
All'uopo Egli dichiara e mi chiede di dar atto nel presente verbale che:-------------------------------
a. l'avviso della presente riunione è stato comunicato a tutti i componenti del Consiglio di Am- ministrazione e del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 16 (sedici) del vigente Statuto so-
ciale, con messaggio di posta elettronica inviato in data 31 (trentuno) gennaio 2018 (duemila-
diciotto);----------------------------------
b. oltre ad esso Presidente, sono presenti (di persona) i seguenti altri membri del Consiglio di
Amministrazione, Signori: Saita Francesco (Vice Presidente), Foti Alessandro Marco Marcello
(Amministratore Delegato e Direttore Generale), Albano Patrizia, Biffi Elena, D'Onofrio Ema-
nuela, Montanari Gianmarco e Santacroce Maurizio; mentre ha giustificato la sua assenza il
Consigliere, Signora Malaguti Maria Chiara;-----------------------------------
c. per il Collegio Sindacale sono presenti (di persona) i Sindaci Effettivi, Signori: Spagnol Elena
(Presidente), Aloisi Barbara e Viozzi Marziano;------------------------------------
d. assiste, altresì, alla presente adunanza (su invito del Consiglio di Amministrazione), il Signor

Marco Longobardi. Responsabile HR della Banca.-----------------------------------Egli dichiara, pertanto, che il Consiglio di Amministrazione (risultando raggiunto il numero di presenze prescritto dall'articolo 18 - diciotto - del vigente Statuto sociale) è validamente costituito e atto a deliberare sui predetti argomenti all'Ordine del Giorno.--------------------------------- $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacks$

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Il Presidente passa ora alla trattazione del punto 9 (nove) all'Ordine del Giorno ("Esercizio parziale della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 Cod. civ. per aumento gratuito del capitale sociale al servizio dell'attuazione del "2014-2017 Multy Year Plan Top Management""), e ricorda (come sopra già precisato) che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 5 giugno 2014 (di cui al verbale di assemblea in pari data, ai rogiti del sottoscritto notaio, repertorio n. 28.756/13.540), ha, tra l'altro, deliberato quanto seque: "di conferire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni (a decorrere dal momento in cui avranno inizio le negoziazioni delle azioni della Società sul MTA), delega, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 cod. civ., ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte e in via scindibile, tramite emissione, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., di massime n. 3.500.000 (tremilioni cinquecentomila) azioni del valore nominale di euro 0,33 (trentatre centesimi) per azione e così per massimi Euro 1.155.000 (unmilione centocinguantacinguemila) da destinarsi al servizio dei Piani di incentivazione deliberati dall'Assemblea ordinaria a favore di Dipendenti della Società.".----------------Il Presidente ricorda, altresì, che:------------------------------------

a) in data 15 aprile 2014, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha deliberato, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del relativo piano di incentivazione e fidelizzazione basato su azioni ordinarie, di attribuire all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di FinecoBank un determinato numero di azioni ordinarie FinecoBank in quattro tranche annuali negli esercizi 2014, 2015, 2016 e 2017, in caso di raggiungimento di specifiche condizioni di accesso. L'assegnazione delle azioni suddette è differita a tre anni rispetto all'anno di attribuzione, pertanto l'assegnazione della prima tranche attribuita nel 2014 è stata effettuata nel 2017, mentre l'assegnazione della seconda tranche è prevista per l'anno in corso;---------------------------

b) in data 5 giugno 2014, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato, in seduta ordinaria, i piani di incentivazione per i dipendenti, ivi incluso il piano "2014-2017 Multi-year Plan Top Management", prevedendo l'assegnazione gratuita in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di FinecoBank (come definiti dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 marzo 2014) di azioni ordinarie FinecoBank, e, consequentemente, la medesima Assemblea, in sessione straordinaria, ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., una delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 cod. civ.;-------------------------

c) in data 7 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'assegnazione della prima tranche di azioni del Piano, e, conseguentemente, nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 5 giugno 2014, ha aumentato il capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un ammontare di euro 208.180,50 (duecento ottomila centoottanta e cinquanta cent), mediante emissione di numero 630.850 (seicento trentamila ottocento cinquanta) azioni ordinarie FinecoBank.----------------------------

Egli, pertanto, al fine di dare esecuzione al piano "2014-2017 Multi-year Plan Top Management" (e, quindi, al fine di assegnare complessivamente numero 494.493 - quattrocento novantaquattromila quattrocento novantatre - azioni ordinarie FinecoBank relative alla seconda tranche attribuita nel 2015; come sopra deliberato) propone che il Consiglio di Amministrazione della Società, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli, ai sensi dell'articolo

2443 cod. civ., dalla predetta Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 5 giugno 2014, deliberi di aumentare, con effetto immediato, il capitale sociale, a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un ammontare di euro 163.182,69 (centosessantatremila cento ottantadue e sessantanove cent), corrispondenti a numero 494.493 (quattrocento novantaquattromila quattrocento novantatre) azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0.33 (trentatre cent) ciascuna, che verranno assegnate ai beneficiari del piano "2014-2017 Multi-vear Plan Top Management" (secondo quanto già deliberato al punto 8 - otto - dell'Ordine del Giorno dell'odierna adunanza), eseguendo detto aumento mediante utilizzo, per il predetto importo di euro 163.182,69 (centosessantatremila cento ottantadue e sessantanove cent), della "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank", appositamente creata con l'utilizzo di una riserva di utili disponibile (nello specifico la "Riserva straordinaria", quale risultante dall'ultimo bilancio approvato). Egli dichiara inoltre che le emittende nuove azioni non saranno soggette a vincoli di intrasferibilità e, pertanto, saranno liberamente disponibili dalla data della loro emissione, avranno gli stessi diritti di quelle attualmente in circolazione e avranno godimento regolare.-----------------------------------

Il Presidente ricorda, infine, che "Banca d'Italia S.p.A." ha rilasciato, in data 5 giugno 2014, il provvedimento di accertamento prot. n. 577406, ai sensi dell'articolo 56 del D. Lgs. 385/1993, relativamente a tutte le deliberazioni adottate dalla predetta Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 5 giugno 2014 e che, pertanto, il proposto aumento di capitale sociale non necessita di alcuna ulteriore approvazione e/o autorizzazione.------------------------Il Presidente attesta che l'attuale capitale sociale di euro 200.545.403,85 (duecento milioni cinquecento quarantacinquemila quattrocentotre e ottantacinque cent) è interamente sottoscritto, versato ed esistente; dichiara con ciò conclusa la sua esposizione e apre, quindi, la discussione: nessuno domanda di verbalizzare alcunchè.------------------------------------Il Presidente pone quindi ai voti, punto per punto, la sequente-----------------------------------

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"Il Consiglio di Amministrazione di "FinecoBank Banca Fineco S.p.A.", udite la relazione e la proposta del Presidente, tenuto conto della delega conferita dagli Azionisti al Consiglio di Amministrazione nell'Assemblea Straordinaria in data 5 giugno 2014 (di cui al verbale di assemblea in pari data, ai rogiti del notaio Angelo Busani di Milano, repertorio n. 28.756/13.540), al fine di dare attuazione al piano "2014-2017 Multiyear Plan Top Management",--------------------

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1) in parziale esercizio della facoltà attribuita dagli Azionisti al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., nella predetta Assemblea Straordinaria in data 5 giugno 2014, di aumentare il capitale sociale, a titolo gratuito, ai sensi dell'articolo 2349 cod. civ., per il valore nominale di euro 163.182,69 (centosessantatremila cento ottantadue e sessantanove cent), passando cioè il capitale sociale dall'attuale valore nominale di euro 200.545.403,85 (duecento milioni cinquecento quarantacinquemila quattrocentotre e ottantacinque cent) al nuovo valore nominale di euro 200.708.586,54 (duecento milioni settecento ottomila cinquecento ottantasei e cinquantaquattro cent), mediante emissione di complessive numero 494.493 (quattrocento novantaquattromila quattrocento novantatre) azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,33 (trentatre cent) ciascuna, da assegnare ai beneficiari del piano "2014-2017 Multi-year Plan Top Management" (in conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione);------------------------------------

2) di attuare l'aumento di capitale sociale testé deliberato mediante utilizzo, per il predetto importo di euro 163.182,69 (centosessantatremila cento ottantadue e sessantanove cent), della "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank", appositamente creata con l'utilizzo di una riserva di utili disponibile (nello specifico la "Riserva straordinaria", quale risultante dall'ultimo bilancio approvato);--------------------------

3) di prevedere che le azioni emesse a fronte dell'aumento di capitale sociale testé deliberato. non siano soggette a vincoli di intrasferibilità e, pertanto, siano liberamente disponibili dalla data della loro emissione, abbiano gli stessi diritti di quelle attualmente in circolazione, ed abbiano, altresì, godimento regolare;------------------------------------

4) di modificare, consequentemente, il primo comma dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale, mediante l'adozione del sequente nuovo testo:------------------------------------

"1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di Euro 200.708.586.54, diviso in numero 608.207.838 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0.33 ciascuna.":--------------

5) di inserire, in calce al comma 8 (otto) dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale, il sequente periodo:-----------------------------------

"Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 163.182,69, corrispondenti a n. 494.493 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";-------------------------------------------------------------------------

proposta dal Presidente, viene quindi messa ai voti capo dopo capo e, dopo prova e controprova, viene proclamata dal Presidente stesso approvata all'unanimità punto per punto e, infine, nel suo complesso.-----------------------------------

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Il Presidente passa ora alla trattazione del punto 11 (undici) all'Ordine del Giorno ("Esercizio parziale della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 cod. civ. per aumento gratuito del capitale sociale al servizio dell'attuazione del "Sistema Incentivante 2014" e del "Sistema Incentivante 2015") e ricorda che:--------a) l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 5 giugno 2014 (di cui al verbale di assemblea in pari data, ai rogiti del sottoscritto notaio, repertorio n. 28.756/13.540), ha, tra l'altro, deliberato quanto segue: "di conferire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni (a decorrere dal momento in cui avranno inizio le negoziazioni delle azioni della Società sul MTA), delega, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 cod. civ., ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte e in via scindibile, tramite emissione, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., di massime n. 3.500.000 (tremilioni cinquecentomila) azioni del valore nominale di euro 0,33 (trentatre centesimi) per azione e così per massimi Euro 1.155.000 (unmilione centocinquantacinquemila) da destinarsi al servizio dei Piani di incentivazione deliberati dall'Assemblea ordinaria a favore di Dipendenti della Società.";--------------------------b) l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 23 aprile 2015 (di cui al verbale di assemblea in pari data, ai rogiti del sottoscritto notaio, repertorio n. 32.015/14.947), ha, tra l'altro, deliberato quanto seque: "attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare - anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare - un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 131.159,49 (centotrentunomila centocinquantanove e quarantanove cent) (da imputarsi interamente a capitale per Euro 0,33 (trentatré cent) per azione, pari al valore nominale unitario), con l'emissione di massime 397.453 (trecentonovantasettemila quattrocentocinquantatré) nuove azioni ordinarie Fineco del valore nominale di 0,33 (trentatré cent) Euro ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, da assegnare al Personale di Fineco-

Bank, che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi, in esecuzione del Sistema 2015 approvato dall'odierna Assemblea Ordinaria.". ---Il Presidente ricorda, altresì, che:------------------------------------

1) relativamente al Sistema Incentivante 2014, per i Dipendenti appartenenti al Personale più rilevante:------------------------------------

a. in data 15 aprile 2014, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha deliberato di attribuire ai beneficiari del Sistema Incentivante 2014 - subordinatamente all'approvazione del piano da parte dell'Assemblea e previa verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali - un incentivo in parte in denaro e in parte in azioni ordinarie gratuite FinecoBank su un orizzonte temporale di massimo sei anni (2015-2020), secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;------------------------------------

b. in data 5 giugno 2014, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato il Sistema Incentivante 2014, prevedendo l'attribuzione di azioni ordinarie gratuite FinecoBank ai beneficiari dello stesso e consequentemente la medesima Assemblea, in sessione straordinaria, ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ., delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ.;-------------------------------

c. in data 9 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, in seguito alla verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali, ha deliberato di assegnare ai beneficiari del Sistema Incentivante 2014, numero 269.728 (duecento sessantanovemila settecento ventotto) azioni ordinarie gratuite FinecoBank nel periodo 2017-2020, secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo; ------------------------------------

2) relativamente al Sistema Incentivante 2015, per i Dipendenti appartenenti al Personale più rilevante:------------------------------------

a. in data 22 gennaio 2015, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha deliberato di attribuire ai beneficiari del Sistema Incentivante 2015 - subordinatamente all'approvazione del piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti e previa verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali - un incentivo in parte in denaro e in parte in azioni ordinarie gratuite FinecoBank su un orizzonte temporale di massimo sei anni (2016-2021), secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;------------------------------------

b. in data 23 aprile 2015, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato il Sistema Incentivante 2015, prevedendo l'attribuzione di azioni ordinarie gratuite FinecoBank ai beneficiari dello stesso e consequentemente la medesima Assemblea, in sessione straordinaria, ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ., delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. (come sopra precisato);-c. in data 8 febbraio 2016, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, in seguito alla verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali, ha deliberato di assegnare ai beneficiari del Sistema Incentivante 2015, numero 210.288 (duecento diecimila duecento ottantotto) azioni ordinarie gratuite Fineco-Bank nel periodo 2018-2021, secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo.------------------------------------

Il Presidente, pertanto, al fine di dare esecuzione al Sistema Incentivante 2014 e al Sistema Incentivante 2015 (e, quindi, al fine di assegnare complessivamente numero 196.557 - cento novantaseimila cinquecento cinquantasette - azioni ordinarie gratuite FinecoBank relative a: (i) la seconda tranche azionaria - attribuita nel 2015 - del Sistema Incentivante 2014, pari ad un totale di numero 112.440 - centododicimila quattrocento quaranta - azioni; e (ii) la prima tranche azionaria del Sistema Incentivante 2015, pari ad un totale di numero 84.117 ottantaquattromila cento diciassette - azioni; come sopra deliberato) propone che il Consiglio di Amministrazione della Società, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., dalle predette Assemblee Straordinarie degli Azionisti in data 5 giugno 2014 e in data 23 aprile 2015, deliberi di aumentare il capitale sociale, a titolo gratui-

to, ai sensi dell'art. 2349 del Cod, civ., per un ammontare complessivo di euro 64.863.81 (sessantaquattromila ottocento sessantatre e ottantuno cent) (di cui euro 37.105.20 - trentasettemila centocinque e venti cent - a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 5 giugno 2014; ed euro 27.758,61 - ventisettemila settecento cinquantotto e sessantun cent - a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015), mediante emissione di complessive numero 196.557 (cento novantaseimila cinquecento cinquantasette) azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di euro 0.33 (trentatre) ciascuna (di cui n. 112.440 - centododicimila quattrocento quaranta - azioni, a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 5 giugno 2014; e n. 84.117 - ottantaquattromila cento diciassette - azioni, a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2015), che verranno assegnate ai beneficiari del Sistema Incentivante 2014 e del Sistema Incentivante 2015, come da regolamenti dei Sistemi (secondo quanto già deliberato al punto 10 - dieci - dell'Ordine del Giorno dell'odierna adunanza), esequendo detto aumento mediante utilizzo, per il predetto importo di euro 64.863,81 (sessantaquattromila ottocento sessantatre e ottantuno cent), della "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank", appositamente creata con l'utilizzo di una riserva di utili disponibile (nello specifico la "Riserva straordinaria", quale risultante dall'ultimo bilancio approvato). Egli dichiara inoltre che le emittende nuove azioni non saranno soggette a vincoli di intrasferibilità, e, pertanto, saranno liberamente disponibili dalla data della loro emissione, avranno gli stessi diritti di quelle attualmente in circolazione e avranno godimento regolare.------------------------------------Il Presidente propone, infine, di deliberare il predetto aumento gratuito di capitale sociale con efficacia dal giorno 30 (trenta) marzo 2018 (duemiladiciotto).----------------------------------Il Presidente ricorda, infine, che "Banca d'Italia S.p.A." ha rilasciato i sequenti provvedimenti di accertamento, ai sensi dell'articolo 56 del D. Lgs. 385/1993, relativamente a tutte le deliberazioni adottate con le predette Assemblee Straordinarie degli Azionisti in data 5 giugno 2014 e in data 23 aprile 2015, e precisamente:------------------------------------ provvedimento rilasciato in data 5 giugno 2014, con il prot. n. 577406;-------------------------- provvedimento rilasciato in data 16 aprile 2015, con il prot. n. 422225/15;--------------------e che, pertanto, l'aumento di capitale sociale quest'oggi proposto in deliberazione non necessita di alcuna ulteriore approvazione e/o autorizzazione.------------------------------------Il Presidente dichiara conclusa la sua esposizione e apre, quindi, la discussione: nessuno domanda di verbalizzare alcunchè.--------------------------------Il Presidente pone quindi ai voti, punto per punto, la sequente-------------------------------------------------------------------------"Il Consiglio di Amministrazione di "FinecoBank Banca Fineco S.p.A.", udite la relazione e la proposta del Presidente, tenuto conto della delega conferita dagli Azionisti al Consiglio di Amministrazione nell'Assemblea Straordinaria in data 5 giugno 2014 (di cui al verbale di assemblea in pari data, ai rogiti del notaio Angelo Busani di Milano, repertorio n. 28.756/13.540),

nonchè nell'Assemblea Straordinaria in data 23 aprile 2015 (di cui al verbale di assemblea in pari data, ai rogiti del notaio Angelo Busani di Milano, repertorio n. 32.015/14.947), al fine di dare attuazione al Sistema Incentivante 2014 e al Sistema Incentivante 2015,----------------------

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------------------con effetto dal giorno 30 (trenta) marzo 2018 (duemiladiciotto):------------------1) in parziale esercizio della facoltà attribuita dagli Azionisti al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., nella predetta Assemblea Straordinaria del 5 giugno 2014 e nella predetta Assemblea Straordinaria del 23 aprile 2015, di aumentare il capitale sociale, a titolo gratuito, ai sensi dell'articolo 2349 cod. civ., per il valore nominale complessivo di euro 64.863,81 (di cui euro 37.105,20 - trentasettemila centocinque e venti cent - a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 5 giugno 2014; ed euro

27.758.61 - ventisettemila settecento cinquantotto e sessantuno cent - a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2015), passando cioè il capitale sociale dal valore nominale di euro 200.708.586,54 (duecento milioni settecento ottomila cinquecento ottantasei e cinquantaquattro cent) (quale risultante a sequito dell'esecuzione dell'aumento di capitale sociale gratuito, come sopra deliberato) al nuovo valore nominale di euro 200.773.450,35 (duecento milioni settecento settantatremila quattrocento cinquanta e trentacinque cent), mediante emissione di complessive numero 196.557 (cento novantaseimila cinquecento cinquantasette) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0.33 (trentatre cent) ciascuna (di cui numero 112.440 - centododicimila quattrocento quaranta - a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 5 giugno 2014; e numero 84.117 - ottantaquattromila cento diciassette - a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2015), da assegnare ai beneficiari del Sistema Incentivante 2014 e del Sistema Incentivante 2015, come da regolamento dei sistemi (in conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione);--------------------------2) di attuare l'aumento di capitale sociale testé deliberato mediante utilizzo, per il complessivo importo di euro 64.863,81 (sessantaquattromila ottocento sessantatre e ottantuno cent), della "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank", appositamente creata con l'utilizzo di una riserva di utili disponibile (nello specifico la "Riserva straordinaria", quale risultante dall'ultimo bilancio approvato);--------------------------3) di prevedere che le azioni emesse a fronte dell'aumento di capitale sociale testé deliberato, non siano soggette a vincoli di intrasferibilità e, pertanto, siano liberamente disponibili dalla data della loro emissione, abbiano gli stessi diritti di quelle attualmente in circolazione, ed abbiano, altresì, godimento regolare;------------------------------------4) di modificare, conseguentemente, il primo comma dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale, nel seguente nuovo testo: ------------------------------------"1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di Euro 200.773.450,35, diviso in numero 608.404.395 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna.",--------------5) di inserire, in calce al comma 8 (otto) dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale, il sequente periodo:-----------------------------------"Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 37.105,20, corrispondenti a complessive n. 112.440 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";----------------6) di inserire, in calce al comma 9 (nove) dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale, il sequente periodo:-----------------------------------"Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 27.758,61, corrispondenti a n. 84.117 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";---------------------------------------------------------------------7) di modificare il primo comma dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale, approvandone il seguente nuovo testo:------------------------------------"1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di Euro 200.708.586,54, diviso in numero 608.207.838 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna.----------------Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014 e del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale, con effetto dal 30 marzo 2018, per complessivi nominali Euro 64.863,81 (di cui euro 37.105,20, a valere sul-

la delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014; ed euro 27.758,61, a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015), corrispondenti a complessive n. 196.557 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna (di cui n. 112,440, a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014; e n. 84.117, a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015), a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti,":------------------------------------8) di dare mandato di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di portare ad esecuzione quanto sopra deliberato e, in particolare, di certificare il decorso del predetto termine del 30 (trenta) marzo 2018 (duemiladiciotto), procedendo alle consequenti operazioni pubblicitarie nel Registro delle Imprese, ivi compreso il deposito del testo aggiornato dello Statuto sociale (come deliberato ai precedenti punti 4 e 5) al fine di attestare l'avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale sociale in oggetto.".-----------------------------------------------------------------proposta dal Presidente, viene quindi messa ai voti capo dopo capo e, dopo prova e controprova, viene proclamata dal Presidente stesso approvata all'unanimità punto per punto e, infine, nel suo complesso.-----------------------------------______________________________________ Il Presidente pone altresì ai voti, punto per punto, la seguente-------------------------------------------------------------------------"Il Consiglio di Amministrazione di "FinecoBank Banca Fineco S.p.A.", a fronte delle deliberazioni adottate in esito alla trattazione dei punti 9 (nove) e 11 (undici) dell' Ordine del Giorno dell'odierna adunanza,------------------------------------------------------------------------1) di approvare il nuovo testo dello Statuto sociale, che si allega al presente atto sotto la lettera "A" (omessane la lettura per avermene il comparente espressamente dispensato), risultante dall'integrazione del testo statutario attualmente vigente con le modificazioni (adottate con efficacia immediata) deliberate dall'odierno Consiglio di Amministrazione (ai punti 9 e 11 dell'Ordine del Giorno);------------------------------------2) di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per perfezionare e/o provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra, per accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o integrazioni (che non alterino la sostanza di quanto deliberato) che fossero anche richieste per procedere al deposito ed all'iscrizione nel Registro delle Imprese, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica e per fare quanto altro si rendesse necessario per la realizzazione delle presenti deliberazioni.".---------------------------------------------------------proposta dal Presidente, viene quindi messa ai voti capo dopo capo e, dopo prova e controprova, viene proclamata dal Presidente stesso approvata all'unanimità punto per punto e, infine, nel suo complesso.-------------------------------------------------------------------------Il Presidente dispone che l'adunanza del Consiglio di Amministrazione prosegua con i restanti punti all'ordine del giorno e mediante verbalizzazione in forma privata, chiudendo alle ore dieci e minuti cinquantacinque la presente verbalizzazione in forma pubblica.------------------------------------------------------------------io notaio ho ricevuto questo atto che, scritto con elaboratore elettronico da persona di mia fiducia, e in parte da me, ho letto, al comparente, il quale, a mia domanda, l'approva e lo sottoscrive, con me notaio, alle ore dieci e minuti cinquantacinque circa; consta il presente atto di sette fogli scritto su ventiguattro facciate e fino a questo punto della venticinguesima pagina.------------------------------------

Firmato Enrico Cotta Ramusino------------------------------------
Firmato Angelo Busani------------------------------------

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' ALL'ORIGINALE

Certifico io sottoscritto Dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia è conforme nelle parti trascritte, all'originale nei miei rogiti, firmato a norma di legge (fatta avvertenza che le parti omesse non contrastano con quelle riportate).

Milano, nel mio studio in via Santa Maria Fulcorina n. 2, il giorno 8 febbraio 2018.

Atto registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano 1 il giorno 7 febbraio 2018 al numero 3829 Serie 1T.