Fine Made Microelectronics Group Co., Ltd. — Regulatory Filings 2019

Apr 3, 2019

证券代码：300671

证券简称：富满电子

公告编号：2019-006

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深圳市富满电子集团股份有限公司 第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1 、深圳市富满电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第 五次会议于 2019 年 3 月 27 日通过电子邮件的形式送达至各位监事。

2 、本次监事会于 2019 年 4 月 1 日 15:30 在公司会议室以现场表决的方式召 开。

• 3 、本次监事会应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。

• 4 、本次监事会由监事会主席李志雄先生主持。

• 5 、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法

• 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市富满电子集团股份有限公司章 程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

• 1 、 审议通过《关于 <2018 年度监事会工作报告 > 的议案》

公司监事会主席李志雄先生代表全体监事，对公司 2018 年监事会的工作 进行了总结，并编制了《 2018 年度监事会工作报告》。监事会经审核后认为： 公司《 2018 年度监事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司监事会 2018 年度的工作情况。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《 2018 年度监事会工作报告》。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。 此议案获得公司监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

• 2 、 审议通过《关于 <2018 年年度报告 > 及其摘要的议案》

监事会经审核后认为，公司《 2018 年年度报告》及其摘要的编制程序符

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合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《 2018 年年度报告全文》和《 2018 年年度报告摘要》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。 此议案获得公司监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

• 3 、 审议通过《关于 <2018 年年度财务决算报告 > 的议案》

监事会经审核后一致通过了《 2018 年年度财务决算报告》。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《 2018 年年度财务决算报告》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。 此议案获得公司监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

• 4 、 审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现的归属 于母公司所有者的净利润为 54,185,088.21 元。根据《公司章程》的相关规定， 公司按母公司净利润的 10% 提取法定盈余公积金 5,248,753.10 元，加上公司 2017 年末结转的未分配利润 130,472,679.93 元，截至 2018 年 12 月 31 日公司 可供股东分配的利润为 179,409,015.04 元，母公司可供分配的利润为 123,748,567.22 元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，由于公司 2019 年度有重大投资计划及重大现金支出发生，公司拟不进行利润分配。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于 2018 年度拟不进行利润 分配的专项说明》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。 此议案获得公司监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

• 5 、 审议通过《关于 <2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的

• 议案》

依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板

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上市公司规范运作指引》、《募集资金专项存储制度》的相关规定，公司编制 了《 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。监事会经审议认为： 公司 2018 年度募集资金使用和管理规范，符合公司《募集资金专项存储制度》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和 专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违 规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《 2018 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。 此议案获得公司监事会审议通过。

6 、 审议通过《关于 <2018 年内部控制的自我评价报告 > 的议案》

董事会审计委员会根据对与财务报告和信息披露事务相关的《内部控制 制度》的建立和实施情况编制了《 2018 年内部控制的自我评价报告》。监事 会经审议认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有 重大方面保持了有效的内部控制。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《 2018 年内部控制的自我评价 报告》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。 此议案获得公司监事会审议通过。

• 7 、 审议通过《关于公司办理 2019 年度银行综合授信业务的议案》

同意公司（含子公司） 2019 年向相关银行或非银行金融机构申请综合授 信（含贷款）总额度最高不超过 20 亿元，具体授信额度将视 2019 年生产经 营的需求确定，实际贷款金额以公司与授信行签订的单项授信文件（包括《流 动资金借款合同》、《开立银行承兑汇票协议书》等为准；授信担保方式可以 采用公司自有资产抵押、实际控制人连带责任保证担保等方式。

同意授权董事长刘景裕先生签署上述额度内的相关文件以及相应的银行

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贷款合同。授信期限自本议案经 2018 年年度股东大会批准之日起至 2019 年 年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司办理 2019 年度银行 综合授信业务的公告》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

此议案获得公司监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

8 、 审议通过《关于调整公司会计估计和会计政策的议案》

根据财政部发布的《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格 式的通知》（财会（ 2018 ） 15 号）、《关于印发修订企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量的通知》（财会〔 2017 〕 7 号）、《企业会计准则第 23 号 —金融资产转移》（财会〔 2017 〕 8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》 （财会〔 2017 〕 9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会〔 2017 〕 14 号），且为了更加公允客观地反映固定资产对公司财务状况和经营成果的 影响，经与会监事讨论，同意公司根据财政部的通知进行相应会计政策调整， -- 并对公司固定资产 房屋建筑物折旧年限进行调整。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于调整公司会计估计和会 计政策的公告》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。 此议案获得公司监事会审议通过。

9 、 审议通过《关于聘任 2019 年会计师事务所的议案》

依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规 及规章制度的规定，监事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司 2019 年审计机构，聘期一年。同意授权公司管理层根据实际情况及 行业水平决定其报酬，并授权公司董事长与其签署审计业务约定书、补充协 议等相关的法律文件。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

此议案获得公司监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

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10 、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项 认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（ A 股）股票的各 项条件。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。 此议案获得公司监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

11 、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

公司本次非公开发行人民币普通股（ A 股）股票的方案具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择 机向特定对象发行。

（三）定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关 法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后， 根据市场情况确定并公告发行价格的定价方式：发行价格不低于定价基准日 前 1 个交易日或 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% 。

定价基准日前 1 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 1 个交易日股票交 易总额 / 定价基准日前 1 个交易日股票交易总量。定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监 会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承 销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

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本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。 （四）发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 28,378,000 股（含 28,378,000 股）。 具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至 发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股 数将相应调整。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行 A 股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事 会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价 结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象合计不超过 5 名（含 5 名），均 以现金方式认购。

（六）限售期

本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁 定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》（证监会公告〔 2017 〕 9 号）、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所 相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司 送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期 安排。

（七）募集资金用途

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 35,000 万元，扣除发行费用 后拟用于以下项目：

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		项目投资金额 （万元）	使用募集资金金 额（万元）
序号	项目名称
1	功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智 能化生产建设项目	28,116.52	25,000.00
2	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计		38,116.52	35,000.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金 总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）本次发行前滚存未分配利润处置

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （九）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。 此议案获得公司监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

12 、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

经与会监事讨论，同意公司根据相关法律法规编制的《非公开发行 A 股 股票预案》。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《非公开发行 A 股股票预案》。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。 此议案获得公司监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

13 、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告的议案》

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经与会监事讨论，同意公司根据相关法律法规编制的《非公开发行 A 股 股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《非公开发行 A 股股票募集资 金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

此议案获得公司监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

14 、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

经与会监事讨论后，根据中国证监会的有关规定，同意公司编制的《前 次募集资金使用情况报告》，本报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审核，并出具了《深圳市富满电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况 鉴证报告》。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公司前次募集资金使用情况 报告》和《深圳市富满电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报 告》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。 此议案获得公司监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

15 、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 的议案》

经与会监事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）和《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等相关规定，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所 作的分析及提出的具体填补措施。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于非公开发行 A 股股票摊 薄即期回报及采取填补措施的公告》。

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表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。 此议案获得公司监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

16 、 审议通过《关于公司股东回报规划（ 2019 年 -2021 年度）的议案》 为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和 可操作性，同意公司制定的符合法律法规及《公司章程》规定的《公司未来 三年（ 2019-2021 ）股东回报规划》。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《股东回报规划（ 2019 年 -2021 年）》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。 此议案获得公司监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

17 、 审议通过《关于公司本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的 议案》

经与会监事讨论，同意公司编制的《非公开发行 A 股股票发行方案论证 分析报告》。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《非公开发行 A 股股票方案论 证分析报告》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。 此议案获得公司监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。 三、备查文件

1 、深圳市富满电子集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议。

特此公告。

深圳市富满电子集团股份有限公司

监事会

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2019 年 4 月 3 日