Fine Made Microelectronics Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jan 23, 2018

国金证券股份有限公司

关于深圳市富满电子集团股份有限公司

变更部分募集资金用途的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为深圳市富满电子集团 股份有限公司（以下简称“富满电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，对富满电子变更部分募集资金投资项目剩余募集 资金用途的相关事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市富满电子集团股份有限公司首 次公开发行股票的批复》(证监许可［2017］826 号)核准，并经深圳证券交易所 同意，富满电子向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,535 万股，每股发行价 格为人民币8.11 元/股，募集资金总额为人民币205,588,500.00 元，扣除发行 费用32,852,358.49 元，募集资金净额为人民币172,736,141.51 元。上述募集 资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具信会师报字 [2017]第 ZI10633 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与 保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、变更部分募集资金用途的概述

（一）原募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金	建设期（月）
1	LED控制及电源管理集成电路产品生产建设项目	14,016.77	12,000.00	12
2	研发中心建设项目	6,048.88	4,000.00	24

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3	补充流动资金	4,000.00	1,273.61	-
合计		24,065.65	17,273.61	-

公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于 投资金额，公司将通过银行贷款或自有资金方式补充。本次募集资金到位前，本 公司可以利用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）原募集资金投资项目实际使用情况

1、使用部分闲置资金暂时补充流动资金

为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益， 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币 7,066.21 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过 该议案之日起不超过12 月，到期前归还募集资金专用账户，按同期一年期银行 贷款基准利率 4.35%计算，预计最高可为公司节约财务费用307.38 万元；如果 募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部 分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

2017 年8 月17 日，公司召开第一届董事会第十三次会议和公司第一届监事 会第八次会议分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下， 使用部分闲置募集资金人民币7,066.21 万元暂时补充流动资金，使用期限自公 司董事会审议批准议案之日起不超过12 个月，到期归还至募集资金专项账户。

2、公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金

2017 年8 月28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投 资项目预先已投入募投项目的实际投资情况进行了专项审核，并出具了“信会师 报字[2017]第 ZI10661 号”《深圳市富满电子集团股份有限公司以募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》，对募集资金投资项目的预先投入情 况进行了审核。根据该报告，截至2017 年8 月27 日，公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的实际投资额为3,220.46 万元，具体情况如下：

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	项目名称	募集资金拟投入的金额	自筹资金预先投入金额	其中	其中
				工程建设其他费用	设备投资
1	LED 控制及电源管理集成电路产品生产建设项目	12,000.00	3,166.78	13.75	3,153.03
2	研发中心建设项目	4,000.00	53.68	10.75	42.93
合计		16,000.00	3,220.46	24.50	3,195.96

2017 年8 月28 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第 九次会议审议通过，审议通过使用募集资金3,220.46 万元置换预先投入募集资 金投资项目自筹资金。

3、公司原募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

		原计划募集资金投入金额	已投入金额（注1）	未使用金额（注2）
序号	项目名称
1	LED控制及电源管理集成电路产品生产建设项目	12,000.00	8,109.93	3,890.07
2	研发中心建设项目	4,000.00	292.56	3,707.44
3	补充流动资金	1,273.61	1,273.61	-
合计		17,273.61	9,676.10	7,597.51

注1：已投入金额包含置换自筹资金预先投入金额

注2：尚未使用金额包含用于暂时补充流动资金未归还金额

（三）本次募集资金用途变更情况

公司拟将“研发中心建设项目”剩余募集资金变更至“LED 控制及电源管理 集成电路产品生产建设项目”，变更后募集资金投资项目用途情况如下：

单位：万元

		拟投入的募集资金金额	拟投入变更后的募集资金金额
序号	项目名称
1	LED控制及电源管理集成电路产品生产建设项目	12,000.00	15,707.44
合计		12,000.00	15,707.44

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

为提升募集资金的使用效率，公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目 之一的“研发中心建设项目”的投资进行优化调整，将尚未投入该项目的部分募 集资金用于首次公开发行股票募集资金投资的另一个项目“LED 控制及电源管理 集成电路产品生产建设项目”，上述拟变更的募集资金为3,707.44 万元，公司本 次变更部分募集资金用途不涉及新增项目，不构成关联交易。

三、变更部分募集资金用途的原因

由于公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”建设周期较长且公司生产 较为紧张，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，同意将募集资金投 资项目“研发中心建设项目”剩余未投资的募集资金 37,074,418.91 元全部转投 资募集资金投资项目“ LED 控制及电源管理集成电路产品生产建设项目”，募集 资金投资项目“研发中心建设项目”的剩余需投入资金将由公司以自筹资金投 入，不再使用募集资金投入。

四、相关审核及批准程序

上述变更事项已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二 次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。上述事项尚需提交公司 股东大会审议。

五、保荐机构的核查意见

经核查，国金证券认为：

公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，监事会和独 立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前， 公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次变更部 分募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公 司现阶段的实际经营情况，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东利益 的情形。

基于以上意见，国金证券对公司本次拟变更部分募集资金用途事项无异议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市富满电子集团股份有 限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

______________ _______________ 陈志群 杨会斌

国金证券股份有限公司

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==