Fine Made Microelectronics Group Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Jun 13, 2017

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳市富满电子集团股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 并在创业板上市的法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 西安 福州 南京 香港 巴黎 南宁 马德里 地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 、 24 楼 邮编： 518034 电话：（ 0755 ） 83515666 传真：（ 0755 ） 83515333

网址： http://www.grandall.com.cn

二○一六年三月

国浩律师（深圳）事务所

关于深圳市富满电子集团股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的 法律意见书

编号: GLG/SZ/A3278/FY/2016-074

致：深圳市富满电子集团股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市富满电子集 团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票并上市的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共 和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理办法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等 法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见书。

为出具本法律意见书，本所对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本 所律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、 有关记录、资料和证明，现行有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件， 并就发行人本次发行上市的有关事项向发行人及其高级管理人员作了询问和 讨论，对有关问题进行了核实。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

一、 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。

二、 发行人已提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整 的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所

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提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所对本法律意见书的出具特作以下声明：

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及律师工作报告和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。

二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票所 必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律 责任；同意发行人在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会 的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

三、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法 律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副 本材料或复印件与原件一致。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与发行人本次发行并上市有关法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律 意见书中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以 及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些 数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核 查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他 目的。

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本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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目录

释 义 .............................................................................................................................. 6 一、发行人的基本情况 ............................................................................................. 11 二、本次发行并上市的批准和授权 ......................................................................... 12 三、发行人发行股票的主体资格 ............................................................................. 12 四、本次发行并上市的实质条件 ............................................................................. 13 五、发行人的设立 ..................................................................................................... 19 六、发行人的独立性 ................................................................................................. 19 七、发起人和股东 ..................................................................................................... 21 八、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 22 九、发行人的业务 ..................................................................................................... 26 十、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 28 十一、发行人的主要财产 ......................................................................................... 44 十二、发行人的重大债权债 ..................................................................................... 50 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 51 十四、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 52 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 52 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 53 十七、发行人的税务 ................................................................................................. 54 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 59 十九、发行人募股资金的运用 ................................................................................. 61 二十、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 61 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 61 二十二、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ..................................... 62

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二十三、结论意见 ..................................................................................................... 62

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释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

发行人、公司	指	深圳市富满电子集团股份有限公司
富满电子有限	指	发行人前身深圳市富满电子有限公司
鑫恒富	指	深圳市富满电子集团股份有限公司全资子公司 深圳市鑫恒富科技开发有限公司
富玺（香港）	指	深圳市富满电子集团股份有限公司全资子公司 富玺（香港）有限公司
云矽半导体	指	深圳市云矽半导体有限公司
芯亿满	指	深圳市芯亿满科技有限公司
芯片系统	指	芯片系统有限公司
观澜分公司	指	深圳市富满电子集团股份有限公司观澜分公司
南山分公司	指	深圳市富满电子集团股份有限公司南山分公司
湖南分公司	指	深圳市富满电子集团股份有限公司湖南分公 司，已注销
集晶（香港）	指	集晶（香港）有限公司
晶远国际	指	晶远国际实业有限公司
同诚智信	指	深圳市同诚智信投资发展合伙企业（有限合伙）
信利康	指	深圳市信利康电子有限公司

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诚信创投	指	广州诚信创业投资有限公司
晶宝腾	指	深圳市晶宝腾科技有限公司
博汇源	指	博汇源创业投资有限合伙企业
宁波七阳	指	宁波市七阳投资合伙企业（有限合伙）
天裕兴	指	深圳天裕兴贸易有限公司
鼎鸿信添利	指	深圳市鼎鸿信添利投资合伙企业（有限合伙）
富满宏泰	指	深圳市富满宏泰投资合伙企业（有限合伙）
富满成长	指	深圳市富满成长投资合伙企业（有限合伙）
Fabless模式	指	Fabless 模式即无晶圆生产线集成电路设计模 式，是指集成电路企业只从事集成电路设计业 务，晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给 晶圆制造企业、封装企业和测试企业代工完成
本所	指	国浩律师（深圳）事务所
本所律师	指	本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在 本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名 的律师
国金证券/保荐人/主 承销商	指	国金证券股份有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发 行并上市的审计机构
银信评估	指	银信资产评估有限公司

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律师工作报告	指	本所为本次发行并上市项目，与本法律意见书 一同出具的律师工作报告
《招股说明书（申报 稿）》	指	本法律意见书出具日前制作的《深圳市富满电 子集团股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书（申报稿）》
经审计的财务报告	指	经立信会计师于2016年2月1日出具的信会师 报字[2016]第310106号《审计报告》审计的发 行人2013-2015年度的财务报告
《内控鉴证报告》	指	立信会计师为本次发行并上市于2016年2月1 日出具的信会师报字[2016]第310107号《深圳 市富满电子集团股份有限公司内部控制鉴证报 告》
《纳税审核报告》	指	立信会计师为本次发行并上市于2016年2月1 日出具的信会师报字[2016]第310110号《深圳 市富满电子集团股份有限公司主要税种纳税情 况说明的专项审核报告》
《发起人协议书》	指	发行人的全体发起人于2014年12月1日签订 的《深圳市富满电子有限公司按原账面净资产 值折股整体变更为股份有限公司之发起人协 议》
《公司章程》	指	在本法律意见书中，根据上下文意所需，指发 行人当时有效的《公司章程》

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《公司章程（草案）》	指	经发行人于2015年11月12日召开的2015年 第二次临时股东大会审议通过的《深圳市富满 电子集团股份有限公司章程（草案）》，该《公 司章程（草案）》将于本次发行并上市完成后 正式生效成为发行人的《公司章程》
报告期	指	2013年度、2014年度以及2015年度
本次发行并上市	指	深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发 行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交 易所创业板上市
中国银行	指	中国银行股份有限公司
平安银行	指	平安银行股份有限公司
北京银行	指	北京银行股份有限公司
中国农业银行	指	中国农业银行股份有限公司
高新投融资担保公司	指	深圳市高新投融资担保有限公司
《公司法》	指	相关法律行为发生时有效的《中华人民共和国 公司法》
《公司登记管理条 例》	指	《中华人民共和国公司登记管理条例》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	2015年11月6日中国证券监督管理委员会第 118次主席办公会议审议通过，2016 年1 月1 日公布施行的《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》

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《外商投资若干意 见》	指	《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干 意见》
《新股发行体制改革 意见》	指	《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《摊薄即期回报指导 意见》	指	《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》
中国	指	中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元/CNY	指	人民币元
USD	指	美元

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正 文

一、发行人的基本情况

发行人系由富满电子有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有 深圳市市场监督管理局于 2015 年 1 月 29 日核发的注册号为 440301104855421 的《企业法人营业执照》，发行人的基本概况如下表所示：

住所	深圳市福田区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼2403A-1
法定代表人姓名	刘景裕
企业类型	股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
经营范围	集成电路、IC、三极管的设计、研发、生产经营（按深宝环水批 [2011]605039 号建设项目环境影响审查批复经营）、批发、进出口及 相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及 其他专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事货物及 技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营，不含进口分销）。
成立日期	2001年11月05日
经营期限	永久存续

发行人目前的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	集晶（香港）	4,518.8384	59.4584
2	诚信创投	699.9980	9.2105
3	信利康	499.9964	6.5789
4	同诚智信	450.0036	5.9211
5	天裕兴	350.0028	4.6053
6	博汇源	302.3964	3.9789
7	晶远国际	200.1384	2.6334

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8	富满宏泰	191.6796	2.5221
9	鼎鸿信添利	164.2664	2.1614
10	宁波七阳	100.0008	1.3158
11	富满成长	97.6828	1.2853
12	晶宝腾	24.9964	0.3289
合计		7,600.0000	100.0000

二、本次发行并上市的批准和授权

（一）发行人 2015 年第二次临时股东大会、2015 年度股东大会已依照 法定程序批准了本次发行并上市。

（二）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人 2015 年第二次临时股东大会、 2015 年度股东大会有关本次发行并上市的决议内容合法、有效。

（三）发行人 2015 年第二次临时股东大会授权发行人董事会办理有关本 次发行并上市的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。

（四）发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理 人员已就其未能履行在本次发行并上市中作出的承诺提出了相关约束措施， 符合《新股发行体制改革》对责任主体作出公开承诺同时提出未履行承诺时 的约束措施的相关要求；发行人的董事、高级管理人员以及控股股东、实际 控制人就首次公开发行股票摊薄即期回报措施履行出具了承诺，符合《摊薄 即期回报指导意见》的相关要求，上述承诺及约束措施符合法律、法规及规 范性文件的相关规定。

（五）根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，发行人本次发行并上市事宜尚需获得中国证监会的核 准和深圳证券交易所的批准。

三、发行人发行股票的主体资格

（一）发行人成立于 2001 年 11 月 5 日，设立时为富满电子有限，2014 年 12 月 17 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了深经贸信息资字

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[2014]1059 号《关于同意深圳市富满电子有限公司变更为外商投资股份有限 公司的批复》，同意富满电子有限改制为外商投资股份有限公司；同意各发 起人签署的《发起人协议书》和《公司章程》；公司经营期限为永久存续。 2014 年 12 月 19 日，富满电子有限取得深圳市人民政府核发的商外资粤深股 资证字[2014]0002 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2015 年 1 月 29 日，富满电子有限依法按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、 法规和规范性文件的规定（详见本法律意见书“发行人的设立”一节），发 行人依法设立。

（二）经本所律师核查，发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 1 月 29 日核发的注册号为 440301104855421 的《企业法人营业执照》。根据 发行人《公司章程》第七条的规定，发行人的经营期限为长期。发行人不存 在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，且发 行人申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检，依法有效存续。

（三）发行人于 2001 年 11 月 5 日注册成立，设立时为富满电子有限， 2015 年 1 月 29 日，富满电子有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股 份有限公司。自有限责任公司成立至本法律意见书出具之日，发行人持续经 营时间已超过三年。

（四）本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司， 具备本次发行并上市的主体资格。

四、本次发行并上市的实质条件

发行人本次发行并上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。对照《公司法》、《证券 法》、《管理办法》及《外商投资若干意见》等法律、法规和规范性文件的有 关规定，发行人的情况如下：

（一）《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件

1、发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董

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事会、监事会；选举了董事、独立董事、股东监事、职工监事；聘请了总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会专门 委员会；设置了证券部、内控部、工程部、财务部、资金管理部、人事行政 部、营运支持部、品质部、销售部、资讯部、生管部、采购部、物流部、成 品仓、原料仓等部门；相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全 且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2、根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日， 发行人的流动比率为 2.28、速动比率为 1.07、应收账款周转率为 2.80、存货 周转率为 1.44、资产负债率（母公司）为 35.82%；发行人 2013 年度、2014 年度以及 2015 年度净利润分别为 24,908,515.15 元、25,016,873.65 元和 27,561,794.61 元；发行人 2013 年度、2014 年度以及 2015 年度经营活动产生 的现金流量净额分别为 17,056,031.72 元、3,789,109.56 元和 4,683,455.48 元。 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款 第（二）项的规定。

3、根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 310106 号《审计报告》和 工商、税务、土地、劳动与社保、质监、安监、海关、外汇、出入境检验检 疫等行政主管部门出具的证明文件及发行人的书面说明并经本所律师核查， 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项的规定。

• 4、综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第

• 十三条规定的公司公开发行新股的条件。

（二）《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件

1、根据发行人及其前身富满电子有限的工商登记档案资料并经本所律师 核查，发行人成立于 2001 年 11 月 5 日，设立时为富满电子有限，2015 年 1 月 29 日，富满电子有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规规定（详 见本法律意见书“发行人的设立”一节），目前合法存续（详见本法律意见 书“发行人的股本及演变”一节）。自有限责任公司成立至今，发行人持续

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经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人 2014 年度和 2015 年 度净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为 24,168,440.63 元和 25,913,377.65 元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一 千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。

根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发 行人净资产为 228,915,538.98 元，即不少于 20,000,000.00 元，且未分配利润 为 37,960,687.51 元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三） 项的规定。

根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 310038 号《验资报告》并经 本所律师核查，截至 2014 年 7 月 31 日，发行人股本总额为 76,000,000 元， 即发行后股本总额不少于 30,000,000 元，符合《管理办法》第十一条第（四） 项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《管理办法》第 十一条的规定。

2、根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》并经本所律师核查， 发行人的注册资本已足额缴纳（详见本法律意见书“发行人的股本及演变” 一节），发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发 行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本法律意见书“发行人的主要财 产”一节），符合《管理办法》第十二条的规定。

3、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》及 其书面说明并经本所律师核查，发行人主要从事高性能模拟及数模混合集成 电路的设计研发、封装、测试和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法 规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详见本法律 意见书“发行人的业务”一节以及“发行人的环境保护和产品质量、技术等 标准”一节），符合《管理办法》第十三条的规定。

4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员 均没有发生重大变化（详见本法律意见书“发行人的业务”一节以及“发行

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人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节），实际控制人没有发生变更 （详见本法律意见书“发起人和股东”一节以及“发行人的股本及演变”一 节），符合《管理办法》第十四条的规定。

5、根据发行人的工商登记档案资料、发行人控股股东集晶（香港）的书 面说明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本法律意 见书“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第十五条的规定。

6、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健 全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度， 相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度， 建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使 收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利（详见本法律意见书 “发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节），符合《管 理办法》第十六条的规定。

7、根据经审计的财务报告、《内控鉴证报告》及发行人的书面说明并经 本所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人 2013 年度、 2014 年度以 及 2015 年度财务报告的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信会 计师对发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合 《管理办法》第十七条的规定。

8、根据《内控鉴证报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行 人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果，立信会计师已就本次发行并上市出具了 无保留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为：发行人按照《企业内部控制 基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报 表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第十八条的规定。

9、根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明及其户籍所在地或 经常居住地公安机关出具的证明，本所律师对前述人员的访谈结果及在中国

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证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站的查询结果，并经本所律师 核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规 和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交 易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。

本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《管理办法》第十九条的规 定。

10、根据发行人、发行人控股股东集晶（香港）及其实际控制人刘景裕 的书面说明以及发行人所在地的工商、税务、土地、劳动与社保、质监、安 监、海关、外汇、出入境检验检疫等行政主管部门出具的证明文件，并经本 所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控 制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合 《管理办法》第二十条的规定。

（三）《外商投资若干意见》规定的外商投资股份有限公司首次公开发 行股票并上市的实质条件

1、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人整体变更为股 份有限公司申请上市前三年（2012 年度、2013 年度以及 2014 年度）均已通 过外商投资企业联合年检。

2、根据发行人《公司章程》并经本所律师核查，发行人经营范围为集成 电路、IC、三极管的设计、研发、生产经营（按深宝环水批[2011]605039 号 建设项目环境影响审查批复经营）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及 国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品的，按

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国家有关规定办理申请）；从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，不含进口 分销），其经营范围符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导 目录（2015 年修订）》的要求。

3、经本所律师核查，发行人目前总股本为 7,600 万股，其中，集晶（香 港）、晶远国际等两名外方股东共计持有 4,718.9768 万股，占发行人总股本 的 62.0918%；发行人本次拟发行 2,535 万股，本次发行完成后，外方股东所 持股份占发行人总股本的比例将变更为 46.56%，外资股占总股本的比例将不 低于 10%。

4、根据现行适用的《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目 录（2015 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定 和要求并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人所处行业按 规定不存在需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的 情形。

（四）其他发行上市的条件

1、经本所律师核查，发行人本次发行并上市的议案已获发行人 2015 年 第二次临时股东大会和 2015 年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百 三十三条关于发行新股的规定（详见本法律意见书“本次发行并上市的批准 和授权”一节）。

2、经本所律师核查，发行人已聘请国金证券担任其保荐人，并于 2015 年 12 月 15 日签订了《保荐协议》，同时发行人已委托国金证券承销本次发 行的股票，并于 2015 年 12 月 15 日签订了《承销协议》，符合《证券法》第 十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。

3、根据发行人 2015 年第二次临时股东大会和 2015 年度股东大会作出的 决议并经本所律师核查，在发行人获得中国证监会核准、完成本次发行后， 发行人股本总额将不少于 3,000.00 万元，公开发行的股份达到发行人股份总 数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项规 定的申请股票上市条件。

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4、根据发行人所在地的工商、税务、土地、劳动与社保、质监、安监、 海关、外汇、出入境检验检疫等行政主管部门出具的证明文件、经审计的财 务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法 行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四） 项规定的申请股票上市条件。

（五）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市除须按照《证 券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的 规定获得深圳证券交易所的批准外，已符合《证券法》、《公司法》、《管 理办法》和《外商投资若干意见》规定的公开发行股票并上市的条件。

五、发行人的设立

（一）经本所律师核查，发行人系以发起设立方式，由富满电子有限全 体股东为发起人共同发起，富满电子有限整体变更设立的股份有限公司。发 行人设立的程序和方式符合当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》及 其他法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，发行人设立 的资格、条件符合《公司法》的规定。

（二）经本所律师核查，2014 年 12 月 1 日，发行人的发起人集晶（香 港）、诚信创投、信利康、同诚智信、天裕兴、博汇源、晶远国际、富满宏泰、 鼎鸿信添利、宁波七阳、富满成长、晶宝腾签订了《发起人协议书》。《发 起人协议书》的主要内容包括发行人的名称、经营范围、设立方式、股份及 注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。《发起人协议书》的签署和 内容符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设 立行为存在潜在纠纷。

（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的资产评估及验 资程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他法律、法规及规范性 文件的规定。

（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、 法规及规范性文件的规定。

六、发行人的独立性

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（一）经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方， 具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独 立。

（二）经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备、商标专用权、 专利权、计算机软件著作权以及集成电路布图设计专有权，发行人的各项资 产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人的资产独立完整。

（三）经本所律师核查，发行人设立了工程部、财务部、资金管理部、 人事行政部、营运支持部、品质部、销售部、资讯部、生管部、采购部、物 流部、成品仓、原料仓等部门。上述部门构成了发行人完整的生产、供应、 销售体系，各部门均独立运作。根据经审计的财务报告并经本所律师核查， 发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。发行人具有独立完 整的生产、供应、销售系统。

（四）根据发行人及相关人员提供的书面说明并经本所律师核查，发行 人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。

（五）经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行 使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业或机构混同的情况。发行人的机构独立。

（六）根据发行人提供的文件及其书面说明并经本所律师核查，发行人 制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用 的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。 发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况， 发行人独立进行纳税申报、独立纳税。发行人的财务独立。

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（七）综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、业 务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

七、发起人和股东

（一）经本所律师核查，发行人的发起人、目前的股东均为集晶（香港）、 诚信创投、信利康、同诚智信、天裕兴、博汇源、晶远国际、富满宏泰、鼎 鸿信添利、宁波七阳、富满成长、晶宝腾等 12 名非自然人股东，均合法有效 成立。其中，鼎鸿信添利为私募投资基金，已根据《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等法律法规的规定在中国证券投资基金协会进行了备案，鼎鸿信 添利的基金管理人深圳市鼎鸿信资产管理有限公司已根据前述法律法规的要 求在中国证券投资基金协会办理了基金管理人登记；博汇源与诚信创投已根 据前述法律法规的要求在中国证券投资基金协会办理了基金管理人登记。除 前述股东外，其他非自然人股东投入到该企业的资金、以及该企业投资于发 行人的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，不属于《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定 履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。本所律师认为，集晶（香港） 等 12 名非自然人股东具有依据法律、法规和规范性文件的规定担任发起人的 资格。

（二）经本所律师核查，发行人的 12 名发起人，除集晶（香港）和晶远 国际外，其余 10 名发起人在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人 协议书》的约定，符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规 定。本所律师认为，发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》及其他 法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人系以富满电子有限经审计的净资产为基 础折为股份公司的股本，富满电子有限全体股东作为发起人，以各自拥有的 富满电子有限的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。根据立信会 计师出具的信会师报字[2015]第 310038 号《验资报告》，发起人已履行足额

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出资义务。

本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资 产投入发行人不存在法律障碍。各发起人对发行人的出资均真实、有效。

（四）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先 注销再以其资产折价入股，或以在其他企业中的权益折价入股的情况。

（五）经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份 有限公司，发起人投入发行人的资产或权利的相关权属证书已依法由发起人 转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。

（六）发行人的实际控制人

经本所律师核查，自 2011 年 12 月以来，自然人刘景裕直接持有发行人 控股股东集晶（香港）100%股权，间接持有发行人 45,188,384 股股份，占发 行人股本总额的 59.4584%，且最近两年刘景裕一直担任发行人的董事长兼总 经理。据此，刘景裕为发行人的实际控制人，发行人近两年实际控制人未发 生变更。

（七）发行人现有股东之间的关联关系

经本所律师核查，发行人现有股东之间不存在关联关系。

八、发行人的股本及演变

（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变

发行人系由富满电子有限通过整体变更方式设立的股份有限公司。从富 满电子有限设立至变更为股份有限公司前，富满电子有限共经历了七次增资 和四次股权转让。

根据发行人实际控制人刘景裕提供的说明，以及本所律师对当事人的访 谈及有关当事人出具的声明并经本所律师核查，富满电子有限历史上存在如 下股权代持情形：

1、根据发行人的工商档案资料，2001 年 10 月，程莉、李瑾及罗立友分 别出资 22.50 万元、25.00 万元以及 2.50 万元设立富满电子有限。发行人设立

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过程中存在如下股权代持情形：程莉、李瑾及罗立友所持有的出资额均系代 刘景裕持有，程莉、李瑾及罗立友并未实际出资；

2、2005 年 10 月，程莉将其持有的富满电子有限 45%的出资额以 22.50 万元的价格转让给段元香。发行人第一次股权转让过程中存在如下股权代持 情形：因程莉离职，根据实际出资人刘景裕的指示，程莉将其持有的出资额 转让给段元香，段元香系代刘景裕受让该等出资额；

3、2006 年 10 月，李瑾将其持有的富满电子有限 50%的出资额以 25.00 万元的价格转让给杨金艳，罗立友将其持有的富满电子有限 5%的出资额以 2.5 万元的价格转让给杨金艳。发行人第二次股权转让过程中存在如下股权代 持情形：根据实际出资人刘景裕的指示，李瑾、罗立友将其持有的出资额转 让给杨金艳，杨金艳系代刘景裕受让该等出资额；

4、2006 年 12 月，富满电子有限召开股东会并作出决议，同意公司的注 册资本由 50.00 万元增加至 200.00 万元，新增注册资本全部由股东杨金艳认 缴。发行人第一次增资过程中存在如下股权代持情形：股东杨金艳认缴的新 增注册资本 150.00 万元，增资款实际由刘景裕支付，杨金艳系代刘景裕持有 该等新增出资额；

5、2010 年 9 月，富满电子有限召开股东会并作出决议，同意将公司的 注册资本由 200.00 万元增加至 500.00 万元，新增注册资本 300.00 万元由股 东杨金艳认缴。发行人第二次增资过程中存在如下股权代持情形：股东杨金 艳认缴的新增注册资本 300.00 万元，增资款实际由刘景裕支付，杨金艳系代 刘景裕持有该等新增出资额；

6、2011 年 9 月，富满电子有限召开股东会并作出决议，同意杨金艳将 其持有的富满电子有限 85.8%的出资额以 601 万元的价格转让给集晶（香港）， 将其持有的富满电子有限 3.8%的出资额以 26.5 万元的价格转让给晶远国际。 发行人第三次股权转让过程中存在如下股权代持情形：根据实际出资人刘景 裕的指示，杨金艳将其持有的富满电子有限 85.8%的出资额转让给集晶（香 港）；将其持有的富满电子有限 3.8%的出资额转让给晶远国际。该等股权转 让价款最终由实际出资人刘景裕收取；

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7、2011 年 12 月，富满电子有限召开股东会并作出决议，同意杨金艳将 其持有的富满电子有限 4.3%的出资额以 30 万元的价格转让给天裕兴，将其 持有的富满电子有限 0.4%的出资额以 2.5 万元的价格转让给晶宝腾，将其持 有的富满电子有限 1.2%的出资额以 8.75 万元的价格转让给同诚智信；同意段 元香将其持有的富满电子有限 4.5%的出资额以 31.25 万元的价格转让给同诚 智信。发行人第四次股权转让过程中存在如下股权代持情形：根据实际出资 人刘景裕的指示，杨金艳将其持有的富满电子有限 4.3%的出资额转让给天裕 兴，将其持有的富满电子有限 0.4%的出资额转让给晶宝腾，将其持有的富满 电子有限 1.2%的出资额转让给同诚智信；段元香将其持有的富满电子有限 4.5%的出资额转让给同诚智信。该等股权转让价款最终由实际出资人刘景裕 收取。

本次股权转让后，代持人杨金艳、段元香与刘景裕之间的股权代持关系 终止。实际控制人刘景裕通过股权转让的方式，规范了发行人历史上存在的 股权代持情形。

根据发行人实际控制人刘景裕提供的说明，以及本所律师对当事人的访 谈及有关当事人出具的声明，发行人历史上的股权代持系委托人刘景裕与代 持人协商一致的结果，代持人历次出资及受让股权所支付的价款均由刘景裕 实际缴付，转让股权所获得的股权转让价款均由刘景裕实际收取；截至 2011 年 12 月，代持人与委托人刘景裕之间的股权代持关系通过股权转让的方式予 以解除；代持人不再以任何方式直接或间接持有富满电子有限的股权或任何 权益；代持人承诺不会在任何时候以任何方式向刘景裕及富满电子有限就股 权代持等相关事项主张任何权利。

就发行人历史上存在的股权代持情形，本所律师认为：

1、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的 规定（三）》第二十五条的规定和本所律师对相关当事人进行访谈的结果， 相关当事人对委托持股关系不存在争议，委托持股关系是合法有效的；

2、发行人历史上的委托持股行为系委托人与代持人协商一致的结果，历 次变更均已履行必要的法律程序，上述股权代持行为亦未对发行人其他股东

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及债权人的利益造成损害；

3、截至 2011 年 12 月，上述股权代持情形已得到有效清理，委托持股关 系已解除，发行人目前的股权结构清晰，不存在任何纠纷或潜在风险；

4、委托人刘景裕已出具承诺，如因历史上的股权代持行为致使发行人受 到任何形式的处罚，由此产生的经济损失或支出的费用由其本人予以全额补偿 并对此承担连带责任。

本所律师认为，发行人历史上股权转让及增资过程中存在的股权代持情 形不会对发行人的本次发行并上市造成实质性的法律障碍。

本所律师核查后认为，富满电子有限的设立行为以及此后的历次股本演 变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法 规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（二）富满电子有限整体变更为股份有限公司

2015 年 1 月 29 日，富满电子有限以经审计的账面净资产值为依据，整 体变更为股份有限公司（变更过程详见本法律意见书“发行人的设立”一节）， 变更完成后的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	集晶（香港）	4,518.8384	59.4584
2	诚信创投	699.9980	9.2105
3	信利康	499.9964	6.5789
4	同诚智信	450.0036	5.9211
5	天裕兴	350.0028	4.6053
6	博汇源	302.3964	3.9789
7	晶远国际	200.1384	2.6334
8	富满宏泰	191.6796	2.5221
9	鼎鸿信添利	164.2664	2.1614
10	宁波七阳	100.0008	1.3158
11	富满成长	97.6828	1.2853

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12	晶宝腾	24.9964	0.3289
合计		7,600.0000	100.0000

本所律师核查后认为，发行人的上述股权设置、股本结构合法有效，产 权界定和确认不存在法律纠纷和风险。富满电子有限整体变更为股份有限公 司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法 规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）经本所律师核查，发行人变更为股份有限公司之后未发生增资扩 股、股份转让等导致股权变动的情形，截至本法律意见书出具之日，发行人 整体变更设立时的股本结构未发生演变。

（四）根据发起人提供的书面说明、发行人股东名册及发行人工商登记 资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发起人所持股份不存 在质押的情形。

九、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营范围已经 深圳市经济贸易和信息化委员会批准并经工商行政管理部门备案，生产经营 活动取得了国家有关行政主管部门必要的许可或批准。发行人目前的主营业 务为：高性能模拟及数模混合集成电路的设计研发、封装、测试和销售。发 行人的经营范围与其《公司章程》载明的业务范围相符。

根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营方式为： 研发设计模式方面，发行人根据市场分析及客户需求进行 IC 设计，将研发成 果形成 IC 产品布局图并委托给晶圆代工厂进行加工；采购模式方面，发行人 采用 Fabless 的经营模式采购主要原材料晶圆，建立完善的供应商管理制度采 购其他原材料；生产模式方面，采用以“市场预测来计划生产”的模式；销 售模式方面，直销模式、经销模式与代理模式相结合。

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规 范性文件的规定。

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（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人在香港设有全资 子公司富玺（香港），投资总额为 308.2348 万元（折合 50.0000 万美元）， 以自有资金全额出资；富玺（香港）的经营范围为一般贸易。本所律师认为， 发行人在香港设立富玺（香港）已取得境内政府主管部门必要的授权和批准， 设立程序合法；并且，富玺（香港）系依照香港特别行政区的法律合法设立 并有效存续，其业务经营符合香港特别行政区的法律，合法、合规、真实、 有效。

本所律师认为，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、 有效。

（三）发行人的业务变更

经本所律师核查，发行人自设立以来，其经营范围发生过八次变更，发 行人最近两年的主营业务为高性能模拟及数模混合集成电路的设计研发、封 装、测试和销售。发行人历次经营范围变更均符合当时有效的法律、法规和 规范性文件的规定，且已经履行必要的法律程序。发行人的主营业务最近两 年内未发生变更。

（四）发行人主营业务

根据经审计的财务报告，发行人 2013 年度、2014 年度以及 2015 年度的 营业收入分别为 203,247,227.27 元、255,656,341.72 元和 273,229,195.97 元， 全部来自主营业务收入，发行人近三年主营业务收入占同期发行人营业收入 的比例均为 100%。

本所律师认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人持续经营的能力

根据发行人经审计的财务报告、工商年检材料、发行人订立的有关重大 合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其主 要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行

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人不存在持续经营的法律障碍。

本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等 法律、法规和规范性文件的规定，报告期内发行人的主要关联方包括：

1、持有发行人 5%以上股份的股东和发行人的实际控制人

持有发行人 5%以上股份的股东为集晶（香港）、诚信创投、信利康、 同诚智信（详见本法律意见书“发起人和股东”一节），发行人的实际控制 人为刘景裕，现直接持有发行人控股股东集晶（香港）100%的股权，从而间 接持有发行人 45,188,384 股股份，占发行人股本总额的 59.4584%。

2、发行人的控股、参股公司

经本所律师核查，报告期内，发行人控股、参股公司包括富玺（香港）、 鑫恒富、云矽半导体、芯亿满以及芯片系统。其中：富玺（香港）、鑫恒富 为发行人的全资子公司，发行人持有富玺（香港）、鑫恒富 100%的股权；云 矽半导体为发行人的控股子公司，发行人持有云矽半导体 85%的股权；芯亿 满为发行人的控股公司，鑫恒富持有芯亿满 70%的股权；芯片系统为发行人 的参股公司，富玺（香港）持有芯片系统 27%的股份。具体情况见本法律意 见书“发行人的主要财产”一节。

3、发行人的实际控制人控制的其他企业

报告期内发行人的实际控制人控制的其他企业为集晶（香港），具体情 况见本法律意见书“发起人和股东”一节。

4、发行人的董事、监事、高级管理人员，具体情况详见本法律意见书“发 行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节。

• 5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共

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同控制或施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其 控股子公司以外的法人或其他组织。

报告期内，除本小节“3、发行人的实际控制人控制的其他企业”中披露 的发行人实际控制人同时作为发行人董事控制的企业外，发行人董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或 者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织具体情况如下：

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序号	名称	设立时间	注册资本/注册 股本	经营范围	关联关系
1	深圳市九耀设计有限 公司	2014.8.26	100.00万元	UI 设计、网页设计、移动端界面设计、移动数字电视界面设计、 企业VI设计、包装设计、海报设计、画册设计、LOGO设计	发行人董事、副总经 理、财务总监兼董事 会秘书罗琼之子黄 俁淏担任该公司法 定代表人、执行（常 务）董事兼总经理， 黄俁淏持有97%的 股权
2	广州恰和投资管理有 限责任公司	2014.9.26	1,000.00万元	一般经营项目：企业自有资金投资；投资管理服务；信息技术咨询 服务；企业管理咨询服务；策划创意服务；投资咨询服务；市场营 销策划服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务； 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可 审批项目）；企业财务咨询服务	发行人董事陈克洪 任该公司法定代表 人、执行董事兼经 理，陈克洪持有50% 的股权
3	重庆高金实业有限公 司	2006.2.28	1,200.00万美元	研制、开发、生产和销售汽车零部件、摩托车零部件、摩托车发动 机、发动机零部件等机电产品、电子产品(不含电子出版物)，设计、 制造、加工、销售机械加工产品、金属制品、塑料制品、模具，并 提供相应的技术咨询服务与管理。（以上范围不含法律法规规定需 前置审批或许可的项目）	发行人董事陈克洪 任该公司董事
4	广州悍马轮胎科技有 限公司	2013.7.11	25,000.00万元	研究、开发、生产聚氨酯-橡胶复合结构绿色轮胎和设备生产（限 分支机构经营），高分子聚合物材料的技术研发和应用，销售本公 司产品，从事上述产品的批发、零售（不设店铺）、进出口、佣金	发行人董事陈克洪 任该公司董事

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				代理（拍卖除外）业务，提供相关技术服务（法律、法规禁止的不 得经营，涉及许可经营的凭许可证经营，涉及配额许可证管理、专 项规定管理的商品按照国家有关规定办理）
5	博创智能装备股份有 限公司	2002.12.26	16,500.00万元	塑料加工专用设备制造；机械技术开发服务	发行人董事陈克洪 任该公司董事
6	深圳市车音网科技有 限公司	2008.11.3	5,263.1579万元	计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销售；计算机系 统集成；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上 项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭 粤B2-20120334号增值电信业务经营许可证经营有效期至2017年 6月28日止）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务 业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭经营许可 证编号：B2-20110204经营，有效期至2016年10月12日）,广播 剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新 闻类）、综艺制作、复制、发行（凭许可证编号：（粤）字第1036 号经营，有效期至2014年11月2日）；从事广告业务。	发行人董事徐浙任 该公司董事
7	西安明科微电子材料 有限公司	2004.4.6	621.3087万元	一般经营项目：微电子封装材料的研发、生产、销售；电子元器件 生产加工；机械和五金加工；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(上述经营 范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内 经营，未经许可不得经营)	发行人董事徐浙任 该公司董事
8	广州市润杰医疗器械	2003.4.18	764.3313万元	信息技术咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出	发行人董事徐浙任

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	有限公司			口；计算机和辅助设备修理；计算机技术开发、技术服务；软件零 售；电子产品零售；计算机批发；计算机零售；电子、通信与自动 控制技术研究、开发；医疗诊断、监护及治疗设备制造。	该公司董事，徐浙持 有2.355%的股权
9	陕西凯星电子科技有 限责任公司	2001.11.8	2,222.22万元	电子产品、电力产品、通讯产品及相关软硬件的研究开发、生产、 销售及工程设计、施工；电力载波综合智能控制系统远程代管及服 务；建筑智能化工程的设计、施工、维修；节能环保技术开发、技 术服务；节能减排工程设计、施工；计算机软硬件的开发、应用； 计算机信息系统集成；电子工程、城市道路照明工程设计、施工； 机电设备安装工程施工、维修。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	发行人董事徐浙任 该公司董事
10	佛山微海能源科技有 限公司	2011.11.29	768.7514万元	研发、制造：风力发电机、水力发电机、内燃机发电机、海水淡化 设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	发行人董事徐浙任 该公司董事
11	广州市晌网文化传播 有限公司	2008.6.16	135.0002万元	广告业；信息系统集成服务；竞技体育科技服务；体育运动咨询服 务；策划创意服务；增值电信服务	发行人董事徐浙任 该公司董事
12	苏州结纳互联信息技 术有限公司	2012.3.19	10.91万元	计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算 机信息系统集成；企业管理咨询；销售：网络设备、计算机软硬件。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	发行人董事徐浙任 该公司董事
13	杭州指商网络科技有 限公司	2015.2.9	201.00万元	一般经营项目：服务：网络技术、电子商务技术、计算机软硬件的 技术开发、技术服务、成果转让、计算机系统集成；其他无需报经 审批的一切合法项目。	发行人董事徐浙任 该公司董事
14	上海吱嘎网络技术有	2011.6.1	607.1428万元	网络技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，	发行人董事徐浙任

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	限公司			电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件、硬件的 开发、销售，系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	该公司董事
15	中科力函（深圳）低温 技术有限公司	2014.6.17	5,000.0000万元	热声低温制冷技术及其产品的研发、销售；进出口贸易。（经营范 围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭 批准文件、证件经营。）热声低温制冷技术及其产品的生产。	发行人董事徐浙任 该公司董事
16	深圳市德方纳米科技 股份有限公司	2007.1.25	3,130.4348万元	纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均不含限 制项目）的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；纳 米材料产品的生产（生产场地执照另行申办）。	发行人董事徐浙任 该公司董事
17	上海永利宝金融信息 服务有限公司	2013.9.4	5,182.4878万元	接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事 金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，证 券、保险咨询（不得从事金融、证券、保险业务），商务信息咨询， 投资管理、咨询，财务咨询（不得从事代理记账），计算机软件技 术领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，企业营销策 划，电子商务（不得从事增值电信，金融业务），翻译服务，会务 服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意 调查、民意测验），企业形象策划，广告的设计、制作，利用自有 媒体发布广告，文化艺术交流策划。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	发行人董事徐浙任 该公司董事
18	嘉兴夫盛高分子材料 有限公司	2006.9.18	1,200.0000万元	一般经营项目：高分子材料道路护栏、工程塑料及塑料合金制品、 塑料制品、五金制品的制造、加工、销售	发行人董事徐浙任 该公司董事

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19	深圳市卓弘财富资产 管理有限责任公司	2014.5.9	1,000.00万元	受托资产管理；受托管理股权投资基金；股权投资；创业投资、投 资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专 卖商品）；经营进出口业务。 （不得以任何方式公开募集和发行基金， 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）。财务信息咨询。	发行人监事李树林 之妻肖玲任该公司 法定代表人、执行董 事兼总经理，持有该 公司80%股权

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6、其他关联方

（1）刘美琪，发行人实际控制人之胞妹。

（2）深圳市唯科通信科技有限公司。诚信创投控股股东熊海涛为广州高 金技术产业集团有限公司法定代表人，广州高金技术产业集团有限公司持有 深圳市唯科通信科技有限公司 40%的股权。

（二）关联交易

发行人与关联方之间的重大关联交易（本法律意见书所称“重大关联交 易”系指与关联法人的交易金额达到或超过 100 万元且占最近一期经审计净 资产值 0.5%以上、或与关联自然人的交易金额达到或超过 30 万元以上的关 联交易，或虽未达到上述金额，但就交易性质而言对于交易一方或双方具有 重要意义的关联交易）。

根据发行人提供的文件及经审计的财务报告，在报告期内，发行人发生 的重大关联交易的具体情况如下：

1、经常性关联交易

（1）销售产品

根据经审计的财务报告，报告期内发行人向关联方信利康销售产品，具 体交易金额如下：

	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目	销售金额 （元）	占销售收入 比例（%）	销售金额 （元）	占销售收入 比例（%）	销售金额 （元）	占销售收入 比例（%）
销售 产品	5,733,873.71	2.10	2,066,666.67	0.81	1,170,768.92	0.58

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

①融资租赁担保

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序号	出租人	融资类型	合同编号	租赁物	租赁期间	租金（元/月）	连带保证人
1	现代融资租赁有 限公司	直接租赁	CF201407-0059	AD Epoxy die bonder（集成电路 装片机）1台	2014.07.31-2017.07.31	29,863.40	刘景裕
2	现代融资租赁有 限公司	售后回租	CF201407-0053	ConnXPlus copper ball bonder 5 台	2014.07.31-2017.07.31	55,362.37	刘景裕
3	现代融资租赁有 限公司	售后回租	CF201407-0116	全 自 动 金 线 球 焊 机 （iHawkXpress GoCu）15台	2014.07.31-2017.07.31	136,747.89	刘景裕
4	日立租赁（中国） 有限公司	售后回租	L280-09183	4 组MGP 模具SOP/SSOP28(8 排)，排片机SOP16/SSOP28(8 排)，自动冲切成型系统装置 SOP16/8，SSOP28 等	2013.10.08-2016.10.08	42,900.00	刘景裕
5	日立租赁（中国） 有限公司	售后回租	L280-09184	高速铜焊线机ConnXPlus，测试 机友能DTS-1000，光纤激光标 记系统FPS-5W，光纤激光标记 系统FPS-5 等	2013.07.01-2016.07.01	153,650.00	刘景裕
6	日立租赁（中国） 有限公司	售后回租	L280-08633	高速银浆固晶机Lotus E Epoxy Die Bonder，全自动金线球焊机 iHawk Xpress GoCu	2012.12.05-2015.12.05	221,655.00	刘景裕
7	日立租赁（中国） 有限公司	售后回租	L280-08634	测试分选机ASM FT2030	2012.12.05-2015.12.05	21,345.00	刘景裕
8	日立租赁（中国） 有限公司	售后回租	L180-08513	MGP 模具（含单模盒冲浇机） SSOP24(0.635)/SOP14 8 排，排 片机SSOP24（0.635）/SOP14 8	2013.01.07-2016.01.07	67,730.00	刘景裕

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				排等
9	恒信金融租赁有 限公司	售后回租	L12A0817001	高速银浆固晶机等设备	2012.06.28-2015.06.24	206,959.20	刘景裕、集晶 （香港）
10	恒信金融租赁有 限公司	直接租赁	L12A0817002	测试分选机1台、全自动金线球 焊10台	2012.07.31-2015.07.24	127,805.00	刘景裕、集晶 （香港）
11	恒信金融租赁有 限公司	售后回租	L12A0817003	ConnXPlus高速焊线机	2012.08.21-2015.08.25	60,463.71	刘景裕、集晶 （香港）
12	恒信金融租赁有 限公司	直接租赁	L12A0817004	测试分选机（型号：FT2018）1 台，高速银浆固晶机（型号： AD838）2台	2012.08.29-2015.08.24	69,802.50	刘景裕、集晶 （香港）
13	恒信金融租赁有 限公司	直接租赁	L12A0817005	测试机（型号：DTS-1000）2台	2012.09.21-2015.09.20	8,537.00	刘景裕、集晶 （香港）
14	恒信金融租赁有 限公司	售后回租	L12A0817006	测试分选机（型号：FT2018 Test Handler）1台	2012.11.29-2015.11.28	23,340.00	刘景裕、集晶 （香港）
15	恒信金融租赁有 限公司	售后回租	L12A0817007	探针台（含CCD自动对准系统、 型号SWZ+PQ 三维打点器、 GPIB四芯测试功能）	2012.12.18-2015.12.17	18,109.00	刘景裕、集晶 （香港）
16	恒信金融租赁有 限公司	售后回租	L13A0498001	全自动金线球焊机5台	2013.06.27-2015.12.26	63,375.00	刘景裕、集晶 （香港）、鑫 恒富、富玺（香 港）
17	恒信金融租赁有 限公司	售后回租	L13A0498002	高速焊线机5台	2013.07.03-2016.01.02	68,483.00	刘景裕、集晶 （香港）、鑫 恒富、富玺（香

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							港）
18	恒信金融租赁有 限公司	直接租赁	L13A0498003	集成电路装片机、全自动金线球 焊机	2013.09.03-2016.03.03	99,725.00，自 2015.10.27起 调整为 99,371.00	刘景裕、集晶 （香港）、鑫 恒富、富玺（香 港）
19	恒信金融租赁有 限公司	售后回租	L13A0498004	塑封压机等设备	2013.08.14-2016.02.14	66,269.00， 自2015.9.26 起调整为 66,063.00	刘景裕、集晶 （香港）、鑫 恒富、富玺（香 港）
20	恒信金融租赁有 限公司	售后回租	L13A0498005	集成电路装片机2台	2013.12.19-2016.06.24	43,840.00	刘景裕、集晶 （香港）、鑫 恒富、富玺（香 港）
21	恒信金融租赁有 限公司	售后回租	L13A0498006	高速银浆固晶机2台	2014.01.07-2016.06.24	54,562.00	刘景裕、集晶 （香港）、鑫 恒富、富玺（香 港）
22	恒信金融租赁有 限公司	售后回租	L13A0498007	高速铜焊线机5台	2014.01.29-2016.07.24	66,430.00	刘景裕、集晶 （香港）、鑫 恒富、富玺（香 港）

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②为发行人与平安银行深圳科技支行签订的综合授信额度合同提供担保与反 担保

2012 年 9 月 20 日，刘景裕与平安银行深圳科技支行签订编号为平银（科技） 个保字（2012）第（A1001101041200032）的《个人保证合同》，约定刘景裕为发 行人与平安银行深圳科技支行于 2012 年 9 月 20 日签订的《综合授信额度合同》（合 同编号为平银（科技）授信字（2012）第 A1001101041200032 号）项下的 2,000.00 万元及其利息、复利、罚息等提供最高额连带责任保证，保证期间为主债务履行期 限届满之日起两年。

2012 年 9 月 20 日，高新投融资担保公司与富满电子有限签订编号为 A201200628 号的《担保协议书》，约定高新投融资担保公司为富满电子有限与平安 银行深圳科技支行于 2012 年 9 月 20 日签订的《综合授信额度合同》提供保证担保。

2012 年 9 月 20 日，刘景裕与高新投融资担保公司签订编号为 A201200628 的 《反担保保证合同》，约定刘景裕为高新投融资担保公司与富满电子有限签订前述 《担保协议书》提供反担保连带责任保证。担保期限自高新投融资担保公司偿还贷 款、利息及其他相关费用之次日起两年或担保协议约定的支付担保费用期限届满之 次日起两年。

2012 年 9 月 20 日，刘景裕的胞妹刘美琪与高新投融资担保公司签订编号为抵 A201200628 的《反担保抵押合同》，约定刘美琪以权利凭证号码为深房地字第 3000403855 号的位于天安创新科技广场（二期）东座 402 的房产为高新投融资担 保公司与富满电子有限签订的前述《担保协议书》提供抵押反担保。抵押期限为合 同生效之日起至还清借款合同项下全部借款本息、担保协议书项下担保费用及其他 费用止。

③为发行人与平安银行深圳科技支行签订的综合授信额度合同提供担保及反 担保

2013 年 9 月 12 日，刘景裕与平安银行深圳科技支行签订编号为平银深分科技 额保字 20130910 第 001-1 号的《最高额保证担保合同》，约定刘景裕为发行人与 平安银行深圳科技支行签订的《综合授信额度合同》项下的全部债务（包括或有债

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务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用承担保证责任，债务本金的最高额 （余额）为 2,500.00 万元。保证期间为本合同生效之日起至主合同项下各具体授信 的债务履行期限届满之日后两年。

2013 年 9 月 12 日，富满电子有限与高新投融资担保公司签订合同编号为平银 深分科技额保字 20130910 第 001 号的《最高额保证担保合同》，约定高新投融资担 保公司为富满电子有限与平安银行深圳科技支行于 2013 年签订的《综合授信额度 合同》提供部分担保。

2013 年 9 月 12 日，刘景裕与高新投融资担保公司签订《反担保保证合同》， 约定刘景裕为高新投融资担保公司与平安银行深圳科技支行签订的前述《最高额保 证担保合同》提供连带责任担保。保证期间为自被保证债权届满之日起两年。

2013 年 9 月 12 日，刘景裕的胞妹刘美琪与高新投融资担保公司签订编号为抵 A201300850 的《反担保抵押合同》，约定刘美琪以权利凭证号码为深房地字第 3000403855 号的位于天安创新科技广场（二期）东座 402 的房产为高新投融资担 保公司与平安银行深圳科技支行签订的前述《最高额保证担保合同》提供抵押反担 保，抵押期限为合同生效之日起至还清借款合同项下全部借款本息、担保协议书项 下担保费用及其他费用止。

④为发行人与中国银行深圳福田支行签订的编号为 2013 圳中银福额协字第 0001144 号的《授信额度协议》提供担保

2013 年 10 月 22 日，刘景裕与中国银行深圳福田支行签订《最高额抵押合同》 （编号为 2013 圳中银福额抵字第 0001144 号），约定刘景裕以权利凭证号码为深 房地字第 3000735366 号的位于金海湾花园 10 栋 32A 的房产为发行人与中国银行 深圳福田支行签订的《授信额度协议》（编号为 2013 圳中银福额协字第 0001144 号）提供抵押担保，担保债权为最高本金余额为 20,000,000.00 元以及所发生的利 息、违约金、赔偿金等。

2013 年 10 月 22 日，刘景裕与中国银行深圳福田支行签订《最高额保证合同》 （编号为 2013 圳中银福额保字第 0001144 号），约定刘景裕为发行人与中国银行 深圳福田支行签订的《授信额度协议》（编号为 2013 圳中银福额协字第 0001144 号）提供连带责任保证，担保债权为最高本金余额为 20,000,000.00 元以及所发生

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的利息、违约金、赔偿金等，保证期间为主债权届满之日起两年。

⑤为发行人与中国银行深圳福田支行签订的编号为 2014 圳中银福额协字第 0001143 号的《授信额度协议》提供担保

2014 年 12 月 16 日，刘景裕与中国银行深圳福田支行签订《最高额抵押合同》 （编号为 2014 圳中银福额抵字第 0001143 号），约定刘景裕以权利凭证号码为深 房地字第 3000735366 号的位于金海湾花园 10 栋 32A 的房产为发行人与中国银行 深圳福田支行签订的《授信额度协议》（编号为 2014 圳中银福额协字第 0001143 号）提供抵押担保，担保债权为最高本金余额为 20,000,000.00 元以及所发生的利 息、违约金、赔偿金等。

2014 年 12 月 16 日，刘景裕与中国银行深圳福田支行签订《最高额保证合同》 （编号为 2014 圳中银福额保字第 0001143 号），约定刘景裕为发行人与中国银行 深圳福田支行签订的《授信额度协议》（编号为 2014 圳中银福额协字第 0001143 号）提供连带责任保证，担保债权为最高本金余额为 20,000,000.00 元以及所发生 的利息、违约金、赔偿金等，保证期间为主债权届满之日起两年。

⑥为发行人与北京银行深圳分行签订的编号为 0252771 号的《综合授信合同》 提供最高额保证

2014 年 12 月 1 日，刘景裕与北京银行深圳分行签订《最高额保证合同》（编 号为 0252771-001），约定刘景裕为发行人与北京银行深圳分行签订的《综合授信 合同》（编号为 0252771）项下的 2,500.00 万元债权以及利息、罚息、违约金等提 供连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。

⑦为发行人与中国农业银行深圳福田支行签订的编号为 81200201500009584 号的《最高额综合授信合同》提供担保

2015 年 12 月 23 日，刘景裕与中国农业银行深圳福田支行签订《最高额抵押 合同》（编号为 81100620150001101），约定刘景裕以权利凭证号码为粤（2015） 深圳市不动产权第 0054786 号的位于深圳市宝安区龙华街道梅观高速公路东北侧 星河丹堤花园 A 区 3 栋 01 号的房产为发行人与中国农业银行深圳福田支行签订的 《最高额综合授信合同》（编号为 81200201500009584）提供抵押担保，担保债权

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为最高本金余额为 15,000,000.00 元以及所发生的利息、违约金、赔偿金等。

2015 年 12 月 23 日，刘景裕与中国农业银行深圳福田支行签订《最高额保证 合同》（编号为 81100520150000758），约定刘景裕为发行人与中国农业银行深圳 福田支行签订的《最高额综合授信合同》（编号为 81200201500009584）提供连带 责任保证，担保债权为最高本金余额为 18,000,000.00 元以及所发生的利息、违约 金、赔偿金等，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

（2）与关联方之间的资金往来

报告期内，刘景裕与发行人之间的资金往来情况如下：

单位：元

年份	往来内容	金额	期末余额(其他应付款)
2013年	发行人借刘景裕款	1,000,000.00	-195,000.00
	代发行人支付费用	1,022,266.70
	发行人还刘景裕款项	2,218,266.70
2014年	发行人借刘景裕款	3,292,000.00	2,759,743.07
	代发行人支付费用	138,690.07
	发行人还刘景裕款项	475,947.00
2015年	发行人借刘景裕款	6,300,000.00	6,059,743.07
	代发行人支付费用	152,222.22
	发行人还刘景裕款项	3,152,222.22

报告期内，存在实际控制人刘景裕为发行人代付费用和借款给发行人等事项， 该交易金额占营业收入比重较小，且金额较小不会对发行人的财务状况、经营成果 构成重大影响。

（3）关联租赁

2015 年 8 月 20 日，发行人与深圳唯科通信科技有限公司签订了《房屋租赁合 同》，发行人向深圳唯科通信科技有限公司承租位于深圳市宝安区（光明新区）光 明高新区东明大道西北侧 A 栋厂房第一层、第二层、第三层的房屋共计 6,990 平方

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米作生产经营用途。该租赁场地的单位租金由发行人与深圳唯科通信科技有限公司 于发行人本次发行并上市后参考租赁房屋所在地的市场价格另行约定；房屋的租赁 期限不少于十年，具体期限由发行人与深圳唯科通信科技有限公司于发行人本次发 行并上市后另行约定。

诚信创投控股股东熊海涛为广州高金技术产业集团有限公司法定代表人，广州 高金技术产业集团有限公司持有深圳市唯科通信科技有限公司 40%的股权。

按照实质重于形式原则，若发行人的募投项目于该场地实施，发行人与深圳唯 科通信科技有限公司签订的上述租赁合同构成关联交易。

（三）发行人于 2016 年 2 月 1 日召开的第一届董事会第六次会议、第一届监 事会第四次会议和 2016 年 2 月 20 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于 确认公司 2013-2015 年度关联交易情况的议案》，对发行人在报告期内发生的关联 交易进行了确认。独立董事于 2016 年 2 月 1 日出具了《关于<关于确认公司 2013-2015 年度关联交易情况的议案>的独立意见》，独立董事对发行人报告期内所 发生的关联交易情况进行了审查并认为：“2013-2015 年度，发行人与关联方确定交 易价格时，参考了同类交易的市场价格、账面价值或评估价值，不存在损害公司和 其他股东利益的行为。”

本所律师经核查后认为，发行人上述关联交易遵循平等、自愿原则，关联交易 是合理的，且均已得到了独立董事确认，不存在严重影响发行人独立性的关联交易， 不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。

（四）经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中明确规定了关联 交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规 范性文件的规定。

（五）根据发行人和关联方现行有效的《营业执照》/《企业法人营业执照》、 经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，发行人与现有关联方之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。

（六）为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东集晶（香港）及实际控制人刘

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景裕出具了《避免同业竞争的承诺函》。

（七）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易 的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十一、发行人的主要财产

（一）发行人的对外投资

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内，发行人曾设立深圳市富 满电子有限公司福田分公司和湖南分公司，根据深圳市市场监督管理局出具的《企 业注销通知书》，深圳市富满电子有限公司福田分公司已于 2013 年 6 月 14 日办理 注销手续，根据长沙市工商行政管理局出具的《外商投资企业注销登记通知书》， 湖南分公司已于 2016 年 2 月 19 日办理注销手续。截至本法律意见书出具之日，发 行人下设 4 家控股公司、2 家分公司以及 1 家参股公司。除发行人的控股公司芯亿 满正在履行注销程序外，发行人其它的分公司、控股公司及参股公司均依法设立、 有效存续。

（二）发行人拥有商标、专利等无形资产的情况

1、商标

根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具之日，发行人拥有 5 项注册商标。

发行人前述商标专用权的权利人名称为发行人前身“深圳市富满电子有限公 司”，尚未变更至发行人名下，本所律师认为，上述商标专用权人名称未变更对发 行人合法拥有该商标专用权不构成法律障碍。

本所律师认为，发行人在上述注册商标的有效期限内，合法拥有上述 5 项注册 商标的专用权。

2、专利权

根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，发行人拥有 27 项专利。

本所律师认为，发行人合法自主拥有上述 27 项专利权，有权按照相应的用途

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依法占有、使用、收益、转让、授权他人使用、质押或以其他方式处置该等专利权。 3、计算机软件著作权

根据发行人及其子公司提供的计算机软件著作权登记证书，截至本法律意见书 出具之日，发行人及其子公司拥有 15 项计算机软件著作权。

发行人拥有的计算机软件著作权的权利人名称为发行人前身“深圳市富满电子 有限公司”，尚未变更至发行人名下，本所律师认为，前述计算机软件著作权的权 利人名称未变更对发行人合法拥有该计算机软件著作权不构成法律障碍。

本所律师认为，发行人及其子公司合法自主拥有上述 15 项计算机软件著作权。 4、集成电路布图设计专有权

根据发行人提供的《集成电路布图设计登记证书》，截至本法律意见书出具之 日，发行人拥有 10 项集成电路布图设计专有权。

发行人前述集成电路布图设计专有权的权利人名称为发行人前身“深圳市富满 电子有限公司”，尚未变更至发行人名下，本所律师认为，前述集成电路布图设计 专有权的权利人名称未变更对发行人合法拥有该集成电路布图设计专有权不构成 法律障碍。

本所律师认为，发行人合法自主拥有上述 10 项集成电路布图设计专有权。 （三）发行人拥有的主要生产经营设备情况

根据经审计的财务报告，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经 营设备账面价值共计 89,986,616.48 元，包括：（1）机器设备，账面价值为 84,407,051.01 元；（2）运输设备，账面价值为 3,148,843.23 元；（3）办公设备及 其他，账面价值为 595,253.69 元；（4）仪器设备，账面价值为 1,561,213.49 元； （5）电子设备，账面价值为 274,255.06 元。

根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设备均处 于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）根据发行人提供的相关文件及书面说明并经本所律师核查，发行人的上 述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

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（五）经本所律师核查，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制， 不存在担保或其他权利受到限制的情况。

• （六）发行人及其控股子公司租赁房屋情况：

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序号	承租方	出租方	租赁期限	房屋坐落	租赁面积（平 方米）	租金（元/月/）	房产证编号	用途	租赁备案登记
1	发行人	深圳市华朗嘉 实业有限公司	2016-01-01 至 2020-12-31	深圳市宝安区观澜街道富坑 社区华朗嘉工业园2#厂房1 楼101及4#2楼（东）、3楼 （东）	7,040	143,472.00（含租赁 税），每两年递增一 次，递增幅度为6%	无	厂房	无
2	发行人	深圳市华朗嘉 实业有限公司	2015-01-01 至 2016-12-31	深圳市观澜街道富坑社区华 朗嘉工业园4 号厂房1 楼 （102号）	2,300	48,300.00，每两年递 增一次	无	厂房	无
3	发行人	何亚明	2014-08-22 至 2016-08-21	深圳市福田区深南西路车公 庙工业区天安数码时代大厦 主楼2403A-1	200	31,000.00	深房地字 3000657312号	办公	福EK052933
4	发行人	肖明超、肖铭、 李家才	2016-02-05 至 2019-02-04	深圳市福田区深南西路车公 庙工业区天安数码时代大厦 主楼2402、2404	1277.45	185,230.25	深房地字第 3000225530号、 深房地字第 3000225529号	办公	深房租福田 2016002796
5	发行人	长沙创芯集成 电路有限公司	2016-02-26 至	湖南省长沙经济技术开发区 （泉塘街道）映霞路29 号5	348.00	13000.00，2016-02-26 至2017-10-31为免租	无	办公	无

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			2019-2-25	层		期
6	发行人	研祥智能科技 股份有限公司	2015-04-23 至 2018-04-22	深圳市南山区高新中四道31 号研祥科技大厦9楼B7、B8 单元	478.51	28710.60	深房地字第 4000367973号	厂房	无
7	鑫恒富	何亚明	2014-08-22 至 2016-08-21	深圳市福田区深南西路车公 庙工业区天安数码时代大厦 主楼2403A-2	57.42	8,900.00	深房地字第 3000657312号	办公	福EK052934
8	云矽半 导体	朱星海	2015-03-01 至 2016-12-31	深圳市福田区深南西路车公 庙工业区天安数码时代大厦 主楼1105	153.24	17,500.00	深房地字 3000487664号	办公	福EK054222
9	富玺（香 港）	威宏纺织有限 公司	2014-08-15 至 2016-08-14	香港九龙长沙湾長裕街11號 定丰中心15楼1室	--	9,200.00（港元）	--	工业	--

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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人租赁的位于湖南的办 公场所尚未取得房产证，根据出租人长沙创芯集成电路有限公司出具的说明， 该房屋的权属证书正在办理之中。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，观澜分公司的厂房和宿舍系 以租赁方式取得，出租人为深圳市华朗嘉实业有限公司，租赁房屋位于深圳 市龙华新区观澜办事处库坑社区围仔村华朗嘉工业园2#厂房1楼101、4#厂房1 楼（102号）、4#厂房2楼（东）以及4#厂房3楼（东）。

根据发行人的说明并经本所律师核查，上述房屋的出租方未取得房屋权 属证书。发行人租赁上述无产权证房屋的行为存在法律瑕疵，相关租赁合同 存在被认定为无效以及不能持续租用的风险。针对上述风险，本所律师核查 后确认：

（1）根据深圳市规划和国土资源委员会龙华管理局于2015年11月1日出 具的深规土龙华函[2015]991号《关于深圳市富满电子集团股份有限公司租赁 地块相关情况的复函》，发行人租赁房屋所在的地块规划用地功能为一类工 业用地，该地块未纳入深圳市2015年土地整备计划，现未列入城市更新单元 规划编制计划。

根据深圳市规划和国土资源委员会龙华管理局于2016年2月22日出具的 深规土龙华函[2016]139号《关于深圳市富满电子集团股份有限公司租赁地块 相关情况的复函》，再次确认，截至目前发行人租赁房屋所在地块未纳入2015 年土地整备计划，未列入城市更新单元规划编制计划。

（2）根据深圳市龙华新区观澜办事处于2016年2月1日出具的《复函》， 发行人租赁房屋所在的华朗嘉工业园为三方协议企业自征地，该地块的规划 用地功能为一类工业用地。截至目前，华朗嘉工业园暂未被列入拆除重建类 城市更新单元规划制定计划，办事处也尚未收到权利人以拆除重建方式实施 城市更新的申请。

（3）房屋出租方深圳市华朗嘉实业有限公司已向发行人出具声明，确认 在《房屋租赁合同》所约定的租赁期间届满之前，没有对租赁房屋改变用途 或者拆除的计划；如因出租方过错导致租赁房屋被强制拆迁或无法租用，出

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租方在收到拆除或无法续租的通知后，立即通知发行人，并给予发行人合理 搬迁时间，并赔偿发行人因搬迁导致的损失。租赁期届满后，发行人在同等 条件下享有优先承租权。

（4）发行人控股股东、实际控制人均已承诺：若发行人所租赁的房产根 据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何 纠纷，给发行人造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等 直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有 关当事人追索而支付的赔偿等），控股股东、实际控制人承诺将在毋需发行人 支付任何对价的情况下承担上述损失，对发行人及其子公司因此产生的经济 损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子 公司免于遭受损失。

综上所述，发行人存在不能持续租用无产权证房屋的风险，但鉴于深圳 市规划和国土资源委员会龙华管理局和深圳市龙华新区观澜办事处均已出具 书面证明，确认上述地块为一类工业用地，所租赁房屋暂未被列入城市更新 单元规划制定计划；深圳市华朗嘉实业有限公司出具了租赁期限内无改变租 赁房屋用途或拆除计划的声明，且发行人控股股东、实际控制人均已承诺承 担发行人因租赁无产权证房屋可能遭受的损失，本所律师认为，发行人租赁 无权属证书的房产的行为不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响， 亦不会对本次发行并上市构成实质性障碍。

十二、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明，并经本所律师核 查，除在本法律意见书 “关联交易及同业竞争”一节中所述及的正在履行的 关联交易合同或协议之外，发行人正在履行或将要履行的重大合同主要包括 2 份综合授信合同、1 份借款合同、10 份销售合同和 4 份采购合同。

本所律师经核查后认为，发行人签署的上述正在履行或将要履行的重大 合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行人不存在虽已履行 完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

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（二）重大侵权之债

根据发行人的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律 师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况

根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具之日，除本法律意见书之“十、关联交易及同业竞争”部分 披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债 权债务关系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形（详 见本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节），但不存在发行人为关联方 提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性

根据经审计的财务报告及发行人的书面说明，截至 2015 年 12 月 31 日， 发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动 而发生，合法有效。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情形 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限 公司之前，曾进行过 7 次增资扩股，该等增资扩股行为符合当时法律、法规 和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。

根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，除本法律意见书 已披露的增资扩股情形外，发行人设立至今不存在其他合并、分立、增资扩 股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。

（二）发行人拟进行的重大资产变化

根据发行人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书 已披露的本次募集资金投资项目外，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥 离、资产出售或收购的计划或安排。

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十四、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程近三年的修改

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，2001 年 10 月 9 日，富满电 子有限的股东程莉、李瑾与罗立友签署了《深圳市富满电子有限公司章程》。 该《公司章程》系富满电子有限设立时制定的章程，已在工商主管部门办理 备案手续。自 2013 年以来，发行人于 2013 年 7 月 1 日、2014 年 12 月 22 日 以及 2015 年 7 月 31 日召开的董事会或股东大会分别对《公司章程》进行修 改，并且经修改的《公司章程》或《公司章程修正案》均已获得深圳市经济 贸易和信息化委员会或深圳市福田区经济促进局批准，并在工商登记管理部 门办理备案手续。

本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改均履行了法定程序， 《公司章程》的内容符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件 的规定。

（二）《公司章程（草案）》的制定

为本次发行并上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上 市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人现行《公司 章程》进行全面修订，形成了《公司章程（草案）》。2015 年 11 月 12 日， 发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市富满电 子集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》，该《公司章程（草案）》将 自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效实施。

本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序， 发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》和《上市公司 章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，且发行人的《公司章程（草 案）》已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等有关制定 上市公司章程的规定修订。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的组织机构

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根据发行人现行《公司章程》并经本所律师核查，发行人已建立了股东 大会、董事会、监事会等组织机构，具有健全的法人治理结构，上述组织机 构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董 事制度、总经理工作细则和董事会秘书制度，该等股东大会、董事会、监事 会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则和董事会秘书制度及其相应修 订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》 等有关法律、法规、规范性文件的规定。

（三）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自股份公司设 立以来至本法律意见书出具之日，召开股东大会共 5 次，召开董事会共 6 次， 召开监事会共 4 次。

本所律师经核查后认为，发行人自股份公司设立以来，历次股东大会、 董事会和监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人提供的文件并经本所律师核查后认为，发行人自股份 公司设立以来，历次股东大会对董事会的授权符合《公司法》及《公司章程》 的规定，合法、合规、真实、有效。

（五）根据发行人提供的文件并经本所律师核查后认为，发行人自股份 公司设立以来，董事会专门委员会的构成及历次专门委员会的召开、决议内 容及签署均合法、合规、真实、有效。

（六）根据发行人提供的文件并经本所律师核查后认为，报告期内发行 人依法按照《公司法》、《公司章程》及其他制度的规定严格公司治理，发行 人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间多元化纠纷解决 机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿 权等股东权利。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

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（二）经本所律师核查，发行人近二年董事和高级管理人员的变化，均 符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定， 并履行了必要的法律程序，合法有效。发行人最近二年增选董事、增聘高级 管理人员属于发行人内部治理结构的逐步完善，因此，发行人最近二年内董 事会成员、高级管理人员没有发生重大变化。

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人现任 3 名独立董事的任职资 格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有 关法律、法规和规范性文件的规定。

根据发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工 作制度》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围 未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人自股份公司设立以来， 独立董事谨慎、认真、勤勉地履行其权利和义务，历次董事会均能积极参加， 并对董事、高级管理人员薪酬、关联交易等事项进行了核查验证，基于独立 判断的立场发表了相应意见。

综上，本所律师经核查后认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、 规范公司运作和经营管理发挥了积极作用。

十七、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率

本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合 现行法律、法规及规范性文件的要求。

（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其 合法性

• 1、发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策

根据发行人提供的文件及《纳税审核报告》并经本所律师核查，发行人 及其子公司在报告期内享受税收优惠政策的具体情况如下：

• （1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，

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国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税；根据 《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业 所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），我国境内新办的集成电路设计企 业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日之前自动获利年 度起算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25% 的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。

2012 年 11 月 5 日，富满电子有限取得深圳市科技创新委员会、深圳市 财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的编号为 GR201244200828 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。经编号为深地税 福备（2013）172 号的《深圳市福田区地方税务局税务事项通知书》批复， 发行人 2012 年、2013 年和 2014 年享受 15%的企业所得税征收税率。发行人 于 2015 年重新向深圳市科技创新委员会提出复审，2015 年 10 月取得深科技 新[2015]240 号《深圳市科技创新委员会关于公示 2015 年深圳市拟通过复审 国家高新技术企业名单的通知》的批复， 2015 年 11 月 2 日获得 GF201544200081 号高新技术企业证书，发行人将继续享受三年的 15%的企业 所得税征收税率。

2013 年 5 月 24 日，发行人的全资子公司鑫恒富取得深圳市科技工贸与 信息化委员会颁发的编号为深 R-2013-0349 号的《软件企业认定证书》。鑫 恒富在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征 企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并 享受至期满为止。

（2）根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财 税[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 据此，报告期内发行人全资子公司鑫恒富销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即 退政策。

本所律师认为，发行人及其控股子公司享受上述税收优惠政策合法、合 规、真实、有效。

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2、发行人享受的财政补贴政策

根据发行人提供的文件及《纳税审核报告》并经本所律师核查，发行人 在报告期内享受财政补贴政策的具体情况如下：

（1）就业专项补贴

根据深圳市劳动和社会保障局于 2009 年 4 月 21 日下发的《深圳市劳动 和社会保障局关于用人单位招用就业困难人员及申请补贴额奖励有关事项的 通知》（深劳社规 10 号）、发行人提供的中国工商银行深圳市分行客户回单 等文件，发行人在报告期内收到的就业专项补贴如下：

①2013 年度，发行人于 2013 年 2 月 1 日收到深圳市福田区国库支付中 心（梅林办）拨付的就业专项资金 5,548.68 元；发行人分别于 2013 年 6 月 5 日、2013 年 9 月 9 日、2013 年 11 月 14 日收到深圳市福田区人力资源服务中 心拨付的补贴款 5,000.07 元、5,352.03 元、6,020.82 元。共计 21,921.60 元。

②2014 年度，发行人分别于 2014 年 3 月 21 日、2014 年 5 月 4 日、2014 年 8 月 12 日、2014 年 10 月 28 日收到罗湖区财政局国库支付中心（再就业 基金）拨付的补贴款 2,006.94 元、2,026.90 元、2,050.17 元、2,086.35 元；发 行人分别于 2014 年 4 月 30 日、2014 年 8 月 6 日、2014 年 11 月 10 日收到深 圳市南山区就业管理服务中心拨付的补助款 4,033.84 元、2,050.17 元、2,086.35 元。共计 16,340.72 元。

③2015 年度，发行人于 2015 年 2 月 6 日收到罗湖区财政局国库支付中 心（再就业基金）拨付的补贴款 2,086.35 元，于 2015 年 7 月 6 日、2015 年 8 月 25 日、2015 年 12 月 1 日收到深圳市罗湖区东门街道办事处拨付的补贴款 2,126.06 元、2,205.48 元、2,298.66 元；发行人分别于 2015 年 2 月 10 日、2015 年 6 月 24 日、2015 年 8 月 28 日、2015 年 11 月 24 日收到深圳市南山区就业 管理服务中心拨付的补贴款 2,086.35 元、2,126.06 元、2,205.48 元、2,298.66 元。共计 17,433.10 元。

（2）知识产权专项补贴

①根据《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财行规[2011]9 号）、

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深圳市市场监督管理局公布的专利申请资助拨款名单及中国工商银行深圳市 分行的客户回单等文件，发行人于 2014 年 3 月 20 日收到深圳市市场监督管 理局拨付的 2013 年第 7 批专利补助 15,000.00 元。

②根据《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财行规[2011]9 号）、 深圳市市场监督管理局公布的专利申请资助拨款名单及中国工商银行深圳市 分行的客户回单等文件，发行人于 2014 年 7 月 25 日收到深圳市市场监督管 理局拨付的 2014 年第 1 批专利资助费 2,000.00 元。

③根据《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财规[2014]18 号）、 深圳市市场监督管理局公布的专利申请资助拨款名单及中国银行的客户贷记 回单等文件，发行人于 2015 年 10 月 19 日收到深圳市市场监督管理局拨付的 2015 年第 1 批专利资助费 11,000.00 元。

（3）产业发展专项补贴

①根据《深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行办法》（福府办[2012]16 号）、深圳市福田区人民政府关于“福田区产业发展专项资金支持企业及项 目”的公告以及发行人提供的中国工商银行深圳市分行客户回单，发行人于 2013 年 2 月 4 日收到深圳市福田区财政局国库科拨付的区产业发展专项资金 205,400.00 元。

②根据《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》（福府办[2013]7 号）、 深圳市福田区人民政府关于“福田区产业发展专项资金 2013 年度第二批拟支 持企业及其项目公示”的公告以及平安银行的收付款业务回单等文件，发行 人于 2014 年 4 月 4 日收到深圳市福田区财政局国库科拨付的区产业发展专项 资金 400,000.00 元。

③根据《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》（福府办[2013]7 号）、 深圳市福田区人民政府关于“福田区产业发展专项资金 2014 年第二批拟支持 企业及项目公示”的公告以及发行人提供的中国银行的收款凭证，发行人于 2014 年 12 月 30 日收到深圳市福田区财政局国库科拨付的产业发展专项资金 41,000.00 元。

④根据《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》（深财科

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[2012]177 号）、深圳市经济贸易和信息化委员会和深圳市财政委员会下发的 《关于下达 2015 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项 目资助计划的通知》（深经贸信息中小字[2015]165 号）以及中国工商银行深 圳市分行的客户回单等文件，发行人于 2015 年 10 月 22 日收到深圳市中小企 业服务署拨付的企业信息化建设项目资助资金 240,000.00 元。

⑤根据《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》（福府办[2013]7 号）、 深圳市福田区人民政府关于“福田区产业发展专项资金 2015 年第三批支持企 业及项目公告”的公告以及发行人提供的中国银行的收款凭证，发行人于 2015 年 12 月 17 日收到深圳市福田区国库支付中心拨付的知识产权专项奖励（企 业）资金 2,000.00 元。

（4）国家进口贴息

①根据中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部于 2012 年 6 月 11 日发布的《关于印发<进口贴息资金管理办法>的通知》（财企[2012]142 号）以及发行人提供的中国工商银行深圳分行的客户回单，发行人于 2013 年 10 月 15 日收到深圳市财政库款拨付的 2012 年度国家进口贴息资金 153,000.00 元。

②根据中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部于 2012 年 6 月 11 日发布的《关于印发<进口贴息资金管理办法>的通知》（财企[2012]142 号）以及发行人提供的中国银行的收款凭证，发行人于 2014 年 9 月 30 日收 到深圳市经济贸易和信息化委员会拨付的 2013 年度国家进口贴息资金 372,871.00 元。

③根据中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部于 2014 年 4 月 9 日发布的《关于印发<外经贸发展专项资金管理办法>的通知》（财企[2014]36 号）、于 2015 年 6 月 19 日发布的《关于 2015 年度外经贸发展专项资金申报 工作的通知》（财行[2015]216 号）以及发行人提供的中国银行的收款凭证， 发行人于 2015 年 9 月 7 日收到深圳市经济贸易和信息化委员会拨付的 2014 年度国家进口贴息资金 100,000.00 元。

（5）其他财政补贴

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①根据中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部于 2005 年 12 月 9 日发布的《关于印发<对外经济技术合作专项资金管理办法>的通知》（财 企[2005]225 号）以及发行人提供的中国银行的收款凭证，发行人于 2014 年 5 月 30 日收到深圳市财政库拨付的政府补助 50,000.00 元。

②根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会发布的《关于印发< 深圳市科技计划项目管理办法>的通知》（深科技创新规[2012]9 号）、《关 于印发<深圳市科技研发资金管理办法>的通知》（深财科[2012]168 号）、深 圳市科技创新委员会发布的《深圳市 2014 年科技研发资金技术开发项目（第 五批）公示》，以及发行人提供的北京银行客户回单等文件，发行人于 2015 年 2 月 11 日收到深圳市财政库拨付的财政拨款 1,500,000.00 元。

③根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会发布的《关于印发< 深圳市科技计划项目管理办法>的通知》（深科技创新规[2012]9 号）、《关 于印发<深圳市科技研发资金管理办法>的通知》（深财科[2012]168 号）、深 圳市科技创新委员会发布的《2015 年度深圳市技术开发项目（第三批）公示》 和《关于下达科技计划资助项目的通知》（深科技创新计字[2015]1127 号）， 以及发行人提供的北京银行业务记账凭证等文件，发行人于 2015 年 11 月 27 日收到深圳市财政库拨付的财政拨款 500,000.00 元。

本所律师认为，发行人享受的财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。 （三）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况及行政处罚

本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税， 不存在重大违法行为。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其控股子公司的环境保护情况

发行人为集成电路设计企业。经本所律师核查，发行人位于深圳市福田 区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼 2403A-1 的集团总部主要为 办公场所，发行人的南山分公司、湖南分公司、子公司富玺（香港）、鑫恒富 以及云矽半导体依据经营范围开展相关的研发或贸易活动，均未从事生产；

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发行人仅有观澜分公司从事集成电路、三极管的生产活动。

根据《广东省排污许可证管理办法》的相关规定，本所律师认为，发行 人南山分公司、湖南分公司、子公司富玺（香港）、鑫恒富以及云矽半导体未 从事生产活动，不属于上述管理办法所规范的企业，无需取得排污许可证。

发行人的观澜分公司从事集成电路、三极管的生产活动。经本所律师核 查，发行人观澜分公司的建设项目未办理建设项目环境保护设施验收手续， 亦未取得《排污许可证》。

经发行人员工及本所律师走访深圳市龙华新区城市建设局（为发行人观 澜分公司所在地环境保护的主管部门，亦为建设项目环境保护设施验收及《排 污许可证》申请的受理机关及决定机关），该局工作人员在审阅太原罗克佳华 工业有限公司编制的深宝环评 2011T0365 号《建设项目环境影响报告表》以 及深圳市宝安区环境保护与水务局于 2011 年 12 月 1 日出具的深宝环水批 [2011]605039 号《建设项目环境影响审查批复》后，明确表示依据该等文件， 发行人观澜分公司的建设项目基本没有环境污染，不需要环保设施，不存在 环评验收的必要，亦无需办理《排污许可证》。

综上所述，发行人观澜分公司的建设项目无工业废水的排放，仅有少量 难以定量的废气产生，生活污水经该工业区生活污水处理及回用处理工程处 理后排放，对环境的影响较小，环境保护的主管行政部门认为无需办理环评 验收及无需办理《排污许可证》。本所律师认为，发行人观澜分公司的建设项 目未办理环评验收手续及未取得《排污许可证》不会对本次发行并上市造成 重大不利影响和实质性法律障碍。

本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有 关环境保护的要求，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反环境保护方 面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督情况

本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司的产品符合国家有关产 品质量和技术监督标准，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反有关产 品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

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十九、发行人募股资金的运用

（一）本所律师经核查后认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已 得到有权部门的批准及授权并已办理必要的备案手续。

（二）根据发行人的书面说明等文件并经本所律师核查，发行人募集资 金拟投资项目不涉及与他人进行合作。

二十、发行人业务发展目标

本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》披露的业务发展目标与 其主营业务一致，符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定， 不存在潜在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最 近三年受到行政处罚情况如下：

2015 年 10 月 27 日，长沙县国家税务局作出长县国税简罚[2015]104 号《税 务行政处罚决定书（简易）》，因湖南分公司未按照规定期限申报办理税务 登记，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款第（一）项， 被处以 800.00 元罚款，湖南分公司已于当日缴纳该罚款。

根据发行人提供的书面说明、税务行政处罚文件、税收完税证明等文件 并经本所律师核查，湖南分公司上述税务行政处罚所涉及的事项情节轻微， 金额较小，湖南分公司已按照税务部门的要求缴纳了罚款。据此，本所律师 认为，湖南分公司受税务部门行政处罚的事项不属于重大违法行为，不会对 发行人本次发行并上市造成实质性法律障碍。

除前述行政处罚外，发行人及其控股子公司最近三年未受到其他行政处 罚。

2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。

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（二）截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十二、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，但对其进行 了总括性的审阅，对《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律 师工作报告》相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》 不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市的申请符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《外商投资若干意见》及其他有关法律、法规 和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行并上市的有关条件，其 本次发行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核 准，其上市也需经深圳证券交易所批准。

本法律意见书正本四份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责 人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，下接签署页）

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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市富满电子集团 股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法 律意见书》之签署页】

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国浩律师（深圳）事务所
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负责人： 经办律师： 张敬前 王彩章

苏萃芳

年 月 日

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