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Fine Made Microelectronics Group Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017
Jun 13, 2017
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Regulatory Filings
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国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市富满电子集团股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 并在创业板上市的律师工作报告
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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 西安 福州 南京 香港 巴黎 南宁 马德里 地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 、 24 楼邮编： 518034 电话：（ 0755 ） 83515666 传真：（ 0755 ） 83515333
网址： http://www.grandall.com.cn
二○一六年三月
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市富满电子集团股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的 律师工作报告
编号 : GLG/SZ/A3278/FB/2016-001
致：深圳市富满电子集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市富满电子集 团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票并上市的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共 和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理办法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等 法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律 师工作报告。
为出具本律师工作报告，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及法律意见书和本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。
二、本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次公开发行股票 所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法
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律责任。
三、为出具本律师工作报告，发行人已保证向本所律师提供了为出具本 律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保 证副本材料或复印件与原件一致。
四、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书 面说明出具法律意见。
五、本所律师仅就与发行人本次发行并上市有关法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师 工作报告中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告 以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这 些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备 核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本律师工作报告仅供发行人本次发行并上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具律师工作 报告如下：
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目录
释义 ................................................................................................................................ 5 一、发行人基本情况 ................................................................................................. 13 二、本次发行并上市的批准和授权 ......................................................................... 14 三、发行人发行股票的主体资格 ............................................................................. 32 四、本次发行并上市的实质条件 ............................................................................. 33 五、发行人的设立 ..................................................................................................... 39 六、发行人的独立性 ................................................................................................. 47 七、发起人和股东 ..................................................................................................... 52 八、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 71 九、发行人的业务 ..................................................................................................... 92 十、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 98 十一、发行人的主要财产 ....................................................................................... 117 十二、发行人的重大债权债务 ............................................................................... 135 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 140 十四、发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 141 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 143 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 156 十七、发行人的税务 ............................................................................................... 160 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 171 十九、发行人募股资金的运用 ............................................................................... 174 二十、发行人业务发展目标 ................................................................................... 176
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二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 177 二十二、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ................................... 179 二十三、结论意见 ................................................................................................... 179
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释义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
| 发行人、公司 | 指 | 深圳市富满电子集团股份有限公司 |
|---|---|---|
| 富满电子有限 | 指 | 发行人前身深圳市富满电子有限公司 |
| 鑫恒富 | 指 | 深圳市富满电子集团股份有限公司全资子公司 深圳市鑫恒富科技开发有限公司 |
| 富玺（香港） | 指 | 深圳市富满电子集团股份有限公司全资子公司 富玺（香港）有限公司 |
| 云矽半导体 | 指 | 深圳市云矽半导体有限公司 |
| 芯亿满 | 指 | 深圳市芯亿满科技有限公司 |
| 芯片系统 | 指 | 芯片系统有限公司 |
| 观澜分公司 | 指 | 深圳市富满电子集团股份有限公司观澜分公司 |
| 南山分公司 | 指 | 深圳市富满电子集团股份有限公司南山分公司 |
| 湖南分公司 | 指 | 深圳市富满电子集团股份有限公司湖南分公 司，已注销 |
| 集晶（香港） | 指 | 集晶（香港）有限公司 |
| 晶远国际 | 指 | 晶远国际实业有限公司 |
| 同诚智信 | 指 | 深圳市同诚智信投资发展合伙企业（有限合伙） |
| 信利康 | 指 | 深圳市信利康电子有限公司 |
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| 诚信创投 | 指 | 广州诚信创业投资有限公司 |
|---|---|---|
| 晶宝腾 | 指 | 深圳市晶宝腾科技有限公司 |
| 博汇源 | 指 | 博汇源创业投资有限合伙企业 |
| 宁波七阳 | 指 | 宁波市七阳投资合伙企业（有限合伙） |
| 天裕兴 | 指 | 深圳天裕兴贸易有限公司 |
| 鼎鸿信添利 | 指 | 深圳市鼎鸿信添利投资合伙企业（有限合伙） |
| 富满宏泰 | 指 | 深圳市富满宏泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 富满成长 | 指 | 深圳市富满成长投资合伙企业（有限合伙） |
| Fabless模式 | 指 | Fabless 模式即无晶圆生产线集成电路设计模 式，是指集成电路企业只从事集成电路设计业 务，晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给 晶圆制造企业、封装企业和测试企业代工完成 |
| 本所 | 指 | 国浩律师（深圳）事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在 本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签 名的律师 |
| 国金证券/保荐人/主 承销商 |
指 | 国金证券股份有限公司 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发 行并上市的审计机构 |
| 银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
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| 法律意见书 | 指 | 本所为本次发行并上市项目，与本律师工作报 告一同出具的法律意见书 |
|---|---|---|
| 《招股说明书（申报 稿）》 |
指 | 本律师工作报告出具日前制作的《深圳市富满 电子集团股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书（申报稿）》 |
| 经审计的财务报告 | 指 | 经立信会计师于2016年2月1日出具的信会师 报字[2016]第310106号《审计报告》审计的发 行人2013-2015年度的财务报告 |
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 立信会计师为本次发行并上市于2016年2月1 日出具的信会师报字[2016]第310107号《深圳 市富满电子集团股份有限公司内部控制鉴证报 告》 |
| 《纳税审核报告》 | 指 | 立信会计师为本次发行并上市于2016年2月1 日出具的信会师报字[2016]第310110号《深圳 市富满电子集团股份有限公司主要税种纳税情 况说明的专项审核报告》 |
| 《发起人协议书》 | 指 | 发行人的全体发起人于2014年12月1日签订 的《深圳市富满电子有限公司按原账面净资产 值折股整体变更为股份有限公司之发起人协 议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 在本律师工作报告中，根据上下文意所需，指 发行人当时有效的《公司章程》 |
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| 《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人于2015年11月12日召开的2015年 第二次临时股东大会审议通过《深圳市富满电 子集团股份有限公司章程（草案）》，该《公 司章程（草案）》将于本次发行并上市完成后 正式生效成为发行人的《公司章程》 |
|---|---|---|
| 报告期 | 指 | 2013年度、2014年度以及2015年度 |
| 本次发行并上市 | 指 | 深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发 行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交 易所创业板上市 |
| 中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
| 平安银行 | 指 | 平安银行股份有限公司 |
| 北京银行 | 指 | 北京银行股份有限公司 |
| 中国农业银行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 高新投融资担保公司 | 指 | 深圳市高新投融资担保有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 相关法律行为发生时有效的《中华人民共和国 公司法》 |
| 《公司登记管理条 例》 |
指 | 《中华人民共和国公司登记管理条例》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 2015年11月6日中国证券监督管理委员会第 118次主席办公会议审议通过，2016 年1 月1 日公布施行的《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》 |
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| 《外商投资若干意 见》 |
指 | 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干 意见》 |
|---|---|---|
| 《新股发行体制改革 意见》 |
指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
| 《摊薄即期回报指导 意见》 |
指 | 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元/CNY | 指 | 人民币元 |
| USD | 指 | 美元 |
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引言
一、律师事务所和经办律师简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所。经广东省司法 厅批准，于 1994 年 2 月组建，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。经中华 人民共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所、北京市张涌涛律师事务所、 上海市万国律师事务所于 1998 年 6 月共同发起设立国浩律师集团事务所。2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所除在深圳、北京、上海设有执业机构外，还在杭州、广州、 昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、香港、巴黎及马德里等 13 地设有执业机构。
国浩律师（深圳）事务所的主要从业范围：证券与资本市场法律业务、公 司与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际投资与融 资法律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。
国浩律师（深圳）事务所现有合伙人 21 人，执业律师及支持保障人员 103 人。国浩律师（深圳）事务所法定住所为：深圳市福田区深南大道 6008 号特 区报业大厦 2401、2403、2405。
国浩律师（深圳）事务所先后为百余家公司提供企业改制、公司并购、资 产重组、股票发行上市及其他投资与融资业务。
国浩律师（深圳）事务所曾于 1996 年 6 月获国家司法部、中国证监会授 予“可从事证券业务的律师事务所”资格。
本所委派王彩章、苏萃芳律师担任发行人本次发行并上市的经办律师。
王彩章律师，本所合伙人，法学学士，经济学硕士，1998 年获得律师从 业资格，2001 年获得律师执业执照。主要为企业股份制改造、证券发行与上 市、收购兼并及重组、投资业务等提供法律服务。曾任平安证券有限责任公司 资本市场事业部首席律师，股票发行内核小组成员。曾主持和参与招商证券股
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份有限公司、四川科新机电股份有限公司、深圳丹邦科技股份有限公司、深圳 万润科技股份有限公司、深圳机场股份有限公司、深圳市科陆电子科技股份有 限公司的首次公开发行或再融资的法律服务工作。
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼
邮政编码：518034
电话：0755-83515666 传真：0755-83515333
电子邮箱：[email protected]
苏萃芳律师，法学硕士，2007 年获得法律职业资格，2012 年开始执业， 主要为企业股份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。曾为深圳丹邦科技 股份有限公司、深圳万润科技股份有限公司等企业提供过证券发行上市等证券 法律服务。
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼 邮政编码：518034
电话：0755-83515666 传真：0755-83515333
电子邮箱：[email protected]
二、律师工作报告和法律意见书的制作过程
作为发行人本次发行并上市的专项法律顾问，本所指派了2名主办律师和2 名协办律师组成项目工作组，具体承办该项业务。
本所律师对发行人进行了尽职调查，向发行人提交了制作律师工作报告与 法律意见书所需的文件资料调查清单；起草或修改了公司章程和股东大会、董 事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件和管理制度，审查了股东大会、 董事会、监事会会议文件及其他法律文件，参加了发行人与中介机构的协调会， 讨论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问题，就一些问题进行了专项法 律研究并提供意见。
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本所律师查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部 门的批准文件、有关记录、资料和证明以及现行有关法律、法规、规章和其他 规范性文件，并就发行人本次发行与上市及相关的问题对管理层及有关人员进 行了访谈或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实，对发行人的有关 财产进行了现场勘察。此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而 又缺少资料支持的问题，本所律师对发行人及相关各方进行调查或询证，要求 发行人及相关人员出具相应的书面说明。
在整个调查及法律服务过程中，本所律师重点核查了发行人以下有关问 题：本次发行并上市的批准和授权、发行人发行股票的主体资格、本次发行并 上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人、股东和实际控制 人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的 主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人 公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会及监事会议事规则及规范运 作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环 境保护和产品质量、技术等标准、发行人募股资金的运用、发行人业务发展目 标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明书法律风险的评价等。
在工作过程中，本所律师与发行人、保荐人（主承销商）、会计师事务所 等其他中介机构就本次发行并上市所涉及的关联交易、同业竞争、重大合同、 募集资金投向项目、发行人的独立性、发行人的主要资产、发行人的经营状况、 发行人的公司治理与制度完善、发行人的董事、监事及高级管理人员的调整以 及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在 根据事实确信发行人已经符合发行人民币普通股（A股）股票并上市的条件后， 本所律师出具了法律意见书。
在进行前述调查的过程中，本所律师同时制作了工作底稿，并着手起草本 律师工作报告和法律意见书，本律师工作报告连同法律意见书于2016年3月定 稿。本所律师承办此项工作前后历时30个月以上，有效工作时间达1800多个小 时。
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正文
一、发行人基本情况
发行人系由富满电子有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有深 圳市市场监督管理局于 2015 年 1 月 29 日核发的注册号为 440301104855421 的 《企业法人营业执照》，发行人的基本概况如下表所示：
| 住所 | 深圳市福田区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼2403A-1 |
|---|---|
| 法定代表人姓名 | 刘景裕 |
| 企业类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市） |
| 经营范围 | 集成电路、IC、三极管的设计、研发、生产经营（按深宝环水批 [2011]605039 号建设项目环境影响审查批复经营）、批发、进出口及 相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及 其他专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事货物及 技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营，不含进口分销）。 |
| 成立日期 | 2001年11月05日 |
| 经营期限 | 永久存续 |
发行人目前的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 集晶（香港） | 4,518.8384 | 59.4584 |
| 2 | 诚信创投 | 699.9980 | 9.2105 |
| 3 | 信利康 | 499.9964 | 6.5789 |
| 4 | 同诚智信 | 450.0036 | 5.9211 |
| 5 | 天裕兴 | 350.0028 | 4.6053 |
| 6 | 博汇源 | 302.3964 | 3.9789 |
| 7 | 晶远国际 | 200.1384 | 2.6334 |
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| 8 | 富满宏泰 | 191.6796 | 2.5221 |
|---|---|---|---|
| 9 | 鼎鸿信添利 | 164.2664 | 2.1614 |
| 10 | 宁波七阳 | 100.0008 | 1.3158 |
| 11 | 富满成长 | 97.6828 | 1.2853 |
| 12 | 晶宝腾 | 24.9964 | 0.3289 |
| 合计 | 7,600.0000 | 100.0000 |
二、本次发行并上市的批准和授权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（一）发行人第一届董事会第四次会议、第一届董事会第六次会议的会议 通知、送达回执、会议议案、签到册、表决票、会议记录、会议决议等文件；
（二）发行人 2015 年第二次临时股东大会、2015 年度股东大会的会议通 知、送达回执、会议议案、签到册、会议议程、表决票、会议记录、会议决议 等文件；
（三）发行人、发行人的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理 人员以及发行人股东等相关责任主体出具的声明与承诺。
本所律师核查后确认：
（一）2015 年 10 月 26 日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第 四次会议，会议审议通过了《关于深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于深圳市富满 电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资 项目及可行性研究报告的议案》、《关于深圳市富满电子集团股份有限公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的 议案》、《关于授权董事会全权办理深圳市富满电子集团股份有限公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于深圳市富 满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板 上市的决议有效期限的议案》和《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公 司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》，会议决
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定召开 2015 年第二次临时股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会 于 2015 年 10 月 26 日向全体股东发出召开 2015 年第二次临时股东大会的通知。
（二）2015 年 11 月 12 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，出 席会议的股东代表共 12 名，代表股份 7,600.00 万股，占发行人有表决权股份 总数的 100%，该次股东大会审议通过了以下主要议案：
1、《关于深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市的议案》
发行人本次发行并上市的具体方案如下：
（1）发行股票的种类
人民币普通股（A 股）。
（2）发行面值
每股面值为人民币 1.00 元。
（3）发行数量
本次拟发行 A 股数量为 2,535 万股，占发行后发行人总股本的比例为 25.01%。
（4）发行价格的确定依据
本次发行定价将通过向询价对象初步询价并由发行人与主承销商根据初 步询价情况直接确定发行价格，或中国证监会等有权监管机关认可的其他合法 可行的方式确定发行价格。
（5）发行对象
本次发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创 业板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）。
（6）发行方式
采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式或中国证监会核准的其他方式。
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（7）拟上市交易所及板块
本次发行的 A 股拟申请在深圳证券交易所创业板上市。
（8）募集资金用途
本次发行所得的募集资金金额扣除发行费用后的净额将根据项目的轻重 缓急按下列顺序进行投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 建设期（月） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | LED控制及电源管理集成 电路产品产能扩建项目 |
14,016.77 | 14,016.77 | 12 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 5,786.91 | 5,786.91 | 24 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
| 合计 | 24,803.68 | 24,803.68 | - |
发行人将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金 低于投资金额，发行人将通过银行贷款或自有资金方式予以补缺。在本次募集 资金到位前，发行人可以利用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置 换。
2、《关于深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》
发行人本次发行并上市所得的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额 将用于 LED 控制及电源管理集成电路产品产能扩建、研发中心两个项目以及 补充流动资金，具体情况如下：
（1）LED 控制及电源管理集成电路产品产能扩建项目
LED 控制及电源管理集成电路产品产能扩建项目预计投资 14,016.77 万 元。通过该项目的建设，对 LED 控制芯片、电源管理芯片两大类集成电路产 品进行扩产，增加发行人重点产品生产能力，为发行人市场进一步的开拓、持
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续盈利能力的增长提供保障。
（2）研发中心项目
研发中心项目预计投资 5,786.91 万元。通过研发中心项目，一方面，建设 并完善研发中心，实现发行人研发能力的增强及公司未来技术的积累；另一方 面，以发行人现有产品、技术为基础，借助于研发中心平台开展 MEMS 传感 器领域、基于 MCU 的 ASSP（Application Specific Standard Parts）SoC（System on Chip）研究领域、智能 LED 驱动芯片领域的技术研发、产品开发项目。
（3）补充流动资金
未来三年，发行人的营业收入按年复合增长率 12%进行测算，发行人对流 动资金的总需求量为 5,133.57 万元，发行人本次募集资金补充流动资金 5,000.00 万元。
3、《关于深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》
同意发行人本次公开发行股票前滚存利润由本次公开发行股票后的新、老 股东按持股比例共同享有。
4、《关于授权董事会全权办理深圳市富满电子集团股份有限公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》
同意授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行并上市 的相关事宜：
（1）授权内容及范围包括但不限于：
①聘请与本次发行并上市有关的中介机构；
②根据具体情况制订和实施本次发行并上市的具体方案，包括但不限于发 行时机、发行类别、发行数量、发行方式、发行对象、发行价格及其确定依据、 发行起止日期、网上网下发行数量比例、发行决议有效期等与发行方案有关的 一切事项；
③审阅、制作、修订及签署本次公开发行并上市的相关法律文件以及募集
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资金投资项目实施过程中的重大合同；
④办理本次发行并上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行并上市事宜 向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行并上市相关的 所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协 议、上市协议、各种公告等）；
⑤在本次发行并上市期间，根据具体情况修改公司章程以及公司章程（草 案）相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
⑥根据本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部 门的意见，对本次发行并上市方案进行调整；
⑦决定有关战略投资者（若有）的相关事宜，包括但不限于确定战略投资 者，与战略投资者进行谈判并签订相关协议；
⑧其他与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
（2）本次授权自发行人股东大会审议通过本次发行并上市议案之日起至 本次发行完毕并上市之日止。
5、《关于深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在创业板上市的决议有效期限的议案》
同意本次发行并上市的有关决议的有效期限为自发行人股东大会审议通 过《关于深圳市富满电子集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在创业板上市的议案》之日起二十四个月。
（三）2016 年 2 月 1 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通 过了《关于修订<深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票并在创业板上市方案>的议案》和《关于修订<深圳市富满电子 集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目 及可行性研究报告的议案>的议案》等，会议决定召开 2015 年度股东大会并将 该等议案提交股东大会审议。董事会于 2016 年 2 月 1 日向全体股东发出召开 2015 年度股东大会的通知。
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（四）2016 年 2 月 20 日，发行人召开 2015 年度股东大会，出席会议的 股东代表共 12 名，代表股份 7,600.00 万股，占发行人有表决权股份总数的 100%，该次股东大会审议通过了以下主要议案：
1、《关于修订<深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并在创业板上市方案>的议案》；
调整后的本次发行并上市的具体方案如下：
（1）发行股票的种类
本次发行并上市的股票种类为人民币普通股（A 股）。
（2）发行面值
本次发行并上市的人民币普通股（A 股）每股面值为人民币 1.00 元。 （3）发行数量
本次拟发行 A 股数量为 2,535 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.01%。 （4）发行价格的确定依据
本次发行定价将通过向询价对象初步询价并由公司与主承销商根据初步 询价情况直接确定发行价格，或中国证监会等有权监管机关认可的其他合法可 行的方式确定发行价格。
（5）发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创业板市场投资者 适当性管理暂行规定》要求的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）。
（6）发行方式
采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式或中国证监会核准的其它方式。
（7）拟上市交易所及板块
本次发行的 A 股拟申请在深圳证券交易所创业板上市。
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（8）本次发行募集资金用途
本次发行所得的募集资金金额扣除发行费用后的净额将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 建设期（月） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | LED控制及电源管理集成 电路产品产能扩建项目 |
14,016.77 | 14,016.77 | 12 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 6,048.88 | 6,048.88 | 24 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,000.00 | 4,000.00 | - |
| 合计 | 24,065.65 | 24,065.65 | - |
发行人将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金 低于投资金额，发行人将通过银行贷款或自有资金方式予以补缺。本次募集资 金到位前，发行人可以利用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
2、《关于修订<深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案>的议案》
本次发行并上市所得的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于 LED 控制及电源管理集成电路产品生产建设项目、研发中心两个项目以及补 充流动资金，具体情况如下：
（1）LED 控制及电源管理集成电路产品生产建设项目
本项目将投资 14,016.77 万元用于 LED 控制及驱动类、电源管理类集成电 路芯片的生产，新增产能计划达到每月 100,000,000 颗，预计建设期完成后第 三年 100%达产，达产后每年将新增营业收入约 23,000.00 万元。
本建设项目拥有丰富的市场积累、多年研发沉淀和技术积累以及较为雄厚 的人才基础。
（2）研发中心项目
本项目拟投资 6,048.88 万元，在深圳市光明新区东明大道建设 1,990 平方
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米的公司研发中心，引进优秀的研发人员、先进研发设备，利用发行人多年来 自主研发的优势，全面支撑发行人未来技术研发及生产的需求。
本项目的建设内容包括研发相关场地、设备及人员的投入，开展 MEMS 传感器领域的研究，重点发展 MEMS 麦克风方向，开发基于 MCU 的 ASSP SOC 芯片产品，智能 LED 控制及驱动芯片的研发。
（3）补充流动资金
未来三年，发行人营业收入按年复合增长率 12%测算，发行人对流动资金 的总需求量为 4,062.69 万元，本次募集资金补充流动资金 4,000.00 万元。 （五）本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施
经本所律师核查，本次发行并上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺及 约束措施如下：
1、关于股份限售安排及锁定的承诺及约束措施
（1）关于股份限售安排及锁定的承诺
①发行人控股股东集晶（香港）承诺：自发行人股票在中国境内的证券交 易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人 首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自 发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于 首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本 企业持有的发行人股票的锁定期限在原有期限的基础上自动延长六个月。
②发行人实际控制人、董事长兼总经理刘景裕承诺：自发行人股票在中国 境内的证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购该等股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价；发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股 票的锁定期限自动延长六个月。
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在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股 份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的发行人股份；在首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不转让其持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个 月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其持有的发行人股份。
③发行人股东诚信创投、同诚智信、信利康、博汇源、鼎鸿信添利、晶远 国际、富满成长、富满宏泰、天裕兴、晶宝腾、宁波七阳承诺：自发行人股票 在中国境内的证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本企业在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购该等股份。
④发行人董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书罗琼、发行人董事郭静、 发行人董事郝寨玲、发行人监事李志雄和发行人监事奚国平承诺：自发行人股 票在中国境内的证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购该等股份。自发行人股票上市之日起十二个月后，本人在任职期 间内每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五， 离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在发行人首次公 开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转 让其直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价；自发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收 盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发 行价格，本人持有的发行人股票的锁定期限在原有期限的基础上自动延长六个 月。
（2）关于股份限售安排及锁定的承诺的约束措施
发行人全部股东、实际控制人以及持有发行人股份的董事、监事及高级管 理人员承诺：若本企业/本人未履行上述承诺，本企业/本人将在发行人股东大
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会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社 会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个 交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的 锁定期 3 个月。若本企业/本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归 发行人所有，本企业/本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指 定账户。如果因本企业/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造 成损失的，本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。上述 承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
2、关于持股意向的承诺及约束措施
（1）关于持股意向的承诺
①发行人控股股东集晶（香港）和实际控制人刘景裕承诺：本企业/本人 拟长期持有公司股票；本企业/本人所持发行人股份在锁定期满后拟减持的， 将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开 展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；本企业/本人减持发行人 股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中 竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业/本人减持发行人股 份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履 行信息披露义务；本企业/本人持有发行人股份低于 5%以下时除外；本企业/ 本人所持公司股份锁定期满后二年内每年减持股份数不超过本次发行前本企 业/本人所持发行人股份总数的 20%（若发行人有送股、转增股本或增发等事 项的，上述股份总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（如遇除权除息 事项，上述发行价作相应调整）。
②发行人主要股东诚信创投承诺：在本企业持股限售期届满后，本企业拟 减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定；本企业减 持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交 易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业减持发行人 股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地 履行信息披露义务；本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外；本企业所持 发行人股份锁定期满后二年内每年减持股份数不超过本次发行前本企业所持
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发行人股份总数的 85%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股 份总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述发 行价作相应调整）。
③发行人主要股东信利康、同诚智信承诺：在本企业持股限售期届满后， 本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定； 本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业减 持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务；本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外；本企 业所持发行人股份锁定期满后二年内每年减持股份数不超过本次发行前本企 业所持发行人股份总数的 80%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的， 上述股份总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项， 上述发行价作相应调整）。
（2）关于持股意向的承诺的约束措施
发行人控股股东集晶（香港）、实际控制人刘景裕、诚信创投、信利康及 同诚智信承诺：若本企业/本人未履行上述承诺，本企业/本人将在发行人股东 大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将 在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的 股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若本企业 /本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业/本人 将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本企业/本 人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将 向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、关于稳定股价的承诺及约束措施
（1）发行人、控股股东及实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管 理人员关于稳定股价的承诺
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）以及高级 管理人员承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，当发行人股票连续二十
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个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，将按照《深圳市富 满电子集团股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价 的预案》采取措施稳定发行人股价。
发行人董事会负责前述启动条件的监测。在启动条件满足的当日，发行人 应发布公告提示发行人股价已连续二十个交易日低于每股净资产，相关责任方 将开展措施稳定股价，并发出召开董事会通知。具体措施包括但不限于以下措 施中的一项或多项：
①回购发行人股份
发行人董事会应当在本预案启动条件发生之日起十个交易日内作出实施 回购股份或不实施回购股份的决议。发行人董事会应当在做出决议后的两个交 易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间， 完成时间以及实施期限等信息）或不进行回购股份的理由，并发布召开股东大 会的通知。
A、股份回购价格
确定回购价格的原则：发行人董事会以上一年度扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的每股收益为基础，参考发行人每股净资产，结合发行人当时 的财务状况和经营状况，确定回购股份的价格区间。
若发行人在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票 拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权息之日起，相应调整 回购价格的价格区间。
B、股份回购金额
确定回购金额的原则：发行人董事会以不高于上一年度归属于上市公司股 东的净利润的 30%作为股份回购金额的参考依据，结合发行人当时的财务状况 和经营状况，确定回购股份资金总额的上限。
董事会确定回购股份的资金总额上限以后，需要提交发行人股东大会审 议。
C、股份回购期限
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由发行人董事会制定发行人股份回购计划，分期执行，如果在此期限内回 购金额使用完毕，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。
回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件，回购行为应当符 合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
②要求控股股东拟定增持股份的方案
控股股东应在达到启动条件之日起十个交易日内，按照董事会的要求制定 增持发行人股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间 等信息），拟定书面方案，并书面通知发行人并由发行人进行公告。
控股股东集晶（香港）在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在 履行相关法定程序后六十日内实施完毕。增持方案实施后，发行人的股权分布 应当符合上市条件，增持行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。
A、控股股东在十二个月内增持的发行人股份不超过发行人已发行股份的 2%。即控股股东可以自首次增持之日起算的未来十二个月内，从二级市场上 继续择机增持发行人股份，累积增持比例不超过发行人已发行总股份的 2%（含 首次已增持部分）。
控股股东在此期间增持的股份，在增持完成后六个月内不得出售。
B、用于股份增持的资金总额不应少于 1,000 万元（如与前项的增持比例 冲突的，以前项为准）。
C、增持股份的价格：以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的每股收益为基础，参考发行人每股净资产，结合发行人当时的财务状况和 经营状况，确定回购股份的价格区间。
③要求董事、高级管理人员增持发行人股票
董事、高级管理人员应在达到启动条件之日起十个交易日内，按照董事会 的要求制定增持发行人股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、 完成时间等信息），拟定书面方案，并书面通知发行人并由发行人进行公告。 董事、高级管理人员在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履
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行相关法定程序后三十日内实施完毕。增持行为应当符合《公司法》、《证券法》 及其他相关法律、行政法规的规定。
A、发行人董事、高级管理人员可以自首次增持之日起算的未来十二个月 内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过发行人已 发行总股份的 1%（含首次已增持部分）。
B、发行人董事、高级管理人员各自累计增持金额不应低于其上年度薪酬 总额的 30%。（如与前项的增持比例冲突的，以前项为准）。
C、在此期间增持的股份，在增持完成后六个月内不得出售。
D、对于未来新聘的董事、高级管理人员，须履行以上规定。
发行人全体董事、高级管理人员保证不会因职务变更、离职等原因不遵守 上述承诺。在发行人股票上市之日起三十六个月内，如发行人董事、监事、高 级管理人员发生变化，新聘任的董事、监事、高级管理人员需就上述事宜进行 承诺。
本承诺自发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之日起 生效，如未履行承诺，相关责任方愿依法承担相应责任。 （2）未履行稳定股价的承诺的约束措施
①发行人承诺：公司董事会未在达到稳定股价预案启动条件之日起十个交 易日内审议稳定股价方案并做出决议的，公司将延期向董事发放 50%的薪酬 （津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司将延期向其发放除基本工资外 的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。
②控股股东承诺：在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，本企业所持 有的发行人股票的锁定期自动延长六个月，且发行人有权将应付现金分红予以 暂时扣留，直至其实际履行上市承诺义务为止。
③实际控制人承诺：在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，本人所持 有的发行人股票的锁定期自动延长六个月，且发行人有权将应付现金分红予以 暂时扣留，直至其实际履行上市承诺义务为止。
④董事、高级管理人员承诺：在公告稳定股价方案生效后未按该方案执行
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的，本人自愿接受发行人将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放 本人 50%的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴，且所持股票 的锁定期自动延长六个月。
4、关于本次公开发行股票信息披露的承诺及约束措施
（1）关于本次公开发行股票信息披露的承诺
①发行人就首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的信息 承诺：本公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 是否符合法律法规的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次 公开发行的全部新股，回购价格为回购时的公司股票市场价格（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证 券交易所的有关规定作复权处理）。如若招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
②发行人控股股东集晶（香港）就首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书披露的信息作出如下承诺：如发行人首次公开发行的招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律法规的发行条 件构成重大、实质影响的，本企业将督促发行人依法回购首次公开发行的全部 新股，回购价格为回购时公司股票的市场价格。如若招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依 法赔偿投资者损失。
③发行人实际控制人刘景裕就首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书披露的信息作出如下承诺：如发行人首次公开发行招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律法规的发行条件构 成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格为回购时公司股票的市场价格。如若招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投 资者损失。
④发行人董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书中披露的信息承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人董事、监事、高 级管理人员将依法赔偿投资者损失。
（2）关于本次公开发行股票信息披露的承诺的约束措施
①若发行人未能履行关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺，发 行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉。
②若发行人控股股东集晶（香港）未能履行关于招股说明书真实、准确、 完整、及时的承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未 履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之 日起五个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时控股股东持有的发行 人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
③若发行人实际控制人刘景裕未能履行关于招股说明书真实、准确、完整、 及时的承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上 述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起五 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（津贴），同时实际控制人持有的发行 人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
④若发行人董事、监事、高级管理人员未能履行关于招股说明书真实、准 确、完整、及时的承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开 就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔 偿措施发生之日起五个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东 分红（如有），同时发行人董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份（如 有）不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
5、关于填补被摊薄即期回报的承诺及约束措施
（1）关于填补被摊薄即期回报的措施
若本次股票发行成功，发行人的总股本和净资产将会较大幅度增加。但募 集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，产生效益需要一定时间， 在此期间，发行人每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定幅度下降的
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风险。为降低首次公开发行摊薄发行人即期回报的影响，发行人承诺将通过加 强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加强核心技术研发、强化投资者回 报机制等措施，增强公司盈利能力，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回 报。具体措施如下：
①加强募集资金管理
发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《深圳市富满电子集团股 份有限公司募集资金专项存储制度》，就本次募集资金的使用、变更、管理与 监督做出明确约定。在募集资金到位后，发行人将严格按照有关管理制度使用 募集资金，加强募集资金的监督和管理，合理控制资金使用风险、提高使用效 率。
②加快募投项目投资进度
本次募投项目的实施，有利于优化发行人的研发技术，扩大产能，丰富产 品结构，提升发行人核心竞争能力。本次募集资金到位前，发行人将利用自筹 资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，发行人 将合理统筹募投项目建设安排，提高募集资金使用效率，争取募投项目尽早达 到预期收益。若本次发行实际募集资金低于投资金额，发行人还将通过银行贷 款或自有资金方式予以补缺，确保募投项目的建设进度和效果，提高未来几年 的股东回报。
③加强核心技术研发
在全球半导体市场保持增长的大背景下，我国集成电路产业也保持着较快 速的增长。发行人计划在未来进一步加强核心技术研发、推动技术创新，为客 户提供更高附加值的产品，保证发行人的市场竞争力，提升自身盈利水平。
④强化投资者回报机制
根据《深圳市富满电子集团股份有限公司章程》，发行人实施积极的利润 分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾发行人的可持续发展。发行人 将结合自身盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立持续、稳定的投资 者回报机制。此外，发行人 2015 年第二次临时股东大会还审议通过了《关于
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〈公司未来股东回报规划〉的议案》，进一步明确上市后利润分配工作的规划 安排，增加股利分配决策的透明度，保护投资者尤其是中小投资者的权益。
（2）实施填补被摊薄即期回报的措施的承诺
发行人承诺：确保填补被摊薄即期回报的措施的切实履行，尽最大努力保 障投资者的合法权益。如未能履行填补被摊薄即期回报的措施，发行人及相关 责任人将在股东大会及指定报刊上公开说明未能履行的具体原因、向股东致 歉，并承担相应的法律责任。
发行人的董事、高级管理人员承诺：不无偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公共利益；对自身的职务消费行为 进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；董事会 或者薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；拟公 布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
发行人的控股股东集晶（香港）、实际控制人刘景裕承诺：本企业/本人在 作为发行人控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不 无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害 公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
本所律师经核查后认为，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、 监事及高级管理人员已就其未能履行在本次发行并上市中作出的承诺提出了 相关约束措施，符合《新股发行体制改革意见》对责任主体作出公开承诺同时 提出未履行承诺时的约束措施的相关要求；发行人的董事、高级管理人员以及 控股股东、实际控制人就首次公开发行股票摊薄即期回报措施的履行出具了承 诺，符合《摊薄即期回报指导意见》的相关要求；上述承诺及约束措施符合法 律、法规及规范性文件的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人 2015 年第二次临时股东大会、2015 年度股东大会已依照法 定程序批准了本次发行并上市。
（二）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
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性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人 2015 年第二次临时股东大会、 2015 年度股东大会有关本次发行并上市的决议内容合法、有效。
（三）发行人 2015 年第二次临时股东大会授权发行人董事会办理有关本 次发行并上市的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。
（四）发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理 人员已就其未能履行在本次发行并上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符 合《新股发行体制改革》对责任主体作出公开承诺同时提出未履行承诺时的约 束措施的相关要求；发行人的董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人 就首次公开发行股票摊薄即期回报措施的履行出具了承诺，符合《摊薄即期回 报指导意见》的相关要求，上述承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件 的相关规定。
（五）根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，发行人本次发行并上市事宜尚需获得中国证监会的核准和 深圳证券交易所的批准。
三、发行人发行股票的主体资格
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（一）发行人取得的《关于同意深圳市富满电子有限公司变更为外商投资 股份有限公司的批复》；
（二）发行人取得的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；
-
（三）发行人历次取得的《企业法人营业执照》/《营业执照》；
-
（四）发行人目前有效的《公司章程》；
-
（五）发行人通过外商投资企业联合年检的档案资料；
-
（六）发行人及其前身富满电子有限的工商登记档案资料；
-
（七）发行人目前有效的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》及
《税务登记证》。
本所律师核查后确认：
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（一）发行人成立于 2001 年 11 月 5 日，设立时为富满电子有限，2014 年 12 月 17 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了深经贸信息资字 [2014]1059 号《关于同意深圳市富满电子有限公司变更为外商投资股份有限公 司的批复》，同意富满电子有限改制为外商投资股份有限公司；同意各发起人 签署的发起人协议书和公司章程；公司经营期限为永久存续。2014 年 12 月 19 日，富满电子有限取得深圳市人民政府核发的商外资粤深股资证字[2014]0002 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 1 月 29 日，富满电子有限依法按原账面净资产值折股整体变更为 股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规 和规范性文件的规定（详见本律师工作报告“发行人的设立”一节），发行人 依法设立。
（二）经本所律师核查，发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 1 月 29 日核发的注册号为 440301104855421 的《企业法人营业执照》。根据 发行人《公司章程》第七条的规定，发行人的经营期限为长期。发行人不存在 根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。且发行人 申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检，依法有效存续。
（三）发行人于 2001 年 11 月 5 日注册成立，设立时为富满电子有限，2015 年 1 月 29 日，富满电子有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司。自有限责任公司成立至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间 已超过三年。
本所律师认为：
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行并上市的主 体资格。
四、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
（一）《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
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1、发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董 事会、监事会；选举了董事、独立董事、股东监事、职工监事；聘请了总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会专门委员会； 设置了证券部、内控部、工程部、财务部、资金管理部、人事行政部、营运支 持部、品质部、销售部、资讯部、生管部、采购部、物流部、成品仓、原料仓 等部门；相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日， 发行人的流动比率为 2.28、速动比率为 1.07、应收账款周转率为 2.80、存货周 转率为 1.44、资产负债率（母公司）为 35.82%；发行人 2013 年度、2014 年度 以及 2015 年度净利润分别为 24,908,515.15 元、25,016,873.65 元和 27,561,794.61 元；发行人 2013 年度、2014 年度以及 2015 年度经营活动产生的现金流量净 额分别为 17,056,031.72 元、3,789,109.56 元和 4,683,455.48 元。发行人具有持 续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规 定。
3、根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 310106 号《审计报告》和 工商、税务、土地、劳动与社保、质监、安监、海关、外汇、出入境检验检疫 等行政主管部门出具的证明文件及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三 条规定的公司公开发行新股的条件。
（二）《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、根据发行人及其前身富满电子有限的工商登记档案资料并经本所律师 核查，发行人成立于 2001 年 11 月 05 日，设立时为富满电子有限，2015 年 1 月 29 日，富满电子有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司， 发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规规定（详见本律 师工作报告“发行人的设立”一节），目前合法存续（详见本律师工作报告“发
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行人的股本及演变”一节）。自有限责任公司成立至今，发行人持续经营时间 已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人 2014 年度和 2015 年度 净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为 24,168,440.63 元和 25,913,377.65 元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千 万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发 行人净资产为 228,915,538.98 元，即不少于 20,000,000.00 元，且未分配利润为 37,960,687.51 元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项 的规定。
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 310038 号《验资报告》并经 本所律师核查，截至 2014 年 7 月 31 日，发行人股本总额为 76,000,000 元，即 发行后股本总额不少于 30,000,000 元，符合《管理办法》第十一条第（四）项 的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《管理办法》第十 一条的规定。
2、根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》并经本所律师核查， 发行人的注册资本已足额缴纳（详见本律师工作报告“发行人的股本及演变” 一节），发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行 人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“发行人的主要财产” 一节），符合《管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》及 其书面说明并经本所律师核查，发行人主要从事高性能模拟及数模混合集成电 路的设计研发、封装、测试和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和 《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详见本律师工作报 告“发行人的业务”一节以及“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准” 一节），符合《管理办法》第十三条的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员
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均没有发生重大变化（详见本律师工作报告“发行人的业务”一节以及“发行 人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节），实际控制人没有发生变更（详 见本律师工作报告“发起人和股东”一节以及“发行人的股本及演变”一节）， 符合《管理办法》第十四条的规定。
5、根据发行人的工商登记档案资料、发行人控股股东集晶（香港）的书 面说明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报 告“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第十五条的规定。
6、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健 全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度， 相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建 立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益 权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利（详见本律师工作报告“发 行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节），符合《管理办 法》第十六条的规定。
7、根据经审计的财务报告、《内控鉴证报告》及发行人的书面说明并经 本所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人 2013 年度、2014 年度以及 2015 年度财务报告的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计师 对发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理 办法》第十七条的规定。
8、根据《内控鉴证报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行 人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果，立信会计师已就本次发行并上市出具了无保 留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为：发行人按照《企业内部控制基本规 范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关 的有效的内部控制，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明及其户籍所在地或
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经常居住地公安机关出具的证明，本所律师对前述人员的访谈结果及在中国证 监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站的查询结果，并经本所律师核查， 发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规 定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交 易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《管理办法》第十九条的规定。
10、根据发行人、发行人控股股东集晶（香港）及实际控制人刘景裕的书 面说明以及发行人所在地的工商、税务、土地、劳动与社保、质监、安监、海 关、外汇、出入境检验检疫等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核 查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法 行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第 二十条的规定。
（三）《外商投资若干意见》规定的外商投资股份有限公司首次公开发行 股票并上市的实质条件
1、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人整体变更为股 份有限公司申请上市前三年（2012 年度、2013 年度以及 2014 年度）均已通过 外商投资企业联合年检。
2、根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人经营 范围为集成电路、IC、三极管的设计、研发、生产经营（按深宝环水批 [2011]605039 号建设项目环境影响审查批复经营）、批发、进出口及相关配套 业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理
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商品的，按国家有关规定办理申请）；从事货物及技术进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，不 含进口分销），其经营范围符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业 指导目录（2015 年修订）》的要求。
3、经本所律师核查，发行人目前总股本为 7,600 万股，其中，集晶（香 港）、晶远国际等两名外方股东共计持有 4,718.9768 万股，占发行人总股本的 62.0918%；发行人本次拟发行 2,535 万股，本次发行完成后，外方股东所持股 份占发行人总股本的比例将变更为 46.56%，外资股占总股本的比例将不低于 10%。
4、根据现行适用的《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目 录（2015 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定 和要求并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人所处行业按 规定不存在需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的情 形。
（四）其他发行上市的条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行并上市的议案已获发行人 2015 年第 二次临时股东大会和 2015 年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三 十三条关于发行新股的规定（详见本律师工作报告“本次发行并上市的批准和 授权”一节）。
2、经本所律师核查，发行人已聘请国金证券担任其保荐人，并于 2015 年 12 月 15 日签订了《保荐协议》，同时发行人已委托国金证券承销本次发行的 股票，并于 2015 年 12 月 15 日签订了《承销协议》，符合《证券法》第十一 条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
3、根据发行人 2015 年第二次临时股东大会和 2015 年度股东大会作出的 决议并经本所律师核查，在发行人获得中国证监会核准、完成本次发行后，发 行人股本总额将不少于 3,000.00 万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项规定的申 请股票上市条件。
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4、根据发行人所在地的工商、税务、土地、劳动与社保、质监、安监、 海关、外汇、出入境检验检疫等行政主管部门出具的证明文件、经审计的财务 报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行 为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规 定的申请股票上市条件。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会 核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的批准外，已 符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《外商投资若干意见》规定的 公开发行股票并上市的条件。
五、发行人的设立
-
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
-
1 、发行人设立的方式和程序
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）发行人整体变更前的工商登记档案资料；
-
（2）深圳市市场监督管理局核发的[2014]第 82483969 号《名称变更预先
-
核准通知书》；
-
（3）立信会计师出具的信会师报字[2014]第 310638 号《审计报告》；
（4）银信评估出具的银信资评报[2014]沪第 0917 号《深圳市富满电子有 限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》；
（5）富满电子有限同意整体变更的董事会决议；
-
（6）《发起人协议书》；
-
（7）深圳市经济贸易和信息化委员会下发的深经贸信息资字[2014]1059
-
号《关于同意深圳市富满电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》；
-
（8）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；
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（9）发行人创立大会暨第一次股东大会的会议通知、送达回执、会议议 案、签到册、会议议程、表决票、会议记录、会议决议等；
（10）立信会计师出具的信会师报字[2015]第 310038 号《验资报告》；
（11）深圳市市场监督管理局于 2015 年 01 月 29 日核发的注册号为 440301104855421 的《企业法人营业执照》。
本所律师核查后确认：
（1）富满电子有限系一家于 2001 年 11 月 05 日经深圳市工商行政管理局 核准注册的有限责任公司，设立时持有注册号为 4403012076752 的《企业法人 营业执照》。截至 2014 年 7 月 31 日，富满电子有限的注册资本为 4,329.0849 万元（详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节），股东及其出资比 例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 集晶（香港） | 2,574.0000 | 59.4584 |
| 2 | 诚信创投 | 398.7315 | 9.2105 |
| 3 | 信利康 | 284.8082 | 6.5789 |
| 4 | 同诚智信 | 256.3274 | 5.9211 |
| 5 | 天裕兴 | 199.3658 | 4.6053 |
| 6 | 博汇源 | 172.2520 | 3.9789 |
| 7 | 晶远国际 | 114.0000 | 2.6334 |
| 8 | 富满宏泰 | 109.1846 | 2.5221 |
| 9 | 鼎鸿信添利 | 93.5703 | 2.1614 |
| 10 | 宁波七阳 | 56.9617 | 1.3158 |
| 11 | 富满成长 | 55.6430 | 1.2853 |
| 12 | 晶宝腾 | 14.2404 | 0.3289 |
| 合计 | 4,329.0849 | 100.0000 |
（2）2014 年 10 月 22 日，富满电子有限取得深圳市市场监督管理局核发 的[2014]第 82483969 号《名称变更预先核准通知书》，核准发行人的名称为 深圳市富满电子集团股份有限公司，通知书有效期至 2015 年 4 月 22 日。
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（3）2014 年 11 月 26 日，立信会计师出具了信会师报字[2014]第 310638 号《审计报告》，截至 2014 年 7 月 31 日，富满电子有限经审计的净资产值为 人民币 187,762,016.74 元。
（4）2014 年 12 月 1 日，银信评估出具了银信资评报[2014]沪第 0917 号 《深圳市富满电子有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》，截至 2014 年 7 月 31 日，富满电子有限净资产评估值为 20,112.71 万元。
（5）2014 年 12 月 1 日，富满电子有限召开董事会并作出决议，同意以 经审计的富满电子有限截至 2014 年 7 月 31 日的原账面净资产值折股，整体变 更为股份有限公司。
（6）2014 年 12 月 1 日，富满电子有限的全体股东作为发起人签署了《发 起人协议书》，各发起人决定以经审计的富满电子有限截至 2014 年 7 月 31 日 的净资产值人民币 187,762,016.74 元，按 1：0.4048 的比例折合为整体变更后 的深圳市富满电子集团股份有限公司的股份总额 7,600 万人民币普通股（每股 面值人民币 1 元），差额部分 111,762,016.74 元作为资本公积金由全体发起人 按出资比例共享。各发起人将其在富满电子有限的权益所对应的净资产投入拟 设立的公司。其中各发起人股权所对应的股份数、持股比例见下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 集晶（香港） | 4,518.8384 | 59.4584 |
| 2 | 诚信创投 | 699.9980 | 9.2105 |
| 3 | 信利康 | 499.9964 | 6.5789 |
| 4 | 同诚智信 | 450.0036 | 5.9211 |
| 5 | 天裕兴 | 350.0028 | 4.6053 |
| 6 | 博汇源 | 302.3964 | 3.9789 |
| 7 | 晶远国际 | 200.1384 | 2.6334 |
| 8 | 富满宏泰 | 191.6796 | 2.5221 |
| 9 | 鼎鸿信添利 | 164.2664 | 2.1614 |
| 10 | 宁波七阳 | 100.0008 | 1.3158 |
| 11 | 富满成长 | 97.6828 | 1.2853 |
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| 12 | 晶宝腾 | 24.9964 | 0.3289 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 7,600.0000 | 100.0000 |
（7）2014 年 12 月 17 日，深圳市经济贸易和信息化委员会下发深经贸信 息资字[2014]1059 号《关于同意深圳市富满电子有限公司变更为外商投资股份 有限公司的批复》，同意富满电子有限改制为外商投资股份有限公司，公司名 称变更为：深圳市富满电子集团股份有限公司。改制后，公司股本总额为 7,600 万股，每股面值 1 元人民币，公司注册资本为 7,600 万元人民币。新增注册资 本由股东以公司资本公积金转增，于公司营业执照变更前投入。公司的经营期 限为永久存续。
（8）2014 年 12 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议 通过了《关于深圳市富满电子集团股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设 立深圳市富满电子集团股份有限公司的议案》、《关于制定<深圳市富满电子 集团股份有限公司章程>的议案》、《关于发起人以深圳市富满电子集团有限 公司净资产折为其持有股份有限公司股份情况的报告》、《关于深圳市富满电 子集团股份有限公司设立费用的报告》、《关于授权董事会办理与深圳市富满 电子集团股份有限公司设立相关事宜的议案》、《关于聘请立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为深圳市富满电子集团股份有限公司 2014 年度外部审计机 构的议案》、《关于推选深圳市富满电子集团股份有限公司第一届董事会成员 的议案》、《关于推选深圳市富满电子集团股份有限公司第一届监事会成员的 议案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司股东大会议事规则> 的议案》《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司董事会议事规则>的议 案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》、 《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、 《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司对外担保制度>的议案》、《关 于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司对外投资制度>的议案》，并选举产 生发行人第一届董事会成员，选举产生股东代表监事并与职工代表监事共同组 成第一届监事会。
（9）根据立信会计师于 2015 年 1 月 28 日出具的信会师报字[2015]第 310038 号《验资报告》验证，截至 2014 年 7 月 31 日止，发行人以经审计的
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富满电子有限截至 2014 年 7 月 31 日的净资产值人民币 187,762,016.74 元为折 股依据，按 1：0.4048 的比例折合为发行人的股份 7,600 万股，超过折合实收 股本部分共计 111,762,016.74 元计入资本公积。
（10）2015 年 1 月 29 日，发行人取得深圳市市场监督管理局核发的整体 变更为股份有限公司后的注册号为 440301104855421 的《企业法人营业执照》。 公司名称为深圳市富满电子集团股份有限公司，企业类型为股份有限公司（台 港澳与境内合资，未上市），住所为深圳市福田区深南西路车公庙工业区天安 数码时代大厦主楼 2403A-1，法定代表人为刘景裕，成立日期为 2001 年 11 月 5 日。
综上所述，本所律师认为：
发行人设立的程序和方式符合当时有效的《公司法》、《公司登记管理条 例》及其他法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
2 、设立的资格和条件
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）深圳市市场监督管理局核发的编号为[2014]第 82483969 号《名称变 更预先核准通知书》；
-
（2）发行人创立大会暨第一次股东大会的会议通知、送达回执、会议议
-
案、签到册、会议议程、表决票、会议记录、会议决议等文件；
-
（3）发行人第一届董事会第一次会议的会议通知、送达回执、会议议案、
-
签到册、表决票、会议记录、会议决议等文件；
-
（4）发行人第一届监事会第一次会议的会议通知、送达回执、会议议案、
-
签到册、表决票、会议记录、会议决议等文件；
（5）发行人职工代表大会关于推选由职工代表担任监事的决议；
（6）发起人的营业执照复印件或公司注册证书复印件；
（7）发行人创立大会暨第一次股东大会通过的《公司章程》；
- （8）立信会计师出具的信会师报字[2014]第 310638 号《审计报告》；
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（9）立信会计师出具的信会师报字[2015]第 310038 号《验资报告》；
（10）深圳市市场监督管理局于 2015 年 1 月 29 日核发的注册号为 440301104855421 的《企业法人营业执照》。
本所律师核查后确认：
-
（1）发行人共有 12 名发起人，其中 10 名在中国境内有住所，符合《公
-
司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
（2）根据立信会计师于 2015 年 1 月 28 日出具的信会师报字[2015]第 310038 号《验资报告》，发行人的注册资本为 7,600 万元，股份总数为 7,600 万股，全体发起人认购了发行人的全部股份并于 2014 年 7 月 31 日缴足了发行 人的注册资本，发行人的股本总额达到了法定资本最低限额，符合《公司法》 第七十六条第（二）项、第八十条第三款的规定。
（3）经本所律师核查，发行人的设立过程履行了设立股份有限公司的必 要程序，其设立方式、程序合法有效，符合《公司法》第七十六条第（三）项 的规定。
（4）经本所律师核查，发起人制定了《深圳市富满电子集团股份有限公 司章程》并经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，符合《公司法》第 七十六条第（四）项、第八十一条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人取得了深圳市市场监督管理局核发的[2014] 第 82483969 号《名称变更预先核准通知书》，核准的公司名称为“深圳市富 满电子集团股份有限公司”；发行人第一次股东大会选举产生了 6 名董事组成 第一届董事会，选举产生了两名股东代表监事，与职工代表大会选举产生的一 名职工代表监事共同组成了第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选 举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务总监；第一届监事会第一次 会议选举产生了监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机 构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》、《公司章程》和发行人于 2015 年 1 月 29 日取得的整体变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》，发行人继续使
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用富满电子有限的生产经营场所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规 定。
（7）根据立信会计师于 2014 年 11 月 26 日出具的信会师报字[2014]第 310638 号《审计报告》及于 2015 年 1 月 28 日出具的信会师报字[2015]第 310038 号《验资报告》并经本所律师核查，富满电子有限变更为股份有限公司时折合 的股本总额不高于公司净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人设立的资格、条件符合《公司法》的规定。
（二）《发起人协议书》
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
- 1、发行人全体发起人签署的《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
2014 年 12 月 1 日，发行人的发起人集晶（香港）、诚信创投、信利康、 同诚智信、天裕兴、博汇源、晶远国际、富满宏泰、鼎鸿信添利、宁波七阳、 富满成长、晶宝腾签订了《发起人协议书》。《发起人协议书》的主要内容包 括发行人的名称和住所、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权 利和义务、违约责任等。
本所律师认为：
上述《发起人协议书》的签署和内容符合当时有关法律、法规和规范性文 件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估及验资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、银信评估出具的银信资评报[2014]沪第 0917 号《深圳市富满电子有限
-
公司股份制改制净资产公允价值评估报告》；
-
2、立信会计师出具的信会师报字[2015]第 310038 号《验资报告》。
本所律师核查后确认：
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1、根据银信评估于 2014 年 12 月 1 日出具的[2014]沪第 0917 号《深圳市 富满电子有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》，截至 2014 年 7 月 31 日，富满电子有限净资产评估值为 20,112.71 万元。
2、根据立信会计师于 2015 年 1 月 28 日出具的信会师报字[2015]第 310038 号《验资报告》验证，截至 2014 年 7 月 31 日止，发行人以经审计的富满电子 有限截至 2014 年 7 月 31 日的净资产值人民币 187,762,016.74 元为折股依据， 按 1：0.4048 的比例折合为发行人的股份 7,600 万股，超过折合实收股本部分 共计 111,762,016.74 元计入资本公积。
本所律师认为：
发行人设立过程中履行了必要的资产评估及验资程序，符合《公司法》、 《公司登记管理条例》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人创立大会暨第一次股东大会的会议通知、送达回执、会议议案、
-
签到册、会议议程、表决票、会议记录、会议决议等文件。
本所律师核查后确认：
发行人于 2014 年 12 月 22 日召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议 通过了《关于深圳市富满电子集团股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设 立深圳市富满电子集团股份有限公司的议案》、《关于制定<深圳市富满电子 集团股份有限公司章程>的议案》、《关于发起人以深圳市富满电子集团有限 公司净资产折为其持有股份有限公司股份情况的报告》、《关于深圳市富满电 子集团股份有限公司设立费用的报告》、《关于授权董事会办理与深圳市富满 电子集团股份有限公司设立相关事宜的议案》、《关于聘请立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为深圳市富满电子集团股份有限公司 2014 年度外部审计机 构的议案》、《关于推选深圳市富满电子集团股份有限公司第一届董事会成员 的议案》、《关于推选深圳市富满电子集团股份有限公司第一届监事会成员的 议案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司股东大会议事规则>
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的议案》《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司董事会议事规则>的议 案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》、 《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、 《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司对外担保制度>的议案》、《关 于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司对外投资制度>的议案》，并选举产 生发行人第一届董事会成员，选举产生股东代表监事并与职工代表监事共同组 成第一届监事会。
本所律师认为：
发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。 六、发行人的独立性
- （一）发行人业务的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人现行有效的《公司章程》；
-
2、全国企业信用信息公示系统（广东）所载明的发行人的工商备案信息；
-
3、发行人出具的书面说明；
-
4、本所律师对发行人股东的访谈笔录；
-
5、发行人股东填写的自查表。
本所律师核查后确认：
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范 围为：集成电路、IC、三极管的设计、研发、生产经营（按深宝环水批 [2011]605039 号建设项目环境影响审查批复经营）、批发、进出口及相关配套 业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理 商品的，按国家有关规定办理申请）；从事货物及技术进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，不 含进口分销）。
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接
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面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“关联交 易及同业竞争”一节）。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、立信会计师出具的信会师报字[2015]第 310038 号《验资报告》；
-
2、发行人主要财产的产权证书；
-
3、发行人固定资产清单；
-
4、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人是由富满电子有限于 2015 年 1 月 29 日整体变更设立，发行人的各 发起人是以其拥有的富满电子有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行 人，根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 310038 号《验资报告》验证， 截至 2014 年 7 月 31 日止，富满电子（筹）已按规定将富满电子有限的净资产 187,762,016.74 元中的 76,000,000.00 元折为发起人的股本，每股 1 元，共计股 本人民币 76,000,000.00 元，未折股净资产余额 111,762,016.74 元计入资本公积。
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备、商标专用权、专利权、计 算机软件著作权以及集成电路布图设计专有权，发行人的各项资产权利不存在 产权归属纠纷或潜在的相关纠纷（详见本律师工作报告“发行人的主要财产” 一节）。
本所律师认为：
发行人的资产独立完整。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
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本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人组织结构图；
-
2、发行人关于各职能部门的介绍；
-
3、发行人生产流程图。
本所律师核查后确认：
发行人是集成电路设计企业。经本所律师核查，发行人设立了工程部、财 务部、资金管理部、人事行政部、营运支持部、品质部、销售部、资讯部、生 管部、采购部、物流部、成品仓、原料仓等部门。上述部门构成了发行人完整 的生产、供应、销售体系，各部门均独立运作。根据经审计的财务报告并经本 所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。
本所律师认为：
发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统。
- （四）发行人人员的独立性
本所律师对下列材料进行了查验：
-
1、发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议材料；
-
2、发行人选举产生现任高级管理人员的董事会会议材料；
-
3、发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的决议；
-
4、发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员出具的书面说明；
-
5、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人及相关人员提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的总经 理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中兼职。
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本所律师认为：
发行人的人员独立。
- （五）发行人机构的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人组织结构图；
-
2、发行人关于各职能部门的介绍；
-
3、发行人出具的书面说明。
根据发行人提供的文件，发行人成立运作至今，已形成以下组织机构：
==> picture [490 x 350] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东大会
监事会
董事会
总经理
董 审 提 战 薪酬
事 计 名 略 与考
副总经理
会 委 委 委 核委
秘 员 员 员 员会
书 会 会 会
证 内 工 财 资 人 营 品 销 资 生 采 物 成 原 观 南
券 控 程 务 金 事 运 质 售 讯 管 购 流 品 料 澜 山
部 部 部 部 管 行 支 部 部 部 部 部 部 仓 仓 分 分
理 政 持 公 公
部 部 部 司 司
----- End of picture text -----
本所律师核查后确认 ：
发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发 行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或机构混同的情况。
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本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人财务管理制度；
-
2、发行人关于设立审计委员会的股东大会会议资料；
-
3、发行人关于选举产生审计委员会委员的董事会会议资料；
-
4、发行人开户许可证、基本存款账户；
-
5、发行人税务登记证；
-
6、发行人报告期内纳税申报表及纳税证明；
-
7、发行人出具的书面说明；
-
8、经审计的财务报告。
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的文件及其书面说明并经本所律师核查，发行人制定了财 务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。发 行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。
根据发行人提供的文件及其书面说明并经本所律师核查，发行人在中国银 行深圳竹子林支行开立了独立的账号为 758861673257 的基本账户，财务核算 独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户的情况。
根据发行人提供的文件及其书面说明并经本所律师核查，发行人取得深圳 市国家税务局和深圳市地方税务局颁发的编号为深税登字 44030173305556X 号的《税务登记证》，独立进行纳税申报、独立纳税。
本所律师认为；
发行人的财务独立。
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（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。
七、发起人和股东
- （一）发行人的发起人和股东
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、富满电子有限同意整体变更的董事会决议；
-
2、《发起人协议书》；
-
3、发行人设立时的《公司章程》；
-
4、发行人现行有效的《公司章程》；
-
5、立信会计师出具的信会师报字[2015]第 310038 号《验资报告》；
-
6、发行人的股东名册；
-
7、发行人的工商登记档案资料；
-
8、发起人的营业执照或公司注册证书；
-
9、境内发起人关于私募投资基金或私募投资基金管理人的说明；
-
10、发起人填写的自查表。
本所律师核查后确认：
发行人整体变更为股份有限公司时的发起人和目前的股东均为集晶（香 港）、诚信创投、信利康、同诚智信、天裕兴、博汇源、晶远国际、富满宏泰、 鼎鸿信添利、宁波七阳、富满成长、晶宝腾等 12 名非自然人股东，发行人的 发起人和股东基本情况如下：
- 1、集晶（香港）
根据集晶（香港）的相关登记资料和邓兆驹律师事务所于 2016 年 2 月 23
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日出具的《关于集晶（香港）有限公司之法律意见书》，集晶（香港）系于 2010 年 2 月 4 日依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司，注册编 号为 1419395，注册地址为香港九龙尖沙咀漆咸道南 67-71 号安年大厦 12 楼 1202 室，现任董事为刘景裕（LIU Jing Yu），注册股本为 10,000 股，已发行 股本为 10,000 股，每股面值 1 港元。集晶（香港）已依据《香港商业登记条 例》在香港商业登记署办理了商业登记，登记证号码为 51790785-000-02-16-3。
依据前述香港法律意见书，集晶（香港）在 2010 年 2 月 4 日成立时由刘 景裕（LIU Jing Yu）认购了 10,000 股普通股，截至该香港法律意见书出具之 日，集晶（香港）的股权没有发生任何改变。集晶（香港）现持有发行人股份 4,518.8384 万股，占发行人股份总数的 59.4584%，系发行人的控股股东。
2、诚信创投
根据诚信创投的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，诚信创投成 立于 2006 年 10 月 18 日，现持有广州市工商行政管理局于 2016 年 1 月 11 日 核发的统一社会信用代码为 91440101793493692E 的《营业执照》。诚信创投 现持有发行人股份 699.9980 万股，占发行人股份总数的 9.2105%。截至本律师 工作报告出具之日，其基本情况如下表所示：
| 名称 | 广州诚信创业投资有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80 号广州科技创新基地综合服 务楼第六层623F单元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 熊海涛 |
| 经营范围 | 资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。 依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 营业期限 | 自2006年10月18日至长期 |
截至本律师工作报告出具之日，诚信创投的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 / 姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（ % ）
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| 1 | 熊海涛 | 38241.0000 | 99.8460 |
|---|---|---|---|
| 2 | 陈蕾 | 59.0000 | 0.1540 |
| 合计 | 38300.0000 | 100.0000 |
根据中国证券投资基金协会出具的登记编号为 P1007718 的《私募投资基 金管理人登记证明》，诚信创投已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中 国证券投资基金协会进行了基金管理人备案登记，登记日期为 2015 年 1 月 29 日。
根据诚信创投的说明，诚信创投的股东投入到诚信创投的资金、以及诚信 创投投资于发行人的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，不属 于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按照 相关规定履行私募投资基金备案程序。
3、信利康
根据信利康的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，信利康成立于 2002 年 12 月 31 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2014 年 2 月 28 日核发 的注册号为 440301106869371 的《营业执照》。信利康现持有发行人股份 499.9964 万股，占发行人股份总数的 6.5789%。截至本律师工作报告出具之日， 其基本情况如下表所示：
| 名称 | 深圳市信利康电子有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 深圳市福田区天安车公庙工业区天际大厦F4.8栋4D |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吴玉胜 |
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玩具类电子线路板的销售，电子元器件的技术开发和销售（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 经营范围 照明产品、音频视产品的研发、生产和加工（分公司经营）。玩具类电子 线路板的生产。 营业期限 自 2002 年 12 月 31 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，信利康的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李新岗 | 510.00 | 51.00 |
| 2 | 吴玉胜 | 490.00 | 49.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 |
根据信利康的说明，信利康的股东投入到信利康的资金、以及信利康投资 于发行人的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，信利康的资产 也未委托基金管理人进行管理。信利康不属于《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基金管理人登记和私募 投资基金备案程序。
4、同诚智信
根据同诚智信的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，同诚智信成 立于 2011 年 8 月 19 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 9 月 2 日核 发的统一社会信用代码为 91440300581577552B 的《营业执照》。同诚智信现 持有发行人股份 450.0036 万股，占发行人股份总数的 5.9211%。截至本律师工 作报告出具之日，其基本情况如下表所示：
| 名称 | 深圳市同诚智信投资发展合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 住所 | 深圳市罗湖区清水河街道银湖国际会议中心4栋2B |
| 企业类型 | 有限合伙 |
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| 投资人或执行事 务合伙人 |
深圳市卓弘财富资产管理有限责任公司（委派代表：肖玲） |
|---|---|
| 经营范围 | 经济信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）、投资兴办实业（具体 项目另行申报） |
| 营业期限 | 自2011年8月19日至2021年8月18日 |
截至本律师工作报告出具之日，同诚智信的出资结构如下表所示：
| 序号 | 出资人名称/姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市卓弘财富资产管理有 限责任公司 |
100.00 | 16.67 |
| 2 | 肖玲 | 475.00 | 79.17 |
| 3 | 罗可金 | 25.00 | 4.16 |
| 合计 | 600.00 | 100.00 |
深圳市卓弘财富资产管理有限责任公司的基本情况如下表所示：
| 名称 | 深圳市卓弘财富资产管理有限责任公司 |
|---|---|
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 肖玲 |
| 经营范围 | 受托资产管理；受托管理股权投资基金；股权投资；创业投资、投资管 理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营 进出口业务。（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。财 务信息咨询。 |
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营业期限 自 2014 年 5 月 9 日至永续经营
深圳市卓弘财富资产管理有限责任公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 2 |
肖玲 | 800.00 | 80.00 |
| 钟静 | 200.00 | 20.00 | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
根据同诚智信的说明，同诚智信的合伙人投入到同诚智信的资金、以及同 诚智信投资于发行人的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，同 诚智信的资产也未委托基金管理人进行管理。同诚智信不属于《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基金管 理人登记和私募投资基金备案程序。
5、天裕兴
根据天裕兴的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，天裕兴成立于 2011 年 8 月 26 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 3 月 11 日核发的 注册号为 440301105662568 的《企业法人营业执照》。天裕兴现持有发行人 350.0028 万股，占发行人股份总数的 4.6053%。截至本律师工作报告出具之日， 其基本情况如下表所示：
| 名称 | 深圳天裕兴贸易有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南都市阳光名苑2 栋11C（仅限 办公） |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 彭晓红 |
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电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售，国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 经营范围 除外，限制的项目须取得许可后方可经营），信息咨询（不含人才中介、 证券、保险。基金、金融业务及其他限制项目）
营业期限 自 2011 年 8 月 26 日至 2021 年 8 月 26 日
截至本律师工作报告出具之日，天裕兴的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 彭晓红 | 100.00 | 50.00 |
| 2 | 毛热爱 | 100.00 | 50.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
根据天裕兴的说明，天裕兴的股东投入到天裕兴的资金、以及天裕兴投资 于发行人的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，天裕兴的资产 也未委托基金管理人进行管理。天裕兴不属于《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基金管理人登记和私募 投资基金备案程序。
6、博汇源
根据博汇源的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，博汇源成立于 2009 年 5 月 26 日，现持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局高新技术产业开 发区工商局于 2014 年 12 月 26 日核发的注册号为 440306104036860 的《企业 法人营业执照》。博汇源现持有发行人 302.3960 万股，占发行人股份总数的 3.9789%。截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下表所示：
| 名称 | 博汇源创业投资有限合伙企业 |
|---|---|
| 住所 | 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258 数码港大厦 2015-45号 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
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| 执行事务合伙人 | 赖海民 |
|---|---|
| 经营范围 | 对高新技术企业和技术创新产业的投资，从事对非上市企业的股权投资， 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份，接受 委托管理股权投资项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
| 营业期限 | 自2011年4月8日至2041年4月8日 |
截至本律师工作报告出具之日，博汇源的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 赖海民 | 11,000.00 | 55.00 |
| 2 | 陈铿帆 | 3,000.00 | 15.00 |
| 3 | 赖俊霖 | 3,000.00 | 15.00 |
| 4 | 陈瑞岳 | 3,000.00 | 15.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
根据中国证券投资基金协会出具的登记编号为 P1020535 的《私募投资基 金管理人登记证明》，博汇源已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证 券投资基金协会办理了基金管理人登记，登记日期为 2015 年 8 月 13 日。
根据博汇源的说明，博汇源的合伙人投入到博汇源的资金、以及博汇源投 资于发行人的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，不属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定 履行私募投资基金备案程序。
7、晶远国际
根据晶远国际的相关登记资料，晶远国际系于 2011 年 8 月 26 日依据香港
4-11-59
《公司条例》在香港注册成立的有限公司，注册编号为 1660487，注册地址位 于香港九龙尖沙咀漆咸道南 67-71 号安年大厦 12 楼 1202 室，现任董事为游凯 翔（YOU Kai Shyang），注册股本为 10,000 股，已发行股本为 10,000 股，每 股面值 1 港元。晶远国际已依据《香港商业登记条例》在香港商业登记署办理 了商业登记，登记证号码为 58955823-000-08-15-1。
晶远国际现持有发行人股份 200.1384 万股，占发行人股份总数的 2.6334%。
8、富满宏泰
根据富满宏泰的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，富满宏泰成 立于 2012 年 6 月 7 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 10 月 10 日核 发的注册号为 440304602310673 的《非法人企业营业执照》。富满宏泰现持有 发行人 191.6796 万股，占发行人股份总数的 2.5221%。截至本律师工作报告出 具之日，其基本情况如下表所示：
| 名称 | 深圳市富满宏泰投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 住所 | 深圳市福田区梅林路59号美视工业厂房三楼南侧（仅限办公） |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 投资人或者执 行事务合伙人 |
郭静 |
| 经营范围 | 经济信息咨询（不含限制项目）；企业咨询管理（不含限制项目）；投资 实业，投资咨询，受托资产管理 |
| 营业期限 | 自2012年6月7日至2022年6月7日 |
截至本律师工作报告出具之日，富满宏泰的出资结构和出资人任职情况如 下表所示：
| 序号 | 出资人名称/姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） | 任职情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭静 | 84.162 | 21.9651 | 发行人物流部主管 |
| 2 | 林锡坤 | 1.20 | 0.3132 | 发行人销售部职员 |
4-11-60
| 3 | 许小平 | 0.80 | 0.2088 | 发行人销售部职员 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 唐崇军 | 12.60 | 3.2884 | 发行人销售部职员 |
| 5 | 黄春辉 | 6.80 | 1.7747 | 发行人销售部职员 |
| 6 | 肖新武 | 3.600 | 0.9396 | 发行人销售部职员 |
| 7 | 杨俊 | 3.6 | 0.9396 | 发行人销售部职员 |
| 8 | 李兴奎 | 3.00 | 0.7830 | 发行人销售部职员 |
| 9 | 高俊威 | 6.00 | 1.5659 | 发行人南山研发部职员 |
| 10 | 张晓莉 | 6.00 | 1.5659 | 发行人财务部经理 |
| 11 | 骆怡琳 | 1.00 | 0.2610 | 发行人南山研发部职员 |
| 12 | 江赛如 | 2.00 | 0.5220 | 发行人财务部职员 |
| 13 | 周克胜 | 3.20 | 0.8352 | 发行人销售部职员 |
| 14 | 汪仕刚 | 4.00 | 1.0439 | 发行人销售部职员 |
| 15 | 杨启彬 | 3.00 | 0.7830 | 发行人销售部职员 |
| 16 | 张鉴明 | 2.20 | 0.5742 | 发行人销售部职员 |
| 17 | 李科举 | 2.80 | 0.7308 | 发行人南山研发部职员 |
| 18 | 崔肖娜 | 20.00 | 5.2197 | 发行人南山研发部职员 |
| 19 | 林庆雄 | 1.40 | 0.3654 | 发行人销售部职员 |
| 20 | 龙海江 | 3.20 | 0.8352 | 发行人销售部职员 |
| 21 | 奚国平 | 21.20 | 5.5329 | 发行人销售部职员 |
| 22 | 段一炯 | 2.60 | 0.6786 | 发行人观澜封装分厂生产主管 |
| 23 | 曾勇 | 2.60 | 0.6786 | 发行人观澜封装分厂工程师 |
| 24 | 刘志飞 | 2.60 | 0.6786 | 发行人品质部职员 |
| 25 | 曹伟 | 2.60 | 0.6786 | 发行人观澜封装分厂工程师 |
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| 26 | 朱利争 | 2.60 | 0.6786 | 发行人观澜封装分厂工程师 |
|---|---|---|---|---|
| 27 | 周贤告 | 2.60 | 0.6786 | 发行人观澜测试分厂副厂长 |
| 28 | 韦文丽 | 0.80 | 0.2088 | 发行人销售部职员 |
| 29 | 胡渊 | 34.00 | 8.8735 | 发行人南山研发部职员 |
| 30 | 林剑辉 | 2.00 | 0.5220 | 发行人南山研发部职员 |
| 31 | 欧阳干 | 6.00 | 1.5659 | 发行人南山研发部职员 |
| 32 | 罗琼 | 100.00 | 26.0986 | 发行人公司副总经理 |
| 33 | 董鑫 | 27.00 | 7.0466 | 发行人南山研发部总监 |
| 34 | 刘晓蓉 | 6.00 | 1.5659 | 发行人证券事务代表 |
| 合计 | 383.162 | 100 |
根据富满宏泰的说明，富满宏泰系发行人设立的员工持股平台，富满宏泰 的合伙人投入到富满宏泰的资金、以及富满宏泰投资于发行人的资金均为自有 资金，不存在向他人募集资金的情形，富满宏泰的资产也未委托基金管理人进 行管理。富满宏泰不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募 投资基金，无需按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。 9、鼎鸿信添利
根据鼎鸿信添利的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，鼎鸿信添 利成立于 2010 年 7 月 28 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 6 月 7 日核发的注册号为 440305602238236 的《企业法人营业执照》。鼎鸿信添利现 持有发行人 164.2664 万股，占发行人股份总数的 2.1614%。截至本律师工作报 告出具之日，其基本情况如下表所示：
| 名称 | 深圳市鼎鸿信添利投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 住所 | 深圳市南山区沙河西路鼎新大厦西座1302室 |
| 企业类型 | 有限合伙 |
4-11-62
| 执行合伙人 | 深圳市鼎鸿信资产管理有限公司 |
|---|---|
| 经营范围 | 房地产项目的投资，投资咨询，受托资产管理（以上不含证券、保险、银 行业务及其他法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目） |
| 营业期限 | 自2010年7月28日至2020年7月27日 |
截至本律师工作报告出具之日，鼎鸿信添利的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市鼎鸿信资产管理有限公司 | 100.00 | 14.20 |
| 2 | 郭丽琴 | 500.00 | 71.03 |
| 3 | 吴瀚 | 100.00 | 14.20 |
| 4 | 周梅红 | 4.00 | 0.57 |
| 合计 | 704.00 | 100.00 |
鼎鸿信添利的法人股东深圳市鼎鸿信资产管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 郭丽琴 | 2,100.00 | 70 |
| 2 | 陈升莲 | 900.00 | 30 |
| 合计 | 3,000.00 | 100 |
根据中国证券投资基金协会出具的登记编号为 P1001083 的《私募投资基 金管理人登记证证书》，鼎鸿信添利的基金管理人深圳市鼎鸿信资产管理有限 公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会办理了 基金管理人登记，登记日期为 2014 年 4 月 22 日。
根据鼎鸿信添利出具的说明，鼎鸿信添利系以非公开方式向投资者募集资 金设立，属于私募投资基金。根据中国证券投资基金协会出具的《私募投资基 金备案证明》，鼎鸿信添利已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
4-11-63
法规的规定在中国证券投资基金协会进行了备案，填报日期为 2014 年 4 月 22 日。
10、宁波七阳
根据宁波七阳的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，宁波七阳成 立于 2013 年 4 月 23 日，现持有宁波市工商行政管理局于 2013 年 4 月 23 日核 发的注册号为 330200000087015 的《合伙企业营业执照》。宁波七阳现持有发 行人 100.0008 万股，占发行人股份总数的 1.3158%。截至本律师工作报告出具 之日，其基本情况如下表所示：
| 名称 | 宁波市七阳投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 住所 | 宁波高新区江南路1558号036幢9006室 |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 执行事务合伙人 | 汪屹巍 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理及咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规禁 止、限制和许可经营的项目） |
| 营业期限 | 自2013年4月23日至2023年4月22日 |
截至本律师工作报告出具之日，宁波七阳的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 2 3 4 5 6 7 |
林建宁 | 35.35 | 7.00 |
| 汪波 | 10.10 | 2.00 | |
| 张孝菊 | 30.30 | 6.00 | |
| 林道辉 | 75.75 | 15.00 | |
| 成辉 | 121.20 | 24.00 | |
| 汪屹巍 | 30.30 | 6.00 | |
| 陆宗耀 | 202.00 | 40.00 |
4-11-64
合计 505.00 100.00
根据宁波七阳的说明，宁波七阳的合伙人投入到宁波七阳的资金、以及宁 波七阳投资于发行人的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，宁 波七阳的资产也未委托基金管理人进行管理。宁波七阳不属于《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按照相关规定履行基金 管理人登记和私募投资基金备案程序。
11、富满成长
根据富满成长的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，富满成长成 立于 2012 年 6 月 7 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 8 月 12 日核 发的注册号为 440304602310690 的《非法人企业营业执照》。富满成长现持有 发行人 97.6828 万股，占发行人股份总数的 1.2853%。截至本律师工作报告出 具之日，其基本情况如下表所示：
| 名称 | 深圳市富满成长投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 住所 | 深圳市福田区梅林路59号美视工业厂房三楼南侧西 |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 投资人或者执 行事务合伙人 |
李志雄 |
| 经营范围 | 经济信息咨询（不含限制项目）；企业咨询管理（不含限制项目）；投资 实业，投资咨询，受托资产管理 |
| 营业期限 | 自2012年6月7日至2022年6月7日 |
截至本律师工作报告出具之日，富满成长的出资结构和出资人任职情况如 下表所示：
| 序号 | 出资人名称/姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） | 任职情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李志雄 | 10.00 | 5.1822 | 发行人观澜测试分厂厂长 |
4-11-65
| 2 | 刘燕 | 5.40 | 2.7984 | 发行人营运支持部主管 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 黄群 | 8.00 | 4.1457 | 发行人资讯部经理 |
| 4 | 唐芳 | 1.60 | 0.8291 | 发行人营运支持部职员 |
| 5 | 刘桂梅 | 4.00 | 2.0729 | 发行人生管部职员 |
| 6 | 彭植勇 | 6.00 | 3.1093 | 发行人物流部职员 |
| 7 | 黄如彬 | 6.00 | 3.1093 | 发行人原料仓主管 |
| 8 | 丁秀平 | 2.00 | 1.0364 | 发行人财务部职员 |
| 9 | 陈建新 | 7.00 | 3.6275 | 发行人财务部职员 |
| 10 | 彭植荣 | 1.60 | 0.8291 | 发行人物流部职员 |
| 11 | 李章锋 | 3.00 | 1.5546 | 鑫恒富研发部职员 |
| 12 | 刘兵 | 4.00 | 2.0729 | 鑫恒富工程部职员 |
| 13 | 陈佳 | 1.60 | 0.8291 | 发行人生管部职员 |
| 14 | 彭植星 | 3.60 | 1.8656 | 鑫恒富物流部职员 |
| 15 | 陈建勤 | 1.60 | 0.8291 | 发行人财务部职员 |
| 16 | 郝寨玲 | 31.77 | 16.4637 | 发行人生管部经理 |
| 17 | 刘悦渺 | 2.00 | 1.0364 | 发行人物流部职员 |
| 18 | 邹博 | 2.00 | 1.0364 | 发行人工程部主管 |
| 19 | 陆伟强 | 6.00 | 3.1093 | 鑫恒富研发部主管 |
| 20 | 谢治丞 | 7.00 | 3.6275 | 发行人观澜封装分厂副厂长 |
| 21 | 朱敏 | 11.20 | 5.8040 | 发行人行政人事部职员 |
| 22 | 陈映 | 2.00 | 1.0364 | 发行人行政人事部职员 |
| 23 | 陈忠鑫 | 2.60 | 1.3474 | 发行人销售部职员 |
| 24 | 龙治铭 | 2.40 | 1.2437 | 发行人工程部主管 |
4-11-66
| 25 | 杨秀玲 | 1.60 | 0.8291 | 发行人生管部职员 |
|---|---|---|---|---|
| 26 | 兰海军 | 8.00 | 4.1457 | 发行人观澜封装分厂厂长 |
| 27 | 李志伟 | 2.00 | 1.0364 | 发行人物流部职员 |
| 28 | 谢姝 | 2.00 | 1.0364 | 发行人营运支持部职员 |
| 29 | 区振威 | 2.00 | 1.0364 | 发行人物流部职员 |
| 30 | 王秋娟 | 5.00 | 2.5911 | 发行人总经理秘书 |
| 31 | 简军 | 10.00 | 5.1822 | 发行人销售部职员 |
| 32 | 李增元 | 2.00 | 1.0364 | 发行人品质部经理 |
| 33 | 叶兴树 | 12.00 | 6.2186 | 发行人物流部职员 |
| 34 | 吴章国 | 3.00 | 1.5546 | 发行人物流部职员 |
| 35 | 陈莉玉 | 2.00 | 1.0364 | 发行人营运支持部职员 |
| 36 | 洪银花 | 5.00 | 2.5911 | 发行人行政人事部主管 |
| 37 | 刘锦秀 | 2.00 | 1.0364 | 发行人财务部职员 |
| 38 | 唐芬芬 | 2.00 | 1.0364 | 发行人财务部职员 |
| 39 | 侯遥 | 1.00 | 0.5182 | 发行人内控部主管 |
| 40 | 易云义 | 1.00 | 0.5182 | 发行人品质部主管 |
| 合计 | 192.97 | 100.00 |
根据富满成长的说明，富满成长系发行人设立的员工持股平台，富满成长 的合伙人投入到富满成长的资金、以及富满成长投资于发行人的资金均为自有 资金，不存在向他人募集资金的情形，富满成长的资产也未委托基金管理人进 行管理。富满成长不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募 投资基金，不需要按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程 序。
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12、晶宝腾
根据晶宝腾的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，晶宝腾成立于 2010 年 9 月 14 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 8 月 7 日核发的 注册号为 440301104940229 的《企业法人营业执照》。晶宝腾现持有发行人 24.9964 万股，占发行人股份总数的 0.3289%。截至本律师工作报告出具之日， 其基本情况如下表所示：
| 名称 | 深圳市晶宝腾科技有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 深圳市福田区深南大道与彩田路交汇处嘉麟豪庭A座2602（仅限办公） |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王擎 |
| 经营范围 | 电子产品的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品） |
| 营业期限 | 自2010年9月14日至2020年9月13日 |
截至本律师工作报告出具之日，晶宝腾的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王擎 | 41.00 | 68.3333 |
| 2 | 邓卫平 | 9.00 | 15.0000 |
| 3 | 林春曼 | 10.00 | 16.6667 |
| 合计 | 60.00 | 100.00 |
根据晶宝腾的说明，晶宝腾的股东投入到晶宝腾的资金、以及晶宝腾投资 于发行人的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，晶宝腾的资产 也未委托基金管理人进行管理。晶宝腾不属于《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规范的私募投资基金，不需要按照相关规定履行基金管理人登记和私 募投资基金备案程序。
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根据集晶（香港）等 12 名非自然人股东发起人的营业执照或公司注册证 书并经本所律师核查，集晶（香港）等 12 名非自然人股东发起人均合法存续。 本所律师认为：
集晶（香港）等 12 名非自然人股东具有依据法律、法规和规范性文件规 定的担任发起人的资格。
- （二）发起人人数、住所、出资比例
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、《发起人协议书》；
-
2、发行人设立时的《公司章程》；
-
3、立信会计师出具的信会师报字[2015]第 310038 号《验资报告》；
-
4、发起人的营业执照或公司注册证书；
-
5、发起人填写的自查表。
本所律师核查后确认：
发行人设立时的发起人及发行人目前股东为 12 名，10 名股东在中国境内 有住所，发起人持股比例符合《发起人协议书》的约定，符合《公司法》第七 十六条第（一）项、第七十八条的规定。
本所律师认为：
发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》及其他法律、法规和规范 性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、立信会计师出具的信会师报字[2015]第 310038 号《验资报告》；
-
2、《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
- 1、根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 310038 号《验资报告》、
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《发起人协议书》等文件并经本所律师核查，发行人系以富满电子有限截至 2014 年 7 月 31 日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司， 富满电子有限全体股东作为发起人，以各自拥有的富满电子有限的股权所对应 的净资产认购股份有限公司的股份，发起人已履行足额出资义务。
-
2、经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销
-
再以其资产折价入股，或以在其他企业中的权益折价入股的情况。
3、经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限 公司，发起人投入发行人的资产或权利的相关权属证书已依法由发起人转移给 发行人，不存在法律障碍或法律风险。
本所律师认为：
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存 在法律障碍。各发起人对发行人的出资均真实、有效。
（四）发行人的实际控制人
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人的工商登记档案资料；
-
2、发行人控股股东的相关登记资料；
-
3、香港律师出具的法律意见书；
-
4、发行人控股股东填写的自查表。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人的工商登记档案资料、发行人控股股东集晶（香港）的相 关登记资料和邓兆驹律师事务所于 2016 年 2 月 23 日出具的《关于集晶（香港） 有限公司之法律意见书》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 自然人刘景裕直接持有发行人控股股东集晶（香港）100%股权，间接持有发 行人 45,188,384 股，占发行人股本总额的 59.4584%，是发行人的实际控制人， 并担任发行人的董事长、总经理。
- 2、经本所律师核查，刘景裕，男，中国台湾籍，其台胞证为 0021****，
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* *** 住址为深圳市福田区梅林星河丹堤 区 。
本所律师认为：
自 2011 年 12 月以来，自然人刘景裕直接持有发行人控股股东集晶（香港） 100%股权，间接持有发行人 45,188,384 股，占发行人股本总额的 59.4584%， 且最近两年刘景裕一直担任发行人的董事长兼总经理。据此，刘景裕为发行人 的实际控制人，发行人近两年实际控制人未发生变更。
- （五）发行人现有股东之间的关联关系
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人股东的工商资料/公司注册证书；
-
2、发行人股东填写的自查表；
-
3、本所律师对发行人股东的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
根据发行人和发行人现有股东提供的资料、本所律师对相关人士的访谈结 果并经本所律师核查，发行人现有股东之间不存在关联关系。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变
发行人系由富满电子有限通过整体变更方式设立的股份有限公司。因富满 电子有限与变更为股份有限公司后的发行人属同一法人，发行人的股本设置及 其演变应追溯至富满电子有限阶段。
- 1 、富满电子有限的设立
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
（1）富满电子有限设立时的《公司章程》；
-
（2）深圳正风利富会计师事务所出具的深正验字（2001）第 A229 号《验
-
资报告》；
-
（3）执行董事、监事、经理任职书；
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（4）富满电子有限设立时的租赁合同；
（5）深圳市工商局于 2001 年 11 月 5 日核发的注册号为 4403012076752 的《企业法人营业执照》。
本所律师核查后确认：
（1）2001 年 10 月 9 日，程莉、李瑾与罗立友签署了《深圳市富满电子 有限公司章程》。
（2）2001 年 11 月 1 日，深圳正风利富会计师事务所于 2001 年 11 月 1 日出具的编号为深正验字（2001）第 A229 号《验资报告》验证，截至 2001 年 10 月 31 日止，富满电子有限已收到出资各方缴纳的注册资本人民币 50.00 万元，均以货币出资；其中：程莉出资 22.50 万元，占注册资本的 45%；李瑾 出资 25.00 万元，占注册资本的 50%，罗立友出资 2.50 万元，占注册资本的 5%。
（ 3 ）根据深圳市工商局于 2001 年 11 月 5 日核发的注册号为 4403012076752 的《企业法人营业执照》，富满电子有限的设立取得了工商登 记部门的核准。
（4）富满电子有限设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 程莉 | 22.50 | 45.00 |
| 2 | 李瑾 | 25.00 | 50.00 |
| 3 | 罗立友 | 2.50 | 5.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
根据发行人实际控制人刘景裕提供的说明，以及本所律师对当事人的访谈 及有关当事人出具的声明，富满电子有限设立过程中存在如下股权代持情形： 程莉、李瑾及罗立友所持有的出资额均系代刘景裕持有，程莉、李瑾及罗立友 并未实际出资。
2 、第一次股权转让
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
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（1）富满电子有限关于本次股权转让的股东会决议；
（2）修订后的《公司章程》；
（3）《股权转让协议书》；
（4）深圳国际高新技术产权交易所出具的深高交所见（2005）字第 3665 号《股权转让见证书》；
（5）深圳市工商局于 2005 年 10 月 31 日核发的《企业法人营业执照》。 本所律师核查后确认：
（1）2005 年 10 月 20 日，富满电子有限召开股东会并作出决议，同意股 东程莉将其持有的富满电子有限 45%的出资额以 22.50 万元的价格转让给新股 东段元香。
（2）2005 年 10 月 24 日，程莉与段元香签署《股权转让协议书》，约定 程莉将其持有的富满电子有限 45%的出资额以 22.50 万元的价格转让给新股东 段元香。
（3）2005 年 10 月 24 日，深圳国际高新技术产权交易所对前述《股权转 让协议书》的签署进行见证并出具编号为深高交所见（2005）字第 3665 号的 《股权转让见证书》。
（4）根据深圳市工商局于 2005 年 10 月 31 日核发的《企业法人营业执照》， 富满电子有限本次股权转让已办理工商变更登记手续。
（5）本次股权转让完成后，富满电子有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 段元香 | 22.50 | 45.00 |
| 2 | 李瑾 | 25.00 | 50.00 |
| 3 | 罗立友 | 2.50 | 5.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
根据发行人实际控制人刘景裕提供的说明，以及本所律师对当事人的访谈 及有关当事人出具的声明，富满电子有限本次股权转让过程中存在如下股权代 持情形：因程莉离职，根据实际出资人刘景裕的指示，程莉将其持有的出资额
4-11-73
转让给段元香，段元香系代刘景裕受让该等出资额。
- 3 、第二次股权转让
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）富满电子有限关于本次股权转让的股东会决议；
（2）修订后的《公司章程》；
-
（3）《股权转让协议书》；
-
（4）深圳国际高新技术产权交易所出具的深高交所见（2006）字第 5939
-
号《股权转让见证书》；
-
（5）深圳市工商局于 2006 年 11 月 1 日核发的《企业法人营业执照》。 本所律师核查后确认：
（1）2006 年 10 月 20 日，富满电子有限召开股东会并作出决议，同意公 司股东李瑾将其持有的富满电子有限 50%的出资额以 25.00 万元的价格转让给 杨金艳，罗立友将其持有的富满电子有限 5%的出资额以 2.50 万元的价格转让 给杨金艳，股东段元香放弃优先购买权。
-
（2）2006 年 10 月 20 日，李瑾、罗立友与杨金艳签订《股权转让协议书》，
-
约定李瑾将其持有的富满电子有限 50%的出资额以 25.00 万元的价格转让给杨 金艳，罗立友将其持有的富满电子有限 5%的出资额以 2.50 万元的价格转让给 杨金艳。
（3）2006 年 10 月 20 日，深圳国际高新技术产权交易所对前述《股权转 让协议书》的签署进行见证并出具编号为深高交所见（2006）字第 5939 号的 《股权转让见证书》。
-
（4）根据深圳市工商局于 2006 年 11 月 1 日核发的《企业法人营业执照》，
-
富满电子有限本次股权转让已办理工商变更登记手续。
-
（5）本次股权转让完成后，富满电子有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨金艳 | 27.50 | 55.00 |
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| 2 | 段元香 | 22.50 | 45.00 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
根据发行人实际控制人刘景裕提供的说明，以及本所律师对当事人的访谈 及有关当事人出具的声明，富满电子有限本次股权转让过程中存在如下股权代 持情形：根据实际出资人刘景裕的指示，李瑾、罗立友将其持有的出资额转让 给杨金艳，杨金艳系代刘景裕受让该等出资额。
4 、第一次增资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）富满电子有限关于本次增资的股东会决议；
（2）修订后的《公司章程》；
（3）深圳财源会计师事务所出具的深财验字[2006]第 1266 号《验资报告》；
- （4）深圳市工商局于 2006 年 12 月 31 日核发的《企业法人营业执照》。 本所律师核查后确认：
（1）2006 年 12 月 26 日，富满电子有限召开股东会并作出决议，同意将 公司的注册资本由 50.00 万元增加至 200.00 万元，新增注册资本 150.00 万元 全部由股东杨金艳认缴。
（2）根据深圳财源会计师事务所于 2006 年 12 月 25 日出具的深财验字 [2006]第 1266 号《验资报告》验证，截至 2006 年 12 月 25 日止，富满电子有 限已收到杨金艳缴纳的新增注册资本合计人民币 150.00 万元；变更后的累计 注册资本实收金额为 200.00 万元。
-
（3）根据深圳市工商局于 2006 年 12 月 31 日核发的《企业法人营业执照》，
-
富满电子有限本次增资已办理工商变更登记手续。
（4）本次增资完成后，富满电子有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨金艳 | 177.50 | 88.75 |
| 2 | 段元香 | 22.50 | 11.25 |
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合计 200.00 100.00
根据发行人实际控制人刘景裕提供的说明，以及本所律师对当事人的访谈 及有关当事人出具的声明，富满电子有限本次增资过程中存在如下股权代持情 形：股东杨金艳认缴的新增注册资本 150.00 万元，增资款实际由刘景裕支付， 杨金艳系代刘景裕持有该等新增出资额。
5 、第二次增资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）富满电子有限关于本次增资的股东会决议；
（2）《公司章程修正案》；
（3）深圳市沛源会计师事务所出具的深沛源所验字[2010]281 号《验资报 告》；
（4）深圳市市场监督管理局于 2010 年 9 月 25 日核发的《企业法人营业 执照》。
本所律师核查后确认：
（1）2010 年 9 月 20 日，富满电子有限召开股东会并作出决议，同意将 公司的注册资本由 200.00 万元增加至 500.00 万元，新增注册资本 300.00 万元 全部由股东杨金艳认缴。全体股东同意就上述事项修改公司章程相关条款。
（2）根据深圳市沛源会计师事务所于 2010 年 9 月 27 日出具的深沛源所 验字[2010]281 号《验资报告》验证，截至 2010 年 9 月 27 日，富满电子有限 已收到杨金艳缴纳的新增注册资本合计人民币 300.00 万元整；变更后的累计 注册资本实收金额为人民币 500.00 万元整。
（3）根据深圳市市场监督管理局于 2010 年 9 月 25 日核发的《企业法人 营业执照》，富满电子有限本次增资已办理工商变更登记手续。
（4）本次增资完成后，富满电子有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨金艳 | 477.50 | 95.50 |
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| 2 | 段元香 | 22.50 | 4.50 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
根据发行人实际控制人刘景裕提供的说明，以及本所律师对当事人的访谈 及有关当事人出具的声明，富满电子有限本次增资过程中存在如下股权代持情 形：股东杨金艳认缴的新增注册资本 300.00 万元，增资款实际由刘景裕支付， 杨金艳系代刘景裕持有该等新增出资额。
6 、第三次股权转让
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）富满电子有限关于本次股权转让的股东会决议；
（2）《合资经营深圳市富满电子有限公司合同》；
（3）《合资经营深圳市富满电子有限公司章程》；
（4）《股权转让协议书》；
（5）深圳联合产权交易所出具的编号为 JZ20111109023 的《股权转让见 证书》；
（6）深圳市科技工贸和信息化委员会出具的深科工贸信资字[2011]2021 号《关于深圳市富满电子有限公司股权并购变更设立为中外合资企业的批复》；
（7）深圳市人民政府于 2011 年 11 月 29 日核发的商外资粤深合资证字 [2011]0065 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；
（8）深圳市市场监督管理局于 2011 年 12 月 1 日核发的《企业法人营业 执照》。
本所律师核查后确认：
（1）2011 年 9 月 27 日，富满电子有限召开股东会并作出决议，同意杨 金艳将其持有的富满电子有限 85.8%的出资额以 601 万元的价格转让给集晶 （香港）；将其持有的富满电子有限 3.8%的出资额以 26.5 万元的价格转让给晶 远国际。其他股东放弃优先购买权。全体股东签署新的章程。
（2）2011 年 11 月 8 日，杨金艳与集晶（香港）、晶远国际就上述事项签
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订了《股权转让协议书》。
（3）2011 年 11 月 8 日，深圳联合产权交易所对前述《股权转让协议书》 的签订进行见证并出具了编号为 JZ20111109023 的《股权转让见证书》。
（4）2011 年 11 月 28 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具编号为深 科工贸信资字[2011]2021 号的《关于深圳市富满电子有限公司股权并购变更设 立为中外合资企业的批复》，同意富满电子有限投资者杨金艳将其持有的公司 85.8%的出资额以 601 万元的价格转让给集晶（香港），将其持有的公司 3.8% 的出资额以 26.5 万元的价格转让给晶远国际；同意公司的性质变更为中外合 资企业；批准富满电子有限各股东于 2011 年 9 月 27 日签署的《深圳市富满电 子有限公司合同》与《深圳市富满电子有限公司章程》。
（5）2011 年 11 月 29 日，富满电子有限取得深圳市人民政府核发的商外 资粤深合资证字[2011]0065 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（6）根据深圳市市场监督管理局于 2011 年 12 月 1 日核发的《企业法人 营业执照》，富满电子有限的公司类型已变更为“有限责任公司（中外合资）”， 本次股权转让已办理工商变更登记手续。
（7）本次股权转让完成后，富满电子有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 集晶（香港） | 429.00 | 85.80 |
| 2 | 晶远国际 | 19.00 | 3.80 |
| 3 | 杨金艳 | 29.50 | 5.90 |
| 4 | 段元香 | 22.50 | 4.50 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
根据发行人实际控制人刘景裕提供的说明，以及本所律师对当事人的访谈 及有关当事人出具的声明，富满电子有限本次股权转让过程中存在如下股权代 持情形：根据实际出资人刘景裕的指示，杨金艳将其持有的富满电子有限 85.8%的出资额转让给集晶（香港）；将其持有的富满电子有限 3.8%的出资额 转让给晶远国际。该等股权转让价款最终由实际出资人刘景裕收取。
7 、第四次股权转让
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本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）富满电子有限关于本次股权转让的股东会决议；
（2）新签订的《合资经营深圳市富满电子有限公司合同》；
（3）新签订的《合资经营深圳市富满电子有限公司章程》；
（4）《股权转让协议书》；
（5）深圳联合产权交易所出具的编号为 JZ20111220104 的《股权转让见 证书》；
（6）深圳市福田区经济促进局出具的编号为深外资福复[2011]0962 号的 《关于同意合资企业“深圳市富满电子有限公司”股权转让的批复》；
（7）深圳市人民政府于 2011 年 12 月 27 日重新核发的商外资粤深合资证 字[2011]0065 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；
（8）深圳市市场监督管理局于 2012 年 1 月 9 日核发的《企业法人营业执 照》。
本所律师核查后确认：
（1）2011 年 12 月 14 日，富满电子有限召开董事会并作出决议，同意杨 金艳将其持有的富满电子有限 4.3%的出资额以 30 万元的价格转让给天裕兴， 将其持有的富满电子有限 0.4%的出资额以 2.5 万元的价格转让给晶宝腾，将其 持有的富满电子有限 1.2%的出资额以 8.75 万元的价格转让给同诚智信；同意 段元香将其持有的富满电子有限 4.5%的出资额以 31.25 万元的价格转让给同 诚智信。同意通过修订后的《公司章程》。
（2）2011 年 12 月 20 日，杨金艳、段元香与天裕兴、晶宝腾、同诚智信 就前述股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
（3）2011 年 12 月 20 日，深圳联合产权交易所对前述《股权转让协议书》 的签订进行见证并出具了编号为 JZ20111220104 的《股权转让见证书》。
（4）2011 年 12 月 26 日，深圳市福田区经济促进局出具编号为深外资福 复[2011]0962 号的《关于同意合资企业“深圳市富满电子有限公司”股权转让
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的批复》，同意上述股权转让事宜；同意富满电子有限各股东于 2011 年 12 月 14 日签订的《合资经营深圳市富满电子有限公司合同》。
（5）2011 年 12 月 27 日，富满电子有限取得深圳市人民政府重新核发的 商外资粤深合资证字[2011]0065 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》。
（6）根据深圳市市场监督管理局于 2012 年 1 月 9 日核发的《企业法人营 业执照》，富满电子有限本次股权转让已办理工商变更登记手续。 （7）本次股权转让完成后，富满电子有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 集晶（香港） | 429.00 | 85.80 |
| 2 | 晶远国际 | 19.00 | 3.80 |
| 3 | 同诚智信 | 28.50 | 5.70 |
| 4 | 天裕兴 | 21.50 | 4.30 |
| 5 | 晶宝腾 | 2.00 | 0.40 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
根据发行人实际控制人刘景裕提供的说明，以及本所律师对当事人的访谈 及有关当事人出具的声明，富满电子有限本次股权转让过程中存在如下股权代 持情形：根据实际出资人刘景裕的指示，杨金艳将其持有的富满电子有限 4.3% 的出资额转让给天裕兴，将其持有的富满电子有限 0.4%的出资额转让给晶宝 腾，将其持有的富满电子有限 1.2%的出资额转让给同诚智信；段元香将其持 有的富满电子有限 4.5%的出资额转让给同诚智信。该等股权转让价款最终由 实际出资人刘景裕收取。
本次股权转让后，代持人杨金艳、段元香与刘景裕之间的股权代持关系终 止。实际控制人刘景裕通过股权转让的方式，规范了发行人历史上存在的股权 代持情形。
根据发行人实际控制人刘景裕提供的说明，以及本所律师对当事人的访谈 及有关当事人出具的声明，发行人历史上的股权代持系委托人刘景裕与代持人 协商一致的结果，代持人历次出资及受让股权的价款均由刘景裕实际缴付，转
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让股权所获得的股权转让价款均由刘景裕实际收取；截至 2011 年 12 月，代持 人与委托人刘景裕之间的股权代持关系通过股权转让的方式予以解除；代持人 不再以任何方式直接或间接持有富满电子有限的股权或任何权益；代持人承诺 不会在任何时候以任何方式向刘景裕及富满电子有限就股权代持等相关事项 主张任何权利。
就发行人历史上存在的股权代持情形，本所律师认为：
① 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规 定（三）》第二十五条的规定和本所律师对相关当事人进行访谈的结果，相关 当事人对委托持股关系不存在争议，委托持股关系是合法有效的；
② 发行人历史上的委托持股行为系委托人与代持人协商一致的结果，历次 变更均已履行必要的法律程序，上述股权代持行为亦未对发行人其他股东及债 权人的利益造成损害；
③ 截至 2011 年 12 月，上述股权代持情形已得到有效清理，委托持股关系 已解除，发行人目前的股权结构清晰，不存在任何纠纷或潜在风险；
④ 委托人刘景裕已出具承诺，如因历史上的股权代持行为致使发行人受到 任何形式的处罚，由此产生的经济损失或支出的费用由其本人予以全额补偿并对 此承担连带责任。
综上所述，本所律师认为，发行人历史上股权转让及增资过程中存在的股 权代持情形不会对发行人的本次发行并上市造成实质性的法律障碍。
- 8 、第三次增资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）富满电子有限关于本次增资的董事会决议；
（2）《合资经营深圳市富满电子有限公司补充合同》；
（3）《合资经营深圳市富满电子有限公司补充章程》；
（4）深圳市福田区经济促进局出具的编号为深外资福复[2012]0183 号的 《关于同意合资企业“深圳市富满电子有限公司”增资、变更经营范围的批复》；
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（5）深圳市人民政府于 2012 年 4 月 1 日重新核发的商外资粤深合资证字 [2011]0065 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；
（6）深圳佳和会计师事务出具的深佳和验字[2012]152 号《验资报告》和 深佳和验字[2012]168 号《验资报告》；
（7）深圳市市场监督管理局于 2012 年 6 月 18 日核发的《企业法人营业 执照》。
本所律师核查后确认：
（1）2012 年 3 月 21 日，富满电子有限召开董事会并作出决议，同意将 公司的注册资本由 500 万元增加至 3,000 万元。同意由原合营各方天裕兴、晶 宝腾、同诚智信和外方股东集晶（香港）、晶远国际按照原出资比例对富满电 子有限进行增资，新增注册资本 2,500 万元分两期缴纳：首期 1,000 万元应于 营业执照变更之日前投入；剩余 1,500 万元应自营业执照变更之日起两年内缴 清。同意就本次增资事项修改《合资经营深圳市富满电子有限公司合同》与《合 资经营深圳市富满电子有限公司章程》相关条款。
（2）2012 年 3 月 31 日，深圳市福田区经济促进局出具编号为深外资福 复[2012]0183 号的《关于同意合资企业“深圳市富满电子有限公司”增资、变 更经营范围的批复》，同意上述增资事项；同意富满电子有限各股东于 2012 年 3 月 21 日签订的《合资经营深圳市富满电子有限公司补充合同》。
（3）2012 年 4 月 1 日，发行人取得深圳市人民政府重新核发的商外资粤 深合资证字[2011]0065 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（4）根据深圳佳和会计师事务所于 2012 年 5 月 31 日出具的深佳和验字 [2012]第 152 号《验资报告》验证，截至 2012 年 5 月 28 日止，富满电子有限 已收到中方投资方缴纳的第一期新增注册资本金为 104 万元，收到外方投资方 缴纳的第一期新增注册资本金港币 1102.706138 万元，折合人民币 896.169278 万元，合计注册资本人民币 1000.169278 万元，截至 2012 年 5 月 28 日止，变 更后的累计注册资本实收金额为人民币 1500.169278 万元。
（5）根据深圳佳和会计师事务所于 2012 年 6 月 13 日出具的深佳和验字
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[2012]168 号《验资报告》验证，截至 2012 年 6 月 10 日止，富满电子有限已 收到中方投资者缴纳的第二期新增注册资本金 156 万元，收到外方投资者缴纳 的第二期新增注册资本金港币 1649.179913 万元，折合人民币 1344.906219 万 元，其中注册资本合计人民币 1499.830722 万元，资本公积为 1.075497 万元。 截至 2012 年 6 月 10 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 3,000 万 元。
-
（6）根据深圳市市场监督管理局于 2012 年 6 月 18 日核发的《企业法人
-
营业执照》，富满电子有限本次增资已办理工商变更登记手续。
（7）本次增资完成后，富满电子有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 集晶（香港） | 2574.00 | 85.80 |
| 2 | 晶远国际 | 114.00 | 3.80 |
| 3 | 同诚智信 | 171.00 | 5.70 |
| 4 | 天裕兴 | 129.00 | 4.30 |
| 5 | 晶宝腾 | 12.00 | 0.40 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
9 、第四次增资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
（1）富满电子有限关于本次增资的董事会决议；
-
（2）新签订《合资经营深圳市富满电子有限公司补充合同》；
-
（3）新签订《合资经营深圳市富满电子有限公司补充章程》；
-
（4）深圳佳和会计师事务出具的深佳和验字[2012]229 号《验资报告》；
-
（5）深圳市福田区经济促进局出具的编号为深外资福复[2012]0494 号的
-
《关于同意外资企业“深圳市富满电子有限公司”增资、增股东等事宜的批复》；
-
（6）深圳市人民政府于 2012 年 8 月 1 日重新核发的商外资粤深合资证字
-
[2011]0065 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；
-
（7）深圳市市场监督管理局于 2012 年 8 月 14 日核发的《企业法人营业
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执照》。
本所律师核查后确认：
（1）2012 年 7 月 28 日，富满电子有限召开董事会并作出决议，同意将 注册资本由 3,000 万元增加至 3,322.7612 万元，新增富满成长、富满宏泰两名 股东。本次新增注册资本 322.7612 万元，其中：同诚智信以现金方式认缴 85.3274 万元，天裕兴以现金方式认缴 70.3658 万元，晶宝腾以现金方式认缴 2.2404 万元，富满成长以现金方式认缴 55.6430 万元，富满宏泰以现金方式认 缴 109.1846 万元；同意通过《合资经营深圳市富满电子有限公司补充合同》 与《合资经营深圳市富满电子有限公司补充章程》。
（2）2012 年 8 月 1 日，深圳市福田区经济促进局出具编号为深外资福复 [2012]0494 号的《关于同意外资企业“深圳市富满电子有限公司”增资、增股 东等事宜的批复》，同意上述增资事宜；同意富满电子有限各股东于 2012 年 7 月 28 日签订的《合资经营深圳市富满电子有限公司补充合同》。
（3）2012 年 8 月 1 日，富满电子有限取得深圳市人民政府重新核发的商 外资粤深合资证字[2011]0065 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》。
（4）根据深圳佳和会计师事务所于 2012 年 8 月 10 日出具的深佳和验字 [2012]229 号《验资报告》验证，截至 2012 年 8 月 9 日止，富满电子有限已收 到股东缴纳的新增投资资金人民币 1,074.7947 万元，其中注册资本为人民币 322.7612 万元，资本公积为人民币 752.0335 万元，变更后的累计注册资本实 收金额为人民币 3,322.7612 万元。
（5）根据深圳市市场监督管理局于 2012 年 8 月 14 日核发的《企业法人 营业执照》，富满电子有限本次变更已办理工商变更登记手续。
（6）本次增资及新增股东完成后，富满电子有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 集晶（香港） | 2,574.0000 | 77.4656 |
| 2 | 晶远国际 | 114.0000 | 3.4309 |
| 3 | 同诚智信 | 256.3274 | 7.7143 |
4-11-84
| 4 | 天裕兴 | 199.3658 | 6.0000 |
|---|---|---|---|
| 5 | 晶宝腾 | 14.2404 | 0.4286 |
| 6 | 富满成长 | 55.6430 | 1.6746 |
| 7 | 富满宏泰 | 109.1846 | 3.2860 |
| 合计 | 3,322.7612 | 100.0000 |
10 、第五次增资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）富满电子有限关于本次增资的董事会决议；
（2）新签订《合资经营深圳市富满电子有限公司补充合同》；
（3）新签订《合资经营深圳市富满电子有限公司补充章程》；
（4）深圳市福田区经济促进局出具的编号为深外资福复[2012]0560 号的 《关于同意合资企业“深圳市富满电子有限公司”增资、增股东的批复》；
（5）深圳市人民政府于 2012 年 8 月 29 日重新核发的商外资粤深合资证 字[2011]0065 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；
（6）深圳佳和会计师事务所于 2012 年 9 月 4 日出具的深佳和验字[2012] 第 262 号《验资报告》；
（7）深圳市市场监督管理局于 2012 年 9 月 5 日核发的《企业法人营业执 照》。
本所律师核查后确认：
（1）2012 年 8 月 15 日，富满电子有限召开董事会并作出决议，同意将 注册资本由 3,322.7612 万元增加至 3,588.5835 万元，新增博汇源、鼎鸿信添利 两名股东。本次新增注册资本 265.8203 万元，其中：博汇源以现金 1,200.00 万元认缴 172.252 万元注册资本，鼎鸿信添利以现金 651.86 万元认缴 93.5703 万元注册资本；同意通过《合资经营深圳市富满电子有限公司补充合同》与《合 资经营深圳市富满电子有限公司补充章程》。
（2）2012 年 8 月 29 日，深圳市福田区经济促进局出具编号为深外资福
4-11-85
复[2012]0560 号的《关于同意合资企业“深圳市富满电子有限公司”增资、增 股东的批复》，同意上述增资事宜；同意富满电子有限各股东于 2012 年 8 月 15 日签订的《合资经营深圳市富满电子有限公司补充合同》。
（3）2012 年 8 月 29 日，富满电子有限取得深圳市人民政府重新核发的 商外资粤深合资证字[2011]0065 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》。
（4）根据深圳佳和会计师事务所于 2012 年 9 月 4 日出具的深佳和验字 [2012]262 号《验资报告》验证，截至 2012 年 9 月 3 日止，富满电子有限已收 到博汇源、鼎鸿信添利新增投资资金人民币 1,851.86 万元，其中注册资本为人 民币 265.8223 万元，资本公积为人民币 1,586.0377 万元，变更后的累计注册 资本实收金额为人民币 3,588.5835 万元。
（5）根据深圳市市场监督管理局于 2012 年 9 月 5 日核发的《企业法人营 业执照》，富满电子有限本次变更已办理工商变更登记手续。
（6）本次增资及新增股东完成后，富满电子有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 集晶（香港） | 2,574.0000 | 71.7274 |
| 2 | 晶远国际 | 114.0000 | 3.1767 |
| 3 | 同诚智信 | 256.3274 | 7.1429 |
| 4 | 天裕兴 | 199.3658 | 5.5556 |
| 5 | 晶宝腾 | 14.2404 | 0.3968 |
| 6 | 富满成长 | 55.6430 | 1.5506 |
| 7 | 富满宏泰 | 109.1846 | 3.0426 |
| 8 | 博汇源 | 172.2520 | 4.8000 |
| 9 | 鼎鸿信添利 | 93.5703 | 2.6074 |
| 合计 | 3,588.5835 | 100.0000 |
11 、第六次增资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）富满电子有限关于本次增资的董事会决议；
4-11-86
（2）新签订《合资经营深圳市富满电子有限公司补充合同》；
（3）新签订《合资经营深圳市富满电子有限公司补充章程》；
（4）深圳市福田区经济促进局出具的编号为深外资福复[2012]0682 号的
《关于同意合资企业“深圳市富满电子有限公司”增资、增股东的批复》；
（5）深圳市人民政府于 2012 年 10 月 23 日重新核发的商外资粤深合资证 字[2011]0065 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；
（6）深圳佳和会计师事务所出具的深佳和验字[2012]332 号《验资报告》；
（7）深圳市市场监督管理局于 2012 年 10 月 31 日核发的《企业法人营业 执照》。
本所律师核查后确认：
（1）2012 年 9 月 6 日，富满电子有限召开董事会并作出决议，同意将注 册资本由 3,588.5835 万元增加至 3,987.3150 万元，新增诚信创投一名股东。本 次新增注册资本 398.7315 万元由诚信创投以现金方式认购。
（2）2012 年 10 月 22 日，深圳市福田区经济促进局出具编号为深外资福 复[2012]0682 号的《关于同意合资企业“深圳市富满电子有限公司”增资、增 股东的批复》，同意上述增资事宜；同意富满电子有限各股东于 2012 年 9 月 6 日签订的《合资经营深圳市富满电子有限公司补充合同》。
（3）2012 年 10 月 23 日，富满电子有限取得深圳市人民政府重新核发的 商外资粤深合资证字[2011]0065 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》。
（4）根据深圳佳和会计师事务所于 2012 年 10 月 29 日出具的深佳和验字 [2012]332 号《验资报告》验证，截至 2012 年 10 月 26 日止，富满电子有限已 收到诚信创投缴纳的新增投资资金人民币 3,000 万元，其中注册资本为人民币 398.7315 万元，资本公积为人民币 2,601.2685 万元，变更后的累计注册资本实 收金额为人民币 3,987.3150 万元。
（5）根据深圳市市场监督管理局于 2012 年 10 月 31 日核发的《企业法人 营业执照》，富满电子有限本次变更已办理工商变更登记手续。
4-11-87
（6）本次增资完成后，富满电子有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 集晶（香港） | 2,574.0000 | 64.5547 |
| 2 | 晶远国际 | 114.0000 | 2.8591 |
| 3 | 同诚智信 | 256.3274 | 6.4286 |
| 4 | 天裕兴 | 199.3658 | 5.0000 |
| 5 | 晶宝腾 | 14.2404 | 0.3571 |
| 6 | 富满成长 | 55.6430 | 1.3955 |
| 7 | 富满宏泰 | 109.1846 | 2.7383 |
| 8 | 博汇源 | 172.2520 | 4.3200 |
| 9 | 鼎鸿信添利 | 93.5703 | 2.3467 |
| 10 | 诚信创投 | 398.7315 | 10.0000 |
| 合计 | 3,987.3150 | 100.0000 |
12 、第七次增资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）富满电子有限关于本次增资的董事会决议；
-
（2）新签订《合资经营深圳市富满电子有限公司补充合同》；
-
（3）新签订《合资经营深圳市富满电子有限公司补充章程》；
（4）深圳市福田区经济促进局出具的编号为深外资福复[2013]0640 号的
《关于同意合资企业“深圳市富满电子有限公司”增资、增股东的批复》；
（5）深圳市人民政府于 2013 年 8 月 29 日重新核发的商外资粤深合资证 字[2011]0065 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；
- （6）深圳佳和会计师事务所出具的深佳和验字[2013]191 号《验资报告》。 本所律师核查后确认：
（1）2013 年 7 月 1 日，富满电子有限召开董事会并作出决议，同意将注 册资本由 3,987.3150 万元增加至 4,329.0849 万元，新增宁波七阳、信利康两名 股东。本次新增注册资本 341.7699 万元，其中：宁波七阳以现金方式认缴
4-11-88
56.9617 万元，信利康以现金方式认缴 284.8082 万元。
（2）2013 年 8 月 28 日，深圳市福田区经济促进局出具编号为深外资福 复[2013]0640 号的《关于同意合资企业“深圳市富满电子有限公司”增资、增 股东的批复》，同意上述增资事宜；同意富满电子有限各股东于 2013 年 8 月 15 日签订的《合资经营深圳市富满电子有限公司补充合同》。
（3）2013 年 8 月 29 日，富满电子有限取得深圳市人民政府重新核发的 商外资粤深合资证字[2011]0065 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》。
（4）根据深圳佳和会计师事务所于 2013 年 9 月 17 日出具的深佳和验字 [2013]191 号《验资报告》验证，截至 2013 年 9 月 16 日止，富满电子有限已 收到信利康、宁波七阳缴纳的投资资金人民币 3,000 万元，其中注册资本人民 币 341.7699 万元，资本公积为人民币 2,658.2301 万元，变更后的累计注册资 本实收金额为人民币 4,329.0849 万元。
（5）本次增资及新增股东完成后，富满电子有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 集晶（香港） | 2,574.0000 | 59.4584 |
| 2 | 晶远国际 | 114.0000 | 2.6334 |
| 3 | 同诚智信 | 256.3274 | 5.9211 |
| 4 | 天裕兴 | 199.3658 | 4.6053 |
| 5 | 晶宝腾 | 14.2404 | 0.3289 |
| 6 | 富满成长 | 55.6430 | 1.2853 |
| 7 | 富满宏泰 | 109.1846 | 2.5221 |
| 8 | 博汇源 | 172.2520 | 3.9789 |
| 9 | 鼎鸿信添利 | 93.5703 | 2.1614 |
| 10 | 诚信创投 | 398.7315 | 9.2105 |
| 11 | 宁波七阳 | 56.9617 | 1.3158 |
| 12 | 信利康 | 284.8082 | 6.5789 |
| 合计 | 4,329.0849 | 100.0000 |
4-11-89
（二）富满电子有限整体变更为股份有限公司
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1 、深圳市经济贸易和信息化委员会出具的编号为深经贸信息资字 [2014]1059 号的《关于同意深圳市富满电子有限公司变更为外商投资股份有限 公司的批复》；
-
2、深圳市人民政府核发的商外资粤深股资证字[2014]0002 号《中华人民
-
共和国台港澳侨投资企业批准证书》；
-
3、立信会计师出具的信会师报字[2014]第 310638 号《审计报告》；
-
4、银信评估出具的银信资评报[2014]沪第 0917 号《深圳市富满电子有限
-
公司股份制改制净资产公允价值评估报告》；
-
5、富满电子有限同意整体变更的董事会决议；
-
6、《发起人协议书》；
-
7、发行人创立大会暨第一次股东大会的会议通知、送达回执、会议议案、
-
签到册、会议议程、表决票、会议记录、会议决议等；
-
8、发行人设立时的《公司章程》；
-
9、立信会计师出具的信会师报字[2015]第 310038 号《验资报告》；
-
10、深圳市市场监督管理局于 2015 年 1 月 29 日核发的注册号为
-
440301104855421 的《企业法人营业执照》。
本所律师核查后确认：
2015 年 1 月 29 日，富满电子有限以经审计的账面净资产值为依据，整体 变更为股份有限公司（变更过程详见本律师工作报告“发行人的设立”一节）， 变更完成后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 集晶（香港） | 4,518.8384 | 59.4584 |
| 2 | 诚信创投 | 699.9980 | 9.2105 |
| 3 | 信利康 | 499.9964 | 6.5789 |
4-11-90
| 4 | 同诚智信 | 450.0036 | 5.9211 |
|---|---|---|---|
| 5 | 天裕兴 | 350.0028 | 4.6053 |
| 6 | 博汇源 | 302.3964 | 3.9789 |
| 7 | 晶远国际 | 200.1384 | 2.6334 |
| 8 | 富满宏泰 | 191.6796 | 2.5221 |
| 9 | 鼎鸿信添利 | 164.2664 | 2.1614 |
| 10 | 宁波七阳 | 100.0008 | 1.3158 |
| 11 | 富满成长 | 97.6828 | 1.2853 |
| 12 | 晶宝腾 | 24.9964 | 0.3289 |
| 合计 | 7,600.0000 | 100.0000 |
本所律师认为：
发行人的上述股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律 风险。富满电子有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办 理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、 真实、有效。
（三）发行人变更为股份有限公司之后的股本设置及演变
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记档案资料；
-
2、公司现行有效章程；
-
3、深圳市市场监督管理局于 2015 年 1 月 29 日核发的《企业法人营业执
-
照》。
本所律师核查后确认：
发行人变更为股份有限公司之后未发生增资扩股、股份转让等导致股权变 动的情形，截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立时的股本结构 未发生演变。
（四）股份质押
4-11-91
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人工商登记档案资料；
-
2、发行人股东名册；
-
3、全国企业信用信息公示系统（广东）所载明的工商登记信息；
-
4、发行人股东出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具之日，发起人所持股份不存在质押的情形。 九、发行人的业务
- （一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人现行有效的《公司章程》；
-
2、发行人及其控股子公司拥有的生产经营相关的资质及授权；
-
3、发行人的主要业务经营合同；
-
4、发行人出具的书面说明；
-
5、经审计的财务报告。
本所律师核查后确认：
- 1、发行人的经营范围与经营方式
发行人目前有效的《公司章程》中载明的经营范围为：集成电路、IC、三 极管的设计、研发、生产经营（按深宝环水批[2011]605039 号建设项目环境影 响审查批复经营）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申 请）；从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营，不含进口分销）。
根据发行人提供的书面说明、经审计的财务报告并经本所律师核查，发行 人目前的主营业务为：高性能模拟及数模混合集成电路的设计研发、封装、测
4-11-92
试和销售。发行人的经营范围与发行人的《公司章程》载明的业务范围相符。
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营方式为：研 发设计模式方面，发行人根据市场分析及客户需求进行 IC 设计，将研发成果 形成 IC 产品布局图并委托给晶圆代工厂进行加工；采购模式方面，发行人采 用 Fabless 的经营模式采购主要原材料晶圆，建立完善的供应商管理制度采购 其他原材料；生产模式方面，采用以“市场预测来计划生产”的模式；销售模 式方面，直销模式、经销模式与代理模式相结合。
2、发行人的主要经营资质及授权
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的生产经营相关的资质及授 权如下：
（1）高新技术企业证书。编号：GF201544200081；有效期：三年；发证 机关：深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳 市地方税务局；发证时间：2015 年 11 月 2 日。
（2）软件企业认定证书。编号：深 R-2013-0349；发证机关：深圳市经济 贸易和信息化委员会；发证时间：2013 年 5 月 24 日。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范 性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《企业境外投资证书》；
2、发行人境外投资企业的登记档案资料；
-
3、香港律师出具的法律意见书；
-
4、经审计的财务报告；
-
5、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据经审计的财务报告以及深圳市经济贸易和信息化委员会于 2015 年 4
4-11-93
月 3 日核发的编号为境外投资证书第 N4403201500299 号的《企业境外投资证 书》，发行人在香港设有全资子公司富玺（香港），投资总额为 308.2348 万 元（折合 50.0000 万美元），以自有资金全额出资；富玺（香港）的经营范围 为一般贸易。
根据自香港特别行政区公司注册处复制的富玺（香港）的公司登记档案资 料以及香港邓兆驹律师事务所出具的《法律意见书》，富玺（香港）系于 2012 年 4 月 13 日依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司，注册证书编 号为 1728710，注册地址位于香港九龙荔枝角长裕街 11 号定丰中心 15 楼 1 室， 现任董事为发行人、刘景裕。富玺（香港）已依据《香港商业登记条例》在香 港商业登记署办理了商业登记，登记证号码为 59642186-000-04-15-2。
截至该意见书出具之日，发行人持有富玺（香港）50 万股普通股，为富 玺（香港）的唯一股东。
据此，本所律师认为，发行人在香港设立富玺（香港）已取得境内政府主 管部门必要的授权和批准，设立程序合法；并且，富玺（香港）系依照香港特 别行政区的法律合法设立并有效存续，其业务经营符合香港特别行政区的法 律，合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有 效。
（三）发行人的业务变更
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其前身富满电子有限的工商登记档案资料；
2、发行人及其前身富满电子有限历次变更的《企业法人营业执照》、《公 司章程》、《章程修正案》；
-
3、全国企业信用信息公示系统（广东）所载明的发行人经营范围的备案
-
信息；
-
4、经审计的财务报告；
-
5、发行人出具的书面说明。
4-11-94
本所律师核查后确认：
发行人自富满电子有限设立以来，经营范围经历如下变更过程：
1、富满电子有限 2001 年 11 月 5 日成立时经核准的经营范围为：电子玩 具、模块、仪器仪表的生产和销售。
2、2002 年 3 月 15 日，富满电子有限召开股东会议并作出决议，扩大公 司经营范围，增加电子元件的生产与销售。
根据深圳市工商行政管理局于 2002 年 04 月 10 日核发的《企业法人营业 执照》，富满电子有限本次变更经营范围已办理工商变更登记手续。本次经营 范围变更后，富满电子有限经核准的经营范围为：电子玩具、模块、仪器仪表 的生产和销售；三极管的生产与销售。
3、2006 年 5 月 30 日，富满电子召开股东会议并作出决议，一致通过决 定将公司的经营范围修改为“集成电路、IC 和三极管的生产与销售”。
根据深圳市工商行政管理局于 2006 年 7 月 19 日核发的《企业法人营业执 照》，富满电子有限本次变更经营范围已办理工商变更登记手续。本次经营范 围变更后，富满电子有限经核准的经营范围为：集成电路、IC 和三极管的生 产（按深福环批[2006]401075 号文经营）与销售（不含专营、专控、专卖商品 及限制项目）。
4、2010 年 8 月 3 日，富满电子有限召开股东会并作出决议，一致通过决 定将公司的经营范围修改为“集成电路、IC、三极管的生产和研发（按深福环 批[2006]4010 75 号文经营）与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）”。
根据深圳市市场监督管理局于 2010 年 8 月 5 日核发的《企业法人营业执 照》，富满电子有限本次变更经营范围已办理工商变更登记手续。
5、2011 年 8 月 12 日，富满电子有限召开股东会并作出决议，一致通过 决定将公司的经营范围修改为“集成电路、IC、三极管的生产（按深福环批 [2006]401075 号文经营）、研发与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项 目），货物进出口、技术进出口业务”。
根据深圳市市场监督管理局于 2011 年 8 月 15 日核发的《企业法人营业执
4-11-95
照》，富满电子有限本次变更经营范围已办理工商变更登记手续。
6、2011 年 10 月 26 日，富满电子有限召开股东会并作出决议，一致通过 决定将公司的经营范围修改为“集成电路、三极管的设计、研发和生产（按深 福环批[2011]400172 号文经营）与销售（法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须经批准的项目除外）；从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
根据深圳市市场监督管理局于 2011 年 10 月 28 日核发的《企业法人营业 执照》，富满电子有限本次变更经营范围已办理工商变更登记手续。
7、2011 年 9 月 27 日，富满电子有限召开股东会并作出决议将富满电子 有限的经营范围变更为“集成电路、三极管的设计、研发、生产；从事货物及 技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）”并签署了新的《公司章程》。
经深圳市科技工贸与信息委员会批复同意后，深圳市市场监督管理局于 2011 年 12 月 1 日核发了《企业法人营业执照》，富满电子有限本次变更已办 理工商变更登记手续。
8、2012 年 3 月 21 日，富满电子有限召开董事会并作出决议，将富满电 子有限的经营范围变更为“集成电路、IC、三极管的设计、研发、生产（按深 宝环水批[2011]605039 号批复经营）；从事货物及技术进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）” 并签署了新的公司章程。
经深圳市福田区经济促进局批复同意后，深圳市市场监督管理局于 2012 年 6 月 18 日核发了《企业法人营业执照》，富满电子有限本次变更已办理工商 变更登记手续。
9、2012 年 7 月 28 日，富满电子有限召开董事会并作出决议，将富满电 子的经营范围变更为“集成电路、IC、三极管的设计、研发、生产经营（按深 宝环水批[2011]605039 号建设项目环境影响审查批复经营）、批发、进出口及 相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项 规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事货物及技术进出口业务（法
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律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营，不含进口分销）”并通过了《深圳市富满电子有限公司补充章程》。
经深圳市福田区经济促进局批复同意后，深圳市市场监督管理局于 2012 年 8 月 14 日核发了《企业法人营业执照》，富满电子有限本次变更已办理工商 变更登记手续。
10、根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行 人最近两年的主营业务为高性能模拟及数模混合集成电路的设计研发、封装、 测试和销售。
综上所述，本所律师认为 ：
发行人历次经营范围变更均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规 定，且已经履行必要的法律程序。发行人的主营业务最近两年内未发生变更。 （四）发行人主营业务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
- 1、经审计的财务报告。
本所律师核查后确认：
根据经审计的财务报告，发行人 2013 年度、2014 年度以及 2015 年度的 营业收入分别为 203,247,227.27 元、255,656,341.72 元和 273,229,195.97 元，全 部来自主营业务收入，发行人近三年主营业务收入占同期发行人营业收入的比 例均为 100%。
本所律师认为：
发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营的能力
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、经审计的财务报告；
-
2、发行人及其前身富满电子有限的工商年检材料；
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-
3、发行人订立的有关重大合同；
-
4、发行人目前有效的《公司章程》；
-
5、发行人出具的书面说明。
本所律师查验后确认：
根据发行人经审计的财务报告、工商年检材料、发行人订立的有关重大合 同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出 具之日，发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其主要资 产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存 在持续经营的法律障碍。
本所律师认为：
发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
- （一）发行人的关联方
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人现行有效的《公司章程》；
-
2、发行人股东名册；
-
3、发行人股东的工商资料/公司注册证书；
-
4、发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的自查表；
-
5、本所律师对发行人股东、董事、监事、高级管理人员的访谈记录；
-
6、发行人出具的书面说明；
-
7、发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明；
-
8、认定为关联方的关联法人的营业执照/公司注册证书、公司章程等文件。
本所律师核查后确认：
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等
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法律、法规和规范性文件的规定，报告期内发行人的主要关联方包括：
1、持有发行人 5%以上股份的股东和发行人的实际控制人
持有发行人 5%以上股份的股东为集晶（香港）、诚信创投、信利康、同 诚智信（详见本律师工作报告“发起人和股东”一节）。发行人的实际控制人 为刘景裕，现直接持有发行人控股股东集晶（香港）100%的股权，从而间接 持有发行人 45,188,384 股股份，占发行人股本总额的 59.4584%。
2、发行人的控股、参股公司
经本所律师核查，报告期内，发行人控股、参股公司包括富玺（香港）、 鑫恒富、云矽半导体、芯亿满以及芯片系统。其中：富玺（香港）、鑫恒富为 发行人的全资子公司，发行人持有富玺（香港）、鑫恒富 100%的股权；云矽 半导体为发行人的控股子公司，发行人持有云矽半导体 85%的股权；芯亿满为 发行人的控股公司，鑫恒富持有芯亿满 70%的股权；芯片系统为发行人的参股 公司，富玺（香港）持有芯片系统 27%的股份。具体情况见本律师工作报告“发 行人的主要财产”一节。
3、发行人的实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，报告期内发行人的实际控制人控制的其他企业为集晶 （香港），具体情况见本律师工作报告“发起人和股东”一节。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员，具体情况详见本律师工作报告 “发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共 同控制或施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控 股子公司以外的法人或其他组织。
经本所律师核查，报告期内，除本小节“3、发行人的实际控制人控制的 其他企业”中披露的发行人实际控制人同时作为发行人董事控制的企业外，发 行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施 加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织具体情况如下：
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| 序号 | 名称 | 设立时间 | 注册资本/注册 股本 |
经营范围 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市九耀设计有限 公司 |
2014.8.26 | 100.00万元 | UI 设计、网页设计、移动端界面设计、移动数字电视界面设计、 企业VI设计、包装设计、海报设计、画册设计、LOGO设计 |
发行人董事、副总经 理、财务总监兼董事 会秘书罗琼之子黄 俁淏担任该公司法 定代表人、执行（常 务）董事兼总经理， 黄俁淏持有97%的 股权 |
| 2 | 广州恰和投资管理有 限责任公司 |
2014.9.26 | 1,000.00万元 | 一般经营项目：企业自有资金投资；投资管理服务；信息技术咨询 服务；企业管理咨询服务；策划创意服务；投资咨询服务；市场营 销策划服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务； 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可 审批项目）；企业财务咨询服务 |
发行人董事陈克洪 任该公司法定代表 人、执行董事兼经 理，陈克洪持有50% 的股权 |
| 3 | 重庆高金实业有限公 司 |
2006.2.28 | 1,200.00万美元 | 研制、开发、生产和销售汽车零部件、摩托车零部件、摩托车发动 机、发动机零部件等机电产品、电子产品(不含电子出版物)，设计、 制造、加工、销售机械加工产品、金属制品、塑料制品、模具，并 提供相应的技术咨询服务与管理。（以上范围不含法律法规规定需 前置审批或许可的项目） |
发行人董事陈克洪 任该公司董事 |
| 4 | 广州悍马轮胎科技有 限公司 |
2013.7.11 | 25,000.00万元 | 研究、开发、生产聚氨酯-橡胶复合结构绿色轮胎和设备生产（限 分支机构经营），高分子聚合物材料的技术研发和应用，销售本公 司产品，从事上述产品的批发、零售（不设店铺）、进出口、佣金 |
发行人董事陈克洪 任该公司董事 |
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| 代理（拍卖除外）业务，提供相关技术服务（法律、法规禁止的不 得经营，涉及许可经营的凭许可证经营，涉及配额许可证管理、专 项规定管理的商品按照国家有关规定办理） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 博创智能装备股份有 限公司 |
2002.12.26 | 16,500.00万元 | 塑料加工专用设备制造；机械技术开发服务 | 发行人董事陈克洪 任该公司董事 |
| 6 | 深圳市车音网科技有 限公司 |
2008.11.3 | 5,263.1579万元 | 计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销售；计算机系 统集成；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上 项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭 粤B2-20120334号增值电信业务经营许可证经营有效期至2017年 6月28日止）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务 业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭经营许可 证编号：B2-20110204经营，有效期至2016年10月12日）,广播 剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新 闻类）、综艺制作、复制、发行（凭许可证编号：（粤）字第1036 号经营，有效期至2014年11月2日）；从事广告业务。 |
发行人董事徐浙任 该公司董事 |
| 7 | 西安明科微电子材料 有限公司 |
2004.4.6 | 621.3087万元 | 一般经营项目：微电子封装材料的研发、生产、销售；电子元器件 生产加工；机械和五金加工；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(上述经营 范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内 经营，未经许可不得经营) |
发行人董事徐浙任 该公司董事 |
| 8 | 广州市润杰医疗器械 有限公司 |
2003.4.18 | 764.3313万元 | 信息技术咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出 口；计算机和辅助设备修理；计算机技术开发、技术服务；软件零 |
发行人董事徐浙任 该公司董事，徐浙持 |
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| 售；电子产品零售；计算机批发；计算机零售；电子、通信与自动 控制技术研究、开发；医疗诊断、监护及治疗设备制造。 |
有2.355%的股权 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 陕西凯星电子科技有 限责任公司 |
2001.11.8 | 2,222.22万元 | 电子产品、电力产品、通讯产品及相关软硬件的研究开发、生产、 销售及工程设计、施工；电力载波综合智能控制系统远程代管及服 务；建筑智能化工程的设计、施工、维修；节能环保技术开发、技 术服务；节能减排工程设计、施工；计算机软硬件的开发、应用； 计算机信息系统集成；电子工程、城市道路照明工程设计、施工； 机电设备安装工程施工、维修。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
发行人董事徐浙任 该公司董事 |
| 10 | 佛山微海能源科技有 限公司 |
2011.11.29 | 768.7514万元 | 研发、制造：风力发电机、水力发电机、内燃机发电机、海水淡化 设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
发行人董事徐浙任 该公司董事 |
| 11 | 广州市晌网文化传播 有限公司 |
2008.6.16 | 135.0002万元 | 广告业；信息系统集成服务；竞技体育科技服务；体育运动咨询服 务；策划创意服务；增值电信服务 |
发行人董事徐浙任 该公司董事 |
| 12 | 苏州结纳互联信息技 术有限公司 |
2012.3.19 | 10.91万元 | 计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算 机信息系统集成；企业管理咨询；销售：网络设备、计算机软硬件。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
发行人董事徐浙任 该公司董事 |
| 13 | 杭州指商网络科技有 限公司 |
2015.2.9 | 201.00万元 | 一般经营项目：服务：网络技术、电子商务技术、计算机软硬件的 技术开发、技术服务、成果转让、计算机系统集成；其他无需报经 审批的一切合法项目。 |
发行人董事徐浙任 该公司董事 |
| 14 | 上海吱嘎网络技术有 限公司 |
2011.6.1 | 607.1428万元 | 网络技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件、硬件的 开发、销售，系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 |
发行人董事徐浙任 该公司董事 |
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| 后方可开展经营活动） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 中科力函（深圳）低温 技术有限公司 |
2014.6.17 | 5,000.0000万元 | 热声低温制冷技术及其产品的研发、销售；进出口贸易。（经营范 围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭 批准文件、证件经营。）热声低温制冷技术及其产品的生产。 |
发行人董事徐浙任 该公司董事 |
| 16 | 深圳市德方纳米科技 股份有限公司 |
2007.1.25 | 3,130.4348万元 | 纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均不含限 制项目）的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；纳 米材料产品的生产（生产场地执照另行申办）。 |
发行人董事徐浙任 该公司董事 |
| 17 | 上海永利宝金融信息 服务有限公司 |
2013.9.4 | 5,182.4878万元 | 接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事 金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，证 券、保险咨询（不得从事金融、证券、保险业务），商务信息咨询， 投资管理、咨询，财务咨询（不得从事代理记账），计算机软件技 术领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，企业营销策 划，电子商务（不得从事增值电信，金融业务），翻译服务，会务 服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意 调查、民意测验），企业形象策划，广告的设计、制作，利用自有 媒体发布广告，文化艺术交流策划。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 |
发行人董事徐浙任 该公司董事 |
| 18 | 嘉兴夫盛高分子材料 有限公司 |
2006.9.18 | 1,200.0000万元 | 一般经营项目：高分子材料道路护栏、工程塑料及塑料合金制品、 塑料制品、五金制品的制造、加工、销售。 |
发行人董事徐浙任 该公司董事 |
| 19 | 深圳市卓弘财富资产 管理有限责任公司 |
2014.5.9 | 1000.00万元 | 受托资产管理；受托管理股权投资基金；股权投资；创业投资、投 资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专 |
发行人监事李树林 之妻肖玲任该公司 法定代表人、执行董 |
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卖商品）；经营进出口业务。（不得以任何方式公开募集和发行基金， 事兼总经理，持有该 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 公司 80%股权 许可后方可经营）。财务信息咨询。
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6、其他关联方
- （1）刘美琪，发行人实际控制人之胞妹。
（2）深圳市唯科通信科技有限公司。诚信创投控股股东熊海涛为广州高金技 术产业集团有限公司法定代表人，广州高金技术产业集团有限公司持有深圳市唯科 通信科技有限公司 40%的股权。
（二）关联交易
发行人与关联方之间的重大关联交易（本律师工作报告所称“重大关联交易” 系指与关联法人的交易金额达到或超过 100 万元且占最近一期经审计净资产值 0.5%以上、或与关联自然人的交易金额达到或超过 30 万元以上的关联交易，或虽 未达到上述金额，但就交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交 易）。
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、经审计的财务报告；
-
2、关联交易协议。
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的文件及经审计的财务报告，在报告期内，发行人发生的重大 关联交易的具体情况如下：
1、经常性关联交易
- （1）销售产品
根据经审计的财务报告，报告期内发行人向关联方信利康销售产品，具体交易 金额如下：
| 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 销售金额 （元） |
占销售收入 比例（%） |
销售金额 （元） |
占销售收入 比例（%） |
销售金额 （元） |
占销售收入 比例（%） |
| 销售 产品 |
5,733,873.71 | 2.10 | 2,066,666.67 | 0.81 | 1,170,768.92 | 0.58 |
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- 2、偶发性关联交易
（1）关联担保
①融资租赁担保
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| 序号 | 出租人 | 融资类型 | 合同编号 | 租赁物 | 租赁期间 | 租金（元/月） | 连带保证人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 现代融资租赁有 限公司 |
直接租赁 | CF201407-0059 | AD Epoxy die bonder（集成电路 装片机）1台 |
2014.07.31-2017.07.31 | 29,863.40 | 刘景裕 |
| 2 | 现代融资租赁有 限公司 |
售后回租 | CF201407-0053 | ConnXPlus copper ball bonder 5 台 |
2014.07.31-2017.07.31 | 55,362.37 | 刘景裕 |
| 3 | 现代融资租赁有 限公司 |
售后回租 | CF201407-0116 | 全 自 动 金 线 球 焊 机 （iHawkXpress GoCu）15台 |
2014.07.31-2017.07.31 | 136,747.89 | 刘景裕 |
| 4 | 日立租赁（中国） 有限公司 |
售后回租 | L280-09183 | 4 组MGP 模具SOP/SSOP28(8 排)，排片机SOP16/SSOP28(8 排)，自动冲切成型系统装置 SOP16/8，SSOP28等 |
2013.10.08-2016.10.08 | 42,900.00 | 刘景裕 |
| 5 | 日立租赁（中国） 有限公司 |
售后回租 | L280-09184 | 高速铜焊线机ConnXPlus，测试 机友能DTS-1000，光纤激光标 记系统FPS-5W，光纤激光标记 系统FPS-5等 |
2013.07.01-2016.07.01 | 153,650.00 | 刘景裕 |
| 6 | 日立租赁（中国） 有限公司 |
售后回租 | L280-08633 | 高速银浆固晶机Lotus E Epoxy Die Bonder，全自动金线球焊机 iHawk Xpress GoCu |
2012.12.05-2015.12.05 | 221,655.00 | 刘景裕 |
| 7 | 日立租赁（中国） 有限公司 |
售后回租 | L280-08634 | 测试分选机ASM FT2030 | 2012.12.05-2015.12.05 | 21,345.00 | 刘景裕 |
| 8 | 日立租赁（中国） 有限公司 |
售后回租 | L180-08513 | MGP 模具（含单模盒冲浇机） SSOP24(0.635)/SOP14 8 排，排 片机SSOP24（0.635）/SOP14 8 |
2013.01.07-2016.01.07 | 67,730.00 | 刘景裕 |
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| 排等 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 恒信金融租赁有 限公司 |
售后回租 | L12A0817001 | 高速银浆固晶机等设备 | 2012.06.28-2015.06.24 | 206,959.20 | 刘景裕、集晶 （香港） |
| 10 | 恒信金融租赁有 限公司 |
直接租赁 | L12A0817002 | 测试分选机1台、全自动金线球 焊10台 |
2012.07.31-2015.07.24 | 127,805.00 | 刘景裕、集晶 （香港） |
| 11 | 恒信金融租赁有 限公司 |
售后回租 | L12A0817003 | ConnXPlus高速焊线机 | 2012.08.21-2015.08.25 | 60,463.71 | 刘景裕、集晶 （香港） |
| 12 | 恒信金融租赁有 限公司 |
直接租赁 | L12A0817004 | 测试分选机（型号：FT2018）1 台，高速银浆固晶机（型号： AD838）2台 |
2012.08.29-2015.08.24 | 69,802.50 | 刘景裕、集晶 （香港） |
| 13 | 恒信金融租赁有 限公司 |
直接租赁 | L12A0817005 | 测试机（型号：DTS-1000）2台 | 2012.09.21-2015.09.20 | 8,537.00 | 刘景裕、集晶 （香港） |
| 14 | 恒信金融租赁有 限公司 |
售后回租 | L12A0817006 | 测试分选机（型号：FT2018 Test Handler）1台 |
2012.11.29-2015.11.28 | 23,340.00 | 刘景裕、集晶 （香港） |
| 15 | 恒信金融租赁有 限公司 |
售后回租 | L12A0817007 | 探针台（含CCD自动对准系统、 型号SWZ+PQ 三维打点器、 GPIB四芯测试功能） |
2012.12.18-2015.12.17 |
18,109.00 | 刘景裕、集晶 （香港） |
| 16 | 恒信金融租赁有 限公司 |
售后回租 | L13A0498001 | 全自动金线球焊机5台 | 2013.06.27-2015.12.26 | 63,375.00 | 刘景裕、集晶 （香港）、鑫 恒富、富玺（香 港） |
| 17 | 恒信金融租赁有 限公司 |
售后回租 | L13A0498002 | 高速焊线机5台 | 2013.07.03-2016.01.02 | 68,483.00 | 刘景裕、集晶 （香港）、鑫 恒富、富玺（香 港） |
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| 18 | 恒信金融租赁有 限公司 |
直接租赁 | L13A0498003 | 集成电路装片机、全自动金线球 焊机 |
2013.09.03-2016.03.03 | 99,725.00，自 2015年10月 27 日起调整 为99,371.00 |
刘景裕、集晶 （香港）、鑫 恒富、富玺（香 港） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 恒信金融租赁有 限公司 |
售后回租 | L13A0498004 | 塑封压机等设备 | 2013.08.14-2016.02.14 | 66,269.00， 自2015 年9 月26 日起调 整 为 66,063.00 |
刘景裕、集晶 （香港）、鑫 恒富、富玺（香 港） |
| 20 | 恒信金融租赁有 限公司 |
售后回租 | L13A0498005 | 集成电路装片机2台 | 2013.12.19-2016.06.24 | 43,840.00 | 刘景裕、集晶 （香港）、鑫 恒富、富玺（香 港） |
| 21 | 恒信金融租赁有 限公司 |
售后回租 | L13A0498006 | 高速银浆固晶机2台 | 2014.01.07-2016.06.24 | 54,562.00 | 刘景裕、集晶 （香港）、鑫 恒富、富玺（香 港） |
| 22 | 恒信金融租赁有 限公司 |
售后回租 | L13A0498007 | 高速铜焊线机5台 | 2014.01.29-2016.07.24 | 66,430.00 | 刘景裕、集晶 （香港）、鑫 恒富、富玺（香 港） |
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②为发行人与平安银行深圳科技支行签订的综合授信额度合同提供担保与反 担保
2012 年 9 月 20 日，刘景裕与平安银行深圳科技支行签订编号为平银（科技） 个保字（2012）第（A1001101041200032）的《个人保证合同》，约定刘景裕为发 行人与平安银行深圳科技支行于 2012 年 9 月 20 日签订的《综合授信额度合同》（合 同编号为平银（科技）授信字（2012）第 A1001101041200032 号）项下的 2,000.00 万元及其利息、复利、罚息等提供最高额连带责任保证，保证期间为主债务履行期 限届满之日起两年。
2012 年 9 月 20 日，高新投融资担保公司与富满电子有限签订编号为 A201200628 号的《担保协议书》，约定高新投融资担保公司为富满电子有限与平安 银行深圳科技支行于 2012 年 9 月 20 日签订的《综合授信额度合同》提供保证担保。
2012 年 9 月 20 日，刘景裕与高新投融资担保公司签订编号为 A201200628 的 《反担保保证合同》，约定刘景裕为高新投融资担保公司与富满电子有限签订前述 《担保协议书》提供反担保连带责任保证。担保期限自高新投融资担保公司偿还贷 款、利息及其他相关费用之次日起两年或担保协议约定的支付担保费用期限届满之 次日起两年。
2012 年 9 月 20 日，刘景裕的胞妹刘美琪与高新投融资担保公司签订编号为抵 A201200628 的《反担保抵押合同》，约定刘美琪以权利凭证号码为深房地字第 3000403855 号的位于天安创新科技广场（二期）东座 402 的房产为高新投融资担 保公司与富满电子有限签订的前述《担保协议书》提供抵押反担保。抵押期限为合 同生效之日起至还清借款合同项下全部借款本息、担保协议书项下担保费用及其他 费用止。
③为发行人与平安银行深圳科技支行签订的综合授信额度合同提供担保及反 担保
2013 年 9 月 12 日，刘景裕与平安银行深圳科技支行签订编号为平银深分科技 额保字 20130910 第 001-1 号的《最高额保证担保合同》，约定刘景裕为发行人与 平安银行深圳科技支行签订的《综合授信额度合同》项下的全部债务（包括或有债
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务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用承担保证责任，债务本金的最高额 （余额）为 2,500.00 万元。保证期间为本合同生效之日起至主合同项下各具体授信 的债务履行期限届满之日后两年。
2013 年 9 月 12 日，富满电子有限与高新投融资担保公司签订合同编号为平银 深分科技额保字 20130910 第 001 号的《最高额保证担保合同》，约定高新投融资担 保公司为富满电子有限与平安银行深圳科技支行于 2013 年签订的《综合授信额度 合同》提供部分担保。
2013 年 9 月 12 日，刘景裕与高新投融资担保公司签订《反担保保证合同》， 约定刘景裕为高新投融资担保公司与平安银行深圳科技支行签订的前述《最高额保 证担保合同》提供连带责任担保。保证期间为自被保证债权届满之日起两年。
2013 年 9 月 12 日，刘景裕的胞妹刘美琪与高新投融资担保公司签订编号为抵 A201300850 的《反担保抵押合同》，约定刘美琪以权利凭证号码为深房地字第 3000403855 号的位于天安创新科技广场（二期）东座 402 的房产为高新投融资担 保公司与平安银行深圳科技支行签订的前述《最高额保证担保合同》提供抵押反担 保，抵押期限为合同生效之日起至还清借款合同项下全部借款本息、担保协议书项 下担保费用及其他费用止。
④为发行人与中国银行深圳福田支行签订的编号为 2013 圳中银福额协字第 0001144 号的《授信额度协议》提供担保
2013 年 10 月 22 日，刘景裕与中国银行深圳福田支行签订《最高额抵押合同》 （编号为 2013 圳中银福额抵字第 0001144 号），约定刘景裕以权利凭证号码为深 房地字第 3000735366 号的位于金海湾花园 10 栋 32A 的房产为发行人与中国银行 深圳福田支行签订的《授信额度协议》（编号为 2013 圳中银福额协字第 0001144 号）提供抵押担保，担保债权为最高本金余额为 20,000,000.00 元以及所发生的利 息、违约金、赔偿金等。
2013 年 10 月 22 日，刘景裕与中国银行深圳福田支行签订《最高额保证合同》 （编号为 2013 圳中银福额保字第 0001144 号），约定刘景裕为发行人与中国银行 深圳福田支行签订的《授信额度协议》（编号为 2013 圳中银福额协字第 0001144 号）提供连带责任保证，担保债权为最高本金余额为 20,000,000.00 元以及所发生
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的利息、违约金、赔偿金等，保证期间为主债权届满之日起两年。
⑤为发行人与中国银行深圳福田支行签订的编号为 2014 圳中银福额协字第 0001143 号的《授信额度协议》提供担保
2014 年 12 月 16 日，刘景裕与中国银行深圳福田支行签订《最高额抵押合同》 （编号为 2014 圳中银福额抵字第 0001143 号），约定刘景裕以权利凭证号码为深 房地字第 3000735366 号的位于金海湾花园 10 栋 32A 的房产为发行人与中国银行 深圳福田支行签订的《授信额度协议》（编号为 2014 圳中银福额协字第 0001143 号）提供抵押担保，担保债权为最高本金余额为 20,000,000.00 元以及所发生的利 息、违约金、赔偿金等。
2014 年 12 月 16 日，刘景裕与中国银行深圳福田支行签订《最高额保证合同》 （编号为 2014 圳中银福额保字第 0001143 号），约定刘景裕为发行人与中国银行 深圳福田支行签订的《授信额度协议》（编号为 2014 圳中银福额协字第 0001143 号）提供连带责任保证，担保债权为最高本金余额为 20,000,000.00 元以及所发生 的利息、违约金、赔偿金等，保证期间为主债权届满之日起两年。
⑥为发行人与北京银行深圳分行签订的编号为 0252771 号的《综合授信合同》 提供最高额保证
2014 年 12 月 1 日，刘景裕与北京银行深圳分行签订《最高额保证合同》（编 号为 0252771-001），约定刘景裕为发行人与北京银行深圳分行签订的《综合授信 合同》（编号为 0252771）项下的 2500.00 万元债权以及利息、罚息、违约金等提 供连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
⑦为发行人与中国农业银行深圳福田支行签订的编号为 81200201500009584 号的《最高额综合授信合同》提供担保
2015 年 12 月 23 日，刘景裕与中国农业银行深圳福田支行签订《最高额抵押 合同》（编号为 81100620150001101），约定刘景裕以权利凭证号码为粤（2015） 深圳市不动产权第 0054786 号的位于深圳市宝安区龙华街道梅观高速公路东北侧 星河丹堤花园 A 区 3 栋 01 号的房产为发行人与中国农业银行深圳福田支行签订的 《最高额综合授信合同》（编号为 81200201500009584）提供抵押担保，担保债权
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为最高本金余额为 15,000,000.00 元以及所发生的利息、违约金、赔偿金等。
2015 年 12 月 23 日，刘景裕与中国农业银行深圳福田支行签订《最高额保证 合同》（编号为 81100520150000758），约定刘景裕为发行人与中国农业银行深圳 福田支行签订的《最高额综合授信合同》（编号为 81200201500009584）提供连带 责任保证，担保债权为最高本金余额为 18,000,000.00 元以及所发生的利息、违约 金、赔偿金等，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
（2）与关联方之间的资金往来
报告期内，刘景裕与发行人之间的资金往来情况如下：
单位：元
| 年份 | 往来内容 | 金额 | 期末余额(其他应付款) |
|---|---|---|---|
| 2013年 | 发行人借刘景裕款 | 1,000,000.00 | -195,000.00 |
| 代发行人支付费用 | 1,022,266.70 | ||
| 发行人还刘景裕款项 | 2,218,266.70 | ||
| 2014年 | 发行人借刘景裕款 | 3,292,000.00 | 2,759,743.07 |
| 代发行人支付费用 | 138,690.07 | ||
| 发行人还刘景裕款项 | 475,947.00 | ||
| 2015年 | 发行人借刘景裕款 | 6,300,000.00 | 6,059,743.07 |
| 代发行人支付费用 | 152,222.22 | ||
| 发行人还刘景裕款项 | 3,152,222.22 |
报告期内，存在实际控制人刘景裕为发行人代付费用和借款给发行人等事项， 该交易金额占营业收入比重较小，且金额较小不会对发行人的财务状况、经营成果 构成重大影响。
（3）关联租赁
2015 年 8 月 20 日，发行人与深圳唯科通信科技有限公司签订了《房屋租赁合 同》，发行人向深圳唯科通信科技有限公司承租位于深圳市宝安区（光明新区）光 明高新区东明大道西北侧 A 栋厂房第一层、第二层、第三层的房屋共计 6,990 平方
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米作生产经营用途。该租赁场地的单位租金由发行人与深圳唯科通信科技有限公司 于发行人本次发行并上市后参考租赁房屋所在地的市场价格另行约定；房屋的租赁 期限不少于十年，具体期限由发行人与深圳唯科通信科技有限公司于发行人本次发 行并上市后另行约定。
诚信创投控股股东熊海涛为广州高金技术产业集团有限公司法定代表人，广州 高金技术产业集团有限公司持有深圳市唯科通信科技有限公司 40%的股权。
按照实质重于形式原则，若发行人的募投项目于该场地实施，发行人与深圳唯 科通信科技有限公司签订的上述租赁合同构成关联交易。
（三）对关联交易的确认
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人第一届董事会第六次会议《关于确认公司 2013-2015 年度关联交易 情况的议案》及决议；
2、发行人第一届监事会第四次会议《关于确认公司 2013-2015 年度关联交易 情况的议案》及决议；
3、发行人 2015 年度股东大会《关于确认公司 2013-2015 年度关联交易情况的 议案》及决议；
4、独立董事关于报告期内关联交易的独立意见。
本所律师核查后确认：
1、发行人于 2016 年 2 月 1 日召开的第一届董事会第六次会议、第一届监事 会第四次会议和 2016 年 2 月 20 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于确 认公司 2013-2015 年度关联交易情况的议案》，对发行人在报告期内发生的关联交 易进行了确认。
2、根据独立董事于2016年2月1日出具的《关于<关于确认公司2013-2015年度 关联交易情况的议案>的独立意见》，独立董事对发行人报告期内所发生的关联交 易情况进行了审查并认为：“2013-2015年度，发行人与关联方确定交易价格时， 参考了同类交易的市场价格、账面价值或评估价值，不存在损害公司和其他股东利
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益的行为。”
本所律师经核查后认为，发行人上述关联交易遵循平等、自愿原则，关联交易 是合理的，且均已得到了独立董事确认，不存在严重影响发行人独立性的关联交易， 不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人现行有效的《公司章程》；
-
2、发行人本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》；
-
3、《股东大会议事规则》；
-
4、《董事会议事规则》；
-
5、《关联交易决策制度》。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易 的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性 文件的规定。
（五）同业竞争
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》；
-
2、发行人出具的书面说明；
-
3、被认定为关联法人现行有效的《营业执照》或《企业法人营业执照》等文
件。
本所律师核查后确认：
根据发行人和关联方现行有效的《营业执照》/《企业法人营业执照》、经审计 的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
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-
日，发行人与现有关联方之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
-
（六）同业竞争的避免措施
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人控股股东集晶（香港）、实际控制人刘景裕出具的《避免同业竞争的
-
承诺函》。
本所律师核查后验证：
为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东集晶（香港）、实际控制人刘景裕已 作出如下书面承诺：
-
1、截至本承诺签署之日，除发行人外，本企业/本人不存在从事任何与发行人
-
构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
2、为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业 务竞争，本企业/本人承诺，在本企业/本人作为发行人控股股东/实际控制人期间： 除发行人外，本企业/本人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经 营；本企业/本人将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可 能构成竞争的企业；本企业/本人保证将促使本企业/本人控股或本企业/本人能够实 际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行人 的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本企业/本人所参股的企业，如从事与 发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本企业/本人将避免成为该等企业的控股 股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本 企业/本人和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本企业/本人和 控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业/本人将亲 自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞 争，包括但不限于：
-
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
-
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
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- （4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。
本所律师认为：
发行人控股股东及实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的情况 和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十一、发行人的主要财产
- （一）发行人的对外投资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人分公司的营业执照、工商登记档案资料；
-
2、发行人控股公司的营业执照/公司注册证书、工商登记档案资料/周年申报表；
-
3、发行人参股公司的营业执照/公司注册证书、工商登记档案资料/周年申报表。 本所律师核查后确认：
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内，发行人曾设立深圳市富 满电子有限公司福田分公司和湖南分公司，根据深圳市市场监督管理局出具的《企 业注销通知书》，深圳市富满电子有限公司福田分公司已于 2013 年 6 月 14 日办理 注销手续，根据长沙市工商行政管理局出具的《外商投资企业注销登记通知书》， 湖南分公司已于 2016 年 2 月 19 日办理注销手续。截至本律师工作报告出具之日， 发行人下设 4 家控股公司、2 家分公司以及 1 家参股公司，具体情况如下：
- 1、富玺（香港）
根据自香港特别行政区公司注册处复制的富玺（香港）的公司登记档案资料以 及香港邓兆驹律师事务所出具的《法律意见书》，富玺（香港）系于 2012 年 4 月 13 日依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司，注册证书编号为 1728710， 注册地址位于香港九龙荔枝角长裕街 11 号定丰中心 15 楼 1 室，现任董事为发行人、 刘景裕。富玺（香港）已依据《香港商业登记条例》在香港商业登记署办理了商业
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- 登记，登记证号码为 59642186-000-04-15-2。
截至该意见书出具之日，发行人持有富玺（香港）50 万股普通股，为富玺（香 港）的唯一股东。
- 2、鑫恒富
鑫恒富成立于 2012 年 3 月 1 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 3 月 7 日核发的注册号为 440301106033292 的《企业法人营业执照》，鑫恒富目前基本 情况如下：
| 况如下： | |
|---|---|
| 名称 | 深圳市鑫恒富科技开发有限公司 |
| 住所 | 深圳市福田区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼2403A-2 |
| 法定代表人 | 刘景裕 |
| 经营范围 | 集成电路、三极管的设计、研发和销售；集成电路、三极管相关软件研发 与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项 目除外） |
| 成立日期 | 2012年3月1日 |
| 经营期限 | 2012年3月1日至—2022年3月1日 |
根据鑫恒富的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师核查，鑫恒富的 历史沿革如下：
富满电子有限于 2012 年 2 月 10 日签署《深圳市鑫恒富科技开发有限公司章 程》，根据该《公司章程》，鑫恒富的注册资本为 100 万元人民币，由股东一次性缴 足。
2012 年 2 月 10 日，鑫恒富取得深圳市市场监督管理局出具的编号为[2012]第 80399009 号《名称预先核准通知书》。
根据深圳佳和会计师事务所于 2012 年 3 月 1 日出具的深佳和验字[2012]051 号 《验资报告》验证，截至 2012 年 2 与 29 日止，鑫恒富收到投资方缴纳的注册资本 合计人民币 100 万元，均以货币出资。
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根据深圳市市场监督管理局于 2012 年 3 月 1 日核发的注册号为 440301106033292 号《企业法人营业执照》，鑫恒富的设立取得了工商登记部门的 核准。
经本所律师核查，鑫恒富自成立至今，注册资本及股权结构未发生变化。
鑫恒富目前的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 股东姓名 1 发行人 合计 |
股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 发行人 | 100.00 | 100.00 100.00 |
|
| 100.00 |
3、云矽半导体
云矽半导体成立于 2015 年 4 月 7 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 5 月 8 日核发的注册号为 440301112511145 的《企业法人营业执照》，云矽半导体目 前基本情况如下：
| 名称 | 深圳市云矽半导体有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 深圳市福田区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼1105 |
| 法定代表人 | 刘景裕 |
| 经营范围 | 半导体、集成电路的设计与销售；计算机软件的技术开发、销售；电子产品 的销售，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 成立日期 | 2015年4月7日 |
| 经营期限 | 2015年4月7日至永续经营 |
根据云矽半导体的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师核查，云矽 半导体的历史沿革如下：
发行人、刘文俊与陈松涛于 2015 年 4 月 2 日签署《深圳市云矽半导体有限公 司章程》，根据该《公司章程》，云矽半导体的注册资本为 1,000 万元，出资方式为 货币出资，其中：发行人认缴 850.00 万元，刘文俊认缴 80.00 万元，陈松涛认缴
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70.00 万元。股东认缴出资额分期缴付：首期缴纳 0 万元，2017 年 3 月 27 日前全 部缴付到位。
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 4 月 7 日核发的注册号为 44030112511145 号《企业法人营业执照》，云矽半导体的设立取得了工商登记部门 的核准。
经本所律师核查，云矽半导体自成立至今，注册资本及股权结构未发生变化。 云矽半导体目前的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 850.00 | 85.00 |
| 2 | 刘文俊 | 80.00 | 8.00 |
| 3 | 陈松涛 | 70.00 | 7.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
4、芯亿满
芯亿满成立于 2013 年 4 月 2 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2014 年 6 月 25 日核发的注册号为 440301107065591 的《企业法人营业执照》，芯亿满目前基本 情况如下：
| 况如下： | |
|---|---|
| 名称 | 深圳市芯亿满科技有限公司 |
| 住所 | 深圳市福田区中康路73号中康办公室综合楼539 |
| 法定代表人 | 刘景裕 |
| 经营范围 | 电子产品、数码产品、计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易；经营 进出口业务 |
| 成立日期 | 2013年4月2日 |
| 经营期限 | 2013年4月2日至2023年4月2日 |
根据芯亿满的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师核查，芯亿满的
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历史沿革如下：
2013 年 4 月 1 日，陆伟强、唐晓、刘文俊、钱彩华、林长龙、江力、陈伟、 丁家平、黄洪伟、戴加良、曾令宇、陈鑫以及鑫恒富签署了《深圳市芯亿满科技有 限公司章程》，芯亿满的注册资本为 10 万元，股东均以货币出资，并于公司注册登 记前足额缴纳各自认缴的出资额。
根据中国建设银行深圳市福田支行于 2013 年 4 月 1 日出具的《银行询证函回 函》，截至 2013 年 4 月 1 日止，全体股东向深圳市芯亿满科技有限公司人民币验资 存款账户缴入投资款 10.00 万元。
根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 4 月 2 日核发的注册号为 440301107065591 号的《企业法人营业执照》，芯亿满的设立取得了工商登记部门 的核准。
经本所律师核查，芯亿满自成立至今，注册资本及股权结构未发生变化。
芯亿满目前的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 曾令宇 | 0.224 | 2.24 |
| 2 | 江力 | 0.224 | 2.24 |
| 3 | 丁家平 | 0.224 | 2.24 |
| 4 | 钱彩华 | 0.100 | 1.00 |
| 5 | 陈鑫 | 0.150 | 1.50 |
| 6 | 唐晓 | 0.224 | 2.24 |
| 7 | 刘文俊 | 0.225 | 2.25 |
| 8 | 陈伟 | 0.130 | 1.30 |
| 9 | 戴加良 | 0.224 | 2.24 |
| 10 | 黄洪伟 | 0.965 | 9.65 |
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| 陆伟强 | 0.240 | 2.40 |
|---|---|---|
| 林长龙 | 0.070 | 0.70 |
| 鑫恒富 | 7.000 | 70.00 |
| 10.00 | 100.00 |
截至本律师工作报告出具之日，芯亿满正在履行注销程序。
5、南山分公司
南山分公司成立于 2010 年 9 月 7 日，目前持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 8 月 21 日核发的注册号为 440301104923436 的《营业执照》。根据该《营业执
照》，南山分公司的基本情况如下表所示：
| 名称 | 深圳市富满电子集团股份有限公司南山分公司 |
|---|---|
| 营业场所 | 深圳市南山区高新中四道31号研祥科技大厦9楼B7-B8单元 |
| 负责人 | 刘景裕 |
| 经营范围 | 集成电路、三极管的设计、研发。 |
| 成立日期 | 2010年9月7日 |
| 经营期限 | 2010年9月7日至2017年12月31日 |
6、观澜分公司
观澜分公司成立于 2012 年 1 月 10 日，目前持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 5 月 28 日核发的注册号为 440306506404200 的《营业执照》。根据该《营业执
照》，观澜分公司的基本情况如下表所示：
| 名称 | 深圳市富满电子集团股份有限公司观澜分公司 |
|---|---|
| 营业场所 | 深圳市宝安区观澜街道富坑社区华朗嘉工业园2#厂房1楼101 |
| 负责人 | 郭静 |
| 经营范围 | 集成电路、三极管的设计、研发、生产；从事货物及技术进出口。 |
4-11-122
成立日期 2012 年 1 月 10 日 经营期限 2010 年 9 月 7 日至 2017 年 12 月 31 日
7、芯片系统
根据芯片系统的相关登记文件，芯片系统系依照香港《公司条例》于 2007 年 6 月 13 日在香港注册设立的有限公司，注册编号为 1141185，注册地址位于香港新 界沙田香港科学园科技大道西六号集成电路开发中心 6 楼 602 室，现任董事为徐炳 晃、刘景裕，现注册股本为 200,000 股，已发行股本为 171,233 股，每股面值 1 港 元，均为普通股。
根据芯片系统的周年申报表，截至本律师工作报告出具之日，富玺（香港）持 有芯片系统全部已发行股本 46,233 股，占芯片系统已发行股本总额的 27%。 本所律师认为：
除发行人的控股公司芯亿满正在履行注销程序外，发行人其它的分公司、控股 公司及参股公司均依法设立、有效存续。
（二）发行人拥有商标、专利等无形资产的情况
1 、商标
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
（1）发行人目前持有的《商标注册证》；
-
（2）商标局出具的《核准商标转让证明》。
同时，本所律师在国家工商行政管理总局商标局网站检索了发行人注册商标的 商标档案信息。
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至本律师工作 报告出具之日，发行人拥有 5 项注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 注册号 | 商标名称 | 核定使用商 品类别 |
有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
4-11-123
| 1 | 富满电子 有限 |
第9953414号 | 第9类 | 2012-11-21至 2022-11-20 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 富满电子 有限 |
第11597611号 | 第9类 | 2014-03-14至 2024-03-13 |
|
| 3 | 富满电子 有限 |
第12141319号 | 第9类 | 2014-07-28至 2024-07-27 |
|
| 4 | 富满电子 有限 |
第12141268号 | 第9类 | 2014-07-28至 2024-07-27 |
|
| 5 | 富满电子 有限 |
第5333676号 | 第9类 | 2010年-02-21 至2020-02-20 |
经本所律师核查，发行人上述商标专用权的权利人的名称为发行人前身“深圳 市富满电子有限公司”，尚未变更至发行人名下，本所律师认为，上述商标专用权 人名称未变更对发行人合法拥有该商标专用权不构成法律障碍。
本所律师认为，发行人在上述注册商标的有效期限内，合法拥有上述 5 项注册 商标的专用权。
2 、专利权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）发行人目前持有的专利证书；
（2）发行人专利的年费缴付凭证；
（3）国家知识产权局出具的关于发行人已授权的专利与专利记簿记载的数据 一致且均处于有效状态的证明。
同时，本所律师在国家知识产权局网站检索了发行人已授权的专利的档案信 息、收费信息和法律状态。
本所律师核查后确认：
4-11-124
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出 具之日，发行人拥有 27 项专利，具体情况如下表所示：
| 序 号 |
专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 授权日 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ZL201310270705.0 | 移动电源控制芯片 及使用该芯片的移 动电源 |
发明专利 | 2013-06-28 | 2015-05-06 | 原始取得 |
| 2 | ZL201310073626.0 | 具有零伏充电功能 的可充电电池保护 电路 |
发明专利 | 2013-03-08 | 2015-03-11 | 原始取得 |
| 3 | ZL201210243308.X | 一种可充电电池过 放保护电路 |
发明专利 | 2012-07-13 | 2015-01-21 | 原始取得 |
| 4 | ZL201210045882.4 | 一种AC-DC稳压 保护电路及芯片电 源转换电路 |
发明专利 | 2012-02-27 | 2014-10-01 | 原始取得 |
| 5 | ZL201110412405.2 | 一种AC-DC芯片、 系统及其高压启动 控制电路 |
发明专利 | 2011-12-12 | 2014-12-10 | 原始取得 |
| 6 | ZL201110171496.5 | 一种AC-DC电源 转换芯片及电源转 换电路 |
发明专利 | 2011-06-23 | 2013-04-17 | 原始取得 |
| 7 | ZL201110127683.3 | 一种循环控制 WLED驱动芯片及 驱动电路 |
发明专利 | 2011-05-17 | 2013-03-06 | 原始取得 |
| 8 | ZL201110085541.5 | 一种AC-DC电源 转换芯片及电源转 换电路 |
发明专利 | 2011-03-31 | 2013-01-30 | 原始取得 |
| 9 | ZL201010528461.8 | 一种白光LED驱动 电路 |
发明专利 | 2010-11-02 | 2011-11-23 | 原始取得 |
4-11-125
| 10 | ZL201010528325.9 | 一种LDO稳压电路 | 发明专利 | 2010-11-02 | 2012-02-15 | 原始取得 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | ZL201010528472.6 | 一种线性电压调整 器电路 |
发明专利 | 2010-11-02 | 2012-03-21 | 原始取得 |
| 12 | ZL201520534022.6 | 基于开关控制LED 调光调色温的驱动 芯片及驱动电路 |
实用新型 | 2015-07-22 | 2015-12-09 | 原始取得 |
| 13 | ZL201520503948.9 | 一种高精度宽电流 范围电流镜 |
实用新型 | 2015-07-13 | 2015-12-09 | 原始取得 |
| 14 | ZL201520439556.0 | 可精确控制占空比 的振荡器电路 |
实用新型 | 2015-06-24 | 2015-10-28 | 原始取得 |
| 15 | ZL201520111277.1 | 一种锂电池保护电 路 |
实用新型 | 2015-02-13 | 2015-7-15 | 原始取得 |
| 16 | ZL201420407134.0 | 一种充电系统 | 实用新型 | 2014-07-22 | 2014-12-24 | 原始取得 |
| 17 | ZL201420363031.9 | 电子烟及电子点烟 器控制芯片 |
实用新型 | 2014-07-02 | 2015-01-21 | 原始取得 |
| 18 | ZL201320156485.4 | 开关电源的双阈值 控制系统 |
实用新型 | 2013-03-30 | 2013-09-11 | 原始取得 |
| 19 | ZL201320041155.0 | 一种带自供电的无 辅助级LED驱动电 路 |
实用新型 | 2013-01-25 | 2013-07-31 | 原始取得 |
| 20 | ZL201220468336.7 | 一种开关电源控制 芯片应用电路 |
实用新型 | 2012-09-14 | 2013-03-13 | 原始取得 |
| 21 | ZL201220066107.2 | 一种AC-DC稳压 保护电路及芯片电 源转换电路 |
实用新型 | 2012-02-27 | 2012-10-31 | 原始取得 |
| 22 | ZL201120280259.8 | 一种AC-DC电源 转换芯片及电源转 换电路 |
实用新型 | 2011-08-03 | 2012-03-28 | 原始取得 |
| 23 | ZL201120280234.8 | 一种循环控制 | 实用新型 | 2011-08-03 | 2012-05-09 | 原始取得 |
4-11-126
| WLED驱动芯片及 驱动电路 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 24 | ZL201120263803.8 | 一种稳压电路 | 实用新型 | 2011-07-25 | 2012-05-30 | 原始取得 |
| 25 | ZL201120263801.9 | 一种超高压电压调 整电路 |
实用新型 | 2011-07-25 | 2012-02-08 | 原始取得 |
| 26 | ZL201120263780.0 | 一种降压稳压电路 | 实用新型 | 2011-07-25 | 2012-02-08 | 原始取得 |
| 27 | ZL201020608767.X | 一种分段温度补偿 基准电路 |
实用新型 | 2010-11-16 | 2011-05-25 | 原始取得 |
本所律师认为：
发行人合法自主拥有上述 27 项专利权，有权按照相应的用途依法占有、使用、 收益、转让、授权他人使用、质押或以其他方式处置该等专利权。
- 3 、计算机软件著作权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）发行人及其子公司目前持有的《计算机软件著作权登记证书》。
同时，本所律师在中国版权保护中心网站检索了发行人及其子公司的计算机软 件著作权登记公告信息。
本所律师核查后确认：
根据发行人及其子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》等文件并经本所 律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司鑫恒富共拥有 15 项 计算机软件著作权，具体情况如下表所示：
| 序 号 |
权利人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日 | 登记日 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 富满电子 有限 |
LED音乐播放器软件 V1.0 |
2011SR061576 | 2011-07-16 | 2011-08-30 | 原始取得 |
| 2 | 富满电子 有限 |
数字遥控收音播放器软件 V1.0 |
2011SR061575 | 2011-07-30 | 2011-08-30 | 原始取得 |
4-11-127
| 3 | 富满电子 有限 |
LED调频收音播放器软件 V1.0 |
2011SR061574 | 2011-07-28 | 2011-08-30 | 原始取得 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 富满电子 有限 |
数字遥控音乐播放器软件 V1.0 |
2011SR061573 | 2011-07-29 | 2011-08-30 | 原始取得 |
| 5 | 鑫恒富 | 音乐USB声卡小音箱软 件V1.0 |
2012SR039000 | 2012-04-16 | 2012-05-14 | 原始取得 |
| 6 | 鑫恒富 | LED式音乐播放夹子软件 V1.0 |
2012SR038998 | 2012-04-16 | 2012-05-14 | 原始取得 |
| 7 | 鑫恒富 | SC8P2711A移动电源软 件【简称：移动电源软件】 V1.0 |
2012SR058126 | 2012-06-12 | 2012-07-02 | 原始取得 |
| 8 | 鑫恒富 | SC78P153_8路LED城市 亮化装饰灯串软件【简称： 灯饰等串软件】V1.0 |
2012SR058122 | 2012-06-16 | 2012-07-02 | 原始取得 |
| 9 | 鑫恒富 | LED数字屏显插卡音乐播 放器软件V1.0 |
2012SR038996 | 2012-04-16 | 2012-05-14 | 原始取得 |
| 10 | 鑫恒富 | FM数字USB有源音箱软 件V1.0 |
2012SR038999 | 2012-04-16 | 2012-05-14 | 原始取得 |
| 11 | 鑫恒富 | 段码屏LCD显示移动电 源软件【简称：LCD移动 电源软件】V1.0 |
2015SR019952 | 2014-06-05 | 2015-02-02 | 原始取得 |
| 12 | 鑫恒富 | 三字八位数码管显示移动 电源软件【简称：移动电 源软件】V1.0 |
2015SR019964 | 2014-05-15 | 2015-02-02 | 原始取得 |
| 13 | 鑫恒富 | 线控耳机线软件V1.0 | 2015SR079213 | 2014-11-20 | 2015-05-12 | 原始取得 |
| 14 | 鑫恒富 | lightning接口移动电源软 件【简称：移动电源软件】 V1.0 |
2015SR079215 | 2014-07-28 | 2015-05-12 | 原始取得 |
4-11-128
4 位 LEDs 移动电源软件 15 鑫恒富 【简称：移动电源软件】 2015SR079216 2014-07-28 2015-05-12 原始取得 V1.0
经本所律师核查，发行人上述计算机软件著作权的权利人名称为发行人前身 “深圳市富满电子有限公司”，尚未变更至发行人名下，本所律师认为，上述计算 机软件著作权的权利人名称未变更对发行人合法拥有该计算机软件著作权不构成 法律障碍。
本所律师认为，发行人及其子公司合法自主拥有上述 15 项计算机软件著作权。
4 、集成电路布图设计专有权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）发行人目前持有的《集成电路布图设计登记证书》。
同时，本所律师在中国知识产权局网站检索了集成电路布图设计专有权公告信 息。
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的《集成电路布图设计登记证书》等文件并经本所律师核查， 截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 10 项集成电路布图设计专有权，具 体情况如下表所示：
| 序号 | 权利人 | 名称 | 布图设计登记号 | 申请日 | 颁证日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 富满电 子有限 |
DA05A | BS.12500586.5 | 2012-05-04 | 2013-01-28 |
| 2 | 富满电 子有限 |
TF02 | BS.12500587.3 | 2012-05-04 | 2013-01-28 |
| 3 | 富满电 子有限 |
HY2120BB | BS.12500588.1 | 2012-05-04 | 2013-01-28 |
| 4 | 富满电 子有限 |
JA02 | BS.12500589.X | 2012-05-04 | 2013-01-28 |
| 5 | 富满电 子有限 |
TE02 | BS.12500590.3 | 2012-05-04 | 2013-01-28 |
| 6 | 富满电 子有限 |
TC3872CS | BS.12500591.1 | 2012-05-04 | 2013-01-28 |
| 7 | 富满电 | SC34073 | BS.12500599.7 | 2012-05-04 | 2013-01-28 |
4-11-129
| 子有限 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 富满电 子有限 |
TC3582DA | BS.12500600.4 | 2012-05-04 | 2013-01-28 |
| 9 | 富满电 子有限 |
TC12 | BS.12500601.2 | 2012-05-04 | 2013-01-28 |
| 10 | 富满电 子有限 |
DB08B | BS.12500592.X | 2012-05-04 | 2013-01-28 |
经本所律师核查，发行人上述集成电路布图设计专有权的权利人名称为发行人 前身“深圳市富满电子有限公司”，尚未变更至发行人名下，本所律师认为，上述 集成电路布图设计的权利人名称未变更对发行人合法拥有该集成电路布图设计专 有权不构成法律障碍。
本所律师认为，发行人合法自主拥有上述 10 项集成电路布图设计专有权。 （三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人固定资产清单；
-
2、经审计的财务报告；
-
3、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据经审计的财务报告，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经 营设备账面价值共计 89,986,616.48 元，包括：（1）机器设备，账面价值为 84,407,051.01 元；（2）运输设备，账面价值为 3,148,843.23 元；（3）办公设备及 其他，账面价值为 595,253.69 元；（4）仪器设备，账面价值为 1,561,213.49 元； （5）电子设备，账面价值为 274,255.06 元。
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设备均处 于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人上述财产的产权状况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
4-11-130
-
1、发行人财产的权利证书；
-
2、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的相关文件及书面说明并经本所律师核查，发行人的上述财产 不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的权利受限情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、经审计的财务报告；
-
2、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存 在担保或其他权利受到限制的情况。
（六）发行人及其控股子公司租赁房屋的情况
4-11-131
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁期限 | 房屋坐落 | 租赁面积（平 方米） |
租金（元/月/） | 房产证编号 | 用途 | 租赁备案登记 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 深圳市华朗嘉 实业有限公司 |
2016-01-01 至 2020-12-31 |
深圳市宝安区观澜街道富坑 社区华朗嘉工业园2#厂房1 楼101及4#2楼（东）、3楼 （东） |
7,040 | 143,472.00（含租赁 税），每两年递增一 次，递增幅度为6% |
无 | 厂房 | 无 |
| 2 | 发行人 | 深圳市华朗嘉 实业有限公司 |
2015-01-01 至 2016-12-31 |
深圳市观澜街道富坑社区华 朗嘉工业园4 号厂房1 楼 （102号） |
2,300 | 48,300.00，每两年递 增一次 |
无 | 厂房 | 无 |
| 3 | 发行人 | 何亚明 | 2014-08-22 至 2016-08-21 |
深圳市福田区深南西路车公 庙工业区天安数码时代大厦 主楼2403A-1 |
200 | 31,000.00 | 深房地字 3000657312号 |
办公 | 福EK052933 |
| 4 | 发行人 | 肖明超、肖铭、 李家才 |
2016-02-05 至 2019-02-04 |
深圳市福田区深南西路车公 庙工业区天安数码时代大厦 主楼2402、2404 |
1277.45 | 185,230.25 | 深房地字第 3000225530号、 深房地字第 3000225529号 |
办公 | 深房租福田 2016002796 |
| 5 | 发行人 | 长沙创芯集成 电路有限公司 |
2016-02-26 至 |
湖南省长沙经济技术开发区 （泉塘街道）映霞路29 号5 |
348.00 | 13000.00，2016-02-26 至2017-10-31为免租 |
无 | 办公 | 无 |
4-11-132
| 2019-2-25 | 层 | 期 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 发行人 | 研祥智能科技 股份有限公司 |
2015-04-23 至 2018-04-22 |
深圳市南山区高新中四道31 号研祥科技大厦9楼B7、B8 单元 |
478.51 | 28710.60 | 深房地字第 4000367973号 |
厂房 | 无 |
| 7 | 鑫恒富 | 何亚明 | 2014-08-22 至 2016-08-21 |
深圳市福田区深南西路车公 庙工业区天安数码时代大厦 主楼2403A-2 |
57.42 | 8,900.00 | 深房地字第 3000657312号 |
办公 | 福EK052934 |
| 8 | 云矽半 导体 |
朱星海 | 2015-03-01 至 2016-12-31 |
深圳市福田区深南西路车公 庙工业区天安数码时代大厦 主楼1105 |
153.24 | 17,500.00 | 深房地字 3000487664号 |
办公 | 福EK054222 |
| 9 | 富玺（香 港） |
威宏纺织有限 公司 |
2014-08-15 至 2016-08-14 |
香港九龙长沙湾長裕街11號 定丰中心15楼1室 |
-- | 9,200.00（港元） | -- | 工业 | -- |
4-11-133
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人租赁的位于湖南的办公场所 尚未取得房产证，根据出租人长沙创芯集成电路有限公司出具的说明，该房屋的权 属证书正在办理之中。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，观澜分公司的厂房和宿舍系以租赁 方式取得，出租人为深圳市华朗嘉实业有限公司，租赁房屋位于深圳市龙华新区观 澜办事处库坑社区围仔村华朗嘉工业园 2#厂房 1 楼 101、4#厂房 1 楼（102 号）、 4#厂房 2 楼（东）以及 4#厂房 3 楼（东）。
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述房屋的出租方未取得房屋权属证 书。发行人租赁上述无产权证房屋的行为存在法律瑕疵，相关租赁合同存在被认定 为无效以及不能持续租用的风险。针对上述风险，本所律师核查后确认：
（1）根据深圳市规划和国土资源委员会龙华管理局于2015年11月1日出具的深 规土龙华函[2015]991号《关于深圳市富满电子集团股份有限公司租赁地块相关情 况的复函》，发行人租赁房屋所在的地块规划用地功能为一类工业用地，该地块未 纳入深圳市2015年土地整备计划，现未列入城市更新单元规划编制计划。
根据深圳市规划和国土资源委员会龙华管理局于2016年2月22日出具的深规土 龙华函[2016]139号《关于深圳市富满电子集团股份有限公司租赁地块相关情况的 复函》，再次确认，截至目前发行人租赁房屋所在地块未纳入2015年土地整备计划， 未列入城市更新单元规划编制计划。
（2）根据深圳市龙华新区观澜办事处于2016年2月1日出具的《复函》，发行 人租赁房屋所在的华朗嘉工业园为三方协议企业自征地，该地块的规划用地功能为 一类工业用地。截至目前，华朗嘉工业园暂未被列入拆除重建类城市更新单元规划 制定计划，办事处也尚未收到权利人以拆除重建方式实施城市更新的申请。
（3）房屋出租方深圳市华朗嘉实业有限公司已向发行人出具声明，确认在《房 屋租赁合同》所约定的租赁期间届满之前，没有对租赁房屋改变用途或者拆除的计 划；如因出租方过错导致租赁房屋被强制拆迁或无法租用，出租方在收到拆除或无 法续租的通知后，立即通知发行人，并给予发行人合理搬迁时间，并赔偿发行人因 搬迁导致的损失。租赁期届满后，发行人在同等条件下享有优先承租权。
4-11-134
（4）发行人控股股东、实际控制人均已承诺：若发行人所租赁的房产根据相 关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给发 行人造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、 搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔 偿等），控股股东、实际控制人承诺将在毋需发行人支付任何对价的情况下承担上 述损失，对发行人及其子公司因此产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对 此承担连带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。
综上所述，发行人存在不能持续租用无产权证房屋的风险，但鉴于深圳市规划 和国土资源委员会龙华管理局和深圳市龙华新区观澜办事处均已出具书面证明，确 认上述地块为一类工业用地，所租赁房屋暂未被列入城市更新单元规划制定计划； 深圳市华朗嘉实业有限公司出具了租赁期限内无改变租赁房屋用途或拆除计划的 声明，且发行人控股股东、实际控制人均已承诺承担发行人因租赁无产权证房屋可 能遭受的损失，本所律师认为，发行人租赁无权属证书的房产的行为不会对发行人 的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行并上市构成实质性障碍。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、与关联方签署的合同或协议；
-
2、授信合同、借款合同及担保合同；
-
3、重大销售合同；
-
4、重大采购合同；
-
5、发行人出具的书面说明。
本所律师经核查后确认：
根据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明，并经本所律师核查，除 在本律师工作报告“关联交易及同业竞争”一节中所述及的正在履行的关联交易合 同或协议之外，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大
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合同还包括以下合同：
1、综合授信协议
①发行人与中国农业银行深圳福田支行签订的编号为 81200201500009584 号 《最高额综合授信合同》
2015 年 12 月 23 日，发行人与中国农业银行深圳福田支行签订了编号为 81200201500009584 号的《最高额综合授信合同》，授信额度为 1,500.00 万元，用 于人民币/外币贷款、商业汇票承兑和国内信用证业务，协议有效期自 2015 年 12 月 23 日至 2016 年 10 月 20 日，由刘景裕提供最高额抵押与最高额保证。
②发行人与中国银行深圳竹子林支行签订的编号为 2015 圳中银福额协字第 0001183 号《授信额度协议》
2016 年 1 月 4 日，发行人与中国银行深圳竹子林支行签订了编号为 2015 圳中 银福额协字第 0001183 号的《授信额度协议》，授信额度为 2,000.00 万元，用于短 期贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务、及其他授信 业务，协议有效期自 2016 年 1 月 4 日起至 2017 年 1 月 3 日，由刘景裕提供最高额 抵押与最高额保证，由发行人提供应收账款、存单、保证金质押。
2、 借款合同
2015 年 12 月 30 日，发行人与中国农业银行深圳福田支行签订了编号为 81010120150001895 号的《流动资金借款合同》，约定中国农业银行深圳福田支行 向发行人发放贷款 1,500.00 万元，贷款期限自 2015 年 12 月 30 日至 2018 年 12 月 28 日，贷款执行浮动利率，即按照单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同 档次基准利率上浮 25%，由刘景裕提供最高额抵押与最高额保证。
3、重大销售合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人与多家经销商或代理商签订 了《经销商合作合同》或《代理商合作合同》，协议形式为框架协议，主要协议内 容如下：
序号 客户 合同编号 合同期间 合作内容
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| 1 | 深圳市艾森达 科技有限公司 |
FM20141013-A01 | 2014.11.1-2017.10.31 | 双方就质量标准及验收办 法、单据履行手续、货款结 算方式等进行了约定 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 深圳润丰诚供 应链有限公司 |
FM20141215-JX01 | 2015.1.1-2017.12.31 | 双方就质量标准及验收办 法、单据履行手续、货款结 算方式等进行了约定 |
| 3 | 深圳市鑫飞宏 电子有限公司 |
FM20141013-A03 | 2014.11.1-2017.10.31 | 双方就质量标准及验收办 法、单据履行手续、货款结 算方式等进行了约定 |
| 4 | 深圳市深腾盛 电子有限公司 |
FM20141013-A02 | 2014.11.1-2017.10.31 | 双方就质量标准及验收办 法、单据履行手续、货款结 算方式等进行了约定 |
| 5 | 深圳市衡源泰 商贸有限公司 |
FM20141013-A04 | 2014.11.1-2017.10.31 | 双方就质量标准及验收办 法、单据履行手续、货款结 算方式等进行了约定 |
| 6 | 深圳市诚辉达 电子有限公司 |
FM20141013-A06 | 2014.11.1-2017.10.31 | 双方就质量标准及验收办 法、单据履行手续、货款结 算方式等进行了约定 |
| 7 | 深圳市金典电 子科技有限公 司 |
FM20141217-XS03 | 2014.12.17-2016.12.16 | 双方就所购产品、单据履行 手续、货款结算方式等进行 了约定 |
| 8 | 深圳市海霞鑫 电子有限公司 |
FM20141013-A08 | 2014.11.1-2017.10.31 | 双方就质量标准及验收办 法、单据履行手续、货款结 算方式等进行了约定 |
| 9 | 深圳市芯诚信 电子有限公司 |
FM20141215-JX02 | 2015.1.1-2017.12.31 | 双方就质量标准及验收办 法、单据履行手续、货款结 |
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| 10 | 算方式等进行了约定 | |||
|---|---|---|---|---|
| 深圳市德科源 电子有限公司 |
FM20141218-JX03 | 2015.1.1-2017.12.31 | 双方就质量标准及验收办 法、单据履行手续、货款结 算方式等进行了约定 |
4、重大采购合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人正在履行或者将要履行的重 大采购合同的情况如下表所示：
| 序号 | 合同卖方 | 合同标的 | 产品数量 | 合同生效日 | 合同到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 无锡华润上华科技有 限公司 |
产品的圆片加工 | 以订单为准 | 2015.1.30 | 2018.1.29 |
| 2 | 无锡华润上华半导体 有限公司 |
产品的圆片加工 | 以订单为准 | 2015.1.30 | 2018.1.29 |
| 3 | 深圳市怡亚通供应链 股份有限公司 |
代理进口单片式 集成电路、主板 等货物 |
以《委托进口货物 确认单》为准 |
2014.6.6 | 2016.6.6 |
| 4 | 无锡华润微电子有限 公司 |
委托加工掩膜 | 以验收为准 | 2015.10.16 | 2017.10.16 |
本所律师认为：
发行人签署的上述正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式均合法、有 效，不存在潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人所在地的工商、税务、土地、劳动与社保、质监、安监、海关、外
-
汇、出入境检验检疫等行政主管部门出具的证明文件；
-
2、发行人出具的书面说明。
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本所律师核查后确认：
根据发行人的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核 查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、经审计的财务报告；
-
2、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，除本律师工作报告之“十、关联交易及同业竞争”部分披露的关 联交易外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系。发 行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本律师工作报告“关 联交易及同业竞争”一节），但不存在发行人为关联方提供担保的情形。
- （四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、经审计的财务报告；
-
2、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据经审计的财务报告，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款账面 余额为 8,386,360.05 元。其中，账户余额前五名总计为 6,750,490.67 元，占其他应 收款账面余额的 80.49%，具体情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 金额（元） | 比例（%） | 性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市凯达尔科技实业有限公司 | 3,800,000.00 | 45.31 | 委托研发项目终止待退款 |
| 2 | 恒信金融租赁有限公司 | 1,317,236.47 | 15.71 | 融资租赁保证金 |
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| 3 | 现代融资租赁有限公司 | 864,072.20 | 10.30 | 融资租赁保证金 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 深圳市华朗嘉实业有限公司 | 411,020.00 | 4.90 | 押金 |
| 5 | 德益齐租赁（中国）有限公司 | 358,162.00 | 4.27 | 融资租赁保证金 |
| 合计 | 6,750,490.67 | 80.49 |
根据经审计的财务报告，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款余额 为 7,316,631.61 元。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人 涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法 有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
-
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情形 本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人及其前身富满电子有限的工商登记档案资料；
-
2、发行人及其前身富满电子有限关于增资的董事会决议、股东（大）会决议；
-
3、发行人及其前身历次增资的《验资报告》。
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司之 前，曾进行过 7 次增资扩股，（详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节）， 该等增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手 续，合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，除本律师工作报告已披 露的增资扩股情形外，发行人设立至今不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注 册资本、收购或出售资产等行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
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- 1、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人的书面说明，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告已 披露的本次募集资金投资项目外，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产 出售或收购的计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改
- （一）发行人章程近三年的修改
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、富满电子有限成立时的《公司章程》；
-
2、富满电子有限历次修改《公司章程》的股东会/董事会决议；
-
3、富满电子有限历次修正后的《公司章程》或章程修正案；
-
4、发行人第一次股东大会会议文件；
-
5、发行人第一次股东大会通过的《公司章程》；
-
6、发行人历次修改《公司章程》的股东大会会议文件；
-
7、发行人历次修订后的《公司章程》；
-
8、发行人现行有效的《公司章程》；
-
9、发行人及其前身富满电子有限的工商登记档案资料。
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，2001 年 10 月 9 日，富满电子有限 的股东程莉、李瑾与罗立友签署了《深圳市富满电子有限公司章程》。该《公司章 程》系富满电子有限设立时制定的章程。自 2013 年以来，富满电子有限的《公司 章程》的修改具体情况如下：
1、2013 年 7 月 1 日，富满电子有限召开董事会并作出决议，同意公司投资总 额由 7,193 万元增加至 7,681 万元，注册资本由 3,987.3150 万元增加至 4,329.0849 万元，新增注册资本由宁波七阳以现金方式认缴 56.9617 万元注册资本，信利康以
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现金方式认缴 284.8082 万元注册资本，并同意就上述内容修改公司章程。同日， 富满电子有限的全体股东签署章程修正案，该章程修正案的内容经深圳市福田区经 济促进局批复同意后，已在工商行政管理部门办理了备案登记。
2、2014 年 12 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司章程>的议案》，并通过了签署后的 《公司章程》。该《公司章程》系发行人整体变更设立股份公司时的章程，经深圳 市经济贸易和信息化委员会批复同意后，已在工商行政管理部门办理了备案登记。
3、2015 年 7 月 31 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修改<深圳市富满电子集团股份有限公司章程>的议案》。同日，发行人的股 东集晶（香港）、诚信创投、信利康、同诚智信、天裕兴、博汇源、晶远国际、富 满宏泰、鼎鸿信添利、宁波七阳、富满成长、晶宝腾签署了《深圳市富满电子集团 股份有限公司章程》，经深圳市福田区经济促进局批复同意后，已在工商行政管理 部门办理了备案登记。
本所律师认为：
-
1、发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行法定程序。
-
2、发行人《公司章程》的内容符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规
-
范性文件的规定。
-
（二）《公司章程（草案）》的制定
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人 2015 年第二次临时股东大会会议文件；
-
2、发行人本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
为本次发行并上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司 章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人现行《公司章程》进行全 面修订，形成了《公司章程（草案）》。2015 年 11 月 12 日，发行人召开 2015 年 第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市富满电子集团股份有限公司章程
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（草案）〉的议案》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行的股票在 深圳证券交易所上市之日起生效实施。
本所律师认为：
-
1、发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序。
-
2、发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》和《上
-
市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
-
3、发行人的《公司章程（草案）》已按照《公司法》、《证券法》和《上市
-
公司章程指引》等有关制定上市公司章程的规定修订。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
- （一）发行人具有健全的组织机构
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人现行有效的《公司章程》；
-
2、发行人历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议文件；
-
3、发行人组织结构图；
-
4、发行人股东大会选举董事、股东代表监事的会议文件；
-
5、发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；
-
6、发行人董事会选举董事长及聘请高级管理人员的会议文件；
-
7、发行人监事会选举监事会主席的会议文件；
-
8、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人现行《公司章程》、发行人的股东大会、董事会及其专门委员会和 监事会会议文件并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规 定，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理和董事会秘书等健全的 组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具体情况如下：
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1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，根据 《公司法》和《公司章程》的规定行使权利。截至本律师工作报告出具之日，发行 人有股东 12 名。
2、董事会
发行人董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，根据《公司法》和《公 司章程》的规定行使职权。截至本律师工作报告出具之日，董事会由 9 名董事组成， 其中有 3 名独立董事。
董事会设董事长 1 名。
3、监事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事 由股东代表担任，通过股东大会选举产生，1 名监事由职工代表担任，通过职工代 表大会选举产生。监事会设监事会主席 1 名。
监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
4、总经理及副总经理
截至本律师工作报告出具之日，发行人设总经理 1 名，由董事会聘任和解聘。 总经理对董事会负责，根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。发行人设 副总经理 1 名，协助总经理工作。
5、董事会秘书
截至本律师工作报告出具之日，发行人设董事会秘书 1 名，由董事会聘任和解 聘。董事会秘书根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
本所律师认为：
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，具有健全的法人治理 结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事制
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度、总经理工作细则和董事会秘书制度
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及《独立董事工作 制度》；
2、发行人本次发行并上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及《独 立董事工作制度》。
本所律师核查后验证：
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人于 2014 年 12 月 22 日召开 的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于制定<深圳市富满电子集团股份有 限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公 司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司监事 会议事规则>的议案》，该三项议事规则经股东大会审议通过之日起生效实施。
鉴于发行人聘请独立董事三名并在董事会中设立战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，发行人根据《公司法》等法律、 法规的规定于 2015 年 7 月 31 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于修改<深圳市富满电子集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修 改<深圳市富满电子集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》，该修订后的议事 规则经股东大会审议通过之日起生效实施。
为本次发行并上市之目的，发行人根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、 《上市公司治理准则》等有关规定，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》进行了相应修订，并于 2015 年 11 月 12 日召开的发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈深圳市富满电子集团股份有限公司 股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈深圳市富满电子集团股份有限公司董 事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈深圳市富满电子集团股份有限公司监事会 议事规则〉的议案》，该三项议事规则（修订）将自发行人首次公开发行的股票在
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深圳证券交易所上市之日起生效实施。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人于 2014 年 12 月 22 日召开 的第一届董事会第一次会议审议通过了《深圳市富满电子集团股份有限公司总经理 工作细则》，发行人于 2015 年 7 月 15 日召开的第一届董事会第二次会议审议通过 了《深圳市富满电子集团股份有限公司董事会秘书工作制度》并于 2015 年 7 月 31 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市富满电子集团股份有限 公司独立董事工作制度》，该制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行并上市之目的，发行人根据中国证监会《上市公司治理准则》等有 关规定，对《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》以及《独立董事工作制 度》进行了相应修订，并于 2015 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第四次会议审 议通过了《关于修订〈深圳市富满电子集团股份有限公司总经理工作细则〉的议案》 和《关于修订〈深圳市富满电子集团股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》， 于 2015 年 11 月 12 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈深 圳市富满电子集团股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》，该细则或制度（修 订）将自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效实施。
综上所述，本所律师认为：
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则 及其相应修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司 治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
-
2、发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
1、股东大会
根据发行人提供的股东大会会议文件资料并经本所律师核查，发行人自股份公
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司设立以来召开股东大会的具体情况如下：
（1）2014 年 12 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了《关于深圳市富满电子集团股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设立深圳市 富满电子集团股份有限公司的议案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限 公司章程>的议案》、《关于发起人以深圳市富满电子有限公司净资产折为其持有 股份有限公司股份情况的报告》、《关于深圳市富满电子集团股份有限公司设立费 用的报告》、《关于授权董事会办理与深圳市富满电子集团股份有限公司设立相关 事宜的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为深圳市富满电子 集团股份有限公司 2014 年度外部审计机构的议案》、《关于推选深圳市富满电子 集团股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于推选深圳市富满电子集团股 份有限公司第一届监事会成员的议案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股份有 限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公 司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司监事 会议事规则>的议案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司关联交易决 策制度>的议案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司对外担保制度> 的议案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司对外投资制度>的议案》 等。
（2）2015 年 7 月 31 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于选举公司独立董事的议案》、《关于深圳市富满电子集团股份有限公司独 立董事津贴的议案》、《关于在深圳市富满电子集团股份有限公司董事会设立四个 专门委员会的议案》、《关于修改<深圳市富满电子集团股份有限公司章程>的议案》、 《关于修改<深圳市富满电子集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于 修改<深圳市富满电子集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修改<深 圳市富满电子集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于修改<深圳市富 满电子集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修改<深圳市富满电子 集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股 份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《2014 年度利润分配方案》。
（3）2015 年 11 月 12 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
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过了《关于深圳市富满电子集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于深圳市富满电子集团股份有限公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、 《关于深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理深圳市富 满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市 有关事宜的议案》、《关于深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并在创业板上市的决议有效期限的议案》、《关于深圳市富满电子 集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市三年内 公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》、《关于制订<深圳市富满电子集团股 份有限公司公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<深圳市富满电子集团股份有限 公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<深圳市富满电子集团股份有限公司董 事会议事规则>的议案》、《关于修订<深圳市富满电子集团股份有限公司监事会议事 规则>的议案》、《关于修订<深圳市富满电子集团股份有限公司关联交易决策制度> 的议案》、《关于制订<深圳市富满电子集团股份有限公司授权管理制度>的议案》、 《关于修订<深圳市富满电子集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于 修订<深圳市富满电子集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于制订< 深圳市富满电子集团股份有限公司募集资金专项存储制度>的议案》、《关于制订< 深圳市富满电子集团股份有限公司股东大会累积投票制实施细则>的议案》、《关于 修订<深圳市富满电子集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于确定< 公司非独立董事、监事薪酬及考核方案>的议案》、《关于公司发展发展战略及未来 三年的发展目标的议案》、《关于<公司未来股东回报规划>的议案》、《关于确认公司 2012-2014 年度以及 2015 年 1-6 月关联交易情况的议案》。
（4）2015 年 12 月 31 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于向中国银行股份有限公司深圳福田支行申请融资的议案》、《关于向北 京银行股份有限公司深圳分行申请融资的议案》以及《关于注销深圳市富满电子集 团股份有限公司湖南分公司的议案》。
（5）2016 年 2 月 20 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年度董事会工作报告》、《公司 2015 年度监事会工作报告》、《公司 2015 年度
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财务决算报告》、《公司 2015 年度财务预算报告》、《公司 2015 年度利润分配方案》、 《关于续聘 2016 年度外部审计机构的议案》、《关于确认公司 2013-2015 年度关联 交易情况的议案》、《关于公司 2016 年度日常关联交易的议案》、《关于修订<深圳 市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板 上市方案>的议案》、《关于修订<深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案>的议案》、 《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的议案》、《关于公 司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的分析意见的议案》。
2、董事会
根据发行人提供的董事会会议文件资料并经本所律师核查，发行人自股份公司 设立以来召开董事会的具体情况如下：
（1）2014 年 12 月 22 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了 《关于选举董事长的议案》、《关于聘请总经理的的议案》、《关于聘请副总经理、 财务总监的议案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司总经理工作细 则>的议案》。
（2）2015 年 7 月 15 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了 《关于选举公司独立董事的议案》、《关于深圳市富满电子集团股份有限公司独立董 事津贴的议案》、《关于在深圳市富满电子集团股份有限公司董事会设立四个专门委 员会的议案》、《关于四个专门委员会组成成员的议案》、《关于聘请公司董事会秘书 的议案》、《关于修改<深圳市富满电子集团股份有限公司章程>的议案》、《关于修改 <深圳市富满电子集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<深圳 市富满电子集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修改<深圳市富满电 子集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于修改<深圳市富满电子集团 股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修改<深圳市富满电子集团股份有 限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司 独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司董事会 战略委员会工作细则>的议案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司董事 会提名委员会工作细则>的议案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股份有限公司董
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事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股份有 限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于制定<深圳市富满电子集团股份 有限公司董事会秘书工作制度>的议案》、《2014 年度利润分配方案》、《关于召开深 圳市富满电子集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
（3）2015 年 10 月 23 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了 《关于向中国建设银行股份有限公司深圳福田支行申请融资的议案》、《关于向中 国农业银行股份有限公司深圳福田支行申请融资的议案》。
（4）2015 年 10 月 26 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了 《关于深圳市富满电子集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在创业板上市的议案》、《关于深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于 深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创 业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理深圳市富满电子 集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事 宜的议案》、《关于深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在创业板上市的决议有效期限的议案》、《关于深圳市富满电子集团 股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市三年内公司 股价低于每股净资产时稳定股价的预案》、《关于制订<深圳市富满电子集团股份有 限公司公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<深圳市富满电子集团股份有限公司 股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<深圳市富满电子集团股份有限公司董事会 议事规则>的议案》、《关于修订<深圳市富满电子集团股份有限公司关联交易决策制 度>的议案》、《关于制订<深圳市富满电子集团股份有限公司授权管理制度>的议 案》、《关于修订<深圳市富满电子集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、 《关于修订<深圳市富满电子集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于 制订<深圳市富满电子集团股份有限公司募集资金专项存储制度>的议案》、《关于制 订<深圳市富满电子集团股份有限公司股东大会累积投票制实施细则>的议案》、《关 于修订<深圳市富满电子集团股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于修订< 深圳市富满电子集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<深圳市 富满电子集团股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修订<深圳市富满
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电子集团股份有限公司董事会各专门委员会的工作细则>的议案》、《关于制订<深圳 市富满电子集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管 理制度>的议案》、《关于制订<深圳市富满电子集团股份有限公司公司内部审计制 度>的议案》、《关于制订<深圳市富满电子集团股份有限公司审计委员会年报工作制 度>的议案》、《关于制订<深圳市富满电子集团股份有限公司信息披露制度>的议 案》、《关于制订<深圳市富满电子集团股份有限公司重大信息内部报告制度>的议 案》、《关于制订<深圳市富满电子集团股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、 《关于制订<深圳市富满电子集团股份有限公司信息披露重大差错责任追究制度> 的议案》、《关于制订<深圳市富满电子集团股份有限公司内部控制制度>的议案》、 《关于确定<公司非独立董事、监事薪酬及考核方案>的议案》、《关于确定<公司高 级管理人员薪酬及考核方案>的议案》、《关于<公司发展战略及未来三年的发展目 标>的议案》、《关于〈公司未来股东回报规划〉的议案》、《关于内部控制的自我评 价报告》、《关于批准公司 2012-2014 年度及 2015 年 1-6 月财务报告报出的议案》、 《关于确认公司 2012-2014 年度以及 2015 年 1-6 月关联交易情况的议案》、《关于 召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
（5）2015 年 12 月 15 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了 《关于向中国银行股份有限公司深圳福田支行申请融资的议案》、《关于向北京银行 股份有限公司深圳分行申请融资的议案》、《关于公司与富银融资租赁（深圳）股份 有限公司签订售后回租合同的议案》、《关于注销深圳市富满电子集团股份有限公司 湖南分公司的议案》、《关于召开深圳市富满电子集团股份有限公司 2015 年第三次 临时股东大会的议案》。
（6）2016 年 2 月 1 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《公 司 2015 年度总经理工作报告》、《公司 2015 年度董事会工作报告》、《公司 2015 年 度独立董事述职报告》、《公司 2015 年度财务决算报告》、《公司 2016 年度财务预算 报告》、《公司 2015 年度利润分配方案》、《关于续聘 2016 年度外部审计机构的议案》、
《关于批准公司 2013-2015 年度财务报告报出的议案》、《关于 2015 年度内部控制 的自我评价的报告》、《关于确认公司 2013-2015 年度关联交易情况的议案》、《关于 公司 2016 年度日常关联交易的议案》、《关于修订<深圳市富满电子集团股份有限 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案>的议案》、《关
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于修订<深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案>的议案》、《关于公司首次公开发行 股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集 资金投资项目可行性的分析意见的议案》、《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。 3、监事会
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自股份公司设立以来召开监 事会的具体情况如下：
（1）2014 年 12 月 22 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过了 《关于选举监事会主席的议案》；
（2）2015 年 7 月 15 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了 《2014 年度利润分配方案》；
（3）2015 年 10 月 26 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过了 《关于修订〈深圳市富满电子集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于 <公司非独立董事、监事薪酬及考核方案>的议案》、《关于公司内部控制的自我评价 报告》、《关于公司 2012-2014 年度及 2015 年 1-6 月财务报告初审意见的议案》、《关 于确认公司 2012-2014 年度以及 2015 年 1-6 月关联交易情况的议案》。
（4）2016 年 2 月 1 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《公 司 2015 年度监事会工作报告》、《公司 2015 年度财务决算报告》、《公司 2016 年度 财务预算报告》、《公司 2015 年度利润分配方案》、《关于续聘 2016 年度外部审计机 构的议案》、《关于公司 2013-2015 年度财务报告初审意见的议案》、《关于公司 2015 年度内部控制的自我评价报告》、《关于确认公司 2013-2015 年度关联交易情况的议 案》。
综上所述，本所律师认为：
发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内 容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
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本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件；
-
2、发行人 2015 年第二次临时股东大会会议文件；
-
3、发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自股份公司设立以来股东大 会或董事会授权的具体情况如下：
-
1、2014 年 12 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
-
《关于授权董事会办理与深圳市富满电子集团股份有限公司设立相关事宜的议 案》，授权董事会办理与发行人设立、登记及其他相关事宜。
-
2、2015 年 11 月 12 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
-
了《关于授权董事会全权办理深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，授权董事会办理本次发 行并上市的相关事宜。
本所律师认为：
发行人自股份公司设立以来的历次股东大会对董事会的授权符合《公司法》及 《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
- （五）董事会专门委员会运行情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人 2015 年第一次临时股东大会会议文件；
-
2、发行人第一届董事会第二次会议会议文件；
-
3、发行人第一届董事会第四次会议会议文件；
-
4、发行人独立董事的简历；
-
5、发行人独立董事出具的声明；
-
6、发行人现行有效的《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、
4-11-153
-
《薪酬与考核委员会工作细则》及《审计委员会工作细则》；
-
7、发行人本次发行并上市后适用的《战略委员会工作细则》、《提名委员会
-
工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》及《审计委员会工作细则》；
-
8、发行人战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会历次会议文件。
本所律师核查后验证：
1、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人于 2015 年 7 月 31 日召 开的第一次临时股东大会审议通过了《关于在深圳市富满电子集团股份有限公司董 事会设立四个专门委员会的议案》，在董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计 四个专门委员会；并审议通过了《深圳市富满电子集团股份有限公司董事会战略委 员会工作细则》、《深圳市富满电子集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、 《深圳市富满电子集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《深圳 市富满电子集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。为本次发行并上市之 目的，发行人于 2015 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第四次会议审议通过了《关 于修订〈深圳市富满电子集团股份有限公司董事会各专门委员会的工作细则〉的议 案》，修订后的各专门委员会工作细则将自发行人首次公开发行的股票在深圳证券 交易所上市之日起生效实施。
2、各专门委员会运行情况
- （1）审计委员会
经本所律师核查，发行人审计委员会由刘雪生、孙勇、徐浙 3 名董事组成，其 中刘雪生、孙勇为独立董事，且刘雪生为会计专业人士。刘雪生为审计委员会主任 委员（召集人）。截至本律师工作报告出具之日，审计委员会已召开 2 次会议。
（2）战略委员会
经本所律师核查，发行人战略委员会由刘景裕、罗琼、雷鑑铭 3 名董事组成， 其中雷鑑铭为独立董事。董事长刘景裕为战略委员会主任委员（召集人）。截至本 律师工作报告出具之日，战略委员会已召开 2 次会议。
（3）提名委员会
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经本所律师核查，发行人提名委员会由孙勇、雷鑑铭、刘景裕 3 名董事组成， 其中孙勇、雷鑑铭为独立董事。孙勇为提名委员会主任委员（召集人）。
（4）薪酬与考核委员会
经本所律师核查，发行人薪酬与考核委员会由刘雪生、孙勇、罗琼 3 名董事组 成，其中刘雪生、孙勇为独立董事。刘雪生为薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。 截至本律师工作报告出具之日，薪酬与考核委员会已召开 1 次会议。
本所律师认为：
发行人专门委员会的构成及历次专门委员会的召开、决议内容及签署均合法、 合规、真实、有效。
（六）投资者权益保护的制度安排
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易决策制度》及《独立董事工 作制度》；
2、发行人本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》、《关联交易决策 制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金专项存储制度》、《股东大会累积投 票制实施细则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露重大 差错责任追究制度》以及《投资者投诉处理工作制度》等制度。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人《公司章程》、关联交 易决策制度、独立董事工作制度对保护中小投资者的知情权和决策参与权作出制度 安排，该等制度安排为投资者获取公司信息、享有投资收益、选择管理者、参与重 大决策等权利提供保障。
2、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人为本次发行并上市，对 独立董事工作制度、关联交易决策制度进行修订并制定了《公司章程（草案）》、 《募集资金专项存储制度》、《股东大会累积投票制实施细则》、《信息披露制度》、 《投资者关系管理制度》、《信息披露重大差错责任追究制度》以及《投资者投诉
4-11-155
处理工作制度》等，上述《公司章程（草案）》及其他修订或新制定的制度将于发 行人本次发行并上市后适用。《公司章程（草案）》明确规定了发行人股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 积投票制。发行人股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。发行人股 东大会在审议法定或章程规定的事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利。发行人制定的《投资者投诉处理工作制度》完善了 投诉处理机制，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制。上述《公司章程 （草案）》和制度切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、 求偿权等股东权利，对投资者权益保护做出了明确的制度安排。
本所律师认为：
报告期内发行人依法按照《公司法》、《公司章程》及其他制度的规定严格公 司治理，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间多元化纠 纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿 权等股东权利。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
- （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人现行有效的《公司章程》；
-
2、发行人选举董事、股东代表监事的股东大会会议文件；
-
3、发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；
-
4、发行人选举董事长及聘请高级管理人员的董事会会议文件；
-
5、发行人选举监事会主席的监事会会议文件；
-
6、发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历；
-
7、发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的声明；
-
8、发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的自查表；
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- 9、本所律师对发行人现任董事、监事及高级管理人员的访谈笔录；
10、发行人现任董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关 出具的证明。
同时，本所律师在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站对发行 人董事、监事及高级管理人员是否存在行政处罚或公开谴责情况进行了检索。
本所律师核查后确认；
经本所律师核查，发行人于 2014 年 12 月 22 日召开创立大会暨第一次股东大 会，选举刘景裕、郝寨玲、郭静、罗琼、陈克洪、徐浙为发行人第一届董事会成员， 发行人于 2015 年 7 月 31 召开 2015 年第一次临时股东大会，选举孙勇、刘雪生、 雷鑑铭为发行人第一届董事会独立董事；发行人于 2014 年 12 月 22 日召开创立大 会暨第一次股东大会，选举李树林、奚国平 2 名股东代表监事，与发行人职工代表 大会通过民主方式选举产生的职工代表监事李志雄，组成发行人第一届监事会。
经本所律师核查，发行人于 2014 年 12 月 22 日召开第一届董事会第一次会议， 选举刘景裕为董事长，聘任刘景裕为总经理，罗琼为副总经理、财务总监；发行人 于 2015 年 7 月 15 日召开第一届董事会第二次会议，聘任罗琼为董事会秘书。
根据本所律师对发行人现任董事、监事和高级管理人员进行访谈的结果并经本 所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，该等人员不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为：
发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定。
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（二）发行人最近二年内董事、监事及高级管理人员的变化情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、发行人历次股东大会、董事会及监事会会议文件；
-
2、发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；
-
3、发行人的书面说明。
本所律师核查后确认：
- 1、发行人董事的任职变化情况
（1）2013 年 1 月 1 日至富满电子有限整体变更期间，富满电子有限设董事会， 由刘景裕担任董事长，郝寨玲担任副董事长，郭静担任董事。
（2）2014 年 12 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘景 裕、郭静、郝寨玲、陈克洪、徐浙、罗琼等 6 名董事组成第一届董事会。发行人于 2014 年 12 月 22 日召开第一届董事会第一次会议，选举刘景裕为董事长。发行人 于 2015 年 7 月 31 日召开 2015 年第一次临时股东大会，选举刘雪生、孙勇、雷鑑 铭为独立董事。
2、发行人监事的任职变化情况
（1）2013 年 1 月 1 日至富满电子有限整体变更期间，富满电子有限不设监事 会，设监事一名，由李志雄担任。
（2）2014 年 12 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举李树 林、奚国平 2 名股东代表监事，与发行人职工代表大会通过民主方式选举产生的职 工代表监事李志雄，组成发行人第一届监事会。
3、发行人高级管理人员的任职变化情况
根据发行人《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员为发行人的总经理、 副总经理、董事会秘书和财务总监。
根据发行人提供的文件、《公司章程》及书面说明并经本所律师核查，发行人 整体变更为股份有限公司之前，富满电子有限的高级管理人员为总经理。
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（1）2013 年 1 月 1 日至富满电子有限整体变更为股份有限公司前，富满电子 有限的总经理一直为刘景裕。
（2）2014 年 12 月 22 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任刘景裕 为总经理，罗琼为副总经理、财务总监。
（3）2015 年 7 月 15 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任罗琼为 董事会秘书。
综上所述，本所律师认为：
发行人近二年董事和高级管理人员的变化，均符合《公司法》等法律、法规和 规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。 发行人最近二年增选董事、增聘高级管理人员属于发行人内部治理结构的逐步完 善，因此，发行人最近二年内董事会成员、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人选举独立董事的股东大会会议文件；
-
2、发行人现行有效的《公司章程》；
-
3、发行人本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》；
-
4、发行人现行有效的《独立董事工作制度》等相关制度；
-
5、发行人历次股东大会、董事会会议文件；
-
6、独立董事就相关事项出具的独立意见；
-
7、独立董事的简历；
-
8、独立董事提名人声明及候选人声明；
-
9、本所律师对独立董事的访谈笔录；
-
10、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
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根据本所律师对发行人进行访谈的结果及发行人的书面说明并经本所律师核 查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任 3 名独立董事的任职资格符合《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规 范性文件的规定。
根据发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》 等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法 律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，独立董事自任职以来依据有关法 律、法规及《公司章程》的规定，谨慎、认真、勤勉地履行其权利和义务，历次董 事会均能积极参加，并对董事、高级管理人员薪酬、关联交易等事项进行了核查验 证，基于独立判断的立场发表了相应意见。
本所律师认为：
发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规 定，独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营管理发挥了积极作用。 十七、发行人的税务
- （一）发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、经审计的财务报告；
-
2、《纳税审核报告》；
-
3、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后验证：
根据经审计的财务报告、《纳税审核报告》、发行人提供的书面说明并经本所 律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率如下：
- 1、发行人及其控股子公司目前执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
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| 企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 15% |
|---|---|---|
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额 部分为应交增值税 |
17% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 7% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 3% |
| 地方教育附加 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 2% |
2、鑫恒富目前执行的主要税种和税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | -- |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额 部分为应交增值税 |
17% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 7% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 3% |
| 地方教育附加 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 2% |
- 3、富玺（香港）目前仅需要缴纳企业利得税，税率为 16.5%。
4、云矽半导体目前执行的主要税种和税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 25% |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额 部分为应交增值税 |
17% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 7% |
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| 教育费附加 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 3% |
|---|---|---|
| 地方教育附加 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 2% |
5、芯亿满注销前执行的主要税种与税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 25% |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额 部分为应交增值税 |
17% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 7% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 3% |
| 地方教育附加 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 2% |
本所律师认为：
发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的 要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法
性
1 、发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
本所律师对发行人及其控股子公司下列材料进行了查验：
（1）《纳税审核报告》；
（2）立信会计师出具的信会师报字[2015]第 310939 号《审计报告》；
（3）深圳市科技工贸与信息化委员会颁发的编号为深 R-2013-0349 号的《软 件企业认定证书》；
（4）深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳 市地方税务局于 2012 年 11 月 5 日联合颁发的编号为 GR201244200828《高新技术
4-11-162
企业证书》，于 2015 年 11 月 2 日联合颁发的编号为 GF201544200081《高新技术 企业证书》；
（5）本所律师在高新技术企业认定管理工作网查询到的《深圳市科技创新委 员会关于公示深圳市 2012 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（深科技创 新函[2012]673 号）和《深圳市科技创新委员会关于公示 2015 年深圳市拟通过复审 国家高新技术企业名单的通知》（深科技创新[2015]240 号）；
（6）深圳市福田区地方税务局予以备案的深地税福备（2013）172 号《深圳 市福田区地方税务局税务事项通知书》批复；
（7）发行人出具的书面说明。
相关法律法规、规范性文件：
（1）《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》；
（2）《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号，已废止）、《高 新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）以及《高新技术企业认 定管理办法》（国科发火[2016]32 号）；
（3）《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）；
（4）《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）。
本所律师核查后验证：
根据发行人提供的文件及《纳税审核报告》并经本所律师核查，发行人及其控 股子公司在报告期内享受税收优惠政策的具体情况如下： （1）所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要重 点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税；根据《财政部、国家税 务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财 税[2012]27 号），我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业经认定
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后，在 2017 年 12 月 31 日之前自动获利年度起算优惠期，第一年至第二年免征企 业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期 满为止。
2012 年 11 月 5 日，富满电子有限取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委 员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的编号为 GR201244200828 《高新技术企业证书》，有效期为三年。经深地税福备（2013）172 号《深圳市福 田区地方税务局税务事项通知书》批复，发行人 2012 年、2013 年和 2014 年享受 15%的企业所得税征收税率。发行人于 2015 年重新向深圳市科技创新委员会提出 复审，2015 年 10 月取得深科技新[2015]240 号《深圳市科技创新委员会关于公示 2015 年深圳市拟通过复审国家高新技术企业名单的通知》的批复，2015 年 11 月 2 日获得 GF201544200081 号高新技术企业证书，发行人将继续享受三年的 15%的企 业所得税征收税率。2013 年 5 月 24 日，鑫恒富取得深圳市科技工贸与信息化委员 会颁发的编号为深 R-2013-0349 号的《软件企业认定证书》。鑫恒富在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至 第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
（2）增值税退税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税 后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。据此，报告期内鑫恒 富销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际 税负超过 3%的部分享受即征即退政策。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司享受上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2 、发行人享受的财政补贴政策
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）《纳税审核报告》；
- （2）发行人享受财政补贴的政策依据；
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（3）发行人享受财政补贴的批文；
（4）发行人收到财政补贴的凭证。
本所律师核查后验证：
根据发行人提供的文件及《纳税审核报告》并经本所律师核查，发行人在报告 期内享受财政补贴政策的具体情况如下：
（1）就业专项补贴
根据深圳市劳动和社会保障局于 2009 年 4 月 21 日下发的《深圳市劳动和社会 保障局关于用人单位招用就业困难人员及申请补贴额奖励有关事项的通知》（深劳 社规 10 号）、发行人提供的中国工商银行深圳市分行客户回单等文件，发行人在 报告期内收到的就业专项补贴如下：
①2013 年度，发行人于 2013 年 2 月 1 日收到深圳市福田区国库支付中心（梅 林办）拨付的就业专项资金 5,548.68 元；发行人分别于 2013 年 6 月 5 日、2013 年 9 月 9 日、2013 年 11 月 14 日收到深圳市福田区人力资源服务中心拨付的补贴款 5,000.07 元、5,352.03 元、6,020.82 元。共计 21,921.60 元。
②2014 年度，发行人分别于 2014 年 3 月 21 日、2014 年 5 月 4 日、2014 年 8 月 12 日、2014 年 10 月 28 日收到罗湖区财政局国库支付中心（再就业基金）拨付 的补贴款 2,006.94 元、2,026.90 元、2,050.17 元、2,086.35 元；发行人分别于 2014 年 4 月 30 日、2014 年 8 月 6 日、2014 年 11 月 10 日收到深圳市南山区就业管理服 务中心拨付的补助款 4,033.84 元、2,050.17 元、2,086.35 元。共计 16,340.72 元。
③2015 年度，发行人于 2015 年 2 月 6 日收到罗湖区财政局国库支付中心（再 就业基金）拨付的补贴款 2,086.35 元，于 2015 年 7 月 6 日、2015 年 8 月 25 日、 2015 年 12 月 1 日收到深圳市罗湖区东门街道办事处拨付的补贴款 2,126.06 元、 2,205.48 元、2,298.66 元；发行人分别于 2015 年 2 月 10 日、2015 年 6 月 24 日、 2015 年 8 月 28 日、2015 年 11 月 24 日收到深圳市南山区就业管理服务中心拨付的 补贴款 2,086.35 元、2,126.06 元、2,205.48 元、2,298.66 元。共计 17,433.10 元。
（2）知识产权专项补贴
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①根据《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财行规[2011]9 号）、深圳 市市场监督管理局公布的专利申请资助拨款名单及中国工商银行深圳市分行的客 户回单等文件，发行人于 2014 年 3 月 20 日收到深圳市市场监督管理局拨付的 2013 年第 7 批专利补助 15,000.00 元。
②根据《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财行规[2011]9 号）、深圳 市市场监督管理局公布的专利申请资助拨款名单及中国工商银行深圳市分行的客 户回单等文件，发行人于 2014 年 7 月 25 日收到深圳市市场监督管理局拨付的 2014 年第 1 批专利资助费 2,000.00 元。
③根据《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财规[2014]18 号）、深圳市 市场监督管理局公布的专利申请资助拨款名单及中国银行的客户贷记回单等文件， 发行人于 2015 年 10 月 19 日收到深圳市市场监督管理局拨付的 2015 年第 1 批专利 资助费 11,000.00 元。
（3）产业发展专项补贴
①根据《深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行办法》（福府办[2012]16 号）、 深圳市福田区人民政府关于“福田区产业发展专项资金支持企业及项目”的公告以 及发行人提供的中国工商银行深圳市分行客户回单，发行人于 2013 年 2 月 4 日收 到深圳市福田区财政局国库科拨付的区产业发展专项资金 205,400.00 元。
②根据《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》（福府办[2013]7 号）、 深圳市福田区人民政府关于“福田区产业发展专项资金 2013 年度第二批拟支持企 业及其项目公示”的公告以及平安银行的收付款业务回单等文件，发行人于 2014 年 4 月 4 日收到深圳市福田区财政局国库科拨付的区产业发展专项资金 400,000.00 元。
③根据《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》（福府办[2013]7 号）、 深圳市福田区人民政府关于“福田区产业发展专项资金 2014 年第二批拟支持企业 及项目公示”的公告以及发行人提供的中国银行的收款凭证，发行人于 2014 年 12 月 30 日收到深圳市福田区财政局国库科拨付的产业发展专项资金 41,000.00 元。
④根据《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》（深财科
4-11-166
[2012]177 号）、深圳市经济贸易和信息化委员会和深圳市财政委员会下发的《关 于下达 2015 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目资助计划 的通知》（深经贸信息中小字[2015]165 号）以及中国工商银行深圳市分行的客户 回单等文件，发行人于 2015 年 10 月 22 日收到深圳市中小企业服务署拨付的企业 信息化建设项目资助资金 240,000.00 元。
⑤根据《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》（福府办[2013]7 号）、 深圳市福田区人民政府关于“福田区产业发展专项资金 2015 年第三批支持企业及 项目公告”的公告以及发行人提供的中国银行的收款凭证，发行人于 2015 年 12 月 17 日收到深圳市福田区国库支付中心拨付的知识产权专项奖励（企业）资金 2,000.00 元。
（4）国家进口贴息
①根据中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部于 2012 年 6 月 11 日发 布的《关于印发<进口贴息资金管理办法>的通知》（财企[2012]142 号）以及发行 人提供的中国工商银行深圳分行的客户回单，发行人于 2013 年 10 月 15 日收到深 圳市财政库款拨付的 2012 年度国家进口贴息资金 153,000.00 元。
②根据中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部于 2012 年 6 月 11 日发 布的《关于印发<进口贴息资金管理办法>的通知》（财企[2012]142 号）以及发行 人提供的中国银行的收款凭证，发行人于 2014 年 9 月 30 日收到深圳市经济贸易和 信息化委员会拨付的 2013 年度国家进口贴息资金 372,871.00 元。
③根据中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部于 2014 年 4 月 9 日发 布的《关于印发<外经贸发展专项资金管理办法>的通知》（财企[2014]36 号）、于 2015 年 6 月 19 日发布的《关于 2015 年度外经贸发展专项资金申报工作的通知》 （财行[2015]216 号）以及发行人提供的中国银行的收款凭证，发行人于 2015 年 9 月 7 日收到深圳市经济贸易和信息化委员会拨付的 2014 年度国家进口贴息资金 100,000.00 元。
（5）其他财政补贴
①根据中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部于 2005 年 12 月 9 日发
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布的《关于印发<对外经济技术合作专项资金管理办法>的通知》（财企[2005]225 号）以及发行人提供的中国银行的收款凭证，发行人于 2014 年 5 月 30 日收到深圳 市财政库拨付的政府补助 50,000.00 元。
②根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会发布的《关于印发<深圳市 科技计划项目管理办法>的通知》（深科技创新规[2012]9 号）、《关于印发<深圳 市科技研发资金管理办法>的通知》（深财科[2012]168 号）、深圳市科技创新委员 会发布的《深圳市 2014 年科技研发资金技术开发项目（第五批）公示》，以及发 行人提供的北京银行客户回单等文件，发行人于 2015 年 2 月 11 日收到深圳市财政 库拨付的财政拨款 1,500,000.00 元。
③根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会发布的《关于印发<深圳市 科技计划项目管理办法>的通知》（深科技创新规[2012]9 号）、《关于印发<深圳 市科技研发资金管理办法>的通知》（深财科[2012]168 号）、深圳市科技创新委员 会发布的《2015 年度深圳市技术开发项目（第三批）公示》和《关于下达科技计 划资助项目的通知》（深科技创新计字[2015]1127 号），以及发行人提供的北京银 行业务记账凭证等文件，发行人于 2015 年 11 月 27 日收到深圳市财政库拨付的财 政拨款 500,000.00 元。
本所律师认为：
发行人享受的财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况及行政处罚
本所律师对发行人及其控股子公司下列材料进行了查验：
-
1、长沙县国家税务局作出长县国税简罚[2015]104 号《税务行政处罚决定书（简
-
易）》；
-
2、发行人的缴纳罚款的凭证；
-
3、发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表；
-
4、发行人及其控股子公司报告期内的纳税证明；
-
5、发行人及其控股子公司所在税务主管机关出具的无违规证明文件。
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本所律师核查后验证：
1、发行人的税务行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近三年，湖南分公司受到一次税 务行政处罚，具体情况如下：
2015 年 10 月 27 日，长沙县国家税务局作出长县国税简罚[2015]104 号《税务 行政处罚决定书（简易）》，因湖南分公司未按照规定期限申报办理税务登记，违 反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款第（一）项，被处以 800.00 元罚款，湖南分公司已于当日缴纳该罚款。
根据发行人提供的书面说明、税务行政处罚文件、税收完税证明等文件并经本 所律师核查，湖南分公司上述税务行政处罚所涉及的事项情节轻微，金额较小，湖 南分公司已按照税务部门的要求缴纳了罚款。据此，本所律师认为，湖南分公司受 税务部门行政处罚的事项不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行并上市造成 实质性法律障碍。
- 2、主管税务机关出具的证明
（1）发行人
根据深圳市福田区国家税务局于 2016 年 1 月 25 日出具的深国税证（2016） 03033 号《深圳市国家税务局税务违法记录证明》，发行人自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，暂未发现重大税务违法记录。
根据深圳市福田区地方税务局于 2016 年 1 月 25 日出具深地税福违证 [2016]10000203 号《深圳市地方税务局税务违法记录证明》，发行人自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，暂未发现税务违法记录。
根据深圳市龙华新区国家税务局于 2016 年 1 月 25 日出具的深国税证（2016） 03037 号《深圳市国家税务局税务违法记录证明》，观澜分公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，暂未发现重大税务违法记录。
根据深圳市龙华新区地方税务局于 2016 年 1 月 25 日出具的深地税华违证 [2016]10000085 号《深圳市地方税务局税务违法记录证明》，观澜分公司自 2013
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年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，暂未发现税务违法记录。
根据深圳市南山区国家税务局于 2016 年 1 月 25 日出具的深国税证（2016） 03041 号《深圳市国家税务局税务违法记录证明》，南山分公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，暂未发现重大税务违法记录。
根据深圳市南山区地方税务局于 2016 年 1 月 25 日出具的深地税南违证 [2016]10000262 号《深圳市地方税务局税务违法记录证明》，南山分公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，暂未发现税务违法记录。
根据湖南省长沙县地方税务局第一税务分局于 2015 年 12 月 31 日出具的《证 明》，湖南分公司自 2015 年 3 月 9 日成立至 2015 年 12 月 31 日遵守国家的各项法 律法规，暂未发现违法违规现象。 根据长沙县国家税务局税源管理一科于 2016 年 2 月 29 日出具的《证明》，湖 南分公司自 2015 年 3 月 9 日成立至 2015 年 12 月 31 日止，办理税务登记证之后遵 守各项法律法规，暂未发现违法违规现象。
（2）鑫恒富
根据深圳市福田区国家税务局于 2016 年 1 月 25 日出具的深国税证（2016）第 03043 号《深圳市国家税务局税务违法记录证明》，鑫恒富自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，暂未发现重大税务违法记录。
根据深圳市福田区地方税务局于 2016 年 1 月 25 日出具的深地税福违证 [2016]10000206 号《深圳市地方税务局税务违法记录证明》，鑫恒富自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，暂未发现税务违法记录。
（3）云矽半导体
根据深圳市福田区国家税务局于 2016 年 1 月 25 日出具的深国税证（2016）第 03039 号《深圳市国家税务局税务违法记录证明》，云矽半导体自税务登记之日 2015 年 4 月 7 日至 2015 年 12 月 31 日期间，暂未发现重大税务违法记录。
根据深圳市福田区地方税务局于 2016 年 1 月 25 日出具的深地税福违证 [2016]10000204 号《深圳市地方税务局税务违法记录证明》，云矽半导体自 2015
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年 4 月 7 日至 2015 年 12 月 31 日期间，暂未发现税务违法记录。 （4）芯亿满
根据深圳市福田区国家税务局于 2016 年 1 月 27 日出具的深国税证（2016）第 03489 号《深圳市国家税务局税务违法记录证明》，芯亿满自设立税务登记之日（2013 年 4 月 3 日）起至 2015 年 12 月 31 日期间，暂未发现重大税务违法记录。
根据深圳市福田区地方税务局于 2015 年 10 月 13 日出具的深地税福违证 [2015]10000897 号《深圳市地方税务局税务违法记录证明》，芯亿满自 2013 年 4 月 2 日至 2015 年 8 月 11 日（注销日期）期间，暂未发现税务违法记录。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在重大违法行为。 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控股子公司的环境保护情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、太原罗克佳华工业有限公司于 2011 年 11 月 16 日就富满电子有限观澜分公 司新建项目编制的《建设项目环境影响报告表》；
2、深圳市宝安区环境保护和水务局于 2011 年 12 月出具的深宝环水批 [2011]605039 号《建设项目环境影响审查批复》；
3、四川省国环环境工程咨询有限公司于 2016 年 1 月 12 日就发行人募集资金 投资项目编制的《深圳市富满电子集团股份有限公司集成电路产品生产建设项目》；
4、深圳市宝安区环境保护和水务局于 2016 年 2 月 5 日出具的深光环批 [2016]200061 号《建设项目环境影响审查批复》；
5、发行人出具的说明。
本所律师就发行人观澜分公司建设项目是否需要取得环评验收及排污许可证 的相关事项走访了环境保护的主管政府部门。
本所律师核查后确认：
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1、发行人为集成电路设计企业。经本所律师核查，发行人位于深圳市福田区 深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼 2403A-1 的集团总部主要为办公场 所，发行人的南山分公司、湖南分公司、子公司富玺（香港）、鑫恒富以及云矽半 导体依据经营范围开展相关的研发或贸易活动，均未从事生产；发行人仅有观澜分 公司从事集成电路、三极管的生产活动。
根据《广东省排污许可证管理办法》的相关规定，本所律师认为，发行人南山 分公司、湖南分公司、子公司富玺（香港）、鑫恒富以及云矽半导体未从事生产活 动，不属于上述管理办法所规范的企业，无需取得排污许可证。
发行人的观澜分公司从事集成电路、三极管的生产活动。经本所律师核查，发 行人观澜分公司的建设项目未办理建设项目环境保护设施验收手续，亦未取得《排 污许可证》。
经发行人员工及本所律师走访深圳市龙华新区城市建设局（为发行人观澜分公 司所在地环境保护的主管部门，亦为建设项目环境保护设施验收及《排污许可证》 申请的受理机关及决定机关），该局工作人员在审阅太原罗克佳华工业有限公司编 制的深宝环评 2011T0365 号《建设项目环境影响报告表》以及深圳市宝安区环境保 护与水务局于 2011 年 12 月 1 日出具的深宝环水批[2011]605039 号《建设项目环境 影响审查批复》后，明确表示依据该等文件，发行人观澜分公司的建设项目基本没 有环境污染，不需要环保设施，不存在环评验收的必要，亦无需办理《排污许可证》。
综上所述，发行人观澜分公司的建设项目无工业废水的排放，仅有少量难以定 量的废气产生，生活污水经该工业区生活污水处理及回用处理工程处理后排放，对 环境的影响较小，环境保护的主管行政部门认为无需办理环评验收及无需办理《排 污许可证》。本所律师认为，发行人观澜分公司的建设项目未办理环评验收手续及 未取得《排污许可证》不会对本次发行并上市造成重大不利影响和实质性法律障碍。
2、2016 年 1 月 12 日，四川省国环环境工程咨询有限公司就发行人本次募集 资金投资项目编制了《深圳市富满电子集团股份有限公司集成电路产品生产建设项 目》，认为前述项目符合国家和地方产业政策及相关规划要求，项目建设从环保角 度分析是可行的。深圳市宝安区环境保护和水务局于 2016 年 2 月 5 日对前述建设 项目出具了审批意见，同意前述项目的建设。
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本所律师认为：
发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其 控股子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚 的情形。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督情况
本所律师对发行人及其控股子公司下列材料进行了查验：
-
1、中国质量认证中心颁发的质量管理体系认证证书；
-
2、深圳市市场和质量监督管理委员会出具的《复函》；
-
3、长沙市质量技术监督局经济技术开发区分局出具的《证明》。
本所律师核查后确认：
发行人取得的仍然有效的质量管理体系认证证书如下：
2014 年 6 月 30 日，富满电子有限的 IC 设计荣获中国质量认证中心颁发的 ISO9001:2008 GB/T 19001-2008 《质量管理体系认证证书》，证书编号为 00114Q25506ROM/4403，有效期自 2014 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 29 日。
2014 年 6 月 30 日，观澜分公司的 IC 的制造荣获中国质量认证中心颁发的 ISO9001:2008 GB/T 19001-2008 《质量管理体系认证证书》，证书编号为 00114Q25506ROM-1/4403，有效期自 2014 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 29 日。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 1 月 26 日出具的编号为深市 监信证[2016]242 号的《复函》，发行人、鑫恒富、南山分公司以及观澜分公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，没有违反市场和质量（包括工商、质量监 督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法 规的记录；云矽半导体（成立日期 2015 年 4 月 7 日）和芯亿满（成立日期 2013 年 4 月 2 日）自成立之日至 2015 年 12 月 31 日没有违反市场和质量（包括工商、质 量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法 律法规的记录。
根据长沙市质量技术监督局经济技术开发区分局于 2016 年 2 月 16 日出具的
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《证明》，湖南分公司自 2015 年 3 月 9 日成立至今遵守国家的各项法律法规，暂 未发现违法违规现象。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人 及其控股子公司近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而 受到处罚的情形。
十九、发行人募股资金的运用
（一）发行人募股资金投资项目及其批准或授权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人第一届董事会第四次会议和 2015 年第二次临时股东大会通过的《关 于深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 创业板上市的议案》和《关于深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》；
2、发行人第一届董事会第六次会议和 2015 年度股东大会通过的《关于修订< 深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创 业板上市方案>的议案》和《关于修订<深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案>的议 案》；
3、深圳市光明新区发展和财政局于 2016 年 2 月 5 日核发的编号为深光明发财 备案[2016]0018 号的《深圳市社会投资项目备案证》以及编号为深光明发财备案 [2016]0019 号的《深圳市社会投资项目备案证》。
本所律师核查后确认：
1、发行人募股资金投资项目
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会及 2015 年度股东大会决议，本次发行 所得的募集资金金额扣除发行费用后净额将根据项目的轻重缓急按下列顺序进行 投资：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 建设期（月） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | LED控制及电源管理集成电 路产品产能扩建项目 |
14,016.77 | 14,016.77 | 12 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 6,048.88 | 6,048.88 | 24 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,000.00 | 4,000.00 | - |
| 合计 | 24,065.65 | 24,065.65 | - |
发行人将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于 投资金额，发行人将通过银行贷款或自有资金方式予以补缺。本次募集资金到位前， 发行人可以利用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
2、本次募股资金投资项目的批准或授权
（1）根据发行人于 2015 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第四次会议、2016 年 2 月 1 日召开的第一届董事会第六次会议、2015 年 11 月 12 日召开的 2015 年第 二次临时股东大会以及 2016 年 2 月 20 日召开的 2015 年度股东大会作出的决议， 发行人本次募股资金投资项目已经获得发行人董事会和股东大会的批准。
（2）根据深圳市光明新区发展和财政局于 2016 年 2 月 5 日核发的编号为深光 明发财备案[2016]0018 号的《深圳市社会投资项目备案证》，发行人拟以本次公开 发行所募集资金投资的 LED 控制及电源管理集成电路产品生产建设项目已向项目 投资主管部门办理备案登记。
（3）根据深圳市光明新区发展和财政局于 2016 年 2 月 5 日核发的编号为深光 明发财备案[2016]0019 号的《深圳市社会投资项目备案证》，发行人拟以本次公开 发行所募集资金投资的研发中心项目已向项目投资主管部门办理备案登记。
本所律师认为：
发行人募集资金拟投资项目已得到有权部门的批准及授权并已办理必要的备
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案手续。
（二）本次募集资金投资项目涉及的合作
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
- 1、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人的书面说明等文件并经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目 不涉及与他人进行合作。
二十、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人《招股说明书（申报稿）》；
- 2、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标为：
未来几年，发行人将紧紧围绕总体发展战略，建立符合发行人未来发展目标和 产业要求的经营体系，扩大发行人的生产能力，优化产能布局，加大技术创新力度， 加大人才引进和培训的力度，开拓新的市场和客户，并抓住行业发展机遇，积极开 展资本运作和规模扩张，快速提升公司的综合竞争能力和创新发展水平。
发行人未来三年的具体发展计划是通过本次募集资金投资项目的实施，巩固发 行人在电源管理类芯片和 LED 驱动类芯片的优势地位，并根据市场需求和竞争环 境的变化及时调整自身的经营，结合现有业务基础、长远经营目标、市场发展趋势， 拟定了一系列技术研发创新、人才培养、市场开拓和提升品牌知名度的具体计划和 措施，通过有效实施持续加大研发投入、重视人才培养和扩充、市场和业务拓展计 划及提升公司品牌知名度和影响力等措施，实现发行人的战略规划和经营目标。
根据发行人提供的书面说明，发行人的主营业务为高性能模拟及数模混合集成
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电路的设计研发、封装、测试和销售。
本所律师认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人《招股说明书（申报稿）》；
2、发行人出具的说面说明。
相关法律法规、规范性文件：
1、《国家发展和改革委员会关于修改<产业结构调整指导目录（2011 年本）> 有关条款的决定》。
本所律师核查后确认：
根据《国家发展和改革委员会关于修改<产业结构调整指导目录（2011 年本）> 有关条款的决定》，发行人主营的高性能模拟及数模混合集成电路的设计研发、封 装、测试和销售业务不属于国家限制类和淘汰类产业项目。发行人业务发展目标符 合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1）根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法 院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股子公司、 持有发行人 5%以上的主要股东、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽；
（2）本所律师的结论是基于确信下述各方所提供的书面说明是按照诚实和信 用的原则作出的。
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师对发行人及其控股子公司下列材料进行了查验：
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-
1、长沙县国家税务局作出的长县国税简罚[2015]104 号《税务行政处罚决定书
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（简易）》；
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2、发行人缴纳罚款的凭证；
-
3、发行人所在地的工商、税务、土地、劳动与社保、质监、安监、海关、外
-
汇、出入境检验检疫等行政主管部门出具的证明文件；
-
4、发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的承诺函。
本所律师核查后验证：
-
1、发行人及其控股子公司最近三年所受到的行政处罚情况
-
发行人及其控股子公司最近三年受到一笔行政处罚，具体情况如下： （1）税务行政处罚
具体情况参见本律师工作报告之“十七、发行人的税务之（三）发行人及其控 股子公司报告期内的纳税情况及行政处罚”。
除前述行政处罚外，发行人及其控股子公司最近三年未受到其他行政处罚。
-
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
-
发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。
-
（二）持有发行人 5% 以上股份的主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况 本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的承诺函。
本所律师核查后验证：
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东提供的书面说明并经本所律师核查， 截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了
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结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为：
持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。
- （三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
-
1、本所律师对发行人董事长、总经理的访谈记录；
-
2、发行人董事长、总经理出具的承诺函；
-
3、发行人董事长、总经理经常居住地公安部门出具的证明。
本所律师核查后确认：
根据发行人董事长兼总经理刘景裕提供的书面说明，截至本律师工作报告出具 之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为：
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。
二十二、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
- 1、发行人《招股说明书（申报稿）》。
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，但对其进行了总括 性的审阅，对《招股说明书（申报稿）》中引用《法律意见书》和本律师工作报告 相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》不会因引用《法律 意见书》和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
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综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《外商投资若干意见》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定 的股票公开发行并上市的有关条件，其本次发行并上市不存在法律障碍。发行人本 次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经深圳证券交易所批准。
本律师工作报告正本四份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及 经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市富满电子集团股份有 限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》 之签署页】
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国浩律师（深圳）事务所
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负责人： 经办律师： 张敬前 王彩章
苏萃芳
年 月 日
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