Fidia — Remuneration Information 2020

Mar 30, 2020

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL TUF

RELAZIONE AFFERENTE ALL'ESERCIZIO 2019

Fidia S.p.A. - Corso Lombardia, 11 – 10099 San Mauro Torinese (Torino) Italia – Tel. +39 0112227111 - Fax +39 0112238202 - mail:info@fidia.it Capitale Sociale Euro 5.123.000 i.v. - Codice Fiscale e Partita IVA 05787820017 – C.C.I.A.A. R.E.A. di Torino n. 735673 - Iscritto al Registro Imprese di Torino n. 05787820017

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La presente relazione è stata redatta in osservanza ed applicazione di quanto previsto dall'art.123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF") ed è stata predisposta secondo le indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob con delibera n.18049 del 23 Dicembre 2011, che ha modificato il regolamento emittenti emanato dalla stessa Consob in attuazione del TUF. Inoltre essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi espressi dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate edizione luglio 2018 (il "Codice").

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Sezione I

La politica generale per la retribuzione degli Amministratori di Fidia S.p.A. viene elaborata dal Comitato per la Remunerazione e portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

La procedura per l'adozione della politica retributiva passa, quindi, da una fase propositiva del Comitato per la Remunerazione, attualmente composto da soli Amministratori Non Esecutivi, in maggioranza Indipendenti, ad una fase esecutiva del Consiglio di Amministrazione che ne delibera i contenuti.

In ottemperanza al Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione:

• presenta al Consiglio proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva dei criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori esecutivi e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
• nomina un Presidente, scelto nel novero degli Amministratori indipendenti, per garantire l'autonomia di giudizio richiesta.

Il Comitato per la Remunerazione non si è avvalso, per la predisposizione della politica delle remunerazioni, di nessun esperto indipendente.

Il Comitato per la Remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione ritengono che la politica delle remunerazioni sia sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare Consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società ed è articolata per commisurare l'impegno richiesto; infatti:

• la remunerazione per gli Amministratori esecutivi è proposta in modo tale da allineare i propri interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• in considerazione del fatto che l'Amministratore Delegato, ing. Giuseppe Morfino è l'azionista che detiene il controllo dell'Emittente e, dunque, è portatore di un interesse diretto al buon andamento dell'Emittente, il Comitato per la Remunerazione ha deciso di non estendere alcun sistema di remunerazione variabile o di incentivazione con la conseguenza che a favore dello stesso vige attualmente un compenso determinato in misura fissa;
• la remunerazione per gli Amministratori non esecutivi è determinata in misura fissa e non sono previsti piani per legare i compensi all'andamento economico dell'Emittente;
• ai partecipanti ai comitati e agli Amministratori indipendenti non è riservata alcuna remunerazione aggiuntiva.

Al momento non è stato varato alcun piano di incentivazione a base azionaria.

Non esistono accordi che prevedano indennità da riconoscere agli Amministratori a seguito della cessazione del loro mandato (dimissioni o revoca), né se il loro rapporto di lavoro dovesse cessare a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Gli Amministratori (esecutivi e non) non sono, al momento, destinatari di piani di stock option.

Non sono previsti piani di compensi contemplati dall'articolo 114-bis T.U.F. ovvero basati su strumenti finanziari.

Non sono previste clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

La politica retributiva è stata definita, all'atto dell'insediamento del Consiglio di Amministrazione, attraverso il confronto con altre società quotate (tutte appartenenti al segmento STAR) comparabili per fatturato e settore merceologico di riferimento.

Sezione II

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato i nuovi membri del Comitato per la Remunerazione, nelle persone degli Amministratori:

• Sig.ra Anna Ferrero, Amministratore non esecutivo e indipendente, Presidente del Comitato;
• Prof. Guido Giovando, Amministratore non esecutivo;
• Ing. Laura Morgagni, Amministratore non esecutivo e indipendente.

La politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, in linea di continuità con quanto avvenuto in passato, non prevede l'esistenza di accordi che stabiliscano indennità da riconoscere agli Amministratori a seguito della cessazione del loro mandato (dimissioni o revoca), né se il loro rapporto di lavoro dovesse cessare a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Parti Correlate, ha deliberato di riconoscere ai membri del Consiglio di Amministrazione dei compensi su base annua, come segue:

• ad ognuno degli Amministratori è stato attribuito, in sede assembleare, un emolumento fisso annuo lordo pari ad Euro 12.000,00 (dodicimila,00). Nella tabella di seguito riportata sono indicati gli emolumenti percepiti nell'anno 2019 dai singoli Amministratori;
• al Presidente del Consiglio di Amministratore, in considerazione del fatto che è anche Amministratore Delegato ed in virtù della sua particolare carica, è stato attribuito un emolumento fisso aggiuntivo annuo lordo pari ad Euro 300.000,00 (trecentomila,00). A partire del mese di gennaio 2020 tale emolumento è stato rideterminato in Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila,00). Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della società controllata Beijing Fidia M.&E. Co. ha attribuito all'ing. Giuseppe Morfino un emolumento fisso ulteriore di 900.000 RMB, pari a circa Euro 116.000 (centosedicimila,00) per il ruolo di Presidente ed Amministratore Delegato da questi ricoperto. Infine il Consiglio di Amministrazione della società controllata Fidia Co. ha attribuito all'ing. Giuseppe Morfino un emolumento fisso di Dollari 110.000, pari a circa Euro 98.000 (novantottomila euro) per il ruolo di Presidente ed Amministratore Delegato da questi ricoperto.

Di seguito si indicano i compensi, espressi in euro, per ogni componente del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio sociale 2019. Si ricorda invece che non esistono altri dirigenti, oltre all'ing. Giuseppe Morfino, qualificabili come "dirigenti con responsabilità strategiche" secondo la definizione di cui alla delibera CONSOB 23 dicembre 2011, n. 18049.

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi		Benefici non monetari	Totale
Giuseppe Morfino	Presidente e Amministratore Delegato	1/1/2019 - 31/12/2019	31/12/2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				312.000	*	0	312.000
(II) Compensi da controllate e collegate				214.000	**	0	214.000
(III) Totale				526.000		0	526.000

*Così ripartiti: emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea euro 12.000; compensi ricevuti per lo svolgimento di speciali cariche euro 300.000

** Compenso per la carica di Presidente e CEO della società controllata Beijing Fidia M.& E. (Rmb 900.000); compenso per la carica di Presidente e CEO della società controllata Fidia Co (Usd 110.000)

Luigino Azzolin	Consigliere	1/1/2019 - 31/12/2019	31/12/2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				* 12.000	0	12.000
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(III) Totale			12.000	0	12.000

* Così ripartiti: emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea euro 12.000;

Anna Ferrero	Consigliere	1/1/2019 - 31/12/2019	31/12/2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				12.000	*	0	12.000
(II) Compensi da controllate e collegate				0		0	0
(III) Totale			12.000		0	12.000

* Emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea

Guido Giovando	Consigliere	1/1/2019 - 31/12/2019	31/12/2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				* 12.000	0	12.000
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(III) Totale			12.000	0	12.000

* Emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea

Carlos Maidagan	Consigliere Dirigente	1/1/2019 - 31/12/2019	31/12/2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				23.665	*	0	23.665
(II) Compensi da controllate e collegate			126.240	**	1.880	128,120
(III) Totale			149.915		1.880	151.785

* Così ripartiti: emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea euro 12.000 ed emolumento per progetti speciali fino al 20 maggio 2019.

** Così ripartiti: stipendio da lavoro dipendente erogato dalla Fidia Iberica S.A. euro 118.140; emolumento per la carica di amministratore erogato dalla Fidia GmbH euro 8.100.

Paola Savarino	Consigliere	1/1/2019 - 31/12/2019	31/12/2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				* 12.000	0	12.000
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(III) Totale				12.000	0	12.000

* Così ripartiti: emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea euro 12.000;

Laura Morgagni	Consigliere	1/1/2018 - 31/12/2018	31/12/2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				* 12.000	0	12.000
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(III) Totale				12.000	0	12.000

* Emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea

Infine la tabella seguente evidenzia i compensi di competenza dell'esercizio 2019, espressi in euro, per ogni componente del Collegio Sindacale. Anche tale organo sociale è stato rinnovato, per scadenza naturale del mandato, dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2017 e resterà in carica fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019. L'emolumento di ogni sindaco effettivo è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti nella misura minima prevista dalla tariffa professionale dei Dottori Commercialisti; si precisa che ai sindaci supplenti non viene erogato alcun emolumento.

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi *	Benefici non monetari	Totale
Maurizio Ferrero	Presidente del Collegio Sindacale	1/1/2019 - 31/12/2019	31/12/2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	26,627	0	26.627
(II) Compensi da controllate e collegate	0	0	0
(III) Totale				26.627	0	26.627

*di cui 25.232 euro come Presidente del Collegio Sindacale e 1.395 come membro

dell'Organismo di Vigilanza.

	Sindaco	1/1/2019 -
Marina Scandurra	effettivo	16/05/2019	16/05/2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				13.143	0	13.143
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(III) Totale				13,143	0	13.143

Chiara Olliveri	Sindaco effettivo	16/05/2019 - 31/12/2019	31/12/2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				4.221	0	4.221
(II) Compensi da controllate e collegate	0	0	0
(III) Totale				4.221	0	4.221

Marcello Rabbia	Sindaco effettivo	1/1/2019 - 31/12/2019	31/12/2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				18.061	0	18.061
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(III) Totale				18.061	0	18.061

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 84-quater comma IV del Regolamento Emittenti, inserito con Delibera CONSOB 23 dicembre 2011, n. 18049, di seguito viene riportato l'elenco delle partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche nell'Emittente.

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (2018)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2019
Giuseppe Morfino	Presidente e AD	Fidia S.p.A.	2.815.516		150.000	2.665.516

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Si precisa che la Relazione è a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, secondo quanto disposto dall'art. 65-bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971, sul sistema di stoccaggio autorizzato (), nonché presso la sede sociale e sul sito www.fidia.com nella sezione Investor Relations.

F.to il Presidente del Comitato Remunerazione

Anna Ferrero