Fidia — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 28, 2017

Relazione degli Amministratori illustrativa delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede Straordinaria il 28 aprile 2017 e il 29 aprile 2017, rispettivamente in prima e seconda convocazione

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato).

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Signori Azionisti, la presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta dal Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. ("Fidia" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrarVi le proposte di modifica allo statuto sociale di cui all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci convocata, in sede Straordinaria il 28 aprile 2017 e il 29 aprile 2017, rispettivamente in prima e seconda convocazione.

Si illustrano di seguito le modifiche allo statuto sociale di cui si propone l'adozione e le relative motivazioni, presentando, in forma comparativa, il testo dei vigenti articoli dello statuto sociale e, in grassetto nella colonna adiacente, la proposta di modifica che si intende apportare. Tali proposte di modifica hanno essenzialmente a oggetto l'introduzione della c.d. maggiorazione del voto, di cui all'art. 127-quinquies, del TUF.

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1. MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE RELATIVE AL C.D. VOTO MAGGIORATO

(A) Premessa

L'art. 127-quinquies del TUF introduce la possibilità per le società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere, attraverso un'apposita modifica dello statuto sociale, l'attribuzione di un voto maggiorato "fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione" in un apposito elenco tenuto dalla Società.

La modifica legislativa, introdotta con il D.l. 24 giugno 2014 n. 91, ha lo scopo di consentire alle società quotate di dotarsi, ove dalle medesime ritenuto opportuno, di uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo nella società quotata, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del diritto di voto.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che sia importante favorire un approccio all'investimento di lungo periodo, dotando gli azionisti che intendono far parte in modo stabile della compagine sociale di un maggior peso nelle decisioni della stessa.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione intende proporVi di introdurre la maggiorazione del diritto di voto, ai sensi dell'art. 127-quinquies, TUF e, pertanto, di modificare lo statuto sociale nei termini di seguito illustrati.

(B) Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

L'art. 127-quinquies, TUF, demanda alle società la facoltà di determinare in statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (entro un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a 24 mesi).

Per quanto attiene il periodo minimo di detenzione delle azioni idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporVi che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita al decorrere del periodo minimo di ventiquattro mesi previsto dalla legge.

Analogamente, per quanto attiene l'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporVi la maggiorazione massima di due voti per ciascuna azione, così come previsto dal medesimo articolo 127-quinquies del TUF.

(C) Elenco speciale: iscrizione e rinuncia

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 2, TUF, la legittimazione al beneficio del voto maggiorato richiede l'iscrizione dei soci che intendano beneficiare di tale maggiorazione in un apposito elenco, il cui contenuto è disciplinato dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti.

Tale elenco non costituisce un nuovo libro sociale, ma è complementare al libro soci e, pertanto, al medesimo si applicano le norme di pubblicità previste per il libro soci, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'art. 2422, cod. civ..

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di istituire, presso la sede della Società, tale elenco speciale e di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato e ogni connesso potere per: (i) determinarne le modalità di tenuta, nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, di quanto previsto dall'art. 143 quater del Regolamento Emittenti; e (ii) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'elenco speciale.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone altresì di precisare nello statuto sociale che:

voto maggiorato debba chiedere l'iscrizione nel registro speciale accompagnando la propria domanda con: (i) l'indicazione del numero delle azioni per le quali è richiesta l'iscrizione (che può anche essere limitata a una parte delle azioni possedute); (ii) la comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni oggetto della richiesta di iscrizione, che attesti la titolarità delle stesse in capo a colui che presenta la richiesta; (iii) ogni altra documentazione richiesta dalla vigente normativa;

scritto possa, in ogni momento, richiedere per iscritto alla Società la cancellazione dall'elenco speciale per tutte o parte delle azioni iscritte, con conseguente perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato e, in ogni caso, rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del voto già maturata, mediante comunicazione scritta alla Società;

o di voto, il socio interessato dovrà presentare un'ulteriore comunicazione, rilasciata dall'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni iscritte nell'elenco speciale, attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo di almeno 24 mesi;

o di voto divenga efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la cd. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto;

elenco speciale entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea (ossia, allo stato, entro il termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea della Società, ai sensi dell'attuale art. 83-sexies del TUF), così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Emittenti.

(D) Diritto reale legittimante ed eventuale trasferimento

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello statuto sociale che, al fine dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che la "azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" di cui all'art. 127-quinquies, TUF, debba essere intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) usufrutto dell'azione con diritto di voto.

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma terzo, del TUF, il beneficio del voto maggiorato viene meno:

atuito; nonché

controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF (ossia, 5% del capitale sociale).

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello statuto sociale che quanto segue non determini la perdita della legittimazione al voto maggiorato e, se non ancora maturata tale legittimazione, il riavvio del computo del periodo di titolarità necessario all'attribuzione del diritto stesso:

in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

(E) Conservazione ed estensione del diritto di voto maggiorato

Con riferimento agli aumenti di capitale, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno prevedere l'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione del diritto di voto anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito o con nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione.

Con riferimento alle ipotesi di fusione o scissione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 127 quinquies, comma 4, del TUF, si prevede che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione.

In tali ipotesi, si è ritenuto opportuno precisare che le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) quanto alle azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'elenco speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) quanto alle azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'elenco speciale.

(F) Computo dei quorum assembleari

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma ottavo del TUF, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporVi che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

2. MODIFICHE STATUTARIE

Qualora la proposta di cui alla presente Relazione sia approvata, sarà necessario procedere alla modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale della Società nei termini di seguito indicati:

Art.5) - Il capitale sociale è pari ad Euro 5.123.000 diviso in numero 5.123.000 azioni di nominali Euro uno.	Art.5) - Il capitale sociale è pari ad Euro 5.123.000 diviso in numero 5.123.000 azioni di nominali Euro uno.
Le deliberazioni di aumento del capitale sociale possono prevedere che la sottoscrizione abbia luogo sia con pagamento in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e/o di crediti.	Le deliberazioni di aumento del capitale sociale possono prevedere che la sottoscrizione abbia luogo sia con pagamento in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e/o di crediti.
Le azioni sono indivisibili.	Le azioni sono indivisibili.
La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione allo statuto della società ed alle deliberazioni dell'Assemblea.	La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione allo statuto della società ed alle deliberazioni dell'Assemblea.
Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni azione da un Euro posseduta.	Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni azione da un Euro posseduta.
	In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
	(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "Cambio di Controllo").
La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:
(a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
(b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
(c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
La maggiorazione di voto:
(a) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
(b) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
Nelle ipotesi del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare

in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

1. ITER DECISIONALE SEGUITO NELLA FORMULAZIONE DELLA PROPOSTA DI MODIFICHE STATUTARIE

La proposta di modifiche statutarie di cui alla presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2017.

La decisione è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, trattandosi di materie estranee alle competenze dei comitati interni.

1. EFFETTI CHE L'INTRODUZIONE DEL VOTO MAGGIORATO AVREBBE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DELLA SOCIETÀ

Come sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare lo statuto sociale al fine di prevedere che sia attribuito un diritto di voto doppio per ciascuna azione che sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi, decorrente dalla iscrizione nell'apposito elenco speciale che sarà istituito dalla Società.

Alla data della presente Relazione, l'unico azionista titolare di una partecipazione significativa nel capitale sociale di Fidia (i) è Giuseppe Morfino, titolare di una partecipazione nel capitale sociale pari a 2.850.166 azioni rappresentativa del 55,63% dell'intero capitale.

Nell'ipotesi teorica in cui Giuseppe Morfino dovesse chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dal medesimo detenuta e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione – senza modificazioni dell'entità della partecipazione attuale – lo stesso sarebbe titolare (tenuto conto che esistono 10.000 azioni proprie in capo a Fidia prive del diritto di voto) di una percentuale dei diritti di voto del 71,58% del capitale sociale.

1. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

Ai sensi dell'art. 127-quinqiues, comma 6, TUF, e della disciplina generale del recesso, le modifiche dell'art. 5 dello statuto sociale di cui alla presente Relazione non comportano il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del cod. civ. in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

6. PROPOSTE DI DELIBERA

Alla luce di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera: "L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Fidia S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio e la proposta ivi formulata:

DELIBERA

1. di modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale come segue

Articolo 5

Il capitale sociale è pari ad Euro 5.123.000 diviso in numero 5.123.000 azioni di nominali Euro uno.

Le deliberazioni di aumento del capitale sociale possono prevedere che la sottoscrizione abbia luogo sia con pagamento in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e/o di crediti.

Le azioni sono indivisibili.

La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione allo statuto della società ed alle deliberazioni dell'Assemblea.

Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni azione da un Euro posseduta.

Nuovo Articolo 5

Il capitale sociale è pari ad Euro 5.123.000 diviso in numero 5.123.000 azioni di nominali Euro uno.

Le deliberazioni di aumento del capitale sociale possono prevedere che la sottoscrizione abbia luogo sia con pagamento in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e/o di crediti.

Le azioni sono indivisibili.

La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione allo statuto della società ed alle deliberazioni dell'Assemblea.

Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni azione da un Euro posseduta.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare.

Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "Cambio di Controllo").

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:

(a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

(b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

(c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione di voto:

(a) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

(b) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

Nelle ipotesi del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche regolamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente ed intermediario e per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi: alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente; all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o da Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse."

San Mauro Torinese, 15 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ed Amministratore Delegato

Ing. Giuseppe Morfino