{0}------------------------------------------------

PROSPETTO INFORMATIVO

EMITTENTE

Fidia S.p.A., avente sede legale a Torino, Strada del Drosso n. 29/15, iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017 ed al Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio di Torino al numero TO-735673

relativo all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie di Fidia S.p.A., derivanti dall'esecuzione di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant di nominali Euro 5.000.000,00, riservato in sottoscrizione a Global Growth Holding Limited o a sue Entità Affiliate

Il Prospetto Informativo è stato redatto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del 14 giugno 2017 del Parlamento europeo e del Consiglio (il "Regolamento Prospetto"), del Regolamento Delegato (UE) n. 2019/979 e del Regolamento Delegato (UE) n. 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019, come successivamente modificati e integrati. Il Prospetto Informativo è stato redatto secondo il regime di informativa semplificata ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Prospetto.

Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la CONSOB in data 5 febbraio 2026, a seguito del provvedimento di approvazione con nota del 4 febbraio 2026, protocollo n. 0012186/26. L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto Informativo è valido per 12 mesi dalla data di relativa approvazione e, successivamente alla cessazione della sua validità, non si applicherà più l'obbligo di pubblicare il supplemento al Prospetto Informativo stesso in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti relativi alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo. Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente a Torino, Strada del Drosso n. 29/15, nonché sul sito internet dell'Emittente www.fidia.it.

{1}------------------------------------------------

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

{2}------------------------------------------------

INDICE

	NOTA DI SINTESI7
	***
	PARTE PRIMA - PARTE A14
	FATTORI DI RISCHIO15
A.	RISCHI RELATIVI ALL'EMITTENTE15
A.1	RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL'EMITTENTE15
A.1.1	Rischi connessi all'andamento reddituale e alle prospettive di continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo15
A.1.2	Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale Aggiornato17
A.1.3	Rischi connessi al Terzo Contratto19
A.1.4	Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo20
A.1.5	Rischi connessi alle valutazioni delle attività immateriali e delle altre attività non correnti21
A.1.6	Rischi connessi ai crediti22
A.1.7	Rischi connessi ai tassi di cambio23
A.2	RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA ED AL SETTORE DELL'EMITTENTE23
A.2.1	Rischi connessi all'attività internazionale23
A.2.2	Rischi connessi alla responsabilità da prodotto24
A.2.3	Rischi connessi al contesto competitivo e all'evoluzione tecnologica25
A.3	RISCHI CONNESSI A FATTORI SOCIALI E DI GOVERNANCE25
A.3.1	Rischi connessi alla dipendenza dal personale specializzato25
A.4	RISCHI CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO26
A.4.1	Rischi connessi ai flussi informativi, all'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile
	26
A.4.2	Rischi connessi alla normativa in materia di ambiente, salute e sicurezza dei lavoratori27
B.	FATTORI DI RISCHIO LEGATI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE28
B.1	Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni, ivi incluse le Azioni Conversione28
B.2	Rischi connessi agli effetti diluitivi connessi alla conversione delle Obbligazioni 2026 e/o all'esercizio dei Warrant 2026, nonché al possibile deprezzamento delle Azioni in caso di rivendita delle Azioni Conversione sul mercato28
	***
	PARTE PRIMA - PARTE B29
	SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE
	DELLE AUTORITÀ COMPETENTI30
1.1	Responsabili del Prospetto Informativo30
1.2	Dichiarazione di responsabilità30
1.3	Dichiarazioni o relazioni di esperti30
1.4	Informazioni provenienti da terzi30
1.5	Approvazione da parte delle Autorità competenti30
	SEZIONE II - REVISORI LEGALI31
2.1	Revisori legali dell'Emittente31
	SEZIONE III - FATTORI DI RISCHIO32
	SEZIONE IV - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE33
4.1	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente33
4.2	Residenza e forma giuridica dell'Emittente, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI), legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale dell'Emittente ed eventuale sito web dell'Emittente33
	SEZIONE V - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI34
5.1	Principali attività del Gruppo34
	Cambiamenti significativi36
	5.1.1.1 Cambiamenti significativi sulle operazioni e sulle principali attività36
	5.1.1.2 Cambiamenti sostanziali del contesto normativo36
5.2	Investimenti36

{3}------------------------------------------------

Investimenti già oggetto di un impegno definitivo36 SEZIONE VI - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE37 6.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio e fino alla Data del Prospetto Informativo 37 6.2 Eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari dell'Emittente dalla fine dell'ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate e fino alla Data del Prospetto Informativo37 6.3 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso38 SEZIONE VII - PREVISIONE O STIME DI RISULTATI E UTILI39 7.1 Previsione o stima di risultati e utili39 Il Piano Industriale Aggiornato39 7.1.1.1 Descrizione dei principali elementi del Piano Industriale Aggiornato40 7.1.1.2 Principali assunzioni alla base del Piano Industriale Aggiornato40 7.1.1.3 Stime e Dati Previsionali44 7.1.1.4 Fattori di incertezza relativi ai Dati Previsionali44 7.2 Dichiarazione relativa alla previsione o stima degli utili dell'Emittente45 SEZIONE VIII - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI46 8.1 Informazioni relative ai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza e agli alti dirigenti46 Consiglio di Amministrazione46 Collegio Sindacale48 Alti Dirigenti51 8.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti 52 8.2.1 Indicazione di accordi o intese in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o gli Alti Dirigenti52 8.2.2 Restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione o di sorveglianza o dagli Alti Dirigenti per quanto riguarda la cessione delle azioni dell'Emittente dagli stessi detenute52 SEZIONE IX - PRINCIPALI AZIONISTI53 9.1 Azionisti che detengono partecipazioni del capitale dell'Emittente soggette a notificazione53 9.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti53 9.3 Indicazione dell'eventuale soggetto controllante53 9.4 Accordi che possono determinare una successiva variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente53 SEZIONE X - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE54 10.1 Operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente nell'esercizio 2024 e nel periodo intercorrente tra il 31 dicembre 2024 e la Data del Prospetto Informativo54 SEZIONE XI - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA, I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE55 Premessa55 11.1 Bilanci58 Bilancio Consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 202458 Bilancio Consolidato Semestrale dell'Emittente al 30 giugno 202560 11.2 Revisione contabile delle informazioni finanziarie63 Relazioni di revisione63 Altre informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo assoggettate a revisione contabile78 Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione78 11.3 Procedimenti giudiziali e arbitrali78 11.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente78 11.5 Informazioni finanziarie proforma78 11.6 Descrizione della politica dei dividendi78 Dividendo per azione78 SEZIONE XII - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI79 12.1 Capitale azionario79 Ammontare dei titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione79	Investimenti in corso di realizzazione36

{4}------------------------------------------------

	Esistenza di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di impegni all'aumento del
	capitale e relative condizioni80
	SEZIONE XIII - DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA82
	SEZIONE XIV - PRINCIPALI CONTRATTI91
14.1	Il Concordato91
14.2	Il Secondo Contratto e il POC 202592
14.3	Il Terzo Contratto e il POC 202693
	Caratteristiche del POC 2026 e dei Warrant 202694
14.4	Contratti di natura finanziaria100
	Contratti di finanziamento100
	Contratti di leasing101
	Contratto di factoring con General Finance104
	SEZIONE XV - DOCUMENTI DISPONIBILI 106
	***
	PARTE SECONDA 107
	SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE
	DI AUTORITÀ COMPETENTI 108
1.1	Responsabili del Prospetto Informativo108
1.2	Dichiarazione di responsabilità108
1.3	Dichiarazioni o relazioni di esperti108
1.4	Informazioni provenienti da terzi108
1.5	Approvazione da parte delle Autorità competenti108
	SEZIONE II - FATTORI DI RISCHIO 109
	SEZIONE III - INFORMAZIONI ESSENZIALI 110
3.1	Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta110
3.2	Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi110
3.3	Dichiarazione relativa al capitale circolante110
3.4	Capitalizzazione e indebitamento110
	SEZIONE IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA OFFRIRE E/O AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 112
4.1	Descrizione del tipo, della classe e dell'ammontare dei titoli ammessi alla negoziazione, compresi i codici internazionali di identificazione112
4.2	Valuta di emissione dei titoli112
4.3	Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali i titoli sono stati o verranno emessi112
4.4	Descrizione di eventuali restrizioni alla trasferibilità dei titoli112
4.5	Avvertenza in relazione alla normativa fiscale e trattamento fiscale dei titoli112
4.6	Identità e dati di contatto dell'offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l'ammissione alle negoziazioni, se diverso dall'Emittente112
4.7	Descrizione dei diritti connessi ai titoli, comprese le loro eventuali limitazioni, e procedure per il loro esercizio112
4.8	Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all'Emittente che possa impedire un'eventuale offerta113
4.9	Offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso 113
	SEZIONE V - TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA 114
	SEZIONE VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 115
6.1	Domanda di ammissione alla negoziazione115
6.2	Mercati sui quali le Azioni dell'Emittente sono già ammessi alla negoziazione115
6.3	Altre operazioni115
6.4	Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario115
	SEZIONE VII - POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 116
7.1	Accordi di Lock-up116
	SEZIONE VIII - SPESE LEGATE ALL'OFFERTA 117
8.1	Proventi netti totali e stima delle spese legate all'emissione117
	SEZIONE IX - DILUIZIONE 118
9.1	Ammontare e percentuale della diluizione connessa all'emissione delle Azioni Conversione118
9.2	Diluizione derivante dall'eventuale offerta destinata agli attuali azionisti118

{5}------------------------------------------------

SEZIO	NE X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI119
10.1	Consulenti legati all'emissione
10.2	Indicazione di altre informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione119
	***
DEFIN	ZIONI
GLOSS	ARIO

{6}------------------------------------------------

NOTA DI SINTESI

La presente Nota di Sintesi, redatta ai sensi dell'art. 7 del Regolamento Prospetto, del Regolamento Delegato 979/2019 e del Regolamento Delegato 980/2019, fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell'Emittente e dei titoli che sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e deve essere letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali titoli. I termini riportati con la lettera maiuscola hanno il significato loro attribuito nelle apposite Sezioni "Definizioni" e "Glossario" del Prospetto Informativo.

SEZIONE A – INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE (ai sensi dell'art. 7, comma 4, lett. a) del Regolamento (UE) 2017/1129)

Ai sensi dell'art. 7, comma quinto, del Regolamento Prospetto, si avverte espressamente che:

(i) la Nota di Sintesi dovrebbe essere letta come un'introduzione al Prospetto Informativo;
(ii) qualsiasi decisione di investire nei titoli dovrebbe basarsi sull'esame del Prospetto Informativo completo da parte dell'investitore;
(iii) l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito;
(iv) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell'inizio del procedimento;
(v) la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali titoli.

(a) Denominazione dei titoli e codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN)

I titoli oggetto del Prospetto Informativo sono le azioni ordinarie Fidia S.p.A. derivanti dall'esecuzione di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile di nominali Euro 5.000.000,00, riservato in sottoscrizione a Global Growth Holding Limited o a sue Entità Affiliate (le "Azioni Conversione"). Una volta ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, alle Azioni Conversione sarà attribuito l'ISIN IT0005654683, ossia lo stesso delle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo e negoziate su Euronext Milan.

(b) Identità e dati di contatto dell'Emittente, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI)

Ai sensi dell'art. 1 dello Statuto la denominazione dell'Emittente alla Data del Prospetto Informativo è "Fidia S.p.A.". La Società ha sede legale a Torino, Strada del Drosso n. 29/15. L'Emittente è iscritta al Registro delle Imprese di Torino con codice fiscale n. 05787820017, R.E.A. n. TO-735673. Telefono +39 011 2227111; email: [email protected]; sito internet: www.fidia.it; codice LEI 815600D946B58C2B1D55.

(c) Identità e dati di contatto dell'offerente, compreso il suo LEI se l'offerente ha personalità giuridica, o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato

L'ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato delle Azioni Conversione è richiesta direttamente dall'Emittente; le relative informazioni, pertanto, coincidono con quelle riportate nel precedente punto (b).

(d) Identità e dati di contatto dell'autorità competente che approva il Prospetto Informativo

Commissione Nazionale per la Società e la Borsa (CONSOB), con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3; telefono +390684771; e-mail [email protected]; sito internet www.consob.it.

(e) Data di approvazione del Prospetto Informativo

Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la CONSOB in data 5 febbraio 2026, a seguito del provvedimento di approvazione con nota del 4 febbraio 2026, protocollo n. 0012186/26.

SEZIONE B – INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE

(A) CHI È L'EMITTENTE DEI TITOLI?

(i) Domicilio, forma giuridica, codice LEI, ordinamento in base al quale l'Emittente opera e Paese in cui ha sede

L'Emittente è costituita in forma di società per azioni di diritto italiano ed opera in base alla legislazione italiana. L'Emittente ha sede legale a Torino, Strada del Drosso n. 29/15, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017, R.E.A. n. TO-735673, codice LEI 815600D946B58C2B1D55. Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma primo, lett. w-quater.1) del TUF.

(ii) Attività principali

Il Gruppo Fidia, composto dall'Emittente e dalle società estere da essa controllate, svolge prevalentemente le seguenti attività: (i) produzione di macchine di fresatura ad alta velocità; (ii) produzione di controlli numerici e progettazione di sistemi di controllo; e (iii) produzione di software cam. Inoltre, il Gruppo presta assistenza tecnica su tutti i suoi prodotti. In tale ambito, il Gruppo rappresenta un'affermata realtà internazionale nella produzione e nel service di macchine utensili, con fornitura di tutta l'elettronica di comando e di controllo, nonché del software di processo, rivolgendosi principalmente ai settori dell'automotive e dell'aerospace.

(iii) Maggiori azionisti, possesso indiretto delle Azioni e controllo

Alla Data del Prospetto Informativo, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi della legge applicabile e delle altre informazioni pubblicamente disponibili, nessun soggetto è titolare di partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non è controllata, direttamente o indirettamente, da alcun soggetto ai sensi dell'art. 2359, comma primo, del Codice Civile, ovvero dell'art. 93 del TUF. Alla Data del Prospetto Informativo, pertanto, l'Emittente è contendibile.

Si segnala che lo Statuto, in deroga al principio generale che attribuisce un voto a ciascuna Azione, contiene all'art. 5 la previsione del voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono Azioni per le quali sia stato maturato il voto maggiorato, né vi sono Azionisti iscritti nell'elenco del voto maggiorato.

(iv) Identità dei principali amministratori delegati dell'Emittente

La tabella che segue riporta i principali amministratori delegati dell'Emittente alla Data del Prospetto Informativo.

{7}------------------------------------------------

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Luigi Maniglio	Presidente Esecutivo	Roma (RM), 22 gennaio 1962	27 aprile 2023
Roberto Culicchi	Vice Presidente e Consigliere Delegato	Varese, 7 settembre 1964	27 aprile 2023
Augusto Mignani	Amministratore Delegato	Giussano (MI), 19 agosto 1971	27 dicembre 2024

(v) Identità dei revisori legali dell'Emittente

La Società di Revisione, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente, è Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, via Tortona n. 25, iscritta nel Registro dei Revisori legali tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze al numero 132587.

(B) QUALI SONO LE INFORMAZIONI FINANZIARIE FONDAMENTALI RELATIVE ALL'EMITTENTE

(i) Informazioni finanziarie fondamentali selezionate

La tabella che segue riporta le principali informazioni che illustrano l'andamento economico e reddituale consolidato dell'Emittente nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (confrontate con i rispettivi dati dell'esercizio 2023), nonché nel semestre chiuso al 30 giugno 2025 (confrontate con i rispettivi dati del primo semestre 2024). Nel Prospetto Informativo, in aggiunta agli indicatori finanziari convenzionali previsti dagli IFRS, vengono rappresentati indicatori alternativi di performance ("IAP"), utilizzati dall'Emittente per consentire una migliore valutazione e un più efficace monitoraggio dell'andamento della gestione economica e finanziaria del Gruppo. In particolare, gli amministratori dell'Emittente hanno individuato, quali IAP: l'EBITDA, l'EBIT, l'EBT e l'Indebitamento Finanziario Netto.

		Esercizio chiuso al 31 dicembre	Semestre chiuso al 30 giugno
(in migliaia di Euro)	2024	2023	2025	2024
Ricavi netti	17.486	28.606	13.018	9.421
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	(4.933)	(217)	(257)	(2.107)
Risultato operativo (EBIT)	(6.571)	(1.648)	(795)	(2.701)
Risultato prima delle imposte (EBT)	(9.183)	(1.225)	125	(7.193)
Risultato netto dell'esercizio/del periodo	(9.496)	(1.473)	(150)	(7.242)
Utile/(Perdita) per Azione (in Euro)	(0,328)	(0,189)	(0,031)	(0,320)

Nella tabella che segue sono riportate le principali informazioni patrimoniali consolidate dell'Emittente al 31 dicembre 2024 (confrontate con i rispettivi dati al 31 dicembre 2023), nonché al 30 giugno 2025 (confrontate con i rispettivi dati dell'esercizio 2024).

	Al 31 dicembre		Al 30 giugno
(in migliaia di Euro)	2024	2023	2025	2024
Totale Attività	28.303	32.019	25.830	28.303
Patrimonio netto	2.957	3.431	4.110	2.957
Indebitamento Finanziario Netto	6.343	9.575	5.559	6.363

L'ammontare dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2025 è pari ad Euro 4,2 milioni (Euro 5,6 al 30 giugno 2025).

Nella tabella che segue sono riportate le principali informazioni relative ai flussi finanziari consolidati dell'Emittente nell'esercizio 2024 (confrontate con i rispettivi dati dell'esercizio 2023), nonché nel semestre chiuso al 30 giugno 2025 (confrontate con i rispettivi dati dell'esercizio 2024).

	Esercizio		Semestre chiuso al 30 giugno
(in migliaia di Euro)	2024	2023	2025	2024
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dall'attività operativa	(4.341)	(4.709)	(2.152)	(1.705)
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dall'attività di investimento	(47)	(357)	1.208	(302)
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dall'attività finanziaria	2.440	3.302	1.806	1.028

(ii) Informazioni proforma

Il Prospetto Informativo non contiene Informazioni finanziarie proforma.

(iii) Eventuali rilievi contenuti nelle relazioni dei revisori legali

La revisione legale sul bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è stata eseguita dalla Società di Revisione, che ha emesso in data 30 aprile 2025 la propria relazione senza rilievi. La revisione legale sul bilancio consolidato semestrale dell'Emittente relativo ai primi sei mesi del 2025 è stata eseguita dalla Società di Revisione, che ha emesso in data 30 settembre 2025 la propria relazione senza rilievi. La relazione della società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A. al Bilancio Consolidato Semestrale 2025 contiene un paragrafo che richiama a quanto riportato dagli Amministratori nella sezione "Valutazioni in merito al presupposto della continuità aziendale" delle note al suddetto bilancio e nella Relazione sulla Gestione, con riferimento all'esistenza di incertezze significative relative alla continuità aziendale della Società e del Gruppo.

(C) QUALI SONO I PRINCIPALI RISCHI SPECIFICI DELL'EMITTENTE?

Di seguito sono riportati i fattori di rischio più significativi dell'Emittente e del Gruppo Fidia. Si invita, in ogni caso, l'investitore a prendere attenta visione di ciascuno dei fattori di rischio contenuti nel Prospetto Informativo, nella sua versione integrale. La numerazione dei seguenti fattori di rischio corrisponde alla numerazione indicata nel Prospetto Informativo.

A.1.1 Rischi connessi all'andamento reddituale e alle prospettive di continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Fidia si trova in una fase di ripartenza del business aziendale, in cui permane una situazione di tensione economicopatrimoniale e finanziaria, caratterizzata tra l'altro da un andamento gestionale in perdita e da posizioni debitorie scadute (pari a circa Euro 2,2 milioni al 31 dicembre 2025). In considerazione dell'indisponibilità degli istituti bancari e finanziari ad accendere nuove linee di credito a favore dell'Emittente, in data 21 febbraio 2025 l'Emittente ha sottoscritto con GGHL un secondo contratto di investimento (il "Secondo Contratto") avente ad oggetto un prestito obbligazionario cum warrant convertibile per un importo di Euro 4 milioni (il "POC 2025"). Nel primo semestre 2025, il Gruppo ha registrato ricavi netti per Euro 13,0 milioni (rispetto ad Euro 9,4

{8}------------------------------------------------

milioni nel primo semestre 2024 - +38,2%), un EBITDA negativo per Euro 257 migliaia (rispetto a negativi Euro 2.107 migliaia al 30 giugno 2024), un EBT positivo per Euro 125 migliaia (rispetto a negativi Euro 7.193 migliaia al 30 giugno 2024) e un risultato netto negativo per Euro 150 migliaia (rispetto a negativi Euro 7.242 migliaia nel primo semestre 2024). Inoltre, nel primo semestre 2025 il Gruppo ha registrato acquisizioni di ordini per Euro 5.968 migliaia (rispetto ad Euro 3.701 migliaia nel primo semestre 2024 - +61,3%), con un portafoglio ordini al 30 giugno 2025 pari ad Euro 7.821 migliaia (rispetto ad Euro 5.716 migliaia al 30 giugno 2024 - +36,8%). La relazione della società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A. al Bilancio Consolidato Semestrale 2025 contiene un paragrafo che richiama a quanto riportato dagli Amministratori nella sezione "Valutazioni in merito al presupposto della continuità aziendale" delle note al suddetto bilancio e nella Relazione sulla Gestione, con riferimento all'esistenza di incertezze significative relative alla continuità aziendale della Società e del Gruppo. In particolare, le suddette incertezze significative riguardano le ipotesi alla base di un piano di cassa esaminato dal Consiglio di Amministrazione in concomitanza con l'approvazione del Bilancio Consolidato Semestrale e con riferimento alle esigenze finanziarie di breve periodo (12 mesi – da settembre 2025 a settembre 2026) della Società e del Gruppo. Tali ipotesi si concentrano principalmente su tre fattori: (i) i flussi di cassa rivenienti dalla gestione operativa; (ii) la gestione dello scaduto; e (iii) l'incasso delle residue tranche del POC 2025. Nella Relazione sulla Gestione relativa al Bilancio Consolidato Semestrale 2025, gli Amministratori hanno evidenziato che le suddette incertezze significative possono far sorgere dubbi sulla continuità aziendale della Società e del Gruppo. In considerazione dell'attuale indisponibilità del sistema bancario a finanziare il Gruppo, nell'ottica di acquisire nuove risorse finanziarie per alcuni progetti di sviluppo attualmente in fase preliminare o all'occorrenza per far fronte ad esigenze di cassa, in data 3 dicembre 2025 l'Emittente ha sottoscritto con GGHL un nuovo contratto di investimento (il "Terzo Contratto") avente ad oggetto un programma di finanziamento di Fidia mediante emissione di un prestito obbligazionario cum warrant convertibile in azioni ordinarie Fidia, per un importo nominale complessivo di Euro 5 milioni (il "POC 2026") la cui sottoscrizione sarà riservata a GGHL stessa ovvero a sue Entità Affiliate. L'Assemblea Straordinaria del 9 gennaio 2026 ha approvato l'emissione del POC 2026 e il connesso aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni 2026, nonché l'emissione dei warrant (i "Warrant 2026") e il connesso aumento di capitale a servizio del loro eventuale esercizio. Sempre in data 3 dicembre 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha esaminato un aggiornamento del Cash Plan già esaminato dal Consiglio di Amministrazione in concomitanza con l'approvazione del Bilancio Consolidato Semestrale al 30 giugno 2025, aggiornamento volto ad acquisire una stima del fabbisogno finanziario del periodo novembre 2025-novembre 2026 (senza considerare i flussi di cassa attivi attesi derivare dal POC 2026). La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, tenuto conto del capitale circolante netto alla Data del Prospetto Informativo, è pari a circa Euro 3 milioni. Tale stima - determinata in coerenza con il Cash Plan esaminato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 dicembre 2025 (quindi determinata senza considerare le risorse attese derivare dal POC 2026) - tiene conto: (i) dei flussi netti attesi essere assorbiti dall'attività operativa per circa Euro 1,5 milioni, derivanti esclusivamente da ordini contrattualizzati già in portafoglio alla Data del Prospetto Informativo (i.e. non sono stati considerati possibili nuovi ordini nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo); (ii) dei flussi netti attesi essere assorbiti dalla gestione finanziaria per circa Euro 1,1 milioni; e (iii) dei flussi netti attesi essere assorbiti dall'attività di investimento per circa Euro 0,4 milioni. L'Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario mediante: (i) i flussi di cassa netti derivanti dalla gestione operativa, ulteriori rispetto a quelli considerati nella stima del fabbisogno finanziario sopra indicato; (ii) il riscadenzamento di posizioni debitorie scadute, ipotizzando il positivo esito delle rinegoziazioni in corso; e (iii) in caso di esito negativo dei precedenti punti (i) e (ii) – e quindi in via residuale - i flussi di cassa rivenienti dal POC 2026. Nel caso di mancato buon esito delle iniziative individuate per la copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo sono attese esaurirsi entro il mese di aprile 2026. Alla Data del Prospetto Informativo, pertanto, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo è strettamente legata sia alla capacità del Gruppo Fidia di far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, sia all'implementazione, secondo le misure e le tempistiche programmate, del Piano Industriale Aggiornato, nonché al reperimento delle risorse finanziarie ad esso sottostanti. Alla Data del Prospetto Informativo il processo di ripartenza del business aziendale successivamente alla chiusura del concordato è ancora in corso e non vi è certezza circa gli esiti di tale processo; pertanto, le dinamiche di acquisizione ed evasione degli ordini potrebbero risultare significativamente divergenti rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale Aggiornato e pertanto l'ammontare e le tempistiche di realizzazione dei ricavi e dei relativi flussi di cassa potrebbero differire anche significativamente rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale Aggiornato. Inoltre, alla Data del Prospetto non vi è certezza circa l'esito positivo delle rinegoziazioni in corso dei debiti scaduti. Il perdurare di un andamento negativo dei risultati economici del Gruppo potrebbe determinare un deterioramento patrimoniale tale da pregiudicare la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo. Si richiama l'attenzione sulla circostanza che, qualora successivamente ad un investimento in Azioni dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'Azionista in una perdita totale del capitale investito.

A.1.2 Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale Aggiornato

Nel corso degli ultimi due esercizi, l'Emittente ha provveduto a vari aggiornamenti del piano industriale del Gruppo, caratterizzati da una revisione al ribasso degli obiettivi reddituali tempo per tempo previsti. In data 22 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione, sulla base dei risultati consuntivati nel primo semestre 2024 nonché dell'andamento gestionale registrato successivamente alla chiusura di quest'ultimo, ha esaminato e approvato un aggiornamento del piano industriale che era stato precedentemente approvato in data 10 aprile 2024. Tale aggiornamento, che riguarda sempre l'arco temporale 2024-2027 (il "Piano Industriale Aggiornato Ottobre 2024") ha rivisto, in particolare, le previsioni per la chiusura dell'esercizio 2024, con un peggioramento dei ricavi attesi da Euro 34,7 milioni ad Euro 23,3 milioni, dell'EBITDA da Euro 2 milioni ad Euro 0,2 milioni e dell'EBIT da Euro 0,7 milioni a negativi Euro 1 milione. Il Piano Industriale Aggiornato Ottobre 2024: (i) ha comportato un ritardo di un anno sul raggiungimento degli obiettivi stimati, con le previsioni per il 2024 spostate sull'esercizio 2025; (ii) non ha modificato i risultati attesi per gli esercizi 2026-2027. In data 6 marzo 2025, sulla base di tali dati gestionali non sottoposti ad alcuna attività di revisione legale, il Consiglio di Amministrazione ha potuto rilevare alcuni scostamenti rispetto alle previsioni del Piano Industriale Aggiornato Ottobre 2024 relative all'esercizio 2024, aggiornandolo limitatamente a tali rettifiche (il "Piano Industriale Aggiornato Marzo 2025"). Tali scostamenti si sono concretizzati in sede di approvazione del Bilancio Consolidato 2024 (avvenuta in data 16 aprile 2025). Gli scostamenti rispetto ai dati previsionali 2024 e le connesse rettifiche al Piano Industriale Aggiornato Ottobre 2024, concretizzatisi in sede di approvazione del Bilancio Consolidato 2024, hanno comportato, nella sostanza, un ritardo di un anno sul raggiungimento degli obiettivi stimati (con le previsioni per il 2024 spostate sull'esercizio 2025). In data 26 settembre 2025, sulla base dei dati consuntivi del primo semestre 2025 e delle previsioni di ricavo per il relativo esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha riesaminato il Piano Industriale Aggiornato Marzo 2025, attività che non ha evidenziato scostamenti sostanziali rispetto alle previsioni per il triennio 2025-2027 contenute nel Piano Industriale Aggiornato Marzo 2025 (il "Piano Industriale Aggiornato Settembre 2025 o il "Piano Industriale Aggiornato"). In data 3 dicembre 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha esaminato un aggiornamento del piano di cassa, già esaminato dal Consiglio di Amministrazione in concomitanza con l'approvazione del Bilancio Consolidato Semestrale al 30 giugno 2025. Le previsioni del Piano Industriale Aggiornato hanno stimato per l'esercizio 2025 un risultato netto consolidato ancora in perdita, sebbene in miglioramento rispetto al risultato netto consolidato dell'esercizio 2024 e un'inversione di segno dell'EBITDA da negativo e positivo. Pur evidenziando al 30 giugno 2025 un EBITDA negativo per Euro 257 migliaia, influenzato da volumi di fatturato inferiori alle attese, sulla base dei dati gestionali disponibili alla Data del Prospetto Informativo la Società si aspetta di consuntivare il recupero di tale squilibrio nel secondo semestre dell'esercizio. Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente dichiara che le Assunzioni, le stime e i Dati Previsionali del Piano Industriale Aggiornato relativi agli esercizi 2025-2027, anche alla luce delle assunzioni del Cash Plan esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 dicembre 2025 e tenuto conto dell'andamento gestionale/reddituale rilevato fino alla Data del Prospetto Informativo, sono confermati. Si segnala che la prospettiva della continuità aziendale è strettamente legata all'implementazione, secondo le misure e le tempistiche programmate, del Piano Industriale Aggiornato, nonché al reperimento delle risorse finanziarie ad esso sottostanti. Per quanto concerne le modalità di finanziamento del Piano Industriale Aggiornato, l'Emittente prevede di reperire le risorse necessarie per finanziare le iniziative ivi previste dallo smobilizzo di crediti e dai flussi di cassa della gestione operativa. In particolare, il Piano Industriale Aggiornato assume un limitato e residuale ricorso al factoring per lo smobilizzo di taluni crediti. Le principali incertezze che possono incidere in maniera rilevante sulla realizzazione del Piano Industriale Aggiornato sono prevalentemente da ricondursi: (i) all'ammontare e alle tempistiche di acquisizione dei nuovi ordini nel settore HSM; (ii) alle tempistiche di incasso dei corrispettivi relativi agli ordini evasi e ai servizi prestati dal Gruppo; (iii) all'andamento del mercato delle macchine utensili a livello mondiale e, in particolare, nei mercati di riferimento per il Gruppo (in primis, Cina e Stati Uniti); (iv) al reperimento delle

{9}------------------------------------------------

risorse finanziarie secondo misure e tempi coerenti rispetto alle esigenze di finanziamento delle azioni del Piano Industriale Aggiornato; e (v) agli sviluppi delle decisioni sulla politica doganale assunte dagli Stati Uniti, nonché all'eventuale imposizione di dazi reciproci da parte di altri Paesi che possano determinare impatti negativi sulle attività del Gruppo o dei propri clienti. Il Piano Industriale Aggiornato si basa anche su assunzioni discrezionali e di carattere generale, la maggior parte delle quali è legata a eventi sottratti al controllo dell'Emittente. A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento tra i dati consuntivati e i valori preventivati del Piano Industriale Aggiornato potrebbe essere significativo, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni ipotetiche si manifestassero. Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale Aggiornato, il rischio di mancata esecuzione dello stesso è elevato. Le previsioni di crescita delle vendite contenute nel Piano Industriale Aggiornato, sebbene stimate realizzabili dall'Emittente, sono particolarmente ambiziose. Per quanto concerne il 2027, ultimo esercizio dell'arco di Piano Industriale Aggiornato, si prevede che nello stesso il Gruppo possa generare ricavi netti da vendite per Euro 44,7 milioni (con un CAGR 2024-2027 pari al 35,2%, considerati i ricavi consuntivati nel 2024, pari ad Euro 17,5 milioni). L'intera quota dei ricavi netti da vendite 2027 è attesa derivare da ordini non formalizzati alla Data del Prospetto Informativo. Si segnala che il CAGR dei ricavi del settore di riferimento calcolato nell'orizzonte (2024-2027) è pari al 6% (Fonte: Fondazione UCIMU – Previsioni sul mercato della macchina utensile - Elaborazione UCIMU su dati Oxford Economics, aprile 2025). Il CAGR atteso nell'arco temporale 2024-2027 deriva principalmente dal risultato di partenza relativo ai ricavi consuntivati dal Gruppo nel 2024, primo esercizio considerato. In tale esercizio, il Gruppo ha scontato una serie di fattori - quali la persistenza della procedura concordataria e i ritardi maturati nella sua conclusione, la negativa congiuntura economica, il ritardo nella contabilizzazione di ricavi rivenienti dalla vendita di alcune macchine, le condizioni generali di instabilità a livello geopolitico – che hanno comportato un risultato significativamente diverso, in negativo, rispetto a quanto atteso. Tale dinamica, se confermata, comporterà un CAGR calcolato sul periodo 2025-2027 pari al 7,35%. Per il 2027 è previsto un EBITDA pari al 12,7% calcolato sul totale ricavi e proventi (pari a negativi 20,2% nell'esercizio 2024). Il Piano Industriale Aggiornato prevede un risparmio di costi complessivo nell'arco di piano fino a circa il 10% dei costi di struttura registrati nel 2023. Il Piano Industriale Aggiornato prevede investimenti nel periodo 2025-2027 pari a circa Euro 2,1 milioni (dei quali circa Euro 550 migliaia già effettuati nel 2025), che l'Emittente stima di finanziare con fondi propri derivanti dalla gestione operativa. Tra le ipotesi non soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza dell'Emittente vi sono: il costo unitario delle materie prime; il costo del lavoro; l'evoluzione dei conflitti in Ucraina e Medio Oriente, ivi inclusi gli impatti e gli effetti sull'economia globale e sulla catena di approvvigionamento delle materie prime di detti conflitti. Inoltre, il Piano Industriale Aggiornato tiene conto dell'imposizione fiscale, ipotizzando anche un utilizzo delle perdite pregresse fiscalmente deducibili; il verificarsi di tale assunzione dipenderà anche dall'aleatorietà connessa alla presenza dei requisiti per l'utilizzo di tali perdite e alla corretta applicazione della normativa fiscale, ivi incluse le interpretazioni della stessa fornite dall'Amministrazione finanziaria. In merito ai possibili impatti del conflitto tra Russia e Ucraina e di quello tra Israele e Hamas, il Piano Industriale Aggiornato assume che tali eventi non determineranno sull'attività caratteristica effetti negativi diretti nell'arco temporale considerato, anche alla luce del fatto che il Gruppo non ha attività produttive in Russia, Ucraina o in Medio Oriente, né fornitori, né è previsto uno sviluppo delle attività del Gruppo in tali aree geografiche. A tale riguardo, si evidenzia che nell'esercizio 2024, nell'esercizio 2025 e fino alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha realizzato fatturato nelle aree geografiche interessate dai suddetti conflitti. Un andamento gestionale/reddituale del Gruppo Fidia significativamente divergente in negativo rispetto a quello sotteso al Piano Industriale Aggiornato, anche tenuto conto delle incertezze relative al contesto macroeconomico, pregiudicherebbe la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

A.1.3 Rischi connessi al Terzo Contratto

Il Terzo Contratto contiene previsioni riguardanti circostanze al verificarsi delle quali GGHL ha la facoltà di non sottoscrivere il POC 2026, di richiedere all'Emittente il rimborso in denaro del POC 2026, ovvero di risolvere il contratto stesso. La mancata sottoscrizione del POC 2026, persistendo l'indisponibilità per l'Emittente di altre fonti di finanziamento, potrebbe pregiudicare sia l'implementazione dei progetti di sviluppo in corso, sia la capacità di cogliere opportunità di crescita inorganica che dovessero presentarsi, con impatti negativi sulle prospettive di rafforzamento competitivo dell'Emittente e del Gruppo, nonché la disponibilità per l'Emittente di avere una provvista da utilizzare per eventuali esigenze di cassa laddove le assunzioni in merito ai flussi di cassa dell'attività operativa o al riscadenziamento dei debiti non dovessero avverarsi o dovessero avverarsi solo parzialmente. Il Terzo Contratto disciplina i termini e le condizioni del POC 2026 e dei Warrant 2026 e prevede che l'obbligo di GGHL di sottoscrivere le Obbligazioni 2026 sia condizionato al soddisfacimento di talune condizioni quali, inter alia: (i) il rispetto da parte di Fidia degli obblighi generali assunti con il Terzo Contratto; (ii) l'assenza di violazioni delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società; (iii) il mancato verificarsi di una cd. Material Adverse Change; (iv) la mancata sottoscrizione di un impegno vincolante da parte della Società in relazione al quale possa determinarsi un cambio di controllo; (v) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità avente a oggetto il POC 2026, i Warrant 2026 o la loro conversione e/o il loro esercizio; (vi) il mancato verificarsi di un Event of Default e, nel caso in cui si verifichi, il mancato rimedio entro il previsto periodo di grazia; e (vii) la perdurante quotazione delle Azioni della Società su Euronext Milan. Inoltre, nel caso in cui si verifichi un Event of Default (che include anche l'ipotesi di un Material Adverse Change) GGHL avrà il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in denaro tutte le Obbligazioni 2026 emesse al loro valore nominale (la "Investor Put Option"). Nel caso in cui la facoltà di esercitare la Investor Put Option derivi da un Event of Default basato sul dolo dell'Emittente, è stabilito che il rimborso sia pari al 110% del valore nominale delle Obbligazioni 2026 da rimborsare. Qualora si verifichi una cd. Material Adverse Change, in assenza di esercizio della Investor Put Option, GGHL potrà, a sua discrezione, risolvere il Terzo Contratto e le parti saranno liberate da ogni responsabilità, fermi restando le Obbligazioni 2026 e i Warrant 2026 già emessi. L'Emittente ha il diritto, a sua discrezione, di risolvere il Terzo Contratto in ogni momento, ferma restando la facoltà in capo a GGHL di convertire tutte le Obbligazioni 2026 emesse a tale data. Nel caso si dovesse verificare una delle fattispecie sopra descritte, quindi, l'Emittente potrebbe essere costretta a rimborsare in denaro le Obbligazioni 2026 sottoscritte e non ancora convertite. A tale riguardo non vi è alcuna garanzia che al verificarsi delle ipotesi di rimborso anticipato l'Emittente disponga di risorse finanziarie immediatamente disponibili sufficienti per far fronte a tale esborso, né che sia in grado di reperire sul mercato fonti di finanziamento alternative. Si segnala, inoltre, che il Terzo Contratto prevede che al fine della sottoscrizione delle Obbligazioni 2026, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta nel rispetto di intervalli temporali minimi (c.d. "Cool Down Period"). Il Terzo Contratto ha previsto la corresponsione da parte della Società di una Commitment Fee pari ad Euro 250 migliaia, che sarà corrisposta, pro rata valoris, in concomitanza con la sottoscrizione della prima, seconda, terza e quarta tranche delle Obbligazioni 2026.

A.1.4 Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo

L'ammontare dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 dicembre 2025 è pari ad Euro 6,6 milioni (Euro 8,0 milioni al 31 dicembre 2024). Al 31 dicembre 2025, la quota corrente dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo è pari ad Euro 2,1 milioni (Euro 7,4 milioni al 31 dicembre 2024), mentre quella non corrente è pari ad Euro 4,5 milioni (Euro 0,7 milioni al 31 dicembre 2024). L'intero ammontare dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 dicembre 2025 (nonché al 31 dicembre 2024) è caratterizzato da clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie (ivi comprese le clausole standard dei contratti di finanziamento che prevedono la decadenza dal beneficio del termine). L'indebitamento finanziario del Gruppo non prevede garanzie. L'ammontare dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2025 è pari ad Euro 4,2 milioni (Euro 6,3 milioni al 31 dicembre 2024). Ai sensi degli accordi sottoscritti in data 16 aprile 2025, l'Emittente si è impegnata a rimborsare a Kerdos (oltre alla rata corrente prevista dai contratti di leasing in essere) un importo di Euro 750 migliaia, relativo ad un debito maturato nel pregresso, in 19 rate mensili di pari importo senza applicazione di interessi di dilazione, con decorrenza dal 31 maggio 2025 e fino al 30 novembre 2026 a condizione dell'integrale rientro dell'esposizione debitoria corrente e scaduta e di nessuna modifica al piano di ammortamento vigente; il mancato rispetto di tali condizioni alla base del piano di rientro potrebbe comportare la necessità per l'Emittente di rimborsare in un'unica soluzione tale rata (per l'importo ancora non scaduto e non corrisposto alla data di eventuale inadempimento), con un impatto negativo significativo sulla sostenibilità del proprio indebitamento finanziario. In merito alla capacità dell'Emittente di reperire risorse sul mercato mediante la sottoscrizione di contratti di finanziamento, si segnala che, almeno fino alla Data del Prospetto Informativo, le interlocuzioni con vari istituti finanziari finalizzate alla concessione di linee di credito non hanno avuto esito positivo. Il Piano Industriale Aggiornato evidenzia una dinamica della posizione finanziaria netta del Gruppo che prevede un'inversione di segno, da negativa a positiva, nel corso dell'esercizio 2026, con un abbattimento da tale esercizio dei connessi oneri finanziari. Nel caso in cui il Gruppo non fosse in grado di conseguire flussi di cassa e

{10}------------------------------------------------

margini reddituali congrui e coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento, tale circostanza avrebbe effetti negativi rilevanti sulla attività e sulle prospettive del Gruppo, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

A.1.5 Rischi connessi alle valutazioni delle attività immateriali e delle altre attività non correnti

Al 30 giugno 2025 le attività non correnti del Gruppo erano pari complessivamente a Euro 8,1 milioni, con un'incidenza del 31,5% sul totale attivo consolidato e del 197,8% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data (Euro 10,1 milioni al 30 giugno 2024, con un'incidenza pari al 32,9% sul totale attivo consolidato e al 220,7% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data). Al 31 dicembre 2024 le attività non correnti del Gruppo erano pari complessivamente a Euro 8,8 milioni, con un'incidenza del 31,0% sul totale attivo consolidato e del 297% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data (Euro 10,1 milioni al 31 dicembre 2023, con un'incidenza pari al 31,5% sul totale attivo consolidato e al 294% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data). Le attività non correnti del Gruppo sono assoggettate a verifiche circa la recuperabilità del valore ai sensi dello IAS 36 (impairment test). Al 30 giugno 2025 le attività immateriali del Gruppo erano pari complessivamente a Euro 541 migliaia, con un'incidenza del 2,1% sul totale attivo consolidato e del 13,2% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data (Euro 1.040 migliaia al 30 giugno 2024, con un'incidenza pari al 3,4% sul totale attivo consolidato e al 22,7% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data). Al 31 dicembre 2024 le attività immateriali del Gruppo erano pari complessivamente a Euro 472 migliaia, con un'incidenza del 1,67% sul totale attivo consolidato e del 16,0% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data (Euro 933 migliaia al 31 dicembre 2023, con un'incidenza pari al 2,9% sul totale attivo consolidato e al 27,2% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data). Alla conclusione dell'impairment test al 31 dicembre 2024, il valore d'uso della CGU (Euro 23.988 migliaia) è risultato superiore al valore contabile (Euro 8.422 migliaia) di oltre Euro 15,5 milioni. Anche a conclusione dell'impairment test al 30 giugno 2025 il valore d'uso della CGU (Euro 23.865 migliaia) è risultato superiore al valore contabile (Euro 8.862 migliaia) di oltre Euro 15 milioni. Al 30 giugno 2025 il valore d'uso utilizzato ai fini del test di impairment è stato determinato attualizzando i flussi di cassa contenuti nel Piano Industriale Aggiornato e, pertanto, le assunzioni utilizzate nella previsione dei flussi di cassa sono state effettuate su presupposti ritenuti realizzabili, allorché caratterizzati da profili di significativa incertezza. Si segnala che la recuperabilità delle attività non correnti del Gruppo Fidia ha costituito un aspetto chiave della revisione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, in considerazione della significatività del valore delle attività non correnti, della soggettività delle stime attinenti alla determinazione dei flussi di cassa e delle variabili chiave del modello di impairment. Qualora l'andamento economico futuro del Gruppo e i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini dell'impairment test ovvero si verificassero variazioni sfavorevoli dei parametri utilizzati per l'attualizzazione dei flussi dell'impairment test, anche tenuto conto delle incertezze connesse all'evoluzione del quadro macroeconomico, il Gruppo potrebbe dover provvedere a svalutazioni delle attività materiali e/o immateriali con conseguenti impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

A.1.6 Rischi connessi ai crediti

Al 30 giugno 2025 i crediti commerciali vantati dal Gruppo, al lordo del fondo svalutazione (pari ad Euro 472 migliaia alla stessa data), erano pari ad Euro 5,6 milioni (Euro 6,4 milioni al 30 giugno 2024). I primi cinque clienti del Gruppo rappresentavano al 30 giugno 2025 il 32,4% del totale dei crediti commerciali vantati dal Gruppo a tale data, al lordo del fondo svalutazione. Al 30 giugno 2025 la distribuzione geografica dei crediti commerciali lordi del Gruppo verso terzi era la seguente: Paesi UE: 42,5%; e Paesi extra UE: 57,5%. Al 31 dicembre 2024 i crediti commerciali vantati dal Gruppo, al lordo del fondo svalutazione (pari ad Euro 446 migliaia alla stessa data), erano pari ad Euro 4,4 milioni (Euro 6,8 milioni al 31 dicembre 2023). I primi cinque clienti del Gruppo rappresentavano al 31 dicembre 2024 il 30% del totale dei crediti commerciali vantati dal Gruppo a tale data, al lordo del fondo svalutazione. Al 31 dicembre 2024 la distribuzione geografica dei crediti commerciali lordi del Gruppo verso terzi era la seguente: Paesi UE: 42%; e Paesi extra UE: 58%. Al 30 giugno 2025 e al 31 dicembre 2024 tali crediti sono relativi principalmente alle attività di vendita delle filiali estere ascrivibili a clienti del comparto Service, oltre che a crediti vantati dall'Emittente per residui incassi dovuti per la vendita di macchine. Non è possibile escludere che, anche alla luce delle attuali condizioni di mercato, una parte dei clienti del Gruppo possa ritardare o non onorare i pagamenti nei termini e con le modalità convenute. Laddove tali ritardi o inadempimenti dovessero risultare significativi, il mancato incasso dei crediti o un incasso incompatibile con il piano di liquidità previsto dal Piano Industriale Aggiornato potrebbe comportare, in assenza di reperimento di fonti alternative, l'incapacità del Gruppo di disporre di risorse necessarie ad adempiere alle proprie obbligazioni e a dare attuazione al Piano Industriale Aggiornato, con impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

A.1.7 Rischi connessi ai tassi di cambio

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Fidia opera anche in Paesi diversi dalla c.d. Eurozona ed è naturalmente esposto a rischi di mercato connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio. In particolare, nel primo semestre 2025 il 32,5% dei ricavi del Gruppo è stato conseguito in valuta diversa dall'Euro (il 30,4% nell'esercizio 2024), in ragione dell'estensione geografica delle attività e dell'accesso ai mercati internazionali. L'esposizione ai rischi di cambio è collegata principalmente alla diversa distribuzione geografica della propria attività commerciale, che porta il Gruppo a realizzare parte del proprio fatturato in valute diverse dall'Euro. In particolare, il Gruppo risulta essere esposto per le esportazioni verso il Dollaro USA e, data la presenza in Cina, verso la valuta locale. Nel primo semestre 2025 il 22,7% dei ricavi del Gruppo è stato conseguito in Dollari USA (il 19,5% nell'esercizio 2024). Il Gruppo gestisce i rischi di variazione dei tassi di cambio attraverso la propria politica di fissazione dei prezzi di vendita in valuta estera dei prodotti e, all'occorrenza, attraverso l'utilizzo di strumenti finanziari derivati. Le coperture attuate riguardano principalmente l'esposizione nei confronti del Dollaro Statunitense, che rappresenta la valuta estera maggiormente utilizzata nelle transazioni commerciali diverse dalla valuta locale. Al 31 dicembre 2024 non risultavano in essere strumenti derivati a copertura del rischio di cambio. Al 31 dicembre 2024 l'Emittente ha svolto un'analisi di sensitività, verificando i potenziali effetti derivanti dalle oscillazioni dei tassi di riferimento degli strumenti finanziari denominati in valute estere. L'analisi è stata svolta applicando all'esposizione in valuta una variazione, positiva e negativa, dell'Euro contro la valuta estera, pari al 5%. Sono state dunque definite ipotesi in cui la valuta locale si rivaluti e svaluti nei confronti della valuta estera: i potenziali impatti economici negativi calcolati al 31 dicembre 2024 sono risultati pari ad Euro 10 migliaia sulle passività finanziarie in valuta estera e pari a Euro 11 migliaia sulle attività finanziarie in valuta estera.

A.2.1 Rischi connessi all'attività internazionale

Alla Data del Prospetto Informativo, le attività del Gruppo sono caratterizzate da un forte sbocco internazionale. In particolare, il Gruppo opera in diversi Paesi emergenti, tra i quali India, Brasile e Cina. Alla Data del Prospetto Informativo i tre principali mercati di sbocco del Gruppo sono rappresentati, nell'ordine, da Europa, Stati Uniti e Brasile. Nel primo semestre 2025 il 91,5% dei ricavi del Gruppo è stato generato all'estero e al 30 giugno 2025 il portafoglio ordini relativo a clienti situati al di fuori del territorio italiano rappresenta l'83% dello stesso (nell'esercizio 2024, rispettivamente, l'80,9% e l'81,4%). Nel primo semestre 2025 il Gruppo ha generato l'8,5% dei propri ricavi in Italia, il 42,5% in Europa, il 33,8% in America, il 4,7% in Asia e il 10,4% nel Resto del Mondo (rispettivamente, nel primo semestre 2024, il 17,9%, il 42,2%, il 31,6%, l'8,2% e lo 0%). In relazione a quanto precede, il Gruppo è in ogni caso esposto a rischi di natura giuridica e regolamentare, nonché a rischi di natura sociale, economica, politica e geografica, connessi ad esempio a cambiamenti nelle politiche governative, all'introduzione di sanzioni ed embarghi o altre restrizioni. Infine, in alcuni Paesi nei quali il Gruppo opera, i dipendenti sono tutelati da leggi e/o contratti collettivi di lavoro che garantiscono loro, tramite le rappresentanze sindacali, il diritto di essere consultati riguardo a specifiche questioni, ivi inclusi operazioni di ristrutturazione e di riduzione dell'organico. Alla Data del Prospetto Informativo, il quadro delle politiche commerciali degli Stati Uniti verso l'Unione Europea appare ancora incerto, non risultando ancora acclarato in modo definitivo il perimetro applicativo delle misure, né la loro concreta tempistica di attuazione, con conseguente permanenza di un quadro normativo in parte incerto.

A.2.2 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

Il Gruppo è responsabile nei confronti dei propri clienti per eventuali vizi dei prodotti commercializzati. A tale riguardo, non si possono escludere difetti di progettazione o di produzione che potrebbero esporre l'Emittente e/o le società del Gruppo al rischio di azioni di responsabilità da parte di clienti e soggetti terzi e, di conseguenza, a richieste di risarcimento danni anche significative. La garanzia media standard dei prodotti del Gruppo è di 12 mesi. Al 30 giugno 2025 il fondo rischi

{11}------------------------------------------------

per garanzie prodotti stanziato dall'Emittente è pari ad Euro 251 migliaia (Euro 214 migliaia al 31 dicembre 2024), con un'incidenza pari al 80,7% (53,6% al 31 dicembre 2024) sull'ammontare complessivo dei fondi rischi del Gruppo al 30 giugno 2025 (al 31 dicembre 2023, rispettivamente, Euro 836 migliaia, con un'incidenza del 65%). Inoltre, non è possibile escludere che in futuro vengano intentate nei confronti dell'Emittente e/o delle società del Gruppo cause per responsabilità da prodotto. Il Gruppo ha stipulato polizze assicurative per cautelarsi rispetto a detto rischio con massimali pari ad Euro 10 milioni in tema di "responsabilità civile da prodotto". Tuttavia, qualora siano intentate contro l'Emittente e/o le società del Gruppo azioni risarcitorie che comportino il superamento dei massimali previsti dalle coperture assicurative o rispetto alle quali siano applicabili limiti di indennizzi o limitazioni di responsabilità contrattuali e/o fattispecie non coperte, in tutto o in parte, dalle polizze assicurative, l'Emittente e/o le società del Gruppo, a seconda del caso, potrebbero essere chiamate a sostenere i costi eccedenti rispetto a quanto preventivato. Inoltre, il verificarsi dei suddetti eventi potrebbe danneggiare o compromettere la credibilità del Gruppo, il quale potrebbe incontrare difficoltà nel mantenere i rapporti con gli attuali clienti e nel rinnovare e/o espandere il proprio portafoglio clienti o potrebbe essere costretta a sostenere investimenti inattesi per ripristinare la propria immagine e reputazione, con il rischio di subire una contrazione, anche significativa, dei ricavi e de margini reddituali.

A.2.3 Rischi connessi al contesto competitivo e all'evoluzione tecnologica

Alla Data del Prospetto Informativo i tre principali mercati di sbocco del Gruppo sono rappresentati, nell'ordine, da Europa, Stati Uniti e Brasile. Nel primo semestre 2025, il Gruppo ha generato l'8,5% dei propri ricavi in Italia, il 42,5% in Europa, il 33,8% in America e il 4,7% in Asia (rispettivamente il 19,1%, il 38,1%, il 28,6% e il 14,2% nell'esercizio 2024). Su tali mercati il Gruppo è in concorrenza con gruppi di rilievo internazionale, nonché con diverse realtà locali, non potendosi escludere che in Italia e/o all'estero: (i) altri e nuovi soggetti sviluppino, negli specifici segmenti di attività del Gruppo, soluzioni ad alto valore tecnologico che rispondano in modo più efficiente all'evoluzione tecnologica del mercato e/o all'incremento delle attese, delle esigenze e delle aspettative della clientela, incidendo negativamente sulle dinamiche del mercato (prezzi, margini, condizioni, ecc.); (ii) gli operatori presenti sul mercato e concorrenti del Gruppo, con a disposizione risorse finanziarie, tecnologiche e di marketing eventualmente superiori a quelle del Gruppo, oltre ad una maggiore esperienza, consolidino e migliorino il proprio posizionamento competitivo sui mercati di riferimento a discapito di quello del Gruppo. Al verificarsi delle suddette fattispecie, il Gruppo potrebbe non essere in grado di rispondere efficacemente a tale pressione con il rischio di perdere o non consolidare le proprie quote di mercato, oppure di essere incapace di incrementare quelle acquisite. Qualora il Gruppo non fosse in grado di adattarsi in modo tempestivo, per qualsiasi ragione, all'evoluzione tecnologica e/o all'introduzione di nuove tecnologie o non fosse in grado di anticipare le tendenze del mercato fornendo servizi innovativi, attrattivi e tecnologicamente avanzati, tali circostanze renderebbero obsoleta l'offerta dei servizi del Gruppo, con la possibile perdita dei propri clienti a favore di operatori concorrenti e conseguenti effetti negativi sui risultati del Gruppo e/o sulla sue prospettive di sviluppo.

A.3.1 Rischi connessi alla dipendenza dal personale specializzato

A livello operativo, il Gruppo si avvale di personale tecnico altamente qualificato, sia nell'ambito del settore della ricerca e sviluppo che nell'ambito della produzione e della prestazione dei servizi. Dal momento che molti dei prodotti e dei servizi offerti dal Gruppo sono frutto di una progettazione sofisticata e devono essere realizzati con elevata competenza tecnica, la capacità di attrarre e mantenere personale qualificato costituisce un elemento importante per il successo e per lo sviluppo delle attività del Gruppo. Peraltro, le difficoltà finanziarie e l'apertura della procedura di Concordato hanno creato una situazione di incertezza e instabilità che ha determinato la fuoriuscita dalla forza lavoro del Gruppo di importanti figure professionali. In tale contesto, sebbene il Gruppo intenda adottare prassi volte a motivare e a trattenere il personale qualificato, nel caso in cui gli operatori concorrenti dovessero offrire salari significativamente superiori rispetto a quelli offerti dal Gruppo, tale circostanza potrebbe comportare una riduzione della manodopera qualificata a disposizione del Gruppo, che potrebbe essere incentivata a prestare la propria attività professionale a favore dei concorrenti, ovvero la necessità per il Gruppo di adeguare i salari offerti a quelli dei concorrenti, con conseguente possibile aumento dei costi, diminuzione dei margini e/o riduzione del potenziale di crescita del Gruppo. Tali circostanze, così come la cessazione, per qualsiasi ragione, dei rapporti di lavoro con un numero significativo di soggetti appartenenti alla categoria di personale qualificato, qualora il Gruppo non riesca ad individuare, in tempi brevi, persone aventi analoga professionalità ed esperienza e che siano in grado di fornire il medesimo apporto all'attività, potrebbero determinare effetti negativi sull'attività, sui risultati e sulle prospettive del Gruppo. Si segnala che nel corso dell'ultimo triennio (2023-2025) il tasso di turnover del personale chiave è stato pari a circa il 3,7%.

A.3.2 Rischi connessi ai flussi informativi, all'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile

Il Collegio Sindacale ha segnalato nella sua relazione al Bilancio Consolidato 2024, redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF e dell'art. 2429, comma secondo, del Codice Civile, una serie di tematiche di rilievo, per quanto concerne la predisposizione e gestione dei flussi informativi, nonché l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile. Inoltre, in data 30 aprile 2025 il Collegio Sindacale ha altresì ricevuto dalla Società di Revisione la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sui risultati della revisione legale dei conti redatta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014. In detta Relazione si evidenzia che nell'ambito delle procedure di revisione sul bilancio separato di Fidia e consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024, la Società di Revisione ha riscontrato una struttura amministrativa non adeguata in termini quantitativi e qualitativi, non in grado quindi di identificare tempestivamente e determinare le appostazioni contabili appropriate di transazioni complesse, anche con riferimento all'adeguata valutazione dei risultati elaborati e forniti dagli specialisti coinvolti, nonché alla determinazione di talune poste valutative complesse ed all'esecuzione di taluni controlli da parte di soggetti dotati di adeguati livelli di autorizzazione. Si segnala che la Società, anche sulla base delle indicazioni del Collegio Sindacale, ha in corso una serie di iniziative di miglioramento delle carenze evidenziate dall'organo di controllo. La mancata attuazione delle azioni e degli interventi indicati nonché eventuali ulteriori inefficienze del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile che dovessero manifestarsi potrebbero produrre effetti negativi, anche significativi, sull'affidabilità delle informazioni finanziarie, nonché sulla reputazione e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

A.4.1 Rischi connessi alla normativa in materia di ambiente, salute e sicurezza dei lavoratori

Il Gruppo è soggetto al rischio di infortuni sul lavoro, in connessione con le attività svolte dai dipendenti negli impianti produttivi. Inoltre, non è possibile escludere che eventuali violazioni della normativa ambientale, ovvero un sistema di prevenzione e protezione o di deleghe gestorie in materia di sicurezza non appropriato alle esigenze del Gruppo, possano comportare l'applicazione di sanzioni amministrative significative, di natura monetaria oppure inibitoria, ivi incluse sospensioni o interruzioni dell'attività produttiva, nei confronti del Gruppo o sanzioni penali nei confronti degli esponenti aziendali e delle figure apicali. Infine, non si può escludere che gli eventi oggetto dei rischi in parola possano esulare dall'oggetto delle polizze assicurative vigenti alla Data del Prospetto ovvero che le relative coperture si rivelino a posteriori insufficienti a coprire gli eventuali danni che possono concretamente manifestarsi di volta in volta, esponendo il Gruppo, in caso di sinistro, al pagamento di una quota parte ovvero dell'intera somma dovuta in relazione allo specifico evento, con conseguenti effetti negativi anche significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso. La polizza All Risk stipulata dal Gruppo sullo stabilimento di Forlì prevede un massimale di Euro 7 milioni, mentre quella sullo stabilimento di San Mauro Torinese di Euro 4 milioni; la polizza Responsabilità Civile verso Terzi stipulata dal Gruppo ha un massimale di Euro 10 milioni.

SEZIONE C – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SUI TITOLI

(A) QUALI SONO LE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI TITOLI?

(i) Tipologia, classe e codice ISIN

Le Azioni Conversione sono azioni ordinarie Fidia S.p.A.. Una volta ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, alle Azioni Conversione sarà attribuito l'ISIN IT0005654683, ossia lo stesso delle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo e negoziate su Euronext Milan. Le Azioni Conversione avranno godimento regolare e saranno prive di valore nominale espresso, nominative, indivisibili e liberamente trasferibili.

{12}------------------------------------------------

(ii) Valuta, valore nominale di titoli emessi e durata dei titoli

Le Azioni Conversione saranno denominate in Euro e saranno prive di valore nominale espresso.

(iii) Diritti connessi ai titoli

Le Azioni Conversione attribuiranno i medesimi diritti, patrimoniali ed amministrativi, spettanti alle Azioni, espressamente riconosciuti alle stesse dalla legge e dallo Statuto. Le Azioni Conversione saranno emesse in regime di dematerializzazione. Le Azioni Conversione attribuiranno pieno diritto ai dividendi deliberati dall'Assemblea, secondo le vigenti disposizioni di legge e statutarie. Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha emesso azioni diverse da quelle ordinarie.

(iv) Rango dei titoli nella struttura di capitale dell'Emittente in caso d'insolvenza comprese, ove applicabile, informazioni sul livello di subordinazione dei titoli e l'impatto potenziale sugli investimenti in caso di risoluzione a norma della Direttiva 2014/59/UE

Non applicabile.

(v) Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli

Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono restrizioni alla libera negoziabilità delle Azioni Conversione.

(vi) Politica in materia di dividendi o pagamenti

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha adottato una politica di distribuzione dei dividendi.

(B) DOVE SARANNO NEGOZIATI I TITOLI?

Le Azioni Conversione, una volta emesse, saranno negoziate su Euronext Milan.

(C) AI TITOLI È CONNESSA UNA GARANZIA?

Non applicabile.

(D) QUALI SONO I PRINCIPALI RISCHI SPECIFICI DEI TITOLI?

Di seguito sono riportati i fattori di rischio più significativi relativi alle Azioni Conversione. Si invita, in ogni caso, l'investitore a prendere attenta visione di ciascuno dei fattori di rischio contenuti nel Prospetto Informativo, nella sua versione integrale. La numerazione dei seguenti fattori di rischio corrisponde alla numerazione indicata nel Prospetto Informativo.

B.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni, ivi incluse le Azioni Conversione

Le Azioni (incluse le Azioni Conversione) presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della stessa natura. In particolare, le Azioni (incluse le Azioni Conversione) potrebbero presentare problemi di liquidità, anche indipendenti dall'Emittente e/o al di fuori del suo controllo, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite e potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo, essendo pertanto i rispettivi titolari esposti al rischio di perdere, in tutto o in parte, il capitale investito. Tra i fattori ed eventi che potrebbero comportare fluttuazioni del prezzo delle Azioni (incluse le Azioni Conversione) si segnalano, inter alia: (i) i mutamenti nella situazione economica generale o nelle condizioni generali del settore industriale in cui il Gruppo opera, anche a causa del protrarsi dei conflitti internazionali in corso e della situazione di incertezza generata sul mercato e negli operatori economici; (ii) i cambiamenti della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo; (iii) i mutamenti del quadro normativo, ivi inclusi i provvedimenti adottati dai Governi per fronteggiare le conseguenze del complesso quadro macroeconomico e geopolitico; (iv) la diffusione da parte degli organi di stampa di notizie relative al Gruppo. Una volta ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, le Azioni Conversione potranno essere vendute sul mercato senza alcuna restrizione. Eventuali vendite significative di Azioni dell'Emittente potrebbero determinare un effetto negativo, anche rilevante, sull'andamento del prezzo delle Azioni.

B.2 Rischi connessi agli effetti diluitivi connessi alla conversione delle Obbligazioni 2026 e/o all'esercizio dei Warrant 2026, nonché al possibile deprezzamento delle Azioni in caso di rivendita delle Azioni Conversione sul mercato

L'emissione delle Azioni Conversione comporterà un effetto diluitivo sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società, non stimabile alla Data del Prospetto Informativo, che dipenderà dal numero di Azioni Conversione emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni 2026 e, quindi, dal valore nominale delle Obbligazioni 2026 convertite e dal relativo prezzo di conversione. Per quanto invece concerne l'eventuale esercizio dei Warrant 2026, lo stesso comporterà un effetto diluitivo variabile e non predeterminabile, in termini di quota di partecipazione azionaria. L'emissione potrebbe implicare una diluizione, la quale dipenderà, in particolare, dagli importi delle richieste di esercizio e dal rapporto tra prezzo di emissione e prezzi correnti alla data dell'emissione, allo stato non determinabili. Essendo l'emissione prevista a un prezzo del 120% rispetto a una media di prezzi giornalieri degli ultimi 15 giorni di negoziazione antecedenti l'emissione di ciascuna tranche del POC 2026, non vi sarebbe alcun effetto diluitivo in termini di valore nel caso in cui i prezzi di borsa al momento dell'emissione fossero inferiori al prezzo di esercizio. Pertanto, alla Data del Prospetto Informativo non è possibile prevedere gli impatti diluitivi sull'azionariato di Fidia derivanti dall'emissione delle Azioni Conversione e/o dall'esercizio dei Warrant 2026. Infine, la cessione sul mercato delle Azioni Conversione ovvero delle Azioni rivenienti dall'esercizio del Warrant 2026, anche in blocco, potrebbe comportare un sensibile deprezzamento delle Azioni, considerato che, in determinate fasi di mercato, le vendite possono non trovare adeguata contropartita nella domanda.

SEZIONE D – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO

(A) A QUALI CONDIZIONI POSSO INVESTIRE IN QUESTO TITOLO E QUAL È IL CALENDARIO PREVISTO?

Non applicabile. Il Prospetto Informativo è stato predisposto ai soli fini dell'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni Conversione.

(B) CHI È L'OFFERENTE E/O IL SOGGETTO CHE CHIEDE L'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE?

L'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni Conversione è richiesta direttamente dall'Emittente.

(C) PERCHÉ È REDATTO IL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO?

Il Prospetto Informativo ha ad oggetto esclusivamente l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni Conversione. L'Emittente stima che la complessiva emissione delle Azioni Conversione rappresenterà un numero di Azioni superiore al 30% delle Azioni attualmente emesse e ammesse alla negoziazione su Euronext Milan; pertanto, l'Emittente non beneficia per l'ammissione alle negoziazioni delle stesse dell'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo ai sensi dell'art. 1, comma 5, lett. (a) del Regolamento Prospetto, né di altre esenzioni previste dal Regolamento Prospetto. Si stima che le spese da sostenersi da parte dell'Emittente in relazione alla finalizzazione della documentazione relativa al POC 2026 e all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni Conversione saranno pari a circa Euro 100 migliaia. Per quanto concerne i costi complessivi del POC che la Società dovrà sostenere, gli stessi sono limitati alla Commitment Fee, pari ad Euro 250 migliaia. In connessione con l'operazione descritta nel presente Prospetto Informativo, non sono stati sottoscritti accordi che limitano la circolazione delle Azioni Conversione. Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non è a conoscenza di interessi significativi di persone fisiche o giuridiche nell'operazione descritta dal Prospetto Informativo e/o di conflitti di interesse che siano significativi con riferimento alle Azioni Conversione.

{13}------------------------------------------------

PARTE PRIMA

PARTE A

{14}------------------------------------------------

FATTORI DI RISCHIO

Prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall'Emittente gli investitori devono considerare alcuni fattori di rischio.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi alla Società, al Gruppo, e al settore in cui operano, nonché alle Azioni.

La presente Sezione "Fattori di Rischio" contiene esclusivamente i rischi che la Società ritiene specifici e rilevanti ai fini dell'assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell'entità prevista dell'impatto negativo.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle ulteriori informazioni contenute nel Prospetto Informativo nonché ai documenti e alle informazioni inclusi nel medesimo mediante riferimento.

Costituendo le Azioni capitale di rischio, l'investitore è informato che potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

A. RISCHI RELATIVI ALL'EMITTENTE

A.1 RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL'EMITTENTE

A.1.1 Rischi connessi all'andamento reddituale e alle prospettive di continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Ad esito del completamento di una procedura concordataria ex art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare, in esecuzione della quale l'Emittente ha rimborsato i debiti concordatari principalmente attraverso l'utilizzo delle risorse finanziarie derivanti da un prestito obbligazionario convertibile riservato ad un unico investitore (con provvedimento del Tribunale di Ivrea in data 2 dicembre 2024, la procedura di Concordato avviata dall'Emittente nel novembre 2020 è stata archiviata in quanto completata), il Gruppo Fidia si trova in una fase di ripartenza del business aziendale, in cui permane una situazione di tensione economico-patrimoniale e finanziaria, caratterizzata tra l'altro da un andamento gestionale in perdita e da posizioni debitorie scadute (pari a circa Euro 2,2 milioni al 31 dicembre 2025).

Nell'esercizio 2024 il Gruppo ha registrato: (i) ricavi netti consolidati pari ad Euro 17,5 milioni, rispetto a Euro 28,6 milioni registrati nell'esercizio 2023 (-38,8%); (ii) un EBITDA consolidato pari a negativi Euro 4,9 milioni, rispetto ai negativi Euro 0,2 milioni dell'esercizio 2023 (-2.350%); (iii) un risultato netto consolidato pari a negativi Euro 9,49 milioni, rispetto a negativi Euro 1,47 milioni dell'esercizio 2023 (al netto delle poste non ricorrenti) (-546%); e (iv) un indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2024 pari ad Euro 6,3 milioni, rispetto ad Euro 9,3 milioni al 31 dicembre 2023 (-32%). Sul risultato negativo registrato nell'esercizio 2024 hanno pesato, congiuntamente e principalmente, sia una forte flessione del mercato di riferimento, come si evince dai volumi di vendita e raccolta ordini, sia i ritardi subiti nella chiusura della procedura concordataria. Inoltre, nel 2024 l'Emittente ha proseguito il suo percorso di efficientamento e riorganizzazione aziendale, che ha tuttavia comportato ulteriori costi incidendo negativamente sul risultato economico.

In considerazione dell'indisponibilità degli istituti bancari e finanziari ad accendere nuove linee di credito a favore dell'Emittente, in data 21 febbraio 2025 l'Emittente ha sottoscritto con GGHL un secondo contratto di investimento (il "Secondo Contratto") avente ad oggetto un prestito obbligazionario cum warrant convertibile per un importo di Euro 4 milioni (il "POC 2025").

Nel primo semestre 2025, il Gruppo ha registrato ricavi netti per Euro 13,0 milioni (rispetto ad Euro 9,4 milioni nel primo semestre 2024 - +38,2%), un EBITDA negativo per Euro 257 migliaia (rispetto a negativi Euro 2.107 migliaia al 30 giugno 2024), un EBT positivo per Euro 125 migliaia (rispetto a negativi Euro 7.193 migliaia al 30 giugno 2024) e un risultato netto negativo per Euro 150 migliaia (rispetto a negativi Euro 7.242 migliaia nel primo semestre 2024). Inoltre, nel primo semestre 2025 il Gruppo ha registrato acquisizioni di ordini per Euro 5.968 migliaia (rispetto ad Euro 3.701 migliaia nel primo semestre 2024 - +61,3%), con un portafoglio ordini al 30 giugno 2025 pari ad Euro 7.821 migliaia (rispetto ad Euro 5.716 migliaia al 30 giugno 2024 - +36,8%).

{15}------------------------------------------------

La relazione della società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A. al Bilancio Consolidato Semestrale 2025 contiene un paragrafo che richiama a quanto riportato dagli Amministratori nella sezione "Valutazioni in merito al presupposto della continuità aziendale" delle note al suddetto bilancio e nella Relazione sulla Gestione, con riferimento all'esistenza di incertezze significative relative alla continuità aziendale della Società e del Gruppo. In particolare, le suddette incertezze significative riguardano le ipotesi alla base di un piano di cassa esaminato dal Consiglio di Amministrazione in concomitanza con l'approvazione del Bilancio Consolidato Semestrale e con riferimento alle esigenze finanziarie di breve periodo (12 mesi – da settembre 2025 a settembre 2026) della Società e del Gruppo. Tali ipotesi si concentrano principalmente su tre fattori: (i) i flussi di cassa rivenienti dalla gestione operativa; (ii) la gestione dello scaduto; e (iii) l'incasso delle residue tranche del POC 2025. Alla Data del Prospetto Informativo il POC 2025 è stato integralmente sottoscritto e convertito in nuove azioni ordinarie Fidia. Nella Relazione sulla Gestione relativa al Bilancio Consolidato Semestrale 2025, gli Amministratori hanno evidenziato che le suddette incertezze significative possono far sorgere dubbi sulla continuità aziendale della Società e del Gruppo.

In considerazione dell'attuale indisponibilità del sistema bancario a finanziare il Gruppo, nell'ottica di acquisire nuove risorse finanziarie per alcuni progetti di sviluppo attualmente in fase preliminare o all'occorrenza per far fronte ad esigenze di cassa, in data 3 dicembre 2025 l'Emittente ha sottoscritto con GGHL un nuovo contratto di investimento (il "Terzo Contratto") avente ad oggetto un programma di finanziamento di Fidia mediante emissione di un prestito obbligazionario cum warrant convertibile in azioni ordinarie Fidia, per un importo nominale complessivo di Euro 5 milioni (il "POC 2026") la cui sottoscrizione sarà riservata a GGHL stessa ovvero a sue Entità Affiliate. Le condizioni e i termini di emissione e conversione previsti dal Terzo Contratto per le obbligazioni oggetto del POC 2026 (le "Obbligazioni 2026") sono analoghi a quelli previsti dal Secondo Contratto per le Obbligazioni 2025; le differenze hanno riguardato esclusivamente il diverso importo complessivo (i.e. Euro 5 milioni a fronte di Euro 4 milioni), l'importo delle singole tranche (i.e. Euro 250 migliaia a fronte di Euro 500 migliaia), nonché il meccanismo per calcolare il numero di Warrant 2026 da abbinare a ciascuna tranche delle Obbligazioni 2026 (i.e. 100% del valore nominale delle Obbligazioni 2026 a fronte del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2025). L'Assemblea Straordinaria del 9 gennaio 2026 ha approvato l'emissione del POC 2026 e il connesso aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni 2026, nonché l'emissione dei warrant (i "Warrant 2026") e il connesso aumento di capitale a servizio del loro eventuale esercizio. La sottoscrizione del Terzo Contratto è stata vagliata dal Comitato Parti Correlate di Fidia; il Documento Informativo OPC è stato pubblicato in data 10 dicembre 2025. Sempre in data 3 dicembre 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha esaminato un aggiornamento del Cash Plan già esaminato dal Consiglio di Amministrazione in concomitanza con l'approvazione del Bilancio Consolidato Semestrale al 30 giugno 2025, aggiornamento volto ad acquisire una stima del fabbisogno finanziario del periodo novembre 2025-novembre 2026 (senza considerare i flussi di cassa attivi attesi derivare dal POC 2026).

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, tenuto conto del capitale circolante netto alla Data del Prospetto Informativo, è pari a circa Euro 3 milioni. Tale stima - determinata in coerenza con il Cash Plan esaminato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 dicembre 2025 (quindi determinata senza considerare le risorse attese derivare dal POC 2026) - tiene conto: (i) dei flussi netti attesi essere assorbiti dall'attività operativa per circa Euro 1,5 milioni, derivanti esclusivamente da ordini contrattualizzati già in portafoglio alla Data del Prospetto Informativo (i.e. non sono stati considerati possibili nuovi ordini nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo); (ii) dei flussi netti attesi essere assorbiti dalla gestione finanziaria per circa Euro 1,1 milioni; e (iii) dei flussi netti attesi essere assorbiti dall'attività di investimento per circa Euro 0,4 milioni. L'Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario mediante: (i) i flussi di cassa netti derivanti dalla gestione operativa, ulteriori rispetto a quelli considerati nella stima del fabbisogno finanziario sopra indicato; (ii) il riscadenzamento di posizioni debitorie scadute, ipotizzando il positivo esito delle rinegoziazioni in corso; e (iii) in caso di esito negativo dei precedenti punti (i) e (ii) – e quindi in via residuale - i flussi di cassa rivenienti dal POC 2026. Nel caso di mancato buon esito delle iniziative individuate per la copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo sono attese esaurirsi entro il mese di aprile 2026.

Alla Data del Prospetto Informativo, pertanto, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo è strettamente legata sia alla capacità del Gruppo Fidia di far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto,sia all'implementazione, secondo le misure e le tempistiche programmate, del Piano Industriale Aggiornato, ivi incluso il reperimento delle risorse finanziarie ad esso sottostanti.

Alla Data del Prospetto Informativo il processo di ripartenza del business aziendale successivamente alla chiusura del concordato è ancora in corso e non vi è certezza circa gli esiti di tale processo; pertanto, le dinamiche di acquisizione ed evasione degli ordini potrebbero risultare significativamente divergenti rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale Aggiornato e pertanto l'ammontare e le tempistiche di realizzazione dei ricavi e dei relativi flussi di cassa potrebbero differire anche significativamente rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale Aggiornato. Inoltre, alla Data del

{16}------------------------------------------------

Prospetto non vi è certezza circa l'esito positivo delle rinegoziazioni in corso dei debiti scaduti. Il perdurare di un andamento negativo dei risultati economici del Gruppo potrebbe determinare un deterioramento patrimoniale tale da pregiudicare la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

Si richiama l'attenzione sulla circostanza che, qualora successivamente ad un investimento in Azioni dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'Azionista in una perdita totale del capitale investito.

Si segnala che il riconoscimento e competenza dei ricavi per la vendita di macchine ha costituito un aspetto chiave della revisione contabile al Bilancio 2024, in considerazione delle "specificità delle condizioni contrattuali" che disciplinano i contratti e che rendono articolato il processo; in particolare, il Gruppo rileva i ricavi nel momento in cui, sulla base delle suddette condizioni – che comprendono anche quelle di consegna e spedizione – il controllo della macchina è trasferito al cliente.

A decorrere dal 6 novembre 2020, la Società risulta assoggettata ad obblighi informativi supplementari, con riferimento alla stessa e al Gruppo (posizione finanziaria netta, posizioni debitorie scadute ed eventuali iniziative di reazione dei creditori e principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate) con cadenza mensile ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF. Inoltre, la Società è soggetta ad obblighi di informativa in considerazione delle operazioni di rafforzamento patrimoniale relative al POC 2022, al POC 2025 e al POC 2026; le informazioni relative alle suddette operazioni, ivi inclusi i comunicati stampa, i riepiloghi tabellari e la documentazione connessa, sono disponibili al pubblico nelle apposite sezioni del sito internet dell'Emittente dedicate al POC 2022, al POC 2025 e al POC 2026.

A.1.2 Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale Aggiornato

In data 6 marzo 2025, sulla base di tali dati gestionali non sottoposti ad alcuna attività di revisione legale, il Consiglio di Amministrazione ha potuto rilevare alcuni scostamenti rispetto alle previsioni del Piano Industriale Aggiornato Ottobre 2024 relative all'esercizio 2024, aggiornandolo limitatamente a tali rettifiche (il "Piano Industriale Aggiornato Marzo 2025"). Tali scostamenti si sono concretizzati in sede di approvazione del Bilancio Consolidato 2024 (avvenuta in data 16 aprile 2025), che ha consuntivato: (i) ricavi netti consolidati pari ad Euro 17,5 milioni rispetto agli Euro 23,3 previsti dal Piano Industriale Aggiornato Ottobre 2024; e (ii) un EBITDA consolidato pari a negativi Euro 4,9 milioni, rispetto ad Euro 0,2 milioni previsti dal Piano Industriale Aggiornato Ottobre 2024; e (iii) un EBIT pari a negativi Euro 6,5 milioni rispetto ai negativi Euro 1,0 milione previsti dal Piano Industriale Aggiornato Ottobre 2024.

Come detto, gli scostamenti rispetto ai dati previsionali 2024 e le connesse rettifiche al Piano Industriale Aggiornato Ottobre 2024, concretizzatisi in sede di approvazione del Bilancio Consolidato 2024, hanno comportato, nella sostanza, un ritardo di un anno sul raggiungimento degli obiettivi stimati (con le previsioni per il 2024 spostate sull'esercizio 2025). In data 26 settembre 2025, sulla base dei dati consuntivi del primo semestre 2025 e delle previsioni di ricavo per il relativo esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha riesaminato il Piano Industriale Aggiornato Marzo 2025, attività che non ha evidenziato scostamenti sostanziali rispetto alle previsioni per il triennio 2025-2027 contenute nel Piano Industriale Aggiornato Marzo 2025 (il "Piano Industriale Aggiornato Settembre 2025 o il "Piano Industriale Aggiornato"). In data 3 dicembre 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha esaminato un aggiornamento del piano di cassa, già esaminato dal Consiglio di Amministrazione in concomitanza con l'approvazione del Bilancio Consolidato Semestrale al 30 giugno 2025.

Le previsioni del Piano Industriale Aggiornato hanno stimato per l'esercizio 2025 un risultato netto consolidato ancora in perdita, sebbene in miglioramento rispetto al risultato netto consolidato dell'esercizio 2024 e un'inversione di segno dell'EBITDA da negativo e positivo. Pur evidenziando al 30 giugno 2025 un EBITDA negativo per Euro 257 migliaia,

{17}------------------------------------------------

influenzato da volumi di fatturato inferiori alle attese, sulla base dei dati gestionali disponibili alla Data del Prospetto Informativo la Società si aspetta di consuntivare il recupero di tale squilibrio nel secondo semestre dell'esercizio.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente dichiara che le Assunzioni, le stime e i Dati Previsionali del Piano Industriale Aggiornato relativi agli esercizi 2025-2027, anche alla luce delle assunzioni del Cash Plan esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 dicembre 2025 e tenuto conto dell'andamento gestionale/reddituale rilevato fino alla Data del Prospetto Informativo, sono confermati.

Ferma restando la validità del Piano Industriale Aggiornato alla Data del Prospetto Informativo, successivamente all'approvazione del bilancio consolidato 2025 l'Emittente aggiornerà il Piano alla luce dei risultati che saranno stati consuntivati nel 2025 e per tener conto delle nuove prospettive di business, del contesto di mercato e dei costi e ricavi derivanti dai progetti di sviluppo che l'Emittente intende finanziare con le risorse del POC 2026 (il Piano Industriale Aggiornato non tiene conto della dinamica finanziaria legata al POC 2026). Tali progetti, sebbene ancora in fase preliminare e di studio, riguardano, tra l'altro: (i) la possibilità di spostare all'estero una parte dell'attività di assemblaggio delle macchine importando dall'Italia le componenti strategiche, (ii) l'investimento nella realizzazione di prototipi nell'ambito di una nuova tecnologia per riparazioni aerospaziali e per la realizzazione di protesi customizzate (con applicazione anche bio-medica) e (iii) l'acquisizione di aziende molto piccole ("micro-cap") ma dotate di prodotti di nicchia di alta qualità o in grado di fornire accesso ad un settore specifico.

Si segnala che la prospettiva della continuità aziendale è strettamente legata all'implementazione, secondo le misure e le tempistiche programmate, del Piano Industriale Aggiornato, nonché al reperimento delle risorse finanziarie ad esso sottostanti.

Per quanto concerne le modalità di finanziamento del Piano Industriale Aggiornato, l'Emittente prevede di reperire le risorse necessarie per finanziare le iniziative ivi previste dallo smobilizzo di crediti e dai flussi di cassa della gestione operativa. In particolare, il Piano Industriale Aggiornato assume un limitato e residuale ricorso al factoring per lo smobilizzo di taluni crediti.

Il Piano Industriale Aggiornato, alla Data del Prospetto Informativo, non tiene conto degli investimenti necessari ai progetti di sviluppo attualmente in fase preliminare, né delle ipotesi di mirate iniziative di M&A che potrebbero presentarsi in futuro; l'Emittente ritiene che tali iniziative potranno essere eventualmente finanziate, laddove se ne presenti l'esigenza, con le risorse rivenienti dal POC 2026; tenuto conto del vincolo del Cool Down Period previsto dal Terzo Contratto, l'Emittente avrà la facoltà di reperire dal POC 2026 nel corso dell'esercizio 2026 un ammontare netto pari a massimi Euro 4.750 migliaia. In relazione a quanto sopra indicato, pertanto, il mancato verificarsi delle condizioni sospensive (ovvero il verificarsi di quelle risolutive) previste dal POC 2026, con la conseguente impossibilità per l'Emittente di accedere alle connesse risorse finanziarie, potrebbe pregiudicare sia l'implementazione dei progetti di sviluppo, sia la capacità di cogliere opportunità di crescita inorganica che dovessero presentarsi, con impatti negativi sulle prospettive di rafforzamento competitivo dell'Emittente e del Gruppo, nonché la disponibilità per l'Emittente di avere una provvista da utilizzare per eventuali esigenze di cassa laddove le assunzioni in merito ai flussi di cassa dell'attività operativa non dovessero avverarsi o dovessero avverarsi solo parzialmente. Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ritiene che il mancato verificarsi delle condizioni sospensive – ovvero il verificarsi di quelle risolutive - previste dal POC 2026 possa produrre impatti negativi significativi sull'attuazione del Piano Industriale Aggiornato e sulla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

Le principali incertezze che possono incidere in maniera rilevante sulla realizzazione del Piano Industriale Aggiornato sono prevalentemente da ricondursi: (i) all'ammontare e alle tempistiche di acquisizione dei nuovi ordini nel settore HSM; (ii) alle tempistiche di incasso dei corrispettivi relativi agli ordini evasi e ai servizi prestati dal Gruppo; (iii) all'andamento del mercato delle macchine utensili a livello mondiale e, in particolare, nei mercati di riferimento per il Gruppo (in primis, Cina e Stati Uniti); (iv) al reperimento delle risorse finanziarie secondo misure e tempi coerenti rispetto alle esigenze di finanziamento delle azioni del Piano Industriale Aggiornato; e (v) agli sviluppi delle decisioni sulla politica doganale assunte dagli Stati Uniti, nonché all'eventuale imposizione di dazi reciproci da parte di altri Paesi che possano determinare impatti negativi sulle attività del Gruppo o dei propri clienti.

Il Piano Industriale Aggiornato si basa anche su assunzioni discrezionali e di carattere generale, la maggior parte delle quali è legata a eventi sottratti al controllo dell'Emittente. A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento tra i dati consuntivati e i valori preventivati del Piano Industriale Aggiornato potrebbe essere significativo, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni ipotetiche si manifestassero. Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale Aggiornato, il rischio di mancata esecuzione dello stesso è elevato.

Con riguardo al reperimento delle risorse finanziarie secondo misure e tempi coerenti rispetto alle esigenze di finanziamento delle azioni del Piano Industriale Aggiornato, si evidenzia che detto Piano assume che l'Emittente sia in

{18}------------------------------------------------

grado di negoziare le tempistiche di pagamento dei debiti scaduti con alcuni fornitori e il buon esito dei piani di rientro in corso alla Data del Prospetto Informativo. Con riferimento alla capacità dell'Emittente di rimborsare i debiti commerciali scaduti, secondo le tempistiche ipotizzate nel piano di cassa approvato contestualmente al Bilancio Consolidato Semestrale 2025, come aggiornato in data 3 dicembre 2025, si segnala che sussiste significativa incertezza legata alla disponibilità dei principali fornitori terzi di concedere ulteriori dilazioni di pagamento, rispetto a quanto già previsto negli accordi in essere con gli stessi per il riscadenziamento dei debiti scaduti.

Le previsioni di crescita delle vendite contenute nel Piano Industriale Aggiornato, sebbene stimate realizzabili dall'Emittente, sono particolarmente ambiziose. Per quanto concerne il 2027, ultimo esercizio dell'arco di Piano Industriale Aggiornato, si prevede che nello stesso il Gruppo possa generare ricavi netti da vendite per Euro 44,7 milioni (con un CAGR 2024-2027 pari al 35,2%, considerati i ricavi consuntivati nel 2024, pari ad Euro 17,5 milioni). L'intera quota dei ricavi netti da vendite 2027 è attesa derivare da ordini non formalizzati alla Data del Prospetto Informativo. Si segnala che il CAGR dei ricavi del settore di riferimento calcolato nell'orizzonte (2024-2027) è pari al 6% (Fonte: Fondazione UCIMU – Previsioni sul mercato della macchina utensile - Elaborazione UCIMU su dati Oxford Economics, aprile 2025). Il CAGR atteso nell'arco temporale 2024-2027 deriva principalmente dal risultato di partenza relativo ai ricavi consuntivati dal Gruppo nel 2024, primo esercizio considerato. In tale esercizio, il Gruppo ha scontato una serie di fattori - quali la persistenza della procedura concordataria e i ritardi maturati nella sua conclusione, la negativa congiuntura economica, il ritardo nella contabilizzazione di ricavi rivenienti dalla vendita di alcune macchine, le condizioni generali di instabilità a livello geopolitico – che hanno comportato un risultato significativamente diverso, in negativo, rispetto a quanto atteso. Tale dinamica, se confermata, comporterà un CAGR calcolato sul periodo 2025-2027 pari al 7,35%. Per il 2027 è previsto un EBITDA pari al 12,7% calcolato sul totale ricavi e proventi (pari a negativi 20,2% nell'esercizio 2024). Il Piano Industriale Aggiornato prevede un risparmio di costi complessivo nell'arco di piano fino a circa il 10% dei costi di struttura registrati nel 2023. Il Piano Industriale Aggiornato prevede investimenti nel periodo 2025-2027 pari a circa Euro 2,1 milioni (dei quali circa Euro 550 migliaia già effettuati nel 2025), che l'Emittente stima di finanziare con fondi propri derivanti dalla gestione operativa.

Tra le ipotesi non soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza dell'Emittente vi sono: il costo unitario delle materie prime; il costo del lavoro; l'evoluzione dei conflitti in Ucraina e Medio Oriente, ivi inclusi gli impatti e gli effetti sull'economia globale e sulla catena di approvvigionamento delle materie prime di detti conflitti.

Inoltre, il Piano Industriale Aggiornato tiene conto dell'imposizione fiscale, ipotizzando anche un utilizzo delle perdite pregresse fiscalmente deducibili; il verificarsi di tale assunzione dipenderà anche dall'aleatorietà connessa alla presenza dei requisiti per l'utilizzo di tali perdite e alla corretta applicazione della normativa fiscale, ivi incluse le interpretazioni della stessa fornite dall'Amministrazione finanziaria. In merito ai possibili impatti del conflitto tra Russia e Ucraina e di quello tra Israele e Hamas, il Piano Industriale Aggiornato assume che tali eventi non determineranno sull'attività caratteristica effetti negativi diretti nell'arco temporale considerato, anche alla luce del fatto che il Gruppo non ha attività produttive in Russia, Ucraina o in Medio Oriente, né fornitori, né è previsto uno sviluppo delle attività del Gruppo in tali aree geografiche. A tale riguardo, si evidenzia che nell'esercizio 2024, nell'esercizio 2025 e fino alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha realizzato fatturato nelle aree geografiche interessate dai suddetti conflitti.

Un andamento gestionale/reddituale del Gruppo Fidia significativamente divergente in negativo rispetto a quello sotteso al Piano Industriale Aggiornato, anche tenuto conto delle incertezze relative al contesto macroeconomico, pregiudicherebbe la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

A.1.3 Rischi connessi al Terzo Contratto

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

In data 3 dicembre 2025 l'Emittente ha sottoscritto con GGHL il Terzo Contratto, avente ad oggetto il POC 2026 per un importo nominale complessivo di Euro 5 milioni, la cui sottoscrizione sarà riservata a GGHL stessa ovvero a sue Entità Affiliate. Le condizioni e i termini di emissione e conversione previsti dal Terzo Contratto per le obbligazioni oggetto del POC 2026 (le "Obbligazioni 2026") sono analoghi a quelli previsti dal Secondo Contratto per le Obbligazioni 2025; le differenze hanno riguardato esclusivamente al diverso importo complessivo (i.e. Euro 5 milioni a fronte di Euro 4 milioni), all'importo delle singole tranche (i.e. Euro 250 migliaia a fronte di Euro 500 migliaia), nonché al meccanismo per calcolare il numero di Warrant 2026 da abbinare a ciascuna tranche delle Obbligazioni 2026 (i.e. 100% del valore nominale delle Obbligazioni 2026 a fronte del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2025). L'Assemblea Straordinaria del 9 gennaio 2026 ha approvato l'emissione del POC 2026 e il connesso aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni 2026, nonché l'emissione dei Warrant 2026 e il connesso aumento di capitale a servizio del loro eventuale esercizio.

{19}------------------------------------------------

In particolare, il Terzo Contratto contiene previsioni riguardanti circostanze al verificarsi delle quali GGHL ha la facoltà di non sottoscrivere il POC 2026, di richiedere all'Emittente il rimborso in denaro del POC 2026, ovvero di risolvere il contratto stesso.

La mancata sottoscrizione del POC 2026, persistendo l'indisponibilità per l'Emittente di altre fonti di finanziamento, potrebbe pregiudicare sia l'implementazione dei progetti di sviluppo in corso, sia la capacità di cogliere opportunità di crescita inorganica che dovessero presentarsi, con impatti negativi sulle prospettive di rafforzamento competitivo dell'Emittente e del Gruppo, nonché la disponibilità per l'Emittente di avere una provvista da utilizzare per eventuali esigenze di cassa laddove le assunzioni in merito ai flussi di cassa dell'attività operativa o al riscadenziamento dei debiti non dovessero avverarsi o dovessero avverarsi solo parzialmente.

Il Terzo Contratto disciplina i termini e le condizioni del POC 2026 e dei Warrant 2026 e prevede che l'obbligo di GGHL di sottoscrivere le Obbligazioni 2026 sia condizionato al soddisfacimento di talune condizioni sospensive quali, inter alia: (i) il rispetto da parte di Fidia degli obblighi generali assunti con il Terzo Contratto; (ii) l'assenza di violazioni delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società; (iii) il mancato verificarsi di una cd. Material Adverse Change; (iv) la mancata sottoscrizione di un impegno vincolante da parte della Società in relazione al quale possa determinarsi un cambio di controllo; (v) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità avente a oggetto il POC 2026, i Warrant 2026 o la loro conversione e/o il loro esercizio; (vi) il mancato verificarsi di un Event of Default e, nel caso in cui si verifichi, il mancato rimedio entro il previsto periodo di grazia; e (vii) la perdurante quotazione delle Azioni della Società su Euronext Milan. Inoltre, nel caso in cui si verifichi un Event of Default (che include anche l'ipotesi di un Material Adverse Change) GGHL avrà il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in denaro tutte le Obbligazioni 2026 emesse al loro valore nominale (la "Investor Put Option"). Nel caso in cui la facoltà di esercitare la Investor Put Option derivi da un Event of Default basato sul dolo dell'Emittente, è stabilito che il rimborso sia pari al 110% del valore nominale delle Obbligazioni 2026 da rimborsare. Qualora si verifichi una cd. Material Adverse Change, in assenza di esercizio della Investor Put Option, GGHL potrà, a sua discrezione, risolvere il Terzo Contratto e le parti saranno liberate da ogni responsabilità, fermi restando le Obbligazioni 2026 e i Warrant 2026 già emessi. L'Emittente ha il diritto, a sua discrezione, di risolvere il Terzo Contratto in ogni momento, ferma restando la facoltà in capo a GGHL di convertire tutte le Obbligazioni 2026 emesse a tale data. Nelle clausole di Material Adverse Change relative al Terzo Contratto non sono espressamente richiamati, quali eventi rilevanti, il conflitto tra Russia e Ucraina, le tensioni nell'area del Medio Oriente ovvero le politiche dei dazi statunitensi.

Nel caso si dovesse verificare una delle fattispecie sopra descritte, quindi, l'Emittente potrebbe essere costretta a rimborsare in denaro le Obbligazioni 2026 sottoscritte e non ancora convertite. A tale riguardo non vi è alcuna garanzia che al verificarsi delle ipotesi di rimborso anticipato l'Emittente disponga di risorse finanziarie immediatamente disponibili sufficienti per far fronte a tale esborso, né che sia in grado di reperire sul mercato fonti di finanziamento alternative.

Si segnala, inoltre, che il Terzo Contratto prevede che al fine della sottoscrizione delle Obbligazioni 2026, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta nel rispetto di intervalli temporali minimi (c.d. "Cool Down Period") e, nello specifico, non prima delle seguenti date: (i) il giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni 2026 emesse in relazione a una precedente tranche; o (ii) il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 15 giorni lavorativi decorrenti dalla precedente emissione di tranche pari ad Euro 250 migliaia; ovvero ancora (iii) il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 30 giorni lavorativi decorrenti dalla precedente emissione di tranche pari ad Euro 500 migliaia. Il Terzo Contratto prevede, in ogni caso, che le suddette condizioni temporali possano essere oggetto di rinuncia da parte di GGHL.

Alla Data del Prospetto Informativo risultano disponibili per la sottoscrizione, ai termini e condizioni del Terzo Contratto, Obbligazioni 2026 per complessivi nominali Euro 5 milioni. Tenuto conto del vincolo del Cool Down Period previsto dal Terzo Contratto e della Commitment Fee, l'Emittente ha facoltà di reperire dal POC 2026 nel corso dell'esercizio 2026 un ammontare netto pari a massimi Euro 4.750 migliaia. Il Terzo Contratto ha previsto la corresponsione da parte della Società di una Commitment Fee pari ad Euro 250 migliaia, che sarà corrisposta, pro rata valoris, in concomitanza con la sottoscrizione della prima, seconda, terza e quarta tranche delle Obbligazioni 2026.

A.1.4 Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo

La sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo è strettamente legata alla capacità del Gruppo di generare flussi di cassa e margini reddituali congrui e temporalmente coerenti rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati

{20}------------------------------------------------

all'indebitamento e/o, laddove il Gruppo non fosse in grado di rimborsare i debiti alle scadenze, di reperire sul mercato, mediante la sottoscrizione di appositi contratti di finanziamento e/o l'emissione di strumenti di debito, nuove risorse e, pertanto, rifinanziare l'indebitamento esistente alle relative date di scadenza.

In data 3 luglio 2024 l'Emittente ha formalizzato con Kerdos un accordo che prevede un piano di rientro (il "Piano di Rientro") in relazione ad un debito a valere su taluni contratti di leasing riguardanti uno stabilimento produttivo di Fidia. Tale intesa ha previsto, tra l'altro, il pagamento da parte dell'Emittente di circa Euro 750 migliaia da versare entro il 31 ottobre 2024 e la prosecuzione del Contratto di Leasing alle attuali condizioni economico/finanziarie con ripresa del regolare pagamento delle rate a scadere a partire dal 1° maggio 2024. Alla Data del Prospetto Informativo risultano pagate le rate correnti fino a dicembre 2025. Per quanto concerne il pagamento della rata scaduta in data 31 ottobre 2024 per Euro 750 migliaia, in data 16 aprile 2025 l'Emittente ha raggiunto un accordo con Kerdos per un piano di rimborso in 19 rate mensili di pari importo senza applicazione di interessi di dilazione, con decorrenza dal 31 maggio 2025 e fino al 30 novembre 2026, a condizione dell'integrale rientro dell'esposizione debitoria corrente e scaduta e di nessuna modifica al piano di ammortamento vigente; il mancato rispetto di tali condizioni alla base del Piano di Rientro potrebbe comportare la necessità per l'Emittente di rimborsare in un'unica soluzione tale rata (per l'importo ancora non scaduto e non corrisposto alla data di eventuale inadempimento), con un impatto negativo significativo sulla sostenibilità del proprio indebitamento finanziario.

In merito alla capacità dell'Emittente di reperire risorse sul mercato mediante la sottoscrizione di contratti di finanziamento, si segnala che, almeno fino alla Data del Prospetto Informativo, le interlocuzioni con vari istituti finanziari finalizzate alla concessione di linee di credito non hanno avuto esito positivo.

Il Piano Industriale Aggiornato evidenzia una dinamica della posizione finanziaria netta del Gruppo che prevede un'inversione di segno, da negativa a positiva, nel corso dell'esercizio 2026, con un abbattimento da tale esercizio dei connessi oneri finanziari. Tale dinamica è attesa rivenire dai flussi finanziari relativi alla gestione operativa, che sono attesi in miglioramento dal Piano Industriale Aggiornato a partire dall'esercizio 2025, anche a fronte della fase di ripartenza delle attività in cui si trova il Gruppo ad esito della parabola concordataria.

Nel caso in cui il Gruppo non fosse in grado di conseguire flussi di cassa e margini reddituali congrui e coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento, tale circostanza avrebbe effetti negativi rilevanti sulla attività e sulle prospettive del Gruppo, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

A.1.5 Rischi connessi alle valutazioni delle attività immateriali e delle altre attività non correnti

{21}------------------------------------------------

immateriali del Gruppo erano pari complessivamente a Euro 472 migliaia, con un'incidenza del 1,67% sul totale attivo consolidato e del 16,0% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data (Euro 933 migliaia al 31 dicembre 2023, con un'incidenza pari al 2,9% sul totale attivo consolidato e al 27,2% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data)

Gli amministratori dell'Emittente rivedono periodicamente il valore contabile delle attività non correnti detenute e utilizzate e delle attività che devono essere dismesse, quando fatti e circostanze richiedono tale revisione. Quando il valore contabile di un'attività non corrente subisce una perdita di valore, il Gruppo rileva una svalutazione per il valore dell'eccedenza tra il valore contabile del bene e il suo valore recuperabile attraverso l'uso o la vendita dello stesso.

Alla conclusione dell'impairment test al 31 dicembre 2024, il valore d'uso della CGU (Euro 23,.988 migliaia) è risultato superiore al valore contabile (Euro 8.422 migliaia) di oltre Euro 15,5 milioni.

In aggiunta a quanto sopra indicato, in considerazione delle perdite registrate da alcune società controllate del Gruppo nell'esercizio 2024 (così come nei precedenti), gli amministratori dell'Emittente hanno effettuato un impairment test delle Partecipazioni in Società Controllate incluse nell'"Attivo Immobilizzato" della Società, ammontanti al 31 dicembre 2024 a circa Euro 6,6 milioni. Tale test si è basato sui flussi di cassa delle controllate stimate dagli amministratori sulla base dei dati previsionali elaborati per il periodo 2025-27 e un Terminal Value; all'esito di tale test non sono state rilevate perdite di valore.

Anche a conclusione dell'impairment test al 30 giugno 2025 il valore d'uso della CGU (Euro 23.865 migliaia) è risultato superiore al valore contabile (Euro 8.862 migliaia) di oltre Euro 15 milioni. Al 30 giugno 2025 il valore d'uso utilizzato ai fini del test di impairment è stato determinato attualizzando i flussi di cassa contenuti nel Piano Industriale Aggiornato e, pertanto, le assunzioni utilizzate nella previsione dei flussi di cassa sono state effettuate su presupposti ritenuti realizzabili, allorché caratterizzati da profili di significativa incertezza.

Si segnala che la recuperabilità delle attività non correnti del Gruppo Fidia ha costituito un aspetto chiave della revisione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, in considerazione della significatività del valore delle attività non correnti, della soggettività delle stime attinenti alla determinazione dei flussi di cassa e delle variabili chiave del modello di impairment.

Qualora l'andamento economico futuro del Gruppo e i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini dell'impairment test ovvero si verificassero variazioni sfavorevoli dei parametri utilizzati per l'attualizzazione dei flussi dell'impairment test, anche tenuto conto delle incertezze connesse all'evoluzione del quadro macroeconomico, il Gruppo potrebbe dover provvedere a svalutazioni delle attività materiali e/o immateriali con conseguenti impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

A.1.6 Rischi connessi ai crediti

Non è possibile escludere che, anche alla luce delle attuali condizioni di mercato, una parte dei clienti del Gruppo possa ritardare o non onorare i pagamenti nei termini e con le modalità convenute. Laddove tali ritardi o inadempimenti dovessero risultare significativi, il mancato incasso dei crediti o un incasso incompatibile con il piano di liquidità previsto dal Piano Industriale Aggiornato potrebbe comportare, in assenza di reperimento di fonti alternative, l'incapacità del Gruppo di disporre di risorse necessarie ad adempiere alle proprie obbligazioni e a dare attuazione al Piano Industriale Aggiornato, con impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

{22}------------------------------------------------

A.1.7 Rischi connessi ai tassi di cambio

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.

Al 31 dicembre 2024 l'Emittente ha svolto un'analisi di sensitività, verificando i potenziali effetti derivanti dalle oscillazioni dei tassi di riferimento degli strumenti finanziari denominati in valute estere. L'analisi è stata svolta applicando all'esposizione in valuta una variazione, positiva e negativa, dell'Euro contro la valuta estera, pari al 5%. Sono state dunque definite ipotesi in cui la valuta locale si rivaluti e svaluti nei confronti della valuta estera: i potenziali impatti economici negativi calcolati al 31 dicembre 2024 sono risultati pari ad Euro 10 migliaia sulle passività finanziarie in valuta estera e pari a Euro 11 migliaia sulle attività finanziarie in valuta estera.

A.2 RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA ED AL SETTORE DELL'EMITTENTE

A.2.1 Rischi connessi all'attività internazionale

In relazione a quanto precede, il Gruppo è esposto a: (i) rischi di natura giuridica e regolamentare, connessi ad esempio al quadro normativo, legale, giudiziale e di compliance applicabile; e (ii) rischi di natura sociale, economica, politica e geografica, connessi ad esempio a cambiamenti nelle politiche governative, all'introduzione di sanzioni, embarghi, modifiche della disponibilità di tratte commerciali o altre restrizioni (quali, a titolo esemplificativo, tariffe doganali, controlli sulle esportazioni, restrizioni all'importazione e barriere commerciali), nonché a circostanze che coinvolgono aspetti quali la sicurezza del Paese, atti criminali, rivolte, terrorismo, nonché conflitti armati, sanzioni e sequestro di attrezzature. Inoltre, in alcuni Paesi nei quali il Gruppo opera, i dipendenti sono tutelati da leggi e/o contratti collettivi di lavoro che potrebbero influire sulla sua flessibilità nel ridefinire e riposizionare strategicamente le proprie attività.

Il verificarsi in futuro di una o più delle circostanze sopra descritte potrebbe determinare l'interruzione o la cancellazione di rapporti commerciali in essere, l'incremento dei costi di produzione, trasporto e commercializzazione dei prodotti, l'impossibilità di operare in determinati Paesi o aree geografiche di interesse, l'imposizione o l'inasprimento di politiche doganali, nonché la svalutazione di partecipazioni e/o asset detenuti dal Gruppo all'estero.

In relazione all'evoluzione degli scenari geo-politici, il Gruppo è soggetto a rischi di natura esogena – caratterizzati nel momento storico contingente dai conflitti Russia-Ucraina ed Israelo-Palestinese e dall'applicazione della nuova politica doganale statunitense – suscettibili di determinare impatti negativi sul business nei Paesi coinvolti, nonché effetti

{23}------------------------------------------------

indiretti che alimentano un clima di incertezza generale a livello internazionale, sia da un punto di vista economico che in relazione all'ordinaria conduzione degli scambi commerciali.

Alla Data del Prospetto Informativo, il quadro delle politiche commerciali degli Stati Uniti verso l'Unione Europea ha registrato ulteriori sviluppi rispetto ai mesi precedenti. A seguito delle proroghe che, tra aprile e maggio 2025, avevano rinviato l'entrata in vigore dei nuovi dazi – inizialmente prevista per il 9 luglio 2025 – le autorità statunitensi ed europee hanno avviato un percorso negoziale culminato, alla fine di luglio 2025, nell'annuncio di un'intesa politica di principio volta a ridurre le tensioni tariffarie su un'ampia gamma di beni industriali. Nonostante tale evoluzione rappresenti un segnale di distensione, alla Data del Prospetto Informativo non risulta ancora acclarato in modo definitivo il perimetro applicativo delle misure né la loro concreta tempistica di attuazione, con conseguente permanenza di un quadro normativo in parte incerto. Inoltre, il caso è stato portato dinanzi alla Supreme Court che ha iniziato a trattare l'ambito della competenza presidenziale e dei poteri d'emergenza ai fini tariffari, con esiti non ancora definitivi ed elevate possibilità di mutamento dello scenario normativo-doganale statunitense. In tale contesto, permane il rischio che eventuali decisioni tariffarie – sia da parte degli Stati Uniti, sia come potenziale risposta da parte di altri Paesi – possano incidere sulle relazioni commerciali internazionali e, in via indiretta, sulla fiducia e sulla propensione agli investimenti dei clienti operanti nei settori di riferimento del Gruppo. Inoltre, l'imposizione reciproca di dazi da parte di altri Paesi, con politiche generalizzate sulle importazioni o le esportazioni, potrebbe avere riflessi negativi sulle attività del Gruppo. La clientela americana del Gruppo continua a esprimere attenzione e prudenza rispetto alla possibile evoluzione del quadro tariffario, anche in considerazione della limitata disponibilità di tecnologie analoghe sul mercato locale e del rischio di potenziali aumenti dei costi di investimento. Il Gruppo Fidia, avendo importanti interessi economici negli Stati Uniti (dove è situata una sua società controllata), dovrà monitorarne gli sviluppi riducendo i rischi conseguenti all'implementazione di dazi non solo del settore macchine utensili, ma anche di tutti quei settori (come, ad esempio, quello automotive) nell'ambito dei quali operano i maggiori clienti della Società.

Il verificarsi in futuro di una o più delle circostanze sopra descritte potrebbe determinare l'interruzione o la cancellazione di commesse in corso, l'impossibilità di operare in determinati Paesi o aree geografiche di interesse, nonché la svalutazione di partecipazioni e/o asset detenuti dal Gruppo all'estero, con impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

A.2.2 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

Il Gruppo opera nel settore delle macchine di fresatura ad alta velocità e nella produzione di controlli numerici e progettazione di sistemi di controllo. In tale contesto, lo stesso è responsabile nei confronti dei clienti per eventuali vizi dei prodotti commercializzati. A tale riguardo, non si possono escludere difetti di progettazione o di produzione che potrebbero esporre l'Emittente e/o le società del Gruppo al rischio di azioni di responsabilità da parte di clienti e soggetti terzi e, di conseguenza, a richieste di risarcimento danni anche significative. La garanzia media standard dei prodotti del Gruppo è di 12 mesi. Al 30 giugno 2025 il fondo rischi per garanzie prodotti stanziato dall'Emittente è pari ad Euro 251 migliaia (Euro 214 migliaia al 31 dicembre 2024), con un'incidenza pari all'80,7% (53,6% al 31 dicembre 2024) sull'ammontare complessivo dei fondi rischi del Gruppo al 30 giugno 2025 (al 31 dicembre 2023, rispettivamente, Euro 836 migliaia, con un'incidenza del 65%).

Inoltre, non è possibile escludere che in futuro vengano intentate nei confronti dell'Emittente e/o delle società del Gruppo cause per responsabilità da prodotto. Il Gruppo ha stipulato polizze assicurative per cautelarsi rispetto a detto rischio con massimali pari ad Euro 10 milioni in tema di "responsabilità civile da prodotto". Tuttavia, qualora siano intentate contro l'Emittente e/o le società del Gruppo azioni risarcitorie che comportino il superamento dei massimali previsti dalle coperture assicurative o rispetto alle quali siano applicabili limiti di indennizzi o limitazioni di responsabilità contrattuali e/o fattispecie non coperte, in tutto o in parte, dalle polizze assicurative, l'Emittente e/o le società del Gruppo, a seconda del caso, potrebbero essere chiamate a sostenere i costi eccedenti rispetto a quanto preventivato.

Inoltre, il verificarsi dei suddetti eventi potrebbe danneggiare o compromettere la credibilità del Gruppo, il quale potrebbe incontrare difficoltà nel mantenere i rapporti con gli attuali clienti e nel rinnovare e/o espandere il proprio portafoglio clienti o potrebbe essere costretta a sostenere investimenti inattesi per ripristinare la propria immagine e reputazione, con il rischio di subire una contrazione, anche significativa, dei ricavi e de margini reddituali.

{24}------------------------------------------------

A.2.3 Rischi connessi al contesto competitivo e all'evoluzione tecnologica

Il Gruppo opera nel settore della produzione di macchine di fresatura ad alta velocità, di controlli numerici e progettazione di sistemi di controllo, nonché di software cam. Alla Data del Prospetto Informativo i tre principali mercati di sbocco del Gruppo sono rappresentati, nell'ordine, da Europa, Stati Uniti e Brasile. Nel primo semestre 2025, il Gruppo ha generato l'8,5% dei propri ricavi in Italia, il 42,5% in Europa, il 33,8% in America e il 4,7% in Asia (rispettivamente il 19,1%, il 38,1%, il 28,6% e il 14,2% nell'esercizio 2024).

Su tali mercati il Gruppo è in concorrenza con gruppi di rilievo internazionale, nonché con diverse realtà locali, non potendosi escludere che in Italia e/o all'estero: (i) altri e nuovi soggetti sviluppino, negli specifici segmenti di attività del Gruppo, soluzioni ad alto valore tecnologico che rispondano in modo più efficiente all'evoluzione tecnologica del mercato e/o all'incremento delle attese, delle esigenze e delle aspettative della clientela, incidendo negativamente sulle dinamiche del mercato (prezzi, margini, condizioni, ecc.); (ii) gli operatori presenti sul mercato e concorrenti del Gruppo, con a disposizione risorse finanziarie, tecnologiche e di marketing eventualmente superiori a quelle del Gruppo, oltre ad una maggiore esperienza, consolidino e migliorino il proprio posizionamento competitivo sui mercati di riferimento a discapito di quello del Gruppo. Al verificarsi delle suddette fattispecie, il Gruppo potrebbe non essere in grado di rispondere efficacemente a tale pressione con il rischio di perdere o non consolidare le proprie quote di mercato, oppure di essere incapace di incrementare quelle acquisite. Inoltre, in considerazione dei rapidi e significativi cambiamenti tecnologici che caratterizzano il mercato in cui opera il Gruppo, della continua introduzione di nuovi prodotti e servizi e dell'evoluzione degli standard industriali, il posizionamento competitivo del Gruppo dipende, tra l'altro, dalla capacità di adeguare e innovare tempestivamente la propria offerta in funzione di detti fattori. A tal fine, il Gruppo deve continuamente e costantemente impegnarsi in attività di ricerca e sviluppo. Nel corso del primo semestre 2025, la Società ha sostenuto costi per attività di Ricerca e Sviluppo pari a circa Euro 185 migliaia (Euro 395 migliaia nell'esercizio 2024); in via prudenziale, e in conformità con gli IFRS, tali costi non sono stati capitalizzati, a differenza di quanto avvenuto nei precedenti esercizi (nel 2023 i costi capitalizzati ammontavano a circa Euro 278 migliaia).

Qualora il Gruppo non fosse in grado di adattarsi in modo tempestivo, per qualsiasi ragione, all'evoluzione tecnologica e/o all'introduzione di nuove tecnologie o non fosse in grado di anticipare le tendenze del mercato fornendo servizi innovativi, attrattivi e tecnologicamente avanzati, tali circostanze renderebbero obsoleta l'offerta dei servizi del Gruppo, con la possibile perdita dei propri clienti a favore di operatori concorrenti e conseguenti effetti negativi sui risultati del Gruppo e/o sulla sue prospettive di sviluppo.

A.3 RISCHI CONNESSI A FATTORI SOCIALI E DI GOVERNANCE

A.3.1 Rischi connessi alla dipendenza dal personale specializzato

Peraltro, le difficoltà finanziarie e l'apertura della procedura di Concordato hanno creato una situazione di incertezza e instabilità che ha determinato la fuoriuscita dalla forza lavoro del Gruppo di importanti figure professionali. In tale contesto, sebbene il Gruppo intenda adottare prassi volte a motivare e a trattenere il personale qualificato, nel caso in cui gli operatori concorrenti dovessero offrire salari significativamente superiori rispetto a quelli offerti dal Gruppo, tale circostanza potrebbe comportare una riduzione della manodopera qualificata a disposizione del Gruppo, che potrebbe essere incentivata a prestare la propria attività professionale a favore dei concorrenti, ovvero la necessità per il Gruppo di adeguare i salari offerti a quelli dei concorrenti, con conseguente possibile aumento dei costi, diminuzione dei margini e/o riduzione del potenziale di crescita del Gruppo. Tali circostanze, così come la cessazione, per qualsiasi ragione, dei rapporti di lavoro con un numero significativo di soggetti appartenenti alla categoria di personale qualificato, qualora il Gruppo non riesca ad individuare, in tempi brevi, persone aventi analoga professionalità ed esperienza e che siano in grado di fornire il medesimo apporto all'attività, potrebbero determinare effetti negativi sull'attività, sui risultati e sulle

{25}------------------------------------------------

prospettive del Gruppo. Si segnala che nel corso dell'ultimo triennio (2023-2025) il tasso di turnover del personale chiave è stato pari a circa il 3,7%.

In data 21 ottobre 2025 l'Emittente ha interrotto i rapporti con il Dott. Luca Carante, che in data 26 maggio 2025 era stato nominato quale nuovo Group Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi e per gli effetti dell'art. 154-bis del TUF, nonché Investor Relator. La decisione è stata frutto di una scelta gestionale del top management e si è inserita nel processo avviato dalla Società di individuazione di risorse funzionali al rafforzamento della struttura organizzativa del Gruppo. In pari data, la Società ha comunicato di aver già avviato il processo di selezione per individuare un nuovo soggetto in grado di ricoprire gli incarichi cessati. In attesa della nomina, alla Data del Prospetto Informativo le funzioni di Group Chief Financial Officer e Investor Relator sono svolte ad interim, rispettivamente, dall'Amministratore Delegato, Ing. Augusto Mignani, e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Luigi Maniglio.

A.4 RISCHI CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO

A.4.1 Rischi connessi ai flussi informativi, all'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi significativi sull'affidabilità delle informazioni finanziarie, nonché sulla reputazione e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

In relazione all'adeguatezza della struttura organizzativa, il Collegio Sindacale ha segnalato che l'organigramma approvato dal Consiglio di Amministrazione è ancora limitato alle sole funzioni e responsabilità cosiddette di "primo livello", permanendo l'assenza, sino alla data della Relazione, dei livelli successivi e di un correlato funzionigramma. Inoltre, sebbene la Società si sia dotata di un regolamento per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e per la gestione informativa - che contiene disposizioni in merito alle procedure in tema di convocazione e di svolgimento delle riunioni consiliari, di miglioramento dei flussi informativi pre e post consiliari e di redazione, approvazione e trascrizione dei verbali delle riunioni consiliari - tali regole hanno tuttavia trovato parziale attuazione e non hanno ancora dato evidenza di particolari miglioramenti. Per tali ragioni, nella sua Relazione, il Collegio Sindacale ha rilevato come l'assetto organizzativo di Fidia non appaia ancora adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, tenuto altresì conto dello status di società quotata.

Per quanto concerne l'adeguatezza del sistema di controllo interno dell'Emittente, il Collegio Sindacale ha rilevato che, anche a causa del protrarsi sino al termine del 2024 della procedura concordataria, varie iniziative volte al rafforzamento dello stesso non sono state ancora attuate e che nel corso del 2024 non sono emersi elementi tali da incidere positivamente sull'adeguatezza dello stesso.

In merito all'aggiornamento del Modello Organizzativo ex Decreto 231, in data 1° agosto 2023 l'Emittente ha conferito alla società Crowe Bompani S.p.A. l'incarico di eseguire la revisione e l'aggiornamento dello stesso; le attività sono state avviate nel mese di ottobre 2023 e si sono concluse nel luglio 2024. In data 31 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, modificato sulla base degli esiti dell'attività di risk assessment effettuata, sia con riferimento alla Parte Generale, sia con riferimento alle Parti speciali.

Per quanto attiene all'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e all'affidabilità̀ di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, il Collegio Sindacale, sulla base delle caratteristiche del sistema amministrativocontabile come desumibili dalle verifiche e dai flussi informativi acquisiti nell'esercizio delle proprie attività di vigilanza, ha rilevato che l'assetto amministrativo-contabile dell'Emittente "sia, ai fini della corretta rappresentazione dei fatti di gestione, nel complesso affidabile, ma non adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, tenuto altresì conto dello status di società emittente."

In data 30 aprile 2025 il Collegio Sindacale ha altresì ricevuto dalla Società di Revisione la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sui risultati della revisione legale dei conti redatta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014. In detta Relazione si evidenzia che nell'ambito delle procedure di revisione sul bilancio separato di Fidia e consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024, la Società di Revisione ha riscontrato una struttura amministrativa non adeguata in termini quantitativi e qualitativi, non in grado quindi di

{26}------------------------------------------------

identificare tempestivamente e determinare le appostazioni contabili appropriate di transazioni complesse, anche con riferimento all'adeguata valutazione dei risultati elaborati e forniti dagli specialisti coinvolti, nonché alla determinazione di talune poste valutative complesse ed all'esecuzione di taluni controlli da parte di soggetti dotati di adeguati livelli di autorizzazione. Tali carenze hanno avuto – secondo quanto evidenziato dalla Società di Revisione - un impatto circa il rispetto delle tempistiche di formazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2024 e sulla gestione dei relativi flussi informativi, altresì determinando: (i) ritardi significativi da parte del management nel fornire le informazioni rilevanti per la revisione; (ii) un considerevole sforzo nell'acquisizione di elementi probativi sufficienti e appropriati alla fine dell'espletamento delle procedure di revisione; (iii) l'accertamento di taluni errori non significativi e non corretti afferenti il bilancio d'esercizio e bilancio consolidato. La Società di Revisione ha infine fatto presente che le menzionate carenze significative potrebbero, anche in futuro, qualora non fronteggiate, comportare effetti rilevanti sulla correttezza e completezza della rilevazione dei fatti di gestione, nonché sull'affidabilità dei procedimenti di stima necessari ai fini della redazione del bilancio.

Si segnala che la Società, anche sulla base delle indicazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, ha in corso una serie di iniziative di miglioramento delle carenze evidenziate dall'organo di controllo. La mancata attuazione delle azioni e degli interventi indicati nonché eventuali ulteriori inefficienze del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile che dovessero manifestarsi potrebbero produrre effetti negativi, anche significativi, sull'affidabilità delle informazioni finanziarie, nonché sulla reputazione e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Si segnala che in data 6 novembre 2024 l'Emittente ha ricevuto dalla CONSOB una contestazione, ai sensi degli artt. 187 ter.1, comma 1, e 187-septies, comma 1, del TUF, nella quale è stata ipotizzata la violazione dell'art. 17, paragrafo 1, del Regolamento MAR. In particolare, la contestazione ha riguardato l'informativa fornita al pubblico nel mese di marzo 2024 circa la cessazione del rapporto di lavoro con il precedente Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott.ssa Graziella D'Andrea, e la nomina del successivo CFO e Dirigente preposto, Dott. Gianpiero Orlando. All'esito del procedimento, la CONSOB ha applicato una sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 10.000 per la violazione dell'art. 17, paragrafo 1, del Regolamento UE n. 596/2014 adottata con delibera n. 23631 del 2 luglio 2025, pubblicata in data 10 luglio 2025.

A.4.2 Rischi connessi alla normativa in materia di ambiente, salute e sicurezza dei lavoratori

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Il Gruppo, nello svolgimento della propria attività, è soggetto ad una stringente legislazione in materia ambientale e di salute e tutela dei lavoratori. A tale riguardo, il Gruppo è soggetto al rischio di infortuni sul lavoro, in connessione con le attività svolte dai dipendenti negli impianti produttivi. Inoltre, non è possibile escludere che eventuali violazioni della normativa ambientale, ovvero un sistema di prevenzione e protezione o di deleghe gestorie in materia di sicurezza non appropriato alle esigenze del Gruppo, possano comportare l'applicazione di sanzioni amministrative significative, di natura monetaria oppure inibitoria, ivi incluse sospensioni o interruzioni dell'attività produttiva, nei confronti del Gruppo o sanzioni penali nei confronti degli esponenti aziendali e delle figure apicali.

Infine, non si può escludere che gli eventi oggetto dei rischi in parola possano esulare dall'oggetto delle polizze assicurative vigenti alla Data del Prospetto ovvero che le relative coperture si rivelino a posteriori insufficienti a coprire gli eventuali danni che possono concretamente manifestarsi di volta in volta, esponendo il Gruppo, in caso di sinistro, al pagamento di una quota parte ovvero dell'intera somma dovuta in relazione allo specifico evento, con conseguenti effetti negativi anche significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso. La polizza All Risk stipulata dal Gruppo sullo stabilimento di Forlì prevede un massimale di Euro 7 milioni, mentre quella sullo stabilimento di San Mauro Torinese di Euro 4 milioni; la polizza Responsabilità Civile verso Terzi stipulata dal Gruppo ha un massimale di Euro 10 milioni.

{27}------------------------------------------------

B. FATTORI DI RISCHIO LEGATI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE

B.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni, ivi incluse le Azioni Conversione

Il verificarsi del seguente rischio, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sul prezzo di mercato delle Azioni (ivi incluse le Azioni Conversione). Tenuto altresì conto di quanto segue, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Le Azioni (incluse le Azioni Conversione) presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della stessa natura. I titolari delle Azioni (e quindi anche delle Azioni Conversione) potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita su Euronext Milan.

Tuttavia, le Azioni (incluse le Azioni Conversione) potrebbero presentare problemi di liquidità, anche indipendenti dall'Emittente e/o al di fuori del suo controllo, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite e potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo, essendo pertanto i rispettivi titolari esposti al rischio di perdere, in tutto o in parte, il capitale investito. Tra i fattori ed eventi che potrebbero comportare fluttuazioni del prezzo delle Azioni (incluse le Azioni Conversione) si segnalano, inter alia: (i) i mutamenti nella situazione economica generale o nelle condizioni generali del settore industriale in cui il Gruppo opera, anche a causa del protrarsi dei conflitti internazionali in corso e della situazione di incertezza generata sul mercato e negli operatori economici; (ii) i cambiamenti della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo; (iii) i mutamenti del quadro normativo, ivi inclusi i provvedimenti adottati dai Governi per fronteggiare le conseguenze del complesso quadro macroeconomico e geopolitico; (iv) la diffusione da parte degli organi di stampa di notizie relative al Gruppo.

Una volta ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, le Azioni Conversione potranno essere vendute sul mercato senza alcuna restrizione. Eventuali vendite significative di Azioni dell'Emittente potrebbero determinare un effetto negativo, anche rilevante, sull'andamento del prezzo delle Azioni.

B.2 Rischi connessi agli effetti diluitivi connessi alla conversione delle Obbligazioni 2026 e/o all'esercizio dei Warrant 2026, nonché al possibile deprezzamento delle Azioni in caso di rivendita delle Azioni Conversione sul mercato

Le Obbligazioni 2026 di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al loro valore nominale (Euro 250 migliaia ciascuna) e non matureranno interessi. Il numero di Azioni Conversione che ciascuna Obbligazione 2026 darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione 2026 e il 90% del più basso "VWAP" delle azioni Fidia registrato nel corso dei 10 giorni di negoziazione precedenti la data di conversione.

Pertanto, l'emissione delle Azioni Conversione comporterà un effetto diluitivo sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società, non stimabile alla Data del Prospetto Informativo, che dipenderà dal numero di Azioni Conversione emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni 2026 e, quindi, dal valore nominale delle Obbligazioni 2026 convertite e dal relativo prezzo di conversione.

Per quanto invece concerne l'eventuale esercizio dei Warrant 2026, lo stesso comporterà un effetto diluitivo variabile e non predeterminabile, in termini di quota di partecipazione azionaria. L'emissione potrebbe implicare una diluizione, la quale dipenderà, in particolare, dagli importi delle richieste di esercizio e dal rapporto tra prezzo di emissione e prezzi correnti alla data dell'emissione, allo stato non determinabili. Essendo l'emissione prevista a un prezzo del 120% rispetto a una media di prezzi giornalieri degli ultimi 15 giorni di negoziazione antecedenti l'emissione di ciascuna tranche del POC 2026, non vi sarebbe alcun effetto diluitivo in termini di valore nel caso in cui i prezzi di borsa al momento dell'emissione fossero inferiori al prezzo di esercizio.

Pertanto, alla Data del Prospetto Informativo non è possibile prevedere gli impatti diluitivi sull'azionariato di Fidia derivanti dall'emissione delle Azioni Conversione e/o dall'esercizio dei Warrant 2026.

Infine, si evidenzia il rischio che la cessione sul mercato delle Azioni Conversione ovvero delle Azioni rivenienti dall'esercizio del Warrant 2026 possa comportare un sensibile deprezzamento delle Azioni dell'Emittente, considerato che, in determinate fasi di mercato, le vendite possono non trovare adeguata contropartita nella domanda.

{28}------------------------------------------------

PARTE PRIMA

PARTE B

{29}------------------------------------------------

SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

L'Emittente assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenute nell'intero Prospetto Informativo.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

L'Emittente, in qualità di soggetto responsabile della redazione del Prospetto Informativo, dichiara che le informazioni in esso contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

1.3 Dichiarazioni o relazioni di esperti

Il Prospetto Informativo non contiene dichiarazioni o relazioni attribuite a terzi in qualità di esperti.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

Le informazioni contenute nel Prospetto Informativo provengono da fonti terze solo ove espressamente indicato. In relazione a tali ultime informazioni, l'Emittente conferma che le medesime sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza relative al posizionamento competitivo dell'Emittente, basate su stime, valutazioni di mercato e comparazioni con gli operatori concorrenti formulate, ove non diversamente specificato, direttamente dall'Emittente sulla base della propria esperienza, della conoscenza specifica del settore di appartenenza e dell'elaborazione di dati reperibili sul mercato che non sono stati sottoposti a verifica indipendente.

Le informazioni sull'andamento del mercato relative al primo semestre 2025 e alle previsioni di chiusura sul 2025 riportate nella Parte Prima, Sezione VI, Paragrafo 6.1, del Prospetto Informativo sono tratte dalle Elaborazione UCIMU-SISTEMI PER PRODURRE, associazione dei costruttori italiani di macchine utensili, robot, automazione e di prodotti a questi ausiliari (CN, utensili, componenti, accessori). Tali elaborazioni sono disponibili al pubblico gratuitamente (https://www.ucimu.it/home/).

1.5 Approvazione da parte delle Autorità competenti

L'Emittente dichiara che:

(i) il Prospetto Informativo è stato approvato dalla CONSOB in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento Prospetto ed è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 5 febbraio 2026, a seguito dell'avvenuto rilascio dell'approvazione con nota del 4 febbraio 2026, protocollo n. 0012186/26;
(ii) la CONSOB ha approvato tale Prospetto Informativo solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti del Regolamento Prospetto; tale approvazione da parte della CONSOB non deve essere considerata un avallo dell'Emittente oggetto del Prospetto Informativo;
(iii) il Prospetto Informativo è stato redatto secondo il regime di informativa semplificata per le emissioni secondarie di cui all'art. 14 del Regolamento Prospetto. La Parte Prima del Prospetto Informativo è stata redatta secondo lo schema di cui all'Allegato 3 del Regolamento Delegato 980/2019, mentre la Parte Seconda è stata redatta secondo lo schema di cui all'Allegato 12 del Regolamento Delegato 980/2019.

{30}------------------------------------------------

SEZIONE II - REVISORI LEGALI

2.1 Revisori legali dell'Emittente

La società di revisione incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, via Tortona n. 25, iscritta nel Registro dei Revisori legali tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze al numero 132587 (la "Società di Revisione").

L'incarico alla Società di Revisione è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020, su proposta motivata del Collegio Sindacale, per la revisione legale relativa agli esercizi 2020-2029 e, in particolare: (i) per la revisione legale del bilancio d'esercizio annuale dell'Emittente, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS; (ii) per la revisione legale del bilancio consolidato annuale dell'Emittente, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS; (iii) per la revisione completa del bilancio d'esercizio delle controllate predisposto in accordo ai principi contabili locali di riferimento del Paese in cui ha sede la società; (iv) per la revisione limitata del reporting package semestrale predisposto in accordo ai principi contabili internazionali IAS/IFRS delle controllate e del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo; e (v) per l'attività di verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per la Società.

La Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile completa il bilancio d'esercizio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, predisposto in conformità ai principi internazionali IFRS, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 26 maggio 2025 (il "Bilancio di Esercizio 2024"). La Società di Revisione ha emesso in data 30 aprile 2025 la propria relazione senza rilievi sul Bilancio di Esercizio 2024.

La Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile completa il bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, predisposto in conformità ai principi internazionali IFRS, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2025 (il "Bilancio Consolidato 2024"). La Società di Revisione ha emesso in data 30 aprile 2025 la propria relazione senza rilievi sul Bilancio Consolidato 2024.

La Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile limitata il bilancio consolidato semestrale dell'Emittente per i sei mesi chiusi al 30 giugno 2025, predisposto in conformità ai principi internazionali IFRS, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 settembre 2025 (il "Bilancio Consolidato Semestrale 2025"). La Società di Revisione ha emesso in data 30 settembre 2025 la propria relazione senza rilievi sul Bilancio Consolidato Semestrale 2025.

Le relazioni della Società di Revisione al Bilancio Consolidato Semestrale 2025 e al Bilancio Consolidato 2024 sono riportate nel Prospetto Informativo nella Parte Prima, Sezione XI, Paragrafo 11.2.1 e sono a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Parte Prima, Sezione XV, del Prospetto Informativo.

{31}------------------------------------------------

SEZIONE III - FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei fattori di rischio relativi all'Emittente, al Gruppo, al settore in cui operano, nonché alle Azioni Conversione, si rinvia alla specifica Sezione "Fattori di Rischio" del Prospetto Informativo.

{32}------------------------------------------------

SEZIONE IV - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

4.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 1 dello Statuto la denominazione dell'Emittente alla Data del Prospetto Informativo è "Fidia S.p.A.".

4.2 Residenza e forma giuridica dell'Emittente, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI), legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale dell'Emittente ed eventuale sito web dell'Emittente

L'Emittente è costituita in Italia, nella forma giuridica di società per azioni, opera in base alla legislazione italiana e ha sede legale in Torino, Strada del Drosso n. 29/15.

L'Emittente è iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017, R.E.A. n. TO-735673, codice LEI 815600D946B58C2B1D55.

Il sito internet dell'Emittente è www.fidia.it. Le informazioni contenute nel sito internet non fanno parte del Prospetto Informativo, a meno che dette informazioni non siano incluse nel Prospetto Informativo mediante un riferimento. Le informazioni contenute nel sito internet dell'Emittente non sono state controllate, né approvate dalla CONSOB.

Natura di PMI dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, come da ultimo modificato dall'art. 2 della Legge 5 marzo 2024 n. 21, sono "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a Euro 1 miliardo. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente rientra nella definizione di "PMI" sulla base della verifica del valore della capitalizzazione relativo all'anno 2024 effettuata in base alla nozione di "PMI".

Il D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come "PMI", tra cui la facoltà, prevista dall'art. 106, comma 1-ter, del TUF, di inserire nello statuto una soglia partecipativa rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto diversa dal 30%, purché compresa tra il 25% e il 40% del capitale sociale. Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non si è avvalsa di tale facoltà.

Inoltre, tenuto conto della natura di "PMI" dell'Emittente, alla stessa non si applica l'art. 106, comma 1-bis, del TUF, il quale prevede, nelle società diverse dalle "PMI", il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto da parte di chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 25% in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata.

Infine, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti nelle "PMI" è pari al 5%, anziché al 3% del capitale sociale della società partecipata.

Per maggiori informazioni, cfr. Parte Seconda, Sezione IV, Paragrafo 4.8, del Prospetto Informativo.

{33}------------------------------------------------

SEZIONE V - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI

5.1 Principali attività del Gruppo

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo, composto dall'Emittente e dalla società estere dalla stessa controllate, svolge prevalentemente le seguenti attività: (i) produzione di macchine di fresatura ad alta velocità; (ii) produzione di controlli numerici e progettazione di sistemi di controllo; e (iii) produzione di software CAM. Inoltre, il Gruppo presta assistenza tecnica su tutti i suoi prodotti.

Nei settori di attività, il Gruppo opera a livello internazionale da oltre cinquant'anni nella produzione e nel service di macchine utensili, con fornitura completa dell'elettronica di comando e di controllo, nonché del software di processo. I prodotti e i servizi del Gruppo si rivolgono, principalmente, ai settori dell'automotive e dell'aerospace.

Sotto l'aspetto organizzativo, il business del Gruppo è suddiviso in tre linee produttive, che consentono lo sviluppo integrato dell'intero macchinario, sia relativamente alla componentistica hardware, sia a quella software, fornendo un servizio di manutenzione su entrambe:

(i) Sistemi di fresatura ad alta velocità (HSM): in tale segmento l'offerta consiste: (a) in una vasta gamma di macchine fresatrici ad altra velocità, dai modelli compatti sino ai sistemi più complessi di dimensioni rilevanti; e (b) in una gamma completa di teste di fresatura adatta a tutti i tipi di lavorazione. Il campo di applicazione di tali prodotti è relativo alla finitura di stampi ad alta velocità su acciaio, alluminio e materiali leggeri;
(ii) Comparto dei controlli numerici (CNC): tale segmento offre la realizzazione di software specifici integrati con hardware e controlli numerici relativi a tutti gli aspetti operativi del macchinario. Il campo di applicazione di tali prodotti è relativo al controllo anticollisione, alla programmazione a bordo macchina, alla sorveglianza a distanza e al controllo adattivo; e
(iii) Service HSM e CNC: tale unità si occupa di: (a) assistenza tecnica post-vendita su software e hardware; (b) vendita diretta di materiali di ricambio; e (c) contratti di manutenzione. I servizi sono dedicati agli acquirenti dei sistemi di fresatura, dei controlli numerici e dei software.

La tabella che segue riporta le principali informazioni relative all'andamento economico e reddituale consolidato dell'Emittente nel primo semestre 2025 (confrontate con i rispettivi dati del 2024) e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (confrontate con i rispettivi dati dell'esercizio 2023).

		Esercizio chiuso al 31 dicembre	Semestre chiuso al 30 giugno
(in migliaia di Euro)	2024	2023	2025	2024
Ricavi netti	17.486	28.606	13.018	9.421
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	(4.933)	(217)	(257)	(2.107)
Risultato operativo (EBIT)	(6.571)	(1.648)	(795)	(2.701)
Risultato prima delle imposte (EBT)	(9.183)	(1.225)	125	(7.193)
Risultato netto dell'esercizio/del periodo	(9.496)	(1.473)	(150)	(7.242)
Utile/(Perdita) per Azione (Euro)	(0,328)	(0,189)	(0,031)	(0,320)

Nel primo semestre 2025 il Gruppo ha registrato: (i) ricavi netti per Euro 13,0 milioni, rispetto ad Euro 9,4 milioni nel primo semestre 2024 (+38,2%): (ii) un EBITDA negativo per Euro 257 migliaia, rispetto a negativi Euro 2.107 migliaia al 30 giugno 2024; (iii) un EBT positivo per Euro 125 migliaia, rispetto a negativi Euro 7.193 migliaia al 30 giugno 2024; e (iv) un risultato netto negativo per Euro 150 migliaia, rispetto a negativi Euro 7.242 migliaia nel primo semestre 2024. Inoltre, nel primo semestre 2025 il Gruppo ha registrato acquisizioni di ordini per Euro 5.968 migliaia, rispetto ad Euro 3.701 migliaia nel primo semestre 2024 (+61,3%), con un portafoglio ordini al 30 giugno 2025 pari ad Euro 7.821 migliaia, rispetto ad Euro 5.716 migliaia al 30 giugno 2024 (+36,8%).

{34}------------------------------------------------

dicembre 2023 (-32%).

Nel primo semestre 2025: (i) la divisione HSM ha registrato ricavi per Euro 6.449 migliaia (pari al 49,5% dei ricavi totali del Gruppo, rispetto ad Euro 3.428 migliaia nel primo semestre 2024); (ii) la divisione CNC ha registrato ricavi per Euro 830 migliaia (pari al 6,4% dei ricavi totali del Gruppo, rispetto ad Euro 654 migliaia nel primo semestre 2024); e (iii) la divisione Service ha registrato ricavi per Euro 5.739 migliaia (pari al 44,1% dei ricavi totali del Gruppo, rispetto ad Euro 5.339 migliaia nel primo semestre 2024). Nell'esercizio 2024: (i) la divisione HSM ha registrato ricavi per Euro 5.173 migliaia (pari al 29,6 % dei ricavi totali del Gruppo); (ii) la divisione CNC ha registrato ricavi per Euro 1.677 migliaia (pari al 9,6 % dei ricavi totali del Gruppo); e (iii) la divisione Service ha registrato ricavi per Euro 10.636 migliaia (pari al 60,8 % dei ricavi totali del Gruppo).

(migliaia di euro)	TOTALE		TOTALE
AREA	FATTURATO		FATTURATO		Var. %
GEOGRAFICA	1° sem. 2025	%	1° sem. 2024	%
ITALIA	1.111	8,5%	1.691	17,9%	-34,3%
EUROPA	5.537	42,5%	3.978	42,2%	39,2%
ASIA	610	4,7%	772	8,2%	-21%
NORD e SUD AMERICA	4.404	33,8%	2.980	31,6%	47,8%
RESTO DEL MONDO	1.357	10,4%	0	0,0%	-
TOTALE	13.018	100%	9.421	100%	38,2%

Nel primo semestre 2025 il 91,5% dei ricavi del Gruppo è stato generato all'estero e al 30 giugno 2025 il portafoglio ordini relativo a clienti situati al di fuori del territorio italiano rappresenta l'83% dello stesso (nell'esercizio 2024, rispettivamente, l'80,9% e l'81,4%).

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha attività produttive, né fornitori, in Russia, Ucraina o in Medio Oriente, né è previsto uno sviluppo delle attività del Gruppo in tali aree geografiche. A tale riguardo, si evidenzia che nell'esercizio 2024, nel primo semestre 2025 e fino alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha realizzato fatturato nelle aree geografiche interessate dai suddetti conflitti. Con riguardo alle previsioni di cui ai Regolamenti (EU) 833/2014, (EU) 269/2014 e alla decisione n. 2014/145/CFSP del Consiglio, come da ultimo modificati e integrati, concernenti misure restrittive in considerazione delle azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina, la Società conferma che la stessa e/o il Gruppo non ricadono nelle ipotesi di cui agli artt. 5.1 e/o 5.2 del Regolamento (UE) 833/2014, come da ultimo modificato e integrato, concernenti le misure restrittive e l'attività di monitoraggio attivate a seguito del conflitto in Ucraina.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo impiega circa 135 dipendenti, di cui circa 90 in Italia e circa 45 nelle società controllate estere.

Si segnala che ai sensi dell'art. 9, comma primo, lett. a), del D.P.C.M. 18 dicembre 2020, n. 179, le "tecnologie critiche", ivi inclusi i diritti di proprietà intellettuale, applicate nell'automazione industriale funzionali alla produzione di macchine automatiche e macchine utensili a controllo numerico sono incluse tra quelle rilevanti ai fini dell'applicazione della disciplina di cui al decreto-legge 15 marzo 2012 n. 21 e successive modifiche e integrazioni (c.d. Golden Power). Ai sensi dell'art. 2 del citato D.P.C.M., per "tecnologie critiche" si intendono le tecnologie essenziali per il mantenimento delle funzioni vitali della società, della salute, della sicurezza, del benessere economico e sociale della popolazione, nonché per il progresso tecnologico. Sebbene, dunque, il settore di attività del Gruppo rientri in via generale in un settore considerato rilevante per la normativa Golden Power, alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ritiene di disporre e/o di utilizzare tecnologie o diritti di proprietà intellettuale nell'ambito della propria attività che possano rientrare nella suddetta definizione; pertanto, l'Emittente ritiene di non rientrare nel campo di applicazione del Golden Power.

In relazione a tutti i temi e sottotemi previsti dalle Direttive e dai Regolamenti Comunitari in ambito ESG, Fidia è estremamente sensibile e sta progettando una progressiva integrazione delle tematiche di sostenibilità nel modello

{35}------------------------------------------------

di business per affrontare al meglio le sfide ambientali e sociali che l'attuale scenario economico presenta. Peraltro, stante la situazione economico-finanziaria del Gruppo, non essendo Fidia un soggetto obbligato dalla precedente normativa Non Financial Reporting Directive e nemmeno dall'attuale Corporate Sustainability Reporting Directive, al momento ha soprasseduto ad avviare un processo di rendicontazione di sostenibilità. La Società resta tuttavia sensibile a tali tematiche ed in un prossimo futuro, anche in relazione agli aggiornamenti normativi che interverranno a seguito delle proposte avanzate dalla Commissione Europea con il "Pacchetto Omnibus" del 26 febbraio 2025, avvierà il percorso della rendicontazione di sostenibilità.

Cambiamenti significativi

5.1.1.1 Cambiamenti significativi sulle operazioni e sulle principali attività

L'Emittente ritiene che non vi siano stati cambiamenti significativi che abbiano avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività del Gruppo dal 1° luglio 2025 e fino alla Data del Prospetto Informativo.

5.1.1.2 Cambiamenti sostanziali del contesto normativo

L'Emittente ritiene che non vi siano stati cambiamenti sostanziali del contesto normativo di riferimento che abbiano avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività del Gruppo dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.

5.2 Investimenti

Nel corso dell'esercizio 2025 il Gruppo ha effettuato investimenti per complessivi Euro 550 migliaia, relativi a beni acquistati per il mantenimento della struttura produttiva e progetti di ricerca. I suddetti investimenti sono stati realizzati utilizzando fondi propri (includendo in essi anche le risorse rivenienti dal POC 2022 e dal POC 2025).

Investimenti in corso di realizzazione

Nel periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2026 e la Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non ha effettuato investimenti. Successivamente alla Data del Prospetto Informativo e nel corso della residua parte dell'esercizio 2026 l'Emittente prevede di effettuare investimenti per circa Euro 600 migliaia, principalmente riferibili a progetti di ricerca. I suddetti investimenti saranno realizzati utilizzando fondi propri.

Investimenti già oggetto di un impegno definitivo

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha in essere accordi che prevedono impegni alla realizzazione di investimenti.

{36}------------------------------------------------

SEZIONE VI - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

6.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio e fino alla Data del Prospetto Informativo

Nel primo semestre 2025 il mercato italiano delle macchine utensili si muove in un contesto di assestamento dopo il forte ridimensionamento del 2024, esercizio chiuso con una produzione di circa Euro 6.327 milioni, in calo del 16,9% rispetto al 2023. La contrazione era stata determinata soprattutto dal crollo della domanda interna, diminuita del 36,3%, mentre le esportazioni avevano mantenuto un profilo leggermente positivo, crescendo dell'1,2% sul 2023. (Fonte: UCIMU, dati consuntivi 2024). Nei primi mesi del 2025, gli indicatori anticipatori mostrano un quadro più articolato: l'indice degli ordini UCIMU del primo trimestre segna un recupero complessivo dell'8,5%. Tale miglioramento è sostenuto quasi interamente dal mercato domestico, dove gli ordini crescono del 71,5%, mentre quelli provenienti dall'estero registrano invece una flessione del 18,2%. Il rimbalzo della domanda interna riflette sia la normalizzazione del ciclo dopo il 2024 sia un maggiore orientamento delle imprese verso investimenti digitali e sostenibili. (Fonti: UCIMU, Indice Ordini T1 2025). Parallelamente, il commercio estero nel primo semestre 2025 rimane debole: le esportazioni di macchine utensili italiane calano del 13,3% rispetto ai primi sei mesi del 2024, attestandosi poco sopra Euro 1,6 miliardi. In controtendenza le importazioni, che crescono dell'11,7% a Euro 559 milioni, indicando che parte della domanda interna in ripresa viene soddisfatta attraverso tecnologie estere. (Fonte: UCIMU, elaborazioni commercio estero H1 2025).

Alla luce di questi andamenti, le più recenti previsioni per l'intero esercizio 2025 tracciate da UCIMU delineano un anno di relativa stabilità: la produzione dovrebbe raggiungere circa Euro 6.340 milioni, sostanzialmente invariata rispetto al 2024 (+0,2%). Le esportazioni sono attese in calo dell'8,9% a Euro 3.895 milioni, mentre il mercato interno dovrebbe rafforzarsi in modo più evidente, con consegne dei costruttori in crescita del 19,1% a Euro 2.445 milioni e un consumo complessivo stimato a Euro 4.230 milioni (+14,1%) (Fonte: UCIMU, Previsioni 2025)

Il comparto si trova dunque in una fase di transizione: la domanda interna mostra segnali di recupero, sostenuta anche dalla maggiore chiarezza operativa sul piano Transizione 5.0 e da un incremento dei mesi di portafoglio ordini, risaliti a 6,6 nel primo semestre. Tuttavia, la persistente debolezza di molti mercati esteri e l'incertezza macroeconomica internazionale non consentono ancora di parlare di una ripresa pienamente consolidata. Sulla base di quanto sopra, quindi, il 2025 dovrebbe riflettere una crescita moderata e non lineare, in attesa di condizioni più favorevoli nel quadro globale (Fonte: UCIMU, rilevazioni H1 2025).

Sulla base dei dati relativi all'andamento gestionale/reddituale del Gruppo nell'esercizio 2025, non ancora sottoposti ad alcuna attività di revisione, l'Emittente evidenzia risultati 2025 in miglioramento per il Gruppo rispetto all'esercizio precedente, con un incremento significativo dei ricavi (stimati nel range di circa Euro 30-32 milioni, rispetto ad Euro 17 milioni nel 2024) e con un'inversione dell'EBITDA da negativo a positivo (rispetto ad un EBITDA nell'esercizio 2024 pari a negativi Euro 4,9 milioni).

6.2 Eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari dell'Emittente dalla fine dell'ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate e fino alla Data del Prospetto Informativo

L'Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti significativi dei suoi risultati finanziari dalla fine del semestre chiuso al 30 giugno 2025 alla Data del Prospetto Informativo.

{37}------------------------------------------------

6.3 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

Sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto Informativo, fatto salvo quanto di seguito indicato, l'Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente, almeno per l'esercizio in corso, ulteriori rispetto a quanto già descritto nel presente Prospetto Informativo

In tale contesto, permane il rischio che eventuali decisioni tariffarie – sia da parte degli Stati Uniti, sia come potenziale risposta da parte di altri Paesi – possano incidere sulle relazioni commerciali internazionali e, in via indiretta, sulla fiducia e sulla propensione agli investimenti dei clienti operanti nei settori di riferimento del Gruppo. Si ricorda che la componentistica e i materiali utilizzati dal Gruppo sono principalmente acquistati in Italia, Germania, Giappone e Taiwan, e che la società controllata Fidia USA non svolge attività produttive in territorio statunitense, limitandosi alla vendita, installazione e assistenza tecnica. Tuttavia, la clientela americana del Gruppo continua a esprimere attenzione e prudenza rispetto alla possibile evoluzione del quadro tariffario, anche in considerazione della limitata disponibilità di tecnologie analoghe sul mercato locale e del rischio di potenziali aumenti dei costi di investimento.

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non rileva effetti negativi significativi già manifestatisi sulla propria attività commerciale; tuttavia, alla luce della fase ancora interlocutoria dei negoziati e della mancata definizione finale delle misure tariffarie, non è possibile escludere che eventuali decisioni restrittive – dirette o indirette – possano avere impatti sull'andamento dei mercati in cui il Gruppo opera, in particolare su quello statunitense. L'Emittente ritiene che un'analisi sufficientemente accurata degli effetti potrà essere formulata solo una volta che l'amministrazione statunitense avrà confermato in modo definitivo l'applicazione, l'estensione e la durata delle misure, nonché il regime tariffario risultante dai negoziati in corso con l'Unione Europea.

Per quanto concerne la possibilità per l'Emittente di accedere a nuove linee di credito, alla Data del Prospetto Informativo le interlocuzioni avviate con gli istituti finanziari e creditizi non hanno ancora prodotto esiti positivi. L'Emittente ritiene che tali canali di finanziamento potranno essere aperti successivamente all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025, laddove lo stesso rifletta in modo più chiaro il completamento della fase di risanamento del Gruppo.

In data 17 luglio 2025 l'Emittente ha sottoscritto con EQUITA Mid Cap Advisory S.r.l. un mandato per lo svolgimento di attività di consulenza in operazioni di ricerca partner finanziari e industriali. In particolare, con il citato mandato l'Emittente ha conferito in via esclusiva a EQUITA Advisory l'incarico di advisor finanziario per l'assistenza nella ricerca di partner industriali e finanziari interessati a investire nella Società. L'incarico ha una durata di nove mesi, con possibilità di proroga qualora alla scadenza del termine fossero in corso trattative.

{38}------------------------------------------------

SEZIONE VII - PREVISIONE O STIME DI RISULTATI E UTILI

7.1 Previsione o stima di risultati e utili

Il Piano Industriale Aggiornato

In data 22 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione, sulla base dei risultati consuntivati nel primo semestre 2024 nonché dell'andamento gestionale registrato successivamente alla chiusura di quest'ultimo, ha esaminato e approvato un aggiornamento del piano industriale che era stato precedentemente approvato in data 10 aprile 2024. Tale aggiornamento (il "Piano Industriale Aggiornato Ottobre 2024"), che ha riguardato sempre l'arco temporale 2024-2027, ha rivisto, in particolare, le previsioni per la chiusura dell'esercizio 2024, con un peggioramento dei ricavi attesi da Euro 34,7 milioni ad Euro 23,3 milioni, dell'EBITDA da Euro 2 milioni ad Euro 0,2 milioni e dell'EBIT da Euro 0,7 milioni a negativi Euro 1 milione. Il Piano Industriale Aggiornato Ottobre 2024: (i) ha comportato un ritardo di un anno sul raggiungimento degli obiettivi stimati, con le previsioni per il 2024 spostate sull'esercizio 2025; (ii) non ha modificato i risultati attesi per gli esercizi 2026-2027. In particolare, il Piano Industriale Aggiornato Ottobre 2024 ha tenuto conto della negativa congiuntura economica, che per il mercato delle macchine utensili ha fatto registrare nel secondo trimestre 2024 un rallentamento degli ordini più significativo di quanto ipotizzato, soprattutto legato alle condizioni generali di instabilità a livello geopolitico. Tali dinamiche hanno avuto un impatto negativo sulle stime del Gruppo per l'esercizio 2024, che si sono riflesse anche sulle previsioni dell'esercizio 2025, comportando, nella sostanza, un ritardo di un anno sul raggiungimento degli obiettivi stimati (con le previsioni per il 2024 spostate sull'esercizio 2025).

In data 6 marzo 2025, sulla base di tali dati gestionali relativi al 2024 e non sottoposti ad alcuna attività di revisione legale, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato alcuni scostamenti rispetto alle previsioni del Piano Industriale Aggiornato Ottobre 2024 relative all'esercizio 2024, aggiornandolo limitatamente a tali rettifiche (il "Piano Industriale Aggiornato Marzo 2025"). Tali scostamenti si sono concretizzati in sede di approvazione del Bilancio Consolidato 2024 (avvenuta in data 16 aprile 2025), che ha consuntivato: (i) ricavi netti consolidati pari ad Euro 17,5 milioni rispetto agli Euro 23,3 previsti dal Piano Industriale Aggiornato; e (ii) un EBITDA consolidato pari a negativi Euro 4,9 milioni, rispetto ad Euro 0,2 milioni previsti dal Piano Industriale Aggiornato Ottobre 2024; e (iii) un EBIT pari a negativi Euro 6,5 milioni rispetto ai negativi Euro 1,0 milione previsti dal Piano Industriale Aggiornato Ottobre 2024. Come detto, gli scostamenti rispetto ai dati previsionali 2024 e le connesse rettifiche al Piano Industriale Aggiornato Ottobre 2024, concretizzatisi in sede di approvazione del Bilancio Consolidato 2024, hanno comportato, nella sostanza, un ritardo di un anno sul raggiungimento degli obiettivi stimati (con le previsioni per il 2024 spostate sull'esercizio 2025).

In data 26 settembre 2025, sulla base dei dati consuntivi del primo semestre 2025 e delle previsioni di ricavo per l'esercizio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha riesaminato il Piano Industriale Aggiornato Marzo 2025, attività che non ha evidenziato scostamenti sostanziali rispetto alle previsioni per il triennio 2025-2027 contenute nel citato Piano (il "Piano Industriale Aggiornato Settembre 2025" o il "Piano Industriale Aggiornato").

In data 3 dicembre 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha esaminato un aggiornamento del piano di cassa, già esaminato dal Consiglio di Amministrazione in concomitanza con l'approvazione del Bilancio Consolidato Semestrale al 30 giugno 2025, aggiornamento volto ad acquisire una stima del fabbisogno finanziario del periodo novembre 2025-novembre 2026 (senza considerare i flussi di cassa attivi attesi derivare dal POC 2026) (il "Cash Plan").

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente dichiara che le Assunzioni, le stime e i Dati Previsionali (come di seguito definiti) del Piano Industriale Aggiornato relativi agli esercizi 2025-2027, anche alla luce delle assunzioni del Cash Plan esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 dicembre 2025 e tenuto conto dell'andamento gestionale/reddituale rilevato fino alla Data del Prospetto, sono confermati.

{39}------------------------------------------------

Prospetto Informativo, infatti, il Piano Industriale Aggiornato non tiene conto della dinamica finanziaria legata al POC 2026, che sarà strettamente legata alle necessità di finanziamento dei suddetti progetti di sviluppo). Tali progetti, sebbene ancora in fase preliminare e di studio, riguardano, tra l'altro: (i) la possibilità di spostare all'estero una parte dell'attività di assemblaggio delle macchine importando dall'Italia le componenti strategiche, (ii) l'investimento nella realizzazione di prototipi nell'ambito di una nuova tecnologia per riparazioni aerospaziali e per la realizzazione di protesi customizzate (con applicazione anche bio-medica) e (iii) l'acquisizione di aziende molto piccole ("micro-cap") ma dotate di prodotti di nicchia di alta qualità o in grado di fornire accesso ad un settore specifico.

7.1.1.1 Descrizione dei principali elementi del Piano Industriale Aggiornato

Le specifiche e principali direttrici strategiche del Piano Industriale Aggiornato prevedono, oltre al completamento del processo di rilancio aziendale, finanziario e operativo, avviato con l'omologazione della procedura concordataria (notificata all'Emittente in data 24 giugno 2022):

(i) per quanto attiene alle attività di commercializzazione:
la ristrutturazione e riorganizzazione della forza di vendita e della struttura, con espansione della copertura geografica;
l'istituzione di campagne di promozione per incrementare le vendite del segmento Service e lo sviluppo di strumenti di servitization (ossia di passaggio dalla produzione e vendita di beni alla vendita di servizi);
la revisione della contrattualistica relativa ai servizi e ai prodotti offerti;
(ii) per quanto riguarda l'organizzazione:
il rafforzamento dell'area dedicata allo sviluppo del controllo numerico;
la riorganizzazione della forza lavoro, sia della Capogruppo che delle filiali;
la riprogettazione della presenza territoriale del Gruppo (foot-print) attraverso la riorganizzazione delle filiali e la semplificazione della struttura del Gruppo;
lo spostamento della sede dal sito produttivo di San Mauro Torinese ad una sede a Torino di dimensioni più ridotte e caratterizzata da minori costi di esercizio (già completato alla Data del Prospetto Informativo);
(iii) per quanto concerne la strategia:
la focalizzazione su settori ad alto tasso di sviluppo (i.e. aerospace, materiali compositi) e sulle applicazioni;
l'implementazione di logiche, procedure e sistemi di miglioramento dei processi di progettazione e produzione (Lean Engineering e Manufacturing) per focalizzarsi sul valore e la marginalità;
l'introduzione di una strategia di servitization;
l'introduzione di metodologie di intelligenza artificiale nelle applicazioni.

7.1.1.2 Principali assunzioni alla base del Piano Industriale Aggiornato

L'elaborazione del Piano Industriale Aggiornato e i dati previsionali in esso contenuti si basano su specifiche "Assunzioni" come di seguito descritte:

(a) assunzioni ipotetiche di carattere generale relative a eventi futuri e azioni che non necessariamente si verificheranno, o che potrebbero concretizzarsi in modo difforme da quanto originariamente preventivato, e che dipendono sostanzialmente da variabili non controllabili dall'Emittente, ossia l'evoluzione dei mercati in cui l'Emittente e il Gruppo operano, lo scenario macroeconomico e l'evoluzione normativa di settore e fiscale (le "Assunzioni Ipotetiche Generali"); e
(b) assunzioni di natura ipotetica e discrezionale relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri sui quali l'Emittente può influire, in tutto o in parte, che potrebbero non verificarsi nell'arco previsionale ovvero verificarsi con modalità e tempistiche differenti da quelle previste (le "Assunzioni Ipotetiche Discrezionali").

{40}------------------------------------------------

Si evidenzia che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle Assunzioni si manifestassero secondo quanto ipotizzato nel Piano Industriale Aggiornato e nei dati previsionali in esso contenuti.

In considerazione dell'incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori sono invitati, nelle proprie decisioni di investimento in strumenti finanziari dell'Emittente, a non fare esclusivo affidamento sui Dati Previsionali.

Assunzioni Ipotetiche Generali

Le principali assunzioni alla base del Piano Industriale Aggiornato non soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza sono le seguenti:

(i) la crescita dei ricavi da vendite nette, in quanto dipendente dalle specifiche condizioni dei mercati in cui è previsto lo sviluppo del Gruppo, le quali sono spesso di natura esogena. Le ipotesi di crescita inserite nel Piano Industriale Aggiornato sono frutto di considerazioni strettamente legate ai singoli mercati di riferimento e alle considerazioni degli amministratori in merito al posizionamento del Gruppo nelle diverse aree geografiche.

Le previsioni di crescita delle vendite contenute nel Piano Industriale Aggiornato, sebbene stimate realizzabili dall'Emittente, sono particolarmente ambiziose. In particolare, si prevede che i ricavi crescano fino ad Euro 44,7 milioni nel 2027 (con un CAGR 2024-2027 pari al 35,2%, considerati i ricavi consuntivati nel 2024, pari ad Euro 17,5 milioni). Si segnala che il CAGR dei ricavi del settore di riferimento calcolato nell'orizzonte (2024-2027) è pari al 6% (Fonte: Fondazione UCIMU – Previsioni sul mercato della macchina utensile - Elaborazione UCIMU su dati Oxford Economics, aprile 2025). Il CAGR atteso nell'arco temporale 2024-2027 deriva principalmente dal risultato di partenza relativo ai ricavi consuntivati dal Gruppo nel 2024, primo esercizio considerato. In tale esercizio, il Gruppo ha scontato una serie di fattori - quali la persistenza della procedura concordataria e i ritardi maturati nella sua conclusione, la negativa congiuntura economica, il ritardo nella contabilizzazione di ricavi rivenienti dalla vendita di alcune macchine, le condizioni generali di instabilità a livello geopolitico – che hanno comportato un risultato significativamente diverso, in negativo, rispetto a quanto atteso. Tale dinamica, se confermata, comporterà un CAGR calcolato sul periodo 2025-2027 pari al 7,35%. Al termine dell'orizzonte di piano (esercizio 2027), infatti, i ricavi sono previsti tornare quasi in linea con il fatturato raggiunto nel 2019 (pari ad Euro 45,7 milioni) e comunque inferiori alla performance di ricavi di Gruppo del 2018 (circa Euro 58 milioni).

In termini di EBITDA nell'arco di Piano Industriale Aggiornato è previsto che il comparto HSM contribuisca per circa il 35%, il comparto Service per circa il 47% e il comparto CNC per circa il 18%.

In termini di andamento dei ricavi netti, il Piano Industriale Aggiornato ipotizza una significativa e progressiva crescita del fatturato macchine (HSM), che ha maggiormente risentito della vicenda concordataria. Per quanto concerne l'area Service, che presenta margini rilevanti, il Piano Industriale Aggiornato prevede una stabilizzazione della crescita, anche grazie all'esteso parco clienti e all'apertura del mercato a modelli di servizi legati a strumenti innovativi di servitization. Infine, per il comparto CNC, si assume un CAGR dei ricavi in significativa crescita, anche per effetto degli investimenti in innovazione sulle piattaforme hardware e software, seppur in valore assoluto inferiore rispetto alle altre due linee.

Si segnala che la Legge di Bilancio 2025 (Legge 30 dicembre 2024, n. 207) ha apportato rilevanti modifiche che hanno l'obiettivo di semplificare la misura c.d. Transizione 5.0, renderla più accessibile ed attrattiva per le imprese. La novità principale contenuta nella Legge di Bilancio 2025, con effetto retroattivo, riguarda la previsione di 2 scaglioni di investimento: fino a Euro 10 milioni verrà riconosciuto un credito di imposta variabile dal 35% al 45% in base alla riduzione dei consumi energetici, mentre fra i 10 e i 50 milioni l'aliquota resta dal 5% al 15%. Sebbene l'efficacia dei provvedimenti della Transizione 5.0 sia ritenuta dall'Emittente suscettibile di sbloccare la stasi riscontrata sul mercato italiano, dando un contributo rilevante sugli ordinativi, considerate le tempistiche ancora incerte dei provvedimenti, anche in termini di attuazione, l'Emittente non ha considerato gli eventuali effetti positivi derivanti dall'adozione delle suddette misure nell'elaborazione degli obiettivi del Piano Industriale;

(ii) i ricavi netti del Gruppo per il 2027, pari a circa Euro 44,7 milioni, sono attesi derivare dal comparto HSM per circa il 56,6%, dal comparto Service per circa il 30% e dal comparto CNC per circa il 13,4%. Ciò premesso, l'intera quota di ricavi prevista per il 2027 è attesa derivare da ordini che non sono ancora nel portafoglio del Gruppo

{41}------------------------------------------------

alla Data del Prospetto Informativo. La previsione dei ricavi per i comparti Service e CNC, non disponendo di un portafoglio ordini, si basa sulla proiezione dei dati storici, tenuto conto del parco macchine installato e delle attività di manutenzione e ricambistica ad esso afferenti;

(iii) il costo unitario delle materie prime (es. commodities), in quanto non direttamente controllabile e soggetto a variazioni di natura esogena. Le ipotesi in merito allo sviluppo prospettico dei costi per materie prime sono state stimate coerentemente con l'incidenza storica sui ricavi e benchmark di mercato. Con riferimento alla dinamica del costo delle materie prime nell'arco di Piano Industriale Aggiornato e alle recenti spinte inflattive, il Piano Industriale Aggiornato assume che eventuali variazioni del costo delle materie prime abbiano un impatto neutro sui margini attesi del Gruppo, stimando che quest'ultimo sia in grado, come effettuato in passato, di ribaltare gli eventuali aumenti di costi sui clienti finali, anche tramite l'aggiornamento continuo dei prezzi di vendite e dei listini. Alla Data del Prospetto Informativo tale assunzione risulta confermata dal portafoglio ordini acquisito nel corso dell'esercizio 2025 e dalla limitata necessità di incrementare i prezzi di listino, a fronte di una limitata crescita dei costi riscontrata;
(iv) il costo del lavoro, in quanto dipendente da regolamentazione locale che, soprattutto nei Paesi caratterizzati da economie in fase di sviluppo, è soggetta a continua evoluzione. Le ipotesi in merito allo sviluppo prospettico del costo del personale sono state stimate coerentemente con l'incidenza storica sui ricavi, con l'inserimento progressivo di figure professionali adeguate finalizzate al rafforzamento della struttura organizzativa e contabile e contestuali iniziative di efficientamento costi, anche attraverso la riorganizzazione della forza lavoro, previste nel Piano Industriale Aggiornato;
(v) l'approvvigionamento delle materie prime e dei materiali necessari per la realizzazione delle macchine in linea con le previste tempistiche di realizzazione delle stesse. Tale assunzione riguarda sia la capacità del Gruppo di approvvigionarsi in un ordinato contesto di mercato, sia l'assenza di impatti ed effetti sull'economia globale e sulla catena di approvvigionamento delle materie prime derivanti dal conflitto russo-ucraino e dal conflitto tra Israele e Hamas; in particolare, il Piano Industriale Aggiornato ipotizza che né il conflitto iniziato nel mese di febbraio 2022 tra Russia e Ucraina, né quello tra Israele e Hamas, determineranno effetti negativi diretti nell'arco di Piano Industriale Aggiornato sull'attività caratteristica, anche alla luce del fatto che il Gruppo non ha attività produttive in Russia, Ucraina o Medio Oriente, né tali mercati rappresentano quelli di riferimento per il Gruppo. Per quanto concerne gli impatti indiretti sui costi delle materie prime, si rinvia alle specifiche assunzioni del Piano Industriale Aggiornato sopra riportate;
(vi) la stabilità del quadro politico, sanitario ed economico nazionale e internazionale, assumendo, in particolare:
che i conflitti in corso restino circoscritti alle rispettive aree geografiche attualmente coinvolte e che le ripercussioni previste a livello macroeconomico non si deteriorino ulteriormente rispetto a quelle che appaiono ragionevolmente prevedibili alla data di approvazione del Piano Industriale Aggiornato (i.e. 22 ottobre 2024) tra cui oscillazioni nel costo dell'energia e rallentamenti nell'economia nazionale e globale;
l'assenza di modifiche di norme regolatorie o regolamentari che possano avere un impatto sul funzionamento dei mercati in cui opera il Gruppo;
che non si verifichino variazioni significative nell'attuale contesto macroeconomico (es. inflazione, tassi di cambio e tassi di interesse) e negli scenari del mercato di riferimento;
(vii) l'assenza di impatti significativi diretti e/o indiretti derivanti dalle recenti decisioni di politica doganale degli Stati Uniti. In particolare, sebbene l'Emittente sia consapevole che l'imposizione di dazi, sia da parte degli Stati Uniti che da parte di altri Paesi in via reciproca, potrebbe avere riflessi negativi sulle attività del Gruppo e dei suoi clienti, con potenziali implicazioni sulle relazioni commerciali globali, il Piano Industriale Aggiornato non tiene conto di tali circostanze, in primis, in quanto alla Data del Prospetto Informativo non è disponibile un chiaro perimetro e dimensionamento degli stessi (nonché certezze in merito alla loro eventuale efficacia). È opportuno precisare che in data 28 maggio 2025 la Court of International Trade ha ritenuto che vaste misure tariffarie statunitensi – in particolare quelle imposte ai sensi della International Emergency Economic Powers Act ("IEEPA") – fossero "ultra vires", ossia eccedenti l'autorità legislativamente delegata al Presidente, con diffusione di incertezza giuridica sul regime complessivo dei dazi statunitensi (decisione poi oggetto di appello). Inoltre, il caso è stato portato dinanzi alla Supreme Court che ha iniziato a trattare l'ambito della competenza presidenziale e dei poteri d'emergenza ai fini tariffari, con esiti non ancora definitivi ed elevate possibilità di mutamento dello scenario normativo-doganale statunitense. Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non è nella condizione di poter fare previsioni in merito agli effetti delle decisioni doganali che saranno applicate

{42}------------------------------------------------

dagli Stati Uniti, anche in considerazione delle continue proroghe e della complessità giuridica che tuttora caratterizzano la materia. Un'analisi sufficientemente accurata potrà quindi essere disponibile solo a seguito della conferma del quadro normativo, nonché del definitivo dimensionamento e perimetro dei dazi. In secondo luogo, gli eventuali impatti negativi sarebbero comunque indiretti, in quanto la componentistica e i materiali di produzione utilizzati dal Gruppo sono acquistati prevalentemente in Italia, Germania, Giappone e Taiwan (e quindi non negli Stati Uniti) e la società controllata Fidia USA non effettua attività di produzione negli Stati Uniti, ma esclusivamente attività di vendita e servizi di assistenza e installazione.

Assunzioni Ipotetiche Discrezionali

Le principali assunzioni alla base del Piano Industriale Aggiornato soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza riguardano le azioni di efficientamento dei costi.

Tale piano di contenimento dei costi si basa su due linee di azione: (i) una revisione dei processi aziendali mirata all'efficientamento e all'ottimizzazione delle risorse impiegate (linea strategica "Organizzazione"); e (ii) una revisione di tutta la contrattualistica relativa ai servizi e ai prodotti offerti (linea strategica "Vendite"). Inoltre, il Piano Industriale Aggiornato prevede una attività di riorganizzazione aziendale, in corso alla Data del Prospetto Informativo.

Le principali azioni che il Piano Industriale Aggiornato assume saranno realizzate, sotto il controllo degli organi amministrativi dell'Emittente, consistono: (i) nella riorganizzazione della forza lavoro, sia della Capogruppo che delle filiali; (ii) nella riprogettazione della presenza territoriale del Gruppo (foot-print) attraverso la riorganizzazione delle filiali e la semplificazione della struttura del Gruppo; e (iii) nello spostamento della sede dal sito produttivo di San Mauro Torinese ad una sede a Torino di dimensioni più ridotte e caratterizzata da minori costi di esercizio (previsto nel mese di luglio 2025). Alla Data del Prospetto Informativo la riorganizzazione aziendale ha riguardato principalmente il ridimensionamento della filiale cinese, con riduzione di 10 unità e costi per indennità pari a circa Euro 200 migliaia.

Il Piano assume che le suddette linee di azione possano determinare efficienze in termini di costi di struttura pari a circa il 10% nell'arco di Piano, distribuite in modo progressivo.

Il Piano Industriale Aggiornato prevede investimenti nel periodo 2025-2027 pari a circa Euro 2,1 milioni (dei quali circa Euro 550 migliaia effettuati nel 2025), che l'Emittente stima di finanziare con fondi propri derivanti dalla gestione operativa.

Il Piano Industriale Aggiornato assume, inoltre, che l'Emittente sia in grado di negoziare le tempistiche di pagamento dei debiti scaduti con alcuni fornitori e il buon esito dei piani di rientro in corso alla Data del Prospetto Informativo, con una previsione dello scaduto commerciale alla fine dell'esercizio 2025 pari a circa Euro 1,1 milioni (Euro 3,8 milioni al 31 dicembre 2024, Euro 2,9 milioni al 30 aprile 2025). Al 31 dicembre 2025 lo scaduto commerciale è pari a circa Euro 2,2 milioni; tale dato, sebbene superiore rispetto alla previsione di fine esercizio 2025, si confronta con una cassa al 31 dicembre 2025 pari a circa Euro 2,5 milioni (dati gestionali, non ancora sottoposti ad alcuna attività di revisione), superiore rispetto a quella presa in considerazione alla data di predisposizione del Piano Industriale Aggiornato.

Per quanto concerne le modalità di finanziamento del Piano Industriale Aggiornato, l'Emittente prevede di reperire le risorse necessarie per finanziare le azioni dello stesso dallo smobilizzo di crediti e dai flussi di cassa della gestione operativa. In particolare, il Piano Industriale Aggiornato assume un limitato e residuale ricorso al factoring per lo smobilizzo di taluni crediti.

Il Piano Industriale Aggiornato non assume il ricorso ad indebitamento bancario ulteriore rispetto a quello connesso ai contratti ed accordi sussistenti alla Data del Prospetto Industriale. Ciò premesso, l'Emittente ritiene ragionevole che a seguito della chiusura dell'esercizio 2025 in linea con le previsioni del Piano Industriale Aggiornato, gli istituti finanziari saranno maggiormente disponibili ad accordare all'Emittente nuove linee di credito a supporto della sua situazione finanziaria ed operativa. Alla Data del Prospetto Informativo il Piano Industriale non tiene conto delle potenziali risorse finanziarie eventualmente derivanti dall'esecuzione del POC 2026 (posto che l'utilizzo delle stesse sarà strettamente legato alle necessità di finanziamento dei progetti di sviluppo allo stato ancora in fase preliminare e di studio).

Il Piano Industriale Aggiornato non prevede ulteriori aumenti di capitale dell'Emittente (oltre a quelli a servizio della conversione delle Obbligazioni 2026 e dell'esercizio dei Warrant 2022, dei Warrant 2025 e dei Warrant 2026) e/o altre operazioni straordinarie.

Infine, si segnala che il Piano Industriale Aggiornato, alla Data del Prospetto Informativo, non tiene conto degli investimenti necessari ai progetti di sviluppo attualmente in fase preliminare, né delle ipotesi di mirate iniziative di

{43}------------------------------------------------

M&A che potrebbero presentarsi in futuro; l'Emittente ritiene che tali iniziative potranno essere eventualmente finanziate, laddove se ne presenti l'esigenza, con le risorse rivenienti dal POC 2026; tenuto conto del vincolo del Cool Down Period previsto dal Terzo Contratto, l'Emittente avrà la facoltà di reperire dal POC 2026 nel corso dell'esercizio 2026 un ammontare netto pari a massimi Euro 4.750 migliaia. In relazione a quanto sopra indicato, pertanto, il mancato verificarsi delle condizioni sospensive previste dal POC 2026, con la conseguente impossibilità per l'Emittente di accedere alle risorse finanziarie che potrebbero pregiudicare sia l'implementazione dei progetti di sviluppo, sia la capacità di cogliere opportunità di crescita inorganica che dovessero presentarsi, con impatti negativi sulle prospettive di rafforzamento competitivo dell'Emittente e del Gruppo.

7.1.1.3 Stime e Dati Previsionali

Il Piano Industriale Aggiornato ha stimato per l'esercizio 2025: (i) l'inversione di segno dell'EBITDA, da negativo e positivo (rispetto ad un EBITDA 2024 pari a negativi Euro 4,9 milioni); e (ii) un risultato netto consolidato ancora in perdita, sebbene in miglioramento rispetto al risultato netto consolidato dell'esercizio 2024 (pari a negativi circa Euro 9,4 milioni). Sulla base dei dati relativi all'andamento gestionale/reddituale del Gruppo nell'esercizio 2025, non ancora sottoposti ad alcuna attività di revisione, l'Emittente evidenzia risultati 2025 in miglioramento per il Gruppo rispetto all'esercizio precedente, con un incremento significativo dei ricavi (stimati nel range di circa Euro 30-32 milioni, rispetto ad Euro 17 milioni nel 2024). Sulla base dei dati preliminari in corso di consuntivazione alla Data del Prospetto Informativo, non ancora sottoposti ad alcuna attività di revisione legale, l'Emittente è in grado di confermare le suddette stime.

Il Piano Industriale Aggiornato prevede che l'Emittente sia in grado di generare nel 2027, ultimo esercizio considerato dal Piano Industriale Aggiornato, ricavi consolidati per Euro 44,7 milioni (con un CAGR 2024-2027 pari al 35,2%, considerati i ricavi consuntivati da vendite nette nel 2024, pari ad Euro 17,5 milioni e un CAGR 2025-2027 pari al 7,35%). L'intera quota dei ricavi netti da vendite 2027 è attesa derivare da ordini non formalizzati alla Data del Prospetto Informativo. Per il 2027 è previsto un EBITDA margin (EBITDA/ricavi e proventi) pari al 12,7% calcolato sul totale ricavi e proventi (pari a negativi 20,2% nell'esercizio 2024).

Il Piano Industriale Aggiornato (che non considera le risorse e gli effetti del POC 2026) evidenzia una dinamica della posizione finanziaria netta del Gruppo che prevede un'inversione di segno, da negativa a positiva, nel corso dell'esercizio 2026, con un abbattimento da tale esercizio dei connessi oneri finanziari. Tale dinamica è attesa rivenire dai flussi finanziari relativi alla gestione operativa, che sono attesi in miglioramento dal Piano Industriale Aggiornato a partire dall'esercizio 2025, anche a fronte della fase di ripartenza delle attività in cui si trova il Gruppo ad esito della parabola concordataria.

Alla Data del Prospetto Informativo, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Emittente, i Dati Previsionali sono validi.

7.1.1.4 Fattori di incertezza relativi ai Dati Previsionali

Il Piano Industriale Aggiornato, come precedentemente indicato, è basato sulla valutazione effettuata dagli amministratori dell'Emittente di un insieme di Assunzioni. Pertanto, i Dati Previsionali, essendo basati su ipotesi di eventi futuri e azioni del management, sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività e incertezza e in particolare dalla rischiosità che eventi preventivati e azioni dai quali traggono origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e/o in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi e azioni non prevedibili al tempo della loro preparazione; pertanto, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi.

In considerazione dell'incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori sono invitati, nelle proprie decisioni di investimento, a non fare affidamento sugli stessi e a prendere visione, tra l'altro, della Parte Prima – Parte A del Prospetto Informativo per un'illustrazione dei rischi al verificarsi dei quali i Dati Previsionali qui rappresentati potrebbero non realizzarsi, in tutto o in parte, nonché a valutare il complessivo contenuto del Prospetto Informativo.

Tenuto conto, tuttavia, delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale Aggiornato, con particolare riguardo a quelle inerenti agli impatti, diretti e indiretti, sul contesto economico generale connessi ai conflitti in corso e alle politiche doganali avviate dagli Stati Uniti, non si può escludere che i risultati che il Gruppo

{44}------------------------------------------------

consuntiverà negli esercizi successivi al 2025 possano essere peggiori, anche significativamente, rispetto a quelli previsti. Infine, non è possibile escludere che l'eventuale perdurare della situazione di incertezza macroeconomica a livello nazionale e internazionale possa rendere inattendibili le Assunzioni prese in considerazione dal Consiglio di Amministrazione in relazione agli anni del Piano Industriale Aggiornato successivi al 2025, determinando effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo non prevedibili alla Data del Prospetto Informativo e che potrebbero pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale Aggiornato nell'arco temporale considerato

7.2 Dichiarazione relativa alla previsione o stima degli utili dell'Emittente

L'Emittente dichiara che i dati contenuti nella presente Sezione del Prospetto Informativo sono stati compilati e redatti: (i) su una base comparabile al Bilancio Consolidato Semestrale 2025 e al Bilancio Consolidato 2024 dell'Emittente e sulla base degli stessi principi contabili utilizzati per la loro stesura; (ii) in coerenza con le pratiche contabili dell'Emittente.

Sulla base degli elementi disponibili all'Emittente, quest'ultima ritiene che il Piano Industriale Aggiornato, i Dati Previsionali, nonché le Assunzioni alla base degli stessi, siano validi alla Data del Prospetto Informativo.

{45}------------------------------------------------

SEZIONE VIII - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI

8.rmazioni relative ai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza e agli alti dirigenti

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, l'Emittente è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di consiglieri compreso tra tre e sette, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti. L'Assemblea, di volta in volta, prima di procedere alla nomina, determina il numero degli amministratori. L'Assemblea del 14 novembre 2023 ha fissato in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2023 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025. L'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2023 aveva altresì determinato in 5 il numero dei membri dell'organo amministrativo.

In data 14 novembre 2023 l'Assemblea ha rideterminato in 7 il numero dei membri dell'organo amministrativo e ha nominato due nuovi amministratori nelle persone di Mia Callegari (indipendente) e Gaetano Gasperini (non esecutivo e non indipendente).

Alla Data del Prospetto Informativo, i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica sono indicati nella tabella che segue.

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Luigi Maniglio Presidente del Consiglio di Amministrazione (**)		Roma, 22 gennaio 1962	27 aprile 2023
Roberto Culicchi	Vice Presidente con deleghe (**)	Varese, 7 settembre 1964	27 aprile 2023
Augusto Mignani	Amministratore Delegato (**)	Giussano (MI), 19 agosto 1971	27 dicembre 2024
Laura Morgagni	Consigliere (*)	Torino, 9 gennaio 1974	27 aprile 2023
Mia Callegari	Consigliere (*)	Torino, 3 marzo 1971	14 novembre 2023
Gaetano Gasperini	Consigliere	Torre Annunziata (NA), 22 febbraio 1962	14 novembre 2023
Francesca Rosetti	Consigliere	Roma, 7 agosto 1965	28 giugno 2024

^(*) Consigliere indipendente ai sensi degli articoli 147-ter, comma quarto, e 148, comma terzo, del TUF, nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

I consiglieri nominati dall'Assemblea del 27 aprile 2023 sono stati tutti nominati sulla base della lista presentata dall'Azionista FAI Holding AG.

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.

In data 12 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha verificato in capo alla consigliera Morgagni il possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma quarto, e 148, comma terzo, del TUF, nonché dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance. La consigliera Morgagni riveste anche il ruolo di Lead Independent Director. In sede di proposta di nomina all'Assemblea del 14 novembre 2023, in data 9 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha effettuato analoga verifica in relazione alla consigliera Callegari. I suddetti amministratori indipendenti non hanno intrattenuto rapporti di natura patrimoniale o professionale, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali, con l'Emittente o società che controllano l'Emittente o sono soggette a comune controllo, nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023, 2022 e 2021 e fino alla Data del Prospetto Informativo.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato in data 12 maggio 2023 la sussistenza in capo a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione dei requisiti di onorabilità previsti dal D.M. n. 162/2000, attuativo dell'art. 148, comma

^(**) Consiglieri esecutivi.

{46}------------------------------------------------

quarto, del TUF. Analoga verifica è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in sede di proposta della candidatura all'Assemblea per quanto concerne i consiglieri nominati successivamente.

In data 4 ottobre 2024 il consigliere delegato Marco Livelli (nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2023) ha rassegnato le proprie dimissioni per motivazioni di carattere personale e il Consiglio di Amministrazione, nella medesima riunione, ha nominato per cooptazione Augusto Mignani, già Direttore Generale, poi confermato nella carica dall'Assemblea degli Azionisti del 27 dicembre 2024. Nell'ambito della stessa riunione il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo al consigliere Mignani dei requisiti di onorabilità previsti dal D.M. n. 162/2000. Nella riunione del 31 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha conferito al consigliere Mignani le deleghe operative ed in vigore alla Data del Prospetto Informativo.

In data 7 ottobre 2024 la Società ha sottoscritto con il dott. Livelli un contratto di consulenza che, compatibilmente con le esigenze personali dello stesso, permette alla Società di beneficiare della sua esperienza e conoscenza del mercato. In particolare, il contratto prevede una durata dal 7 ottobre 2024 al 31 dicembre 2025 e riporta quale oggetto, tra l'altro, le seguenti attività di supporto al Presidente e all'Amministratore Delegato: (i) analisi ed implementazione del Piano Industriale Aggiornato; (ii) monitoraggio degli obiettivi del Piano Industriale Aggiornato; (iii) definizione delle azioni correttive del Piano Industriale Aggiornato; (iv) implementazione di un sistema di controllo di gestione e reportistica; (v) ricerca di nuovi finanziamenti e interlocuzioni con il sistema finanziario; (vi) operazioni di riorganizzazione del personale; (vii) attività di M&A.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, non intercorrono rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale o gli Alti Dirigenti.

La composizione del Consiglio di Amministrazione alla Data del Prospetto Informativo è conforme alla disciplina dettata dall'articolo articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF in materia di equilibrio tra generi.

Si riporta di seguito la denominazione di tutte le società di capitali o di persone presso le quali i membri del Consiglio di Amministrazione siano stati membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza o soci nei cinque anni precedenti alla Data del Prospetto Informativo, con indicazione dell'attuale stato della carica ricoperta e/o della partecipazione posseduta.

Nome e Cognome	Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
Luigi Maniglio	Futuro All'Impresa S.r.l.	Consigliere	In essere
	Bridge Investment Team AG	Presidente	In essere
	FAI GmbH	Presidente	In essere
	Emme Holdings AG	Presidente	In essere
	Robomove AG	Consigliere	Cessata
	Ambrogest S.p.A.	Consigliere	In essere
	Handlinvest S.r.l.	Consigliere	In essere
	Illa S.p.A.	Consigliere	Cessata
Roberto Culicchi	E.P.H. S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	The Lifestyle Group S.p.A.	Consigliere	In essere
	Sinergia Care Group S.r.l.	Consigliere e socio(5%)	In essere
	Mazal Holding S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Zilli Shirts S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
Augusto Mignani	-	-	-
Laura Morgagni	Associazione Donna Professione STEM (APS)	Consigliere e socio	In essere
Mia Callegari	Finpiemonte S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Enne3 Incubatore di impresa del Piemonte Orientale	Consigliere	Cessata

{47}------------------------------------------------

Nome e Cognome	Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
	Anti Financial Crime Digital Hub (Gruppo Intesa Sanpaolo)	Membro dello Steering Committee	In essere
	Bravo Finance S.p.A.	Membro del Collegio Sindacale	Cessata
	OGR-CRT Scpa	Consigliere	In essere
Gaetano Gasperini	The Lifestyle Group S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	E.P.H. S.p.A.	Consigliere	In essere
Francesca Rosetti	S.G.I. Società Gasdotti Italia S.p.A.	Membro ODV	In essere
	Lottomatica Group s.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Lottomatica S.p.A.	Presidente ODV	Cessata
	Bulgari S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Temmler Italia S.r.l.	Membro unico ODV	In essere
	Acquirente Unico S.p.A.	Membro ODV	Cessata
	PFIZER Consumer Manufacturing Italy S.r.l.	Membro ODV	Cessata
	Givenchy Italia S.r.l.	Presidente ODV	Cessata
	Gnetwork s.r.l.	ODV monocratico	In essere

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nei cinque anni precedenti alla Data del Prospetto Informativo, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo:

(i) ha riportato condanne in relazione a reati di frode;
(ii) è stato associato nell'assolvimento di uno o più dei suddetti incarichi a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria;
(iii) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di emittenti.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di tre supplenti. Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall'Assemblea in data 27 aprile 2023 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025.

Alla Data del Prospetto Informativo, i componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue.

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Massimo Ceraolo	Presidente del Collegio Sindacale		27 aprile 2023
Mariarosa Schembari	Sindaco	Torino, 17 maggio 1969	27 aprile 2023
Silvia Cornaglia	Sindaco	Torino, 16 maggio 1966	27 dicembre 2024
Mauro Tommasi	Sindaco Supplente	Brescia, 24 novembre 1987	27 aprile 2023
Federica Mascari	Sindaco Supplente	Brescia, 28 febbraio 1980	27 dicembre 2024

Tutti i membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

In data 31 ottobre 2024 sono pervenute alla Società le dimissioni dalla carica, con effetto dal 4 novembre 2024, del Sindaco Effettivo Paolo Pintossi, che ha motivato la decisione a causa di nuovi impegni professionali. Il dott. Pintossi era stano nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2023. Sulla base delle comunicazioni effettuate alla Società, il dott.

{48}------------------------------------------------

Pintossi non risultava detenere, alla data delle dimissioni, direttamente e/o indirettamente, azioni ordinarie della Società. L'Assemblea del 27 dicembre 2024 ha nominato in sua sostituzione la dott.ssa Silvia Cornaglia, in precedenza Sindaco Supplente della Società. Inoltre, l'Assemblea del 27 dicembre 2024 ha nominato quale nuovo Sindaco Supplente la dott.ssa Federica Mascari, la cui candidatura è stata presentata dall'Azionista FAI Holding AG. Tale candidatura non è avvenuta sulla base di accordi parasociali tra gli Azionisti. La sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'articolo 148 TUF e dal D.M. n. 162/2000 in capo alla dott.ssa Mascari sono stati verificati dal Collegio Sindacale in data 6 dicembre 2024 in sede di esame dei documenti a supporto della candidatura.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti all'articolo 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'articolo 148 TUF e dal D.M. n. 162/2000. Il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei suddetti requisiti in capo ai suoi membri e gli esiti di tali verifiche sono stati trasmessi al Consiglio di Amministrazione, che in data 12 maggio 2023 ha dato atto delle autodichiarazioni dei sindaci attestanti il possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla legge.

Alla Data del Prospetto Informativo la composizione del Collegio Sindacale è conforme alla disciplina dettata dall'articolo 148, comma 1-bis del TUF in materia di equilibrio tra generi.

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo non hanno intrattenuto rapporti di natura patrimoniale o professionale, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali con l'Emittente o società che la controllano o sono soggette a comune controllo, nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023, 2022 e 2021 e fino alla Data del Prospetto Informativo.

Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale eccede i limiti al cumulo di incarichi di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Si riporta di seguito la denominazione di tutte le società di capitali o di persone presso le quali i membri del Collegio Sindacale siano stati membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza o soci nei cinque anni precedenti alla Data del Prospetto Informativo, con indicazione dell'attuale stato della carica ricoperta e/o della partecipazione posseduta.

Nome e Cognome	Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
Massimo Ceraolo	TECHEMET S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	Cessato
	REVI.TOR S.r.l.	Socio	Cessato
Mariarosa Schembari	Gtt S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Ca.Nova S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
	5T S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
	Compagnia Valdostana delle Acque S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
Silvia Cornaglia	Bizpal S.r.l.	ODV monocratico	In essere
	Cervino S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Courmayeur-Mont Blanc Funivie S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Funivie Monte Bianco S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Funivie Piccolo San Bernardo S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Monterosa S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Pila S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Società Italiana Traforo Gran San Bernardo S.p.A.	Membro ODV	In essere
	Elpe Global Logistic Services S.r.l.	Presidente ODV	Cessata
	Global Service S.r.l.	ODV monocratico	In essere
	Gruppo Torinese Trasporti S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Pro Infantia S.p.A.	Vicepresidente	Cessata
	Dentis Recycling Italy S.r.l.	Presidente ODV	In essere
	Teknoservice S.r.l.	Presidente ODV	In essere

{49}------------------------------------------------

Nome e Cognome	Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
	Tesi Elettronica e Sistemi Informativi S.r.l.	Presidente ODV	In essere
	Sidexport S.r.l.	ODV monocratico	In essere
	FRAP S.p.A.	Sindaco Supplente
Mauro Tommasi	Poligrafica San Faustino S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Dexive S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Caseificio sociale Carpenedolo S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Viambo S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Bonomi Metalli S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Gamba Macchine S.r.l.	Revisore Unico	In essere
	Acipenser S.r.l.	Revisore Unico	In essere
	Legfin S.r.l.	Revisore Unico	In essere
	Ar service S.r.l.	Revisore Unico	In essere
	Strartech S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	Androplis – impresa sociale - ets	Sindaco Supplente	In essere
	Ferro Bulloni Italia S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	FBF Holding S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	GZ Acciai S.r.l.	Liquidatore Giudiziale	Cessata
	La Fabbrica S.r.l. società benefit	Sindaco Supplente	Cessata
Stefano D'Orazio	S.T.A.A.M.P. S.r.l.	Revisore legale	In essere
	Comune di Rivara (TO)	Revisore dei conti del Comune	In essere
	Firet Italia S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Chargeurs Interfodere S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	DHJ Industries S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Lainiere de Picardie Italia S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Texil S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Texil S.p.A.	Procuratore	Cessata
	Chargeurs Interfodere S.p.A.	Procuratore	Cessata
	Texil S.p.A.	Consigliere	Cessata
Federica Mascari	Transvecta S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Minini S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	Quotidiani Italia Srl in liquidazione	Sindaco Supplente	In essere
	Serena House S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	Dexive S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	Bluvet S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	Compagnia Fiduciaria Lombarda S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	In Media Trust S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	Valore Impresa Energy Società Consortile per azioni	Sindaco Supplente	In essere
	Jetfin Management S.p.A.	Revisore	In essere
	Soross S.r.l.	Revisore	In essere
	Impar S.r.l.	Revisore	In essere

{50}------------------------------------------------

Nome e Cognome	Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
	Agro Società agricola S.r.l.	Revisore	In essere

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nei cinque anni precedenti alla Data del Prospetto Informativo, nessuno dei membri del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo:

(i) ha riportato condanne in relazione a reati di frode;
(ii) è stato associato nell'assolvimento di uno o più dei suddetti incarichi a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria;
(iii) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di emittenti.

Alti Dirigenti

Alla Data del Prospetto Informativo, gli Alti Dirigenti del Gruppo sono indicati nella tabella che segue.

Nome e Cognome	Funzione	Luogo e data di nascita	Anno assunzione nel Gruppo
Augusto Mignani	Direttore Generale	Giussano (MB), 19 agosto 1971	2022

Tutti gli Alti Dirigenti dell'Emittente sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Negli ultimi cinque anni sino alla Data del Prospetto Informativo nessuno degli Alti Dirigenti attualmente in carica è stato membro degli organi di amministrazione, direzione o sorveglianza, ovvero soci, di società di capitali o di persone.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, non intercorrono rapporti di parentela tra gli Alti Dirigenti, i membri del Consiglio di Amministrazione e i membri del Collegio Sindacale.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nei cinque anni precedenti alla Data del Prospetto Informativo nessuno degli Alti Dirigenti:

(i) ha riportato condanne in relazione a reati di frode;
(ii) è stato associato nell'assolvimento di uno o più dei suddetti incarichi a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria;
(iii) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di emittenti.

Si segnala che in data 8 aprile 2025 è stato raggiunto un accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con il precedente Group Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi e per gli effetti dell'art. 154-bis del TUF, Dott. Gianpiero Orlando, che prevede altresì la sua permanenza nel ruolo sino al 19 maggio 2025. In data 26 maggio 2025 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare il dott. Luca Carante quale nuovo Group Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi e per gli effetti dell'art. 154-bis del TUF, con efficacia immediata.

In data 21 ottobre 2025 l'Emittente ha interrotto i rapporti con il Dott. Luca Carante, entro la scadenza del relativo periodo di prova. La decisione è stata frutto di una scelta gestionale del top management e si è inserita nel processo avviato dalla Società di individuazione di risorse funzionali al rafforzamento della struttura organizzativa del Gruppo. In pari data, la Società ha comunicato di aver già avviato il processo di selezione per individuare un nuovo soggetto in grado di ricoprire gli incarichi cessati. In attesa della nomina, alla Data del Prospetto Informativo le funzioni di Group Chief Financial Officer e Investor Relator sono svolte ad interim, rispettivamente, dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

{51}------------------------------------------------

8.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti

L'Emittente dichiara che, alla Data del Prospetto Informativo, non sussistono in capo ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale, né agli Alti Dirigenti, conflitti in atto o potenziali tra gli obblighi adempiuti per conto dell'Emittente e i loro interessi privati e/o altri obblighi nei confronti di terzi.

Indicazione di accordi o intese in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o gli Alti Dirigenti

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo sono stati scelti sulla base delle pattuizioni parasociali contenute nelle Sezioni 5, 6 e 7 del Framework Investment Agreement sottoscritto in data 29 luglio 2021, successivamente modificato e integrato in data 1° ottobre 2021, tra Futuro All'Impresa S.r.l. e Negma Group Limited.

In data 21 febbraio 2024 l'Emittente ha reso noto di aver ricevuto notizia che in data 16 febbraio 2024 si è determinato lo scioglimento per risoluzione consensuale delle pattuizioni parasociali contenute nelle Sezioni 5, 6 e 7 del suddetto Framework Investment Agreement.

Le suddette pattuizioni parasociali (i "Patti") disciplinavano, tra l'altro, le attività connesse alla definizione del piano di concordato preventivo con continuità aziendale ex artt. 160, 161 e 186-bis, L.F. e al rafforzamento economicopatrimoniale della Società, anche mediante la sottoscrizione di accordi con l'azionista di maggioranza di Fidia, nonché disposizioni in materia di corporate governance di Fidia e limiti al trasferimento di azioni della stessa. Della notizia dello scioglimento per risoluzione consensuale dei Patti è data pubblicità mediante deposito presso il Registro Imprese di Torino in data 20 febbraio 2024 e pubblicazione sul quotidiano a diffusione nazionale Milano Finanza il 20 febbraio 2024.

Fatto salvo quanto sopra indicato, alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non è a conoscenza di altri eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o di altri accordi a seguito dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione e/o i componenti del Collegio Sindacale sono stati scelti quali membri degli organi di amministrazione, di direzione, di sorveglianza o quali responsabili di funzione.

Restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione o di sorveglianza o dagli Alti Dirigenti per quanto riguarda la cessione delle azioni dell'Emittente dagli stessi detenute

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non è a conoscenza di restrizioni in forza delle quali i membri del Consiglio di Amministrazione e/o i componenti del Collegio Sindacale e/o gli Alti Dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le azioni dell'Emittente eventualmente dagli stessi direttamente o indirettamente possedute.

{52}------------------------------------------------

SEZIONE IX - PRINCIPALI AZIONISTI

9.1 Azionisti che detengono partecipazioni del capitale dell'Emittente soggette a notificazione

Alla Data del Prospetto Informativo, ad esito delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria del 26 maggio 2025 e del Raggruppamento, il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 9.847.761,90, rappresentato da n. 30.298.485 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, che attribuiscono complessivamente n. 30.298.485 diritti di voto.

Ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, per le PMI, la prima soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è titolare di n. 100 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,0000045 del capitale sociale.

9.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente ha emesso solamente azioni ordinarie e non sono state emesse azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diversi dalle azioni ordinarie.

Si segnala che lo Statuto, in deroga al principio generale che attribuisce un voto a ciascuna Azione, contiene all'art. 6-bis la previsione del voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono Azioni per le quali sia stato maturato il voto maggiorato, né vi sono Azionisti iscritti nell'elenco del voto maggiorato.

9.3 Indicazione dell'eventuale soggetto controllante

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non è controllata, direttamente o indirettamente, da alcun soggetto ai sensi dell'art. 2359, comma primo, del Codice Civile ovvero dell'art. 93 del TUF. Alla Data del Prospetto Informativo, pertanto, l'Emittente è contendibile.

9.4 Accordi che possono determinare una successiva variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente

Fatto salvo il Terzo Contratto che disciplina il POC 2026, alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non è a conoscenza di altri accordi che possano determinare una successiva variazione del suo assetto di controllo.

{53}------------------------------------------------

SEZIONE X - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10.1 Operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente nell'esercizio 2024 e nel periodo intercorrente tra il 31 dicembre 2024 e la Data del Prospetto Informativo

Nel corso dell'esercizio 2024 l'Emittente non ha concluso con Parti Correlate operazioni di maggiore rilevanza o che abbiano influito in maniera significativa sulla situazione patrimoniale o sul risultato dell'esercizio. Le operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente nell'esercizio 2024 hanno riguardato rapporti con i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Nel corso del primo semestre 2025 l'Emittente ha effettuato un'operazione classificabile tra quelle "di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 4, comma 1, lett. a) del Regolamento CONSOB OPC e dalla Procedura OPC, alla quale, tuttavia, in virtù del richiamo di cui all'art. 4.3 della Procedura OPC alla deroga concessa alle società di minori dimensioni dall'art. 10, comma 1 del Regolamento CONSOB OPC, è risultata applicabile la procedura per le operazioni con parti correlate "di minore rilevanza".

Nella fattispecie, l'operazione ha riguardato la sottoscrizione da parte della Società del Secondo Contratto che ha disciplinato il POC 2025. Il Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 9.1 della Procedura OPC, e dell'art. 5, comma 1, del Regolamento CONSOB OPC è stato pubblicato dall'Emittente in data 27 febbraio 2025 e messo a disposizione sul sito internet www.fidia.it nella sezione Investor Relations - Operazioni con Parti Correlate https://www.fidia.it/investor-relations/operazioni-con-parti-correlate/).

Dalla chiusura del semestre al 30 giugno 2025 e fino alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente ha effettuato un'operazione classificabile tra quelle "di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 4, comma 1, lett. a) del Regolamento CONSOB OPC e dalla Procedura OPC, alla quale, tuttavia, in virtù del richiamo di cui all'art. 4.3 della Procedura OPC alla deroga concessa alle società di minori dimensioni dall'art. 10, comma 1 del Regolamento CONSOB OPC, è risultata applicabile la procedura per le operazioni con parti correlate "di minore rilevanza".

Nella fattispecie, l'operazione ha riguardato la sottoscrizione da parte della Società del Terzo Contratto che ha disciplinato il POC 2026 (cfr. Parte Prima, Sezione XIV, Paragrafo 14.2, del Prospetto Informativo). Il Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 9.1 della Procedura OPC, e dell'art. 5, comma 1, del Regolamento CONSOB OPC è stato pubblicato dall'Emittente in data 10 dicembre 2025 e messo a disposizione sul sito internet www.fidia.it nella sezione Investor Relations - Operazioni con Parti Correlate https://www.fidia.it/investor-relations/operazioni con-parti-correlate/).

Non si ravvisa la presenza di ulteriori operazioni con Parti Correlate operate successivamente al 31 dicembre 2024 e sino alla Data del Prospetto Informativo ad eccezione della continuazione delle operazioni con i membri del Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale, nonché alla continuazione dei rapporti con altri parti correlate già oggetto di commento nei bilanci dell'Emittente.

La Procedura OPC è stata aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, in data 3 dicembre 2025. La Procedura OPC è pubblicata sul sito internet della società www.fidia.it.

Si segnala che le operazioni con Parti Correlate presentano i rischi tipici connessi a operazioni che intervengono tra soggetti la cui appartenenza o comunque la vicinanza all'Emittente e/o alle sue strutture decisionali che potrebbe compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative a dette operazioni. In particolare, non vi è garanzia che, ove le operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente fossero state concluse fra o con parti terze, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le stesse operazioni, alle medesime condizioni e con le stesse modalità.

{54}------------------------------------------------

SEZIONE XI - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA, I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

Premessa

Le informazioni finanziarie e i risultati economici riportati nella presente Sezione sono estratti:

(i) dal bilancio consolidato semestrale dell'Emittente per i sei mesi chiusi al 30 giugno 2025, predisposto in conformità agli IFRS, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 settembre 2025, corredato della relazione della Società di Revisione emessa senza rilievi in data 30 settembre 2025 (il "Bilancio Consolidato Semestrale 2025"); e
(ii) dal bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, predisposto in conformità agli IFRS, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2025, corredato della relazione della Società di Revisione emessa senza rilievi in data 30 aprile 2025 (il "Bilancio Consolidato 2024").

Il Bilancio Consolidato Semestrale 2025 e il Bilancio Consolidato 2024 devono intendersi qui inclusi mediante riferimento ai sensi dell'art. 19 del Regolamento Prospetto e sono a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Parte Prima, Sezione XV, del Prospetto informativo. Ai sensi dell'art. 19, terzo alìnea, del Regolamento Prospetto, l'Emittente dichiara che i suddetti documenti sono interamente inclusi mediante riferimento e non vi sono parti degli stessi non incluse in quanto non pertinenti per l'investitore.

L'Emittente ha ritenuto di omettere in questa Sezione i dati finanziari riferiti ai bilanci della Capogruppo, ritenendo che gli stessi non forniscano significative informazioni aggiuntive rispetto a quelle redatte su base consolidata, fatto salvo per quanto di seguito indicato in relazione alle deliberazioni assunte ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria in data 26 maggio 2025.

Il Bilancio Consolidato Semestrale 2025 e il Bilancio Consolidato 2024, inclusi per riferimento nel Prospetto Informativo, possono essere scaricati e consultati utilizzando i seguenti collegamenti ipertestuali:

Bilancio Consolidato Semestrale 2025:

https://www.fidia.it/wp-content/uploads/investor_relations/borsa/bilanci/2025/Relazione_Semestrale_30_giugno_2025.pdf

Bilancio Consolidato 2024:

https://www.fidia.it/wp-content/uploads/investor\_relations/borsa/bilanci/2024/Relazione\_finanziaria\_annuale\_2024.pdf

Per comodità di consultazione del Bilancio Consolidato Semestrale 2025 e del Bilancio Consolidato 2024, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni degli stessi.

Sezione	Bilancio Consolidato 2024	Bilancio Consolidato Semestrale 2025
Situazione patrimoniale e finanziaria	pag. 74	pag. 46
Conto economico	pag. 72	pag. 44
Conto economico complessivo	pag. 73	pag. 45
Prospetto delle Variazioni di Patrimonio Netto	Pag. 76	Pag. 48
Rendiconto finanziario	pag. 75-79	pag. 47
Note esplicative al bilancio	da pag. 80 a pag. 99	da pag. 52 a pag. 56
Relazione sulla gestione	da pag. 11 a pag. 13	da pag. 7 a pag. 8
Relazione del revisore	da pag. 26 a pag. 37	da pag. 93 a pag. 96

Le relazioni di revisione del Bilancio Consolidato Semestrale 2025 e del Bilancio Consolidato 2024 sono state redatte conformemente alla Direttiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e al Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio.

Le relazioni di revisione del Bilancio Consolidato Semestrale 2025 e del Bilancio Consolidato 2024 non contengono rilievi.

{55}------------------------------------------------

In merito al presupposto della continuità aziendale:

(i) nella Relazione sulla Gestione a corredo del Bilancio Consolidato 2024, gli amministratori hanno precisato che la Società e il Gruppo disporranno "di risorse finanziarie adeguate a far fronte alle obbligazioni per un orizzonte temporale di almeno 12 mesi" dalla data di approvazione del Bilancio Consolidato 2024 "anche in considerazione (i) della circostanza che il socio obbligazionista non ha sinora mai fatto mancare il proprio supporto finanziario, (ii) dei versamenti già effettuati nel corso del 2024 dell'azionista FAI per un ammontare pari a Euro 480 migliaia, (iii) dell'ottenuta delibera da parte dell'istituto finanziario Kerdos in merito alla dilazione del debito scaduto, (iv) dell'ammontare degli ordini già acquisiti nei primi mesi del 2025 e della aspettativa che le iniziative commerciali in essere potranno portare all'acquisizione di ordini e conseguenti flussi di cassa in grado di soddisfare i fabbisogni finanziari del Gruppo di breve periodo e (vi) dell'aspettativa di poter rinegoziare le tempistiche di pagamento dei debiti scaduti con alcuni fornitori sulla base delle interlocuzioni con gli stessi". Su tali basi essi, pur evidenziando le relative incertezze significative, hanno reputato appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale per la redazione del Bilancio Consolidato 2024;

(ii) nella Relazione sulla Gestione a corredo del Bilancio Consolidato Semestrale 2025, gli amministratori hanno precisato che la Società e il Gruppo disporranno "di risorse finanziarie adeguate a far fronte alle obbligazioni per un orizzonte temporale di almeno 12 mesi" dalla data di approvazione del Bilancio Consolidato Semestrale 2025 "anche in considerazione (i) dell'ammontare degli ordini già in portafoglio alla data della presente relazione e dell'aspettativa che le iniziative commerciali in essere potranno portare all'acquisizione di ordini e conseguenti flussi di cassa in grado di soddisfare i fabbisogni finanziari del Gruppo di breve periodo e (ii) dell'aspettativa di poter rinegoziare le tempistiche di pagamento di debiti scaduti con alcuni fornitori definite sulla base delle interlocuzioni con gli stessi". Su tali basi essi, pur evidenziando le relative incertezze significative, hanno reputato appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale per la redazione del Bilancio Consolidato Semestrale 2025. In particolare, le suddette incertezze significative riguardano le ipotesi alla base del Cash Plan esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2025, con riferimento alle esigenze finanziarie di breve periodo (12 mesi – da settembre 2025 a settembre 2026) della Società e del Gruppo. Tali ipotesi si concentrano principalmente su tre fattori: (i) i flussi di cassa rivenienti dalla gestione operativa; (ii) la gestione dello scaduto; e (iii) l'incasso delle residue tranche del POC 2025. Con riferimento ai flussi di cassa rivenienti dalla gestione operativa del Gruppo e, in particolare, alla vendita di macchine utensili HSM, l'ipotesi si basa su importi coerenti con la base di ordini già in portafoglio e in corso di produzione, nonché con la base di ordini che la Società stima possano essere acquisiti dal Gruppo nel breve periodo in considerazione delle iniziative commerciali intraprese dal management, sebbene non ancora formalizzati. Per quanto riguarda il comparto Service e CNC, la Società ha stimato di consuntivare ricavi per importi in linea con il Piano Industriale Aggiornato. Inoltre, la Società ha considerato l'andamento del Gruppo nel primo semestre 2025 e le prospettive di crescita stimate per il mercato di riferimento. Con riferimento alla gestione dello scaduto, l'ipotesi assunta alla base del Cash Plan si fonda sull'accettazione da parte dei principali fornitori di un ulteriore riscadenziamento dei debiti scaduti con tempistiche compatibili con i flussi di cassa previsti nello stesso. Con riferimento alle tranche residue del POC 2025, la Società ha stimato l'incasso in un'unica soluzione, in deroga ai meccanismi previsti dal Secondo Contratto, di Euro 1,5 milioni, entro il mese di ottobre 2025 (alla Data del Prospetto Informativo, tale ipotesi si è già avverata).

Il capitale sociale della capogruppo Fidia S.p.A., sulla base dei dati al 31 dicembre 2024 evidenziati dal progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2025, è diminuito di oltre un terzo in conseguenza della perdita complessiva di esercizio pari a Euro 9.421 migliaia, così manifestandosi la fattispecie prevista dall'art. 2446 c.c.. A tale riguardo, in data 26 maggio 2025 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato: (a) di prendere atto, anche ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, dell'approvazione in pari data da parte dell'Assemblea ordinaria di Fidia S.p.A del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024; (b) di procedere alla copertura parziale delle perdite portate a nuovo e relative ad esercizi pregressi, come risultanti per Euro 3.710.438,25 dalla situazione patrimoniale della Società al 31 dicembre 2024, mediante utilizzo della riserva legale e delle riserve disponibili iscritte nel bilancio di Fidia S.p.A. al 31 dicembre 2024, per complessivi Euro 1.856.140,70; (c) di ridurre il capitale sociale della Società da Euro 17.123.000,00 ad Euro 15.268.702,45 e, quindi, per l'importo di Euro 1.854.297,55, a copertura integrale delle suddette perdite portate a nuovo e relative ad esercizi pregressi, nell'importo residuo successivo all'operazione di cui al precedente punto (b); (d) di ridurre il capitale sociale della Società da Euro 15.268.702,45 ad Euro 5.847.761,90 e, quindi, per l'importo di Euro 9.420.940,55, a copertura integrale delle perdite registrate al 31 dicembre 2024, come risultanti dalla situazione patrimoniale della Società al 31 dicembre 2024; (e) di non tenere in considerazione, ai fini della complessiva operazione, del risultato di periodo

{56}------------------------------------------------

successivo al 1° gennaio 2025, che sarà consuntivato in sede di approvazione del bilancio intermedio al 30 giugno 2025.

Si riporta di seguito la situazione del patrimonio netto di Fidia S.p.A. al 31 dicembre 2024, estratta dal bilancio di esercizio di Fidia S.p.A., confrontata con i dati al 31 dicembre 2023. I dati al 31 dicembre 2024 indicati nella seguente tabella sono stati sottoposti ad attività di revisione contabile da parte della Società di Revisione, che emesso la propria relazione senza rilievi sul bilancio di esercizio di Fidia S.p.A. in data 30 aprile 2025.

(in migliaia di Euro)	Patrimonio Netto 31 dicembre 2024	Patrimonio Netto 31 dicembre 2023
- Capitale sociale	14.253	7.123
- Riserva da sovrapprezzo azioni	656	656
- Riserva legale	883	883
- Riserva per azioni proprie in portafoglio	46	46
- Riserva straordinaria	309	309
- Riserva cash how hedpe	93	128
- Riserva derivato poc	418	(403)
- Riserva warrant	(3.968)	(813)
- Utili (Perdite) a nuovo	(46)	(2.403)
- Azioni proprie	8	(46)
'-Riserva utili su cambio non realizzati	(91)	8
- Utili (perdite) iscritti direttamente a patrimonio netto	(9.421)	(7)
- Utile (perdita) del periodo/dell'esercizio	3.140	(1.565)
Totale Patrimonio Netto	14.253	3.916

Ad esito delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria del 26 maggio 2025 e del Raggruppamento, nonché degli incrementi del capitale sociale derivanti dalla conversione delle Obbligazioni 2026, alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 9.847.761,90, rappresentato da n. 30.298.485 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, che attribuiscono complessivamente n. 30.298.485 diritti di voto.

La Società risulta inoltre assoggettata dal 2020 ad obblighi informativi supplementari con cadenza mensile ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF. Con nota prot. n. 1112497/20 del 6 novembre 2020, ai sensi della citata norma, la CONSOB ha richiesto all'Emittente di pubblicare entro la fine di ogni mese e con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, un comunicato stampa, con le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente: (a) la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine; (b) le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo Fidia, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura ecc.); e (c) le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo Fidia rispetto all'ultima relazione annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF. Con il medesimo provvedimento la Consob ha inoltre richiesto di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali previste dal vigente art. 154-ter del TUF e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché, laddove rilevanti, i relativi comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti ulteriori informazioni: (d) l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento della Società e del Gruppo ad essa facente capo, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole, (e) lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti. La CONSOB ha precisato che, tenuto conto dell'eliminazione dell'obbligo della pubblicazione del resoconto intermedio di gestione relativo al primo e al terzo trimestre d'esercizio, l'adempimento relativo alle informazioni da riportare con riferimento al primo e al terzo trimestre dell'esercizio potrà essere assolto tramite uno specifico comunicato stampa da diffondere entro 45 giorni dalla fine del periodo di riferimento.

{57}------------------------------------------------

11.1 Bilanci

Bilancio Consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2024

Si riportano di seguito gli schemi di stato patrimoniale consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2024.

STATO PATRIMONIALE (*)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
(in migliaia di Euro)
ATTIVO
- Immobili, impianti e macchinari	7.599	8.241
- Immobilizzazioni immateriali	472	933
- Partecipazioni	16	16
- Altre attività finanziarie non correnti	124	172
- Altri crediti e attività non correnti	54	50
- Attività per imposte anticipate	514	664
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI	8.779	10.076
- Rimanenze	11.633	10.685
- Crediti commerciali	3.962	5.490
- Crediti per imposte correnti	1.474	1.214
- Altri crediti e attività correnti	784	1.387
- Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.671	3.167
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI	19.524	21.943
TOTALE ATTIVO	28.303	32.019

PASSIVO
PATRIMONIO NETTO:
- Capitale emesso e riserve attribuibili ai soci della controllante	2.945	3.218
- Interessenze di pertinenza di terzi	12	213
TOTALE PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	2.957	3.431
- Altri debiti e passività non correnti	-	77
- Trattamento di fine rapporto	1.119	1.302
- Debiti per warrant emessi	-	345
- Fondi per rischi ed oneri non correnti	10	-
- Passività finanziarie non correnti	343	1.216
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI	1.472	2.940
- Passività finanziarie correnti	5.862	5.686
- Prestito obbligazionario convertibile	534	4.194
- Debiti per warrant emessi	479	-
- Debiti verso soci per finanziamenti	480	-
- Debiti commerciali	5.642	6.011
- Debiti per imposte correnti	959	1.024
- Altri debiti e passività correnti	9.518	7.456
- Fondi per rischi ed oneri	399	1.278
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI	23.873	25.649
TOTALE PASSIVO	28.303	32.019

^(*) Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata sono evidenziati nell'apposito schema di situazione patrimoniale e finanziaria consolidata riportato nel bilancio – cfr. Bilancio Consolidato 2024, incorporato per riferimento nel presente Prospetto Informativo.

Si riporta di seguito lo schema di conto economico consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

CONTO ECONOMICO (*) (in migliaia di Euro)	Esercizio 2024	Esercizio 2023
- Vendite nette	17.486	28.606
- Altri ricavi e proventi	1.571	1.332

{58}------------------------------------------------

- Totale ricavi e proventi	19.057	29.938
- Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e prodotti in corso di lavorazione	2.040	210
- Consumi di materie prime	(6.557)	(9.685)
- Costo del personale	(10.643)	(11.041)
- Altri costi operativi	(8.830)	(9.640)
- Svalutazioni e ammortamenti	(1.639)	(1.431)
- Utile/(Perdita) della gestione ordinaria	(6.571)	(1.648)
- Proventi (Oneri) non ricorrenti	-	-
- Utile/(Perdita) operativa	(6.571)	(1.648)
-Proventi (Oneri) finanziari	(2.611)	423
-Utile/(Perdita) prima delle imposte	(9.183)	(1.225)
-Imposte sul reddito	(313)	(248)
-Utile/(Perdita) delle attività in continuità	(9.496)	(1.473)
- Utile/(Perdita) delle attività discontinue	-	-
-Utile/(Perdita) dell'esercizio	(9.496)	(1.473)
Utile/(Perdita) dell'esercizio attribuibile a:
Soci della controllante	(9.298)	(1.307)
Interessenze di pertinenza di terzi	(198)	(166)
(in Euro)	Esercizio 2024	Esercizio 2023
Risultato base per azione ordinaria	(0,328)	(0,189)
Risultato diluito per azione ordinaria	(0,328)	(0,189)

^(*) Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sul conto economico consolidato sono evidenziati nell'apposito schema di conto economico consolidato riportato nel bilancio – cfr. Bilancio Consolidato 2024, incorporato per riferimento nel presente Prospetto Informativo.

Si riporta di seguito lo schema di conto economico complessivo consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (in migliaia di Euro)	Esercizio 2024	Esercizio 2023
Utile/(perdita) del periodo (A)	(9.496)	(1.473)
Altri utili/(perdite) complessivi riclassificabili successivamente a conto economico:
Utile/(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari (cash flow hedge)	(46)	(120)
Utile/(perdita) derivante dalla conversione dei bilanci di imprese estere	321	(241)
Effetto fiscale relativo agli Altri utili/(perdite) complessivi riclassificabili a conto economico	11	29
Totale Altri utili/(perdite) complessivi riclassificabili successivamente a conto economico, al netto dell'effetto fiscale (B1)	286	(332)
Altri utili/(perdite) complessivi non riclassificabili successivamente a conto economico:	-
Utile/(perdita) attuariale sui piani a benefici definiti	(111)	129
Effetto fiscale relativo agli Altri utili/(perdite) complessivi non riclassificabili a conto economico	27	(31)
Totale Altri utili/(perdite) complessivi non riclassificabili successivamente a conto economico, al netto dell'effetto fiscale (B2)	(84)	98
Totale Altri utili/(perdite) complessivi, al netto dell'effetto fiscale (B)=(B1)+(B2)	202	(234)
Totale utile/(perdita) complessivo del periodo (A)+(B)	(9.294)	(1.707)
Totale utile/(perdita) complessivo attribuibile a:	-
Soci della controllante	(9.093)	(1.538)
Interessenze di pertinenza di terzi	(201)	(169)

Si riportano di seguito lo schema di rendiconto finanziario consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

RENDICONTO FINANZIARIO (*) in migliaia di Euro)	Esercizio 2024	Esercizio 2023
A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio	2.898	4.855

{59}------------------------------------------------

B) Disponibilità generate (assorbite) dalle operazioni dell'esercizio
- Utile/(Perdita) dell'esercizio	(9.496)	(1.473)
- Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali	1.336	1.282
- Minusvalenze (plusvalenze) nette da alienazioni di immobilizzazioni materiali	(51)	(13)
- Adeguamento Fair Value Strumenti Derivati	1.876	(816)
- Chiusura anticipata contratto di leasing	-	(25)
- Variazione netta del fondo trattamento di fine rapporto	(183)	(659)
- Variazione netta dei fondi rischi ed oneri	(869)	(689)
- Variazione netta (attività) passività per imposte (anticipate) differite	152	135
- Variazione netta delle altre attività e passività finanziarie correnti e non	422	128
Variazione netta del capitale di esercizio:
- crediti	1.867	(739)
- rimanenze	(948)	(552)
- debiti (**)	1.551	(1.288)
Totale	(4.343)	(4.709)
C) Disponibilità generate (assorbite) dall'attività di investimento
- Investimenti in:
Immobilizzazioni materiali	(105)	(172)
immobilizzazioni immateriali	(3)	(303)
- Realizzo della vendita di:
Immobilizzazioni materiali	61	118
Totale	(47)	(357)
D) Disponibilità generate (assorbite) dall'attività di finanziamento
- Nuovi Finanziamenti	53	4.163
- Tiraggio tranche POC	3.000	-
- Finanziamento Soci	480	-
- Rimborsi di finanziamenti (***)	(1.093)	(861)
Totale	2.440	3.302
Differenze cambi da conversione	251	(192)
E) Variazione netta delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(1.698)	(1.957)
F) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine esercizio	1.201	2.898
Dettaglio delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti:
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.671	3.167
Conti correnti passivi bancari	(470)	(269)
Totale	1.201	2.898

^(*) Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sul rendiconto finanziario consolidato sono evidenziati nell'apposito schema di rendiconto finanziario riportato nel bilancio – cfr. Bilancio Consolidato 2024, incorporato per riferimento nel presente Prospetto Informativo.

Bilancio Consolidato Semestrale dell'Emittente al 30 giugno 2025

Si riportano di seguito gli schemi di stato patrimoniale consolidato dell'Emittente al 30 giugno 2025.

STATO PATRIMONIALE (*) (in migliaia di Euro)	30 giugno 2025	30 giugno 2024
ATTIVO
- Immobili, impianti e macchinari	6.995	7.599
- Immobilizzazioni immateriali	541	472
- Partecipazioni	16	16

^(**) Di cui imposte pagate per Euro 0 migliaia.

^(***) Di cui interessi pagati per Euro 75 migliaia.

{60}------------------------------------------------

- Altre attività finanziarie non correnti	113	124
- Altri crediti e attività non correnti	57	54
- Attività per imposte anticipate	408	514
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI	8.130	8.779
- Rimanenze	10.066	11.633
- Crediti commerciali	4.131	3.962
- Crediti per imposte correnti	781	1.474
- Altri crediti e attività correnti	1.051	784
- Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.671	1.671
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI	17.700	19.524
TOTALE ATTIVO	25.830	28.303

PASSIVO
PATRIMONIO NETTO:
- Capitale emesso e riserve attribuibili ai soci della controllante	4.125	2.945
- Interessenze di pertinenza di terzi	(15)	12
TOTALE PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	4.110	2.957
- Trattamento di fine rapporto	1.126	1.119
- Fondi per rischi ed oneri non correnti	-	10
- Passività finanziarie non correnti	3.922	343
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI	5.048	1.472
- Passività finanziarie correnti	1.197	5.862
- Prestito obbligazionario convertibile	500	534
- Debiti per warrant emessi	729	479
- Debiti verso soci per finanziamenti	480	480
- Debiti commerciali	4.682	5.642
- Debiti per imposte correnti	940	959
- Altri debiti e passività correnti	7.833	9.518
- Fondi per rischi ed oneri	311	399
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI	16.672	23.873
TOTALE PASSIVO	25.830	28.303

^(*) Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata sono evidenziati nell'apposito schema di situazione patrimoniale e finanziaria consolidata riportato nel bilancio – cfr. Bilancio Consolidato Semestrale 2025, incorporato per riferimento nel presente Prospetto Informativo.

Si riporta di seguito lo schema di conto economico consolidato dell'Emittente per i sei mesi chiusi al 30 giugno 2025.

CONTO ECONOMICO (*) (in migliaia di Euro)	Primo semestre 2025	Primo semestre 2024
- Vendite nette	13.018	9.421
- Altri ricavi e proventi	1.319	584
- Totale ricavi e proventi	14.338	10.005
- Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e prodotti in corso di lavorazione	(807)	1.573
- Consumi di materie prime	(3.440)	(3.936)
- Costo del personale	(4.966)	(5.319)
- Altri costi operativi	(5.382)	(4.431)
- Svalutazioni e ammortamenti	(538)	(593)
- Utile/(Perdita) operativa	(795)	(2.701)
-Proventi (Oneri) finanziari	920	(4.492)
-Utile/(Perdita) prima delle imposte	125	(7.193)
-Imposte sul reddito	(275)	(49)

{61}------------------------------------------------

-Utile/(Perdita) delle attività in continuità	(150)	(7.242)
- Utile/(Perdita) delle attività discontinue	-	-
-Utile/(Perdita) del periodo	(150)	(7.242)
Utile/(Perdita) dell'esercizio attribuibile a:
Soci della controllante	(109)	(7.215)
Interessenze di pertinenza di terzi	(41)	(27)
(in Euro)	Primo semestre 2025	Primo semestre 2024
Risultato base per azione ordinaria	(0,031)	(0,320)
Risultato diluito per azione ordinaria	N/A	N/A

^(*) Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sul conto economico consolidato sono evidenziati nell'apposito schema di conto economico consolidato riportato nel bilancio – cfr. Bilancio Consolidato Semestrale 2025, incorporato per riferimento nel presente Prospetto Informativo.

Si riporta di seguito lo schema di conto economico complessivo consolidato dell'Emittente per i primi sei mesi chiusi al 30 giugno 2025.

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (in migliaia di Euro)	Primo semestre 2025	Primo semestre 2024
Utile/(perdita) del periodo (A)	(150)	(7.242)
Altri utili/(perdite) complessivi riclassificabili successivamente a conto economico:
Utile/(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari (cash flow hedge)	(8)	28
Utile/(perdita) derivante dalla conversione dei bilanci di imprese estere	(608)	155
Effetto fiscale relativo agli Altri utili/(perdite) complessivi riclassificabili a conto economico	-	(7)
Totale Altri utili/(perdite) complessivi riclassificabili successivamente a conto economico, al netto dell'effetto fiscale (B1)	(616)	176
Altri utili/(perdite) complessivi non riclassificabili successivamente a conto economico:
Utile/(perdita) attuariale sui piani a benefici definiti		(54)
Effetto fiscale relativo agli Altri utili/(perdite) complessivi non riclassificabili a conto economico		13
Totale Altri utili/(perdite) complessivi non riclassificabili successivamente a conto economico, al netto dell'effetto fiscale (B2)
Totale Altri utili/(perdite) complessivi, al netto dell'effetto fiscale (B)=(B1)+(B2)	(616)	135
Totale utile/(perdita) complessivo del periodo (A)+(B)	(766)	(7.107)
Totale utile/(perdita) complessivo attribuibile a:
Soci della controllante	(738)	(7.080)
Interessenze di pertinenza di terzi	(28)	(27)

Si riportano di seguito lo schema di rendiconto finanziario consolidato dell'Emittente per i sei mesi chiusi al 30 giugno 2025.

RENDICONTO FINANZIARIO (*) in migliaia di Euro)	Primo semestre 2025	Primo semestre 2024
A) Disponibilità e mezzi equivalenti all'inizio del periodo	1.201	2.898
B) Disponibilità generate (assorbite) dalle operazioni di periodo
- Utile/(Perdita) del periodo	(150)	(7.242)
- Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali	485	547
- Minusvalenze (plusvalenze) nette da alienazioni di immobilizzazioni materiali	(751)	(14)
- Adeguamento Fair Value Strumenti derivati Warrant	(868)	4.126

{62}------------------------------------------------

- Variazione netta del fondo trattamento di fine rapporto	7	(126)
- Variazione netta dei fondi rischi ed oneri	(98)	(381)
- Variazione netta (attività) passività per imposte (anticipate) differite	106	(7)
- Variazione netta delle altre attività e passività finanziarie correnti e non	(40)	369
Variazione netta del capitale di esercizio:
- crediti	254	1.761
- rimanenze	1.567	(1.428)
- debiti (**)	(2.664)	690
Totale B	(2.152)	(1.705)
C) Disponibilità generate (assorbite) dall'attività di investimento
- Investimenti in:
immobili, impianti e macchinari	(165)	(103)
immobilizzazioni immateriali	(205)	(213)
- Realizzo della vendita di:
immobili, impianti e macchinari materiali	1.578	14
Totale C	1.208	(302)
D) Disponibilità generate (assorbite) dall'attività di finanziamento
- Nuovi Finanziamenti		165
- Tiraggio tranche POC	3.000	1.500
- Rimborsi di finanziamenti (***)	(1.194)	(637)
Totale D	1.806	1.028
Differenze cambi da conversione	(496)	121
E) Variazione netta delle disponibilità monetarie	367	(858)
F) Disponibilità e mezzi equivalenti a fine periodo	1.568	2.040
Dettaglio delle disponibilità e mezzi equivalenti:
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.671	2.125
Conti correnti passivi bancari	(103)	(85)
Totale	1.568	2.040

^(*) Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sul rendiconto finanziario consolidato sono evidenziati nell'apposito schema di rendiconto finanziario riportato nel bilancio – cfr. Bilancio Consolidato Semestrale 2025, incorporato per riferimento nel presente Prospetto Informativo.

11.2 Revisione contabile delle informazioni finanziarie

Relazioni di revisione

Il Bilancio Consolidato 2024 è stato sottoposto a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 30 aprile 2025.

Il Bilancio Consolidato Semestrale 2025 è stato sottoposto a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 30 settembre 2025.

Le relazioni della Società di Revisione sul Bilancio Consolidato 2025 e sul Bilancio Consolidato Semestrale 2025 sono di seguito riportate e sono a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Parte Prima, Sezione XV, del Prospetto Informativo.

^(**) di cui imposte pagate Euro 149 migliaia.

^(***) di cui interessi pagati Euro 142 migliaia

{63}------------------------------------------------

Relazione di revisione al Bilancio Consolidato 2024

Deloitte & Touche S.p.A. Galleria San Federico, 54 10121 Torino

Tel: +39 011 55971 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della Fidia S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Fidia (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2024, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Fidia S.p.A. (la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Incertezze significative relative alla continuità aziendale

Richiamiamo l'attenzione su quanto riportato nella sezione "Valutazioni in merito al presupposto della continuità aziendale" delle note al bilancio consolidato e nella Relazione sulla Gestione, dove gli Amministratori segnalano che nell'esercizio 2024 il Gruppo ha consuntivato una perdita di Euro 9,5 milioni associata a un risultato operativo negativo (Euro 6,6 milioni) oltreché agli effetti negativi dell'adeguamento al fair value dei derivati impliciti relativi al Prestito Obbligazionario Convertibile e ai correlati warrant (complessivamente pari a Euro 1,9 milioni).

Ancone Bari Bergamo Bologna Bresola Cogliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona Seula Lagato: Yia Serina Sudia, 28 - 20122. Halanu i Capitale Suvieta. Buru 10,000.890,001 (v. Codos Facolar Registro delle Imprese di Milano Monza Brisnao Lodin. 03040600166 - R.E.A. n. MH-1720239 | Partis INA: IT 00049960166

Il nome Deloitto si riferisce a una o più delle seguenti entitiz Deloitte Touche Tohnatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTIL"), le member firm adventi al suo network e le entità a esse correlate. DTIL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente sepandre e indipendenti tra lore. DTIL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce senizi a ciaera. Si invita a laggiere informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohnatsu Limited e delle sue member firm all'indritzo wew.deloitta. Correlatione.

{64}------------------------------------------------

Deloitte.

Gli Amministratori indicano inoltre che, contestualmente, il capitale sociale della Capogruppo Fidia S.p.A. è diminuito di oltre un terzo, ricorrendo pertanto i presupposti di cui all'art. 2446 del Codice Civile e che, per superare tale fattispecie, gli Amministratori proporranno all'Assemblea degli Azionisti di procedere alla copertura delle perdite mediante l'utilizzo delle riserve disponibili e, per la parte residua, mediante la riduzione del capitale sociale.

Gli Amministratori segnalano inoltre che l'esercizio 2024 è stato caratterizzato da ritardi nell'ottenimento di nuovi ordini di macchine utensili e nell'evasione degli stessi associati a ritardi nell'incasso di tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile (il "POC"), che hanno comportato minori flussi di cassa operativi rispetto a quanto era stato previsto dagli Amministratori stessi nei piani di cassa approvati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della predisposizione del bilancio d'esercizio 2023 (maggio 2024) e della relazione finanziaria semestrale 2024 (ottobre 2024). Il 2024 si è chiuso infatti con un significativo ridimensionamento dei ricavi rispetto all'esercizio precedente, registrato in tutte e tre le linee di business in cui opera il Gruppo, passando da Euro 28,6 milioni nel 2023 a Euro 17,5 milioni nel 2024.

In tale contesto, l'Assemblea degli Azionisti convocata in sede straordinaria in data 31 marzo 2025 ha approvato un'operazione finalizzata al rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società, consistente: (i) nell'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Fidia cum warrant di importo complessivo pari a Euro 4 milioni (il "Nuovo POC"), destinato a Global Growth Holding Limited ("GGHL" o l'"Obbligazionista"), e connesso aumento di capitale sociale a servizio della conversione dello stesso; e (ii) nell'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile e connesso aumento del capitale sociale a pagamento a servizio del loro esercizio per un importo massimo pari a Euro 2 milioni.

Gli Amministratori riferiscono altresì che il Consiglio di Amministrazione in data 22 ottobre 2024 ha approvato un aggiornamento del piano industriale 2024 - 2027 che era stato approvato in data 10 aprile 2024 (il "Piano Industriale Aggiornato") e che, in data 16 aprile 2025, ha esaminato le proiezioni finanziarie aggiornate della Società e del Gruppo per i successivi 12 mesi, fino al mese di aprile 2026 (il "Cash Plan"). A tale riguardo gli Amministratori evidenziano che il Cash Plan prevede la copertura del fabbisogno finanziario individuato nello stesso per il tramite di risorse rinvenienti, oltre che dai flussi della gestione operativa, dall'emissione della tranche residua del POC per un importo che, alla data di predisposizione del bilancio, ammonta complessivamente a Euro 0,5 milioni, e dalla sottoscrizione delle tranche del Nuovo POC, per massimi nominali Euro 3,8 milioni (di cui Euro 0,5 milioni da destinarsi al rimborso del debito verso l'azionista Bridge Investment Team AG), ai termini e alle condizioni previste dal nuovo contratto di investimento. Con riferimento ai flussi della gestione operativa, gli Amministratori precisano che gli stessi sono stati determinati, relativamente ai flussi rivenienti dalla vendita di macchine utensili, in maniera coerente con la base di ordini già in portafoglio o che gli Amministratori stimano possano essere acquisiti dal Gruppo nel breve periodo in considerazione delle iniziative commerciali intraprese dal management, sebbene non ancora finalizzate, e assumendo l'accettazione da parte dei fornitori di ulteriori riscadenziamenti dei debiti scaduti verso gli stessi, con tempistiche compatibili con le projezioni finanziarie riflesse nel Cash Plan.

Con riferimento alle assunzioni poste alla base del Cash Plan, gli Amministratori evidenziano la sussistenza di significative incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale della Società e del Gruppo.

{65}------------------------------------------------

{66}------------------------------------------------

Deloitte.

Infine, in considerazione dell'uscita della Società dal Concordato Preventivo, gli Amministratori confidano che la Società ed il Gruppo possano acquisire nuove ed ulteriori fonti finanziarie per le quali hanno già avviato negoziazioni, sebbene al momento le stesse non siano previste nel Piano Industriale Aggiornato e nel Cash Plan.

Su tali basi gli Amministratori hanno ritenuto appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi con riferimento a tali aspetti.

Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:

analisi del processo di valutazione degli Amministratori relativamente alla capacità della Fidia S.p.A. e del Gruppo di far fronte al fabbisogno finanziario e patrimoniale nel prevedibile futuro:
analisi della documentazione relativa alla conclusione della procedura di Concordato Preventivo:
esame delle previsioni del Piano Industriale Aggiornato e del Cash Plan con specifico
riferimento al fabbisogno finanziario e alla copertura dello stesso lungo l'arco temporale
oggetto della valutazione del presupposto della continuità aziendale da parte degli
Amministratori e analisi della ragionevolezza delle relative assunzioni;
lettura critica dei verbali delle Assemblee degli Azionisti, delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
incontri e discussioni con la Direzione e con l'Organo di Controllo sugli elementi rilevanti;
analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio, ivi inclusa l'acquisizione delle evidenze ritenute utili nelle circostanze circa l'iter di emissione e sottoscrizione del POC e del Nuovo POC, la delibera di dilazione del debito per leasing afferente all'immobile di Forli e l'acquisizione di nuovi ordini nel corso dei primi mesi del 2025;
analisi dell'informativa fornita nelle note illustrative e nella relazione sulla gestione.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Incertezze significative relative alla continuità aziendale, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

{67}------------------------------------------------

Deloitte.

Recuperabilità delle attività non correnti del Gruppo Fidia

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione Il Gruppo iscrive nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 attività non correnti per Euro 8.779 migliaia, principalmente relative a "Immobili, impianti e macchinari" per Euro 7.599 migliaia e "Immobilizzazioni immateriali" per Euro 472 migliaia.

Al fine della verifica della recuperabilità del valore delle attività non correnti del Gruppo, la Direzione avvalendosi del supporto di un proprio esperto indipendente ha effettuato un test di impairment mediante il confronto tra i valori contabili e il valore d'uso determinato sulla base dei flussi di cassa previsti nel Piano Industriale Aggiornato.

I processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore recuperabile, in termini di valore d'uso, sono basati su assunzioni complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli Amministratori, in particolare con riferimento alla previsione dei flussi di cassa futuri, oltre che alla determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e dei tassi di attualizzazione applicati alle previsioni dei flussi di cassa futuri.

In considerazione della significatività del valore delle attività non correnti, della soggettività delle stime attinenti alla determinazione dei flussi di cassa e delle variabili chiave del modello di impairment, la recuperabilità delle attività non correnti è stato ritenuto un aspetto chiave della revisione del bilancio del Gruppo.

Nella sezione "Informazioni rilevanti sui principi contabili" al paragrafo "Valore recuperabile delle attività non correnti" gli Amministratori riportano l'informativa relativa alla valutazione della recuperabilità del capitale investito netto, ivi incluse le sensitivity analysis che illustrano gli effetti derivanti da variazioni nelle variabili chiave utilizzate ai fini del test di impairment, evidenziando che le assunzioni sottostanti la previsione dei flussi di cassa futuri sono state effettuate su presupposti ritenuti realizzabili, ancorché caratterizzati dai profili di significativa incertezza esposti nel paragrafo "Valutazioni in merito al presupposto della continuità aziendale" delle note al bilancio consolidato.

Procedure di revisione svolte

Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di nostri esperti:

esame preliminare delle modalità usate dalla Direzione, con il supporto del proprio esperto, per lo sviluppo dell'impairment test;
comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dal Gruppo sul processo di effettuazione dell'impairment test;

{68}------------------------------------------------

Deloitte.

analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi di cassa previsti nel Piano Industriale Aggiornato anche mediante analisi di dati di settore e ottenimento di informazioni dalla Direzione;

analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari ai fini di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione dei piani;
valutazione della ragionevolezza del tasso di attualizzazione (WACC) e di crescita di lungo periodo (g-rate);
· verifica delle sensitivity analysis predisposte dalla Direzione;
esame dell'adeguatezza e della conformità rispetto a quanto previsto dallo IAS 36 dell'informativa fornita dal Gruppo sull'impairment test.

Riconoscimento e competenza dei ricavi per la vendita di macchine

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Il Gruppo iscrive nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 ricavi ("Vendite nette") pari a Euro 17.486 migliaia, di cui Euro 6.850 migliaia relativi alla vendita di macchine, rilevati al momento in cui, sulla base delle clausole contrattuali, comprese le condizioni di consegna e spedizione, il controllo della macchina è trasferito al cliente.

Le specificità delle condizioni contrattuali per questa tipologia di transazioni rende il processo di riconoscimento dei ricavi articolato in relazione alle clausole contrattuali di riferimento e, pertanto, abbiamo considerato il riconoscimento dei ricavi un aspetto chiave della revisione del bilancio del Gruppo.

Nella sezione "Informazioni rilevanti sui principi contabili" al paragrafo "Riconoscimento dei Ricavi" è riportata l'informativa relativa al criterio di riconoscimento dei ricavi da parte del Gruppo.

Procedure di revisione svolte

Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:

comprensione del processo adottato dal Gruppo per il riconoscimento dei ricavi;
comprensione dei principali controlli posti in essere dal Gruppo a presidio dei rischi di errato stanziamento;

{69}------------------------------------------------

Deloitte.

esecuzione di procedure di validità con riferimento ai ricavi contabilizzati in prossimità della data di bilancio, tra cui l'esame della documentazione attestante i requisiti per il riconoscimento dei ricavi nel conto economico dell'esercizio o per il differimento del ricavo e del relativo margine, laddove di competenza dell'esercizio successivo:

esame dell'informativa di bilancio in relazione al riconoscimento dei ricavi.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Fidia S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

{70}------------------------------------------------

Deloitte.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

Abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a
frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di
revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati
su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi
è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da
comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare t'esistenza di collusioni,
falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo
interno.
Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione
contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per
esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo.
Abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.
Siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori
del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti,
sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che
possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare
come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a
richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero,
qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del
nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla
data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare
che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento.
Abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo
complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli
eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.
Abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie
delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere
un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e
dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili
del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

{71}------------------------------------------------

Deloitte.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Fidia S.p.A. ci ha conferito in data 29 aprile 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Fidia S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Alcune informazioni contenute nelle note esplicative al bilancio consolidato, quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.

{72}------------------------------------------------

Deloitte.

Giudizi e dichiarazione ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettere e), e-bis) ed e-ter), del D.Lgs. 39/10 e ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Fidia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo Fidia al 31 dicembre 2024, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di:

esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98 con il bilancio consolidato;
esprimere un giudizio sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98;
rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi nella relazione sulla gestione e in alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98 sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Fidia al 31 dicembre 2024.

Inoltre, a nostro giudizio, la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98 sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e-ter), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Alessandro Puccioni

Socio

Torino, 30 aprile 2025

{73}------------------------------------------------

Relazione di revisione al Bilancio Consolidato Semestrale 2025

Deloitte & Touche S.p.A. Galleria San Federico, 54 10121 Torino Italia

Tel: +39 011 55971 www.delpitte.it

RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA SUL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO

Agli Azionisti della Fidia S.p.A.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato e dalle relative note illustrative della Fidia S.p.A. e sue controllate (Gruppo Fidia) al 30 giugno 2025. Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) omanato dall'International Accounting Standardo Board e adottato dall'Unione Europea. È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo l'idia al 30 giugno 2025 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) emanato dell'International Accounting Standards Board e adottato dell'Unione Europea.

Ancona Bari Bergomo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Hilano Napoli Padova Porma Roma Torino Treviso Udine Verona Sada Lambe Mis Susta Safe, 98, 00413 Milliono I Cardinia Sociales C. pp. 90.000 000 001

Sede Legaler VIs Sonta Sofia, 26-20122 Millano | Capitale Socialer Euro 10.688.930,000 Lv.
Codice Piscolor Registro delle Imprese di Millano Monca Brianza Lodin. 03549560196 - R.E.A. n. MI-1720229 | Parita hVA; IT 03549560199

If none Deloite si-iffersce a una o più dele seguerti entità: Deloite Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DETL"), le member firm aderenti al suo network e learatità a esse correlate. DETLa ciscoursa delle sue member firm sono entità giuridicamente separatie e indipendenti ha lore. DETL (denominata anche "Deloite Global") non fornisce servid al clienti. Si invita a laggiere il informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloite Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indristro www.deloitbc.com/docut.

{74}------------------------------------------------

Deloitte.

Incertezze significative relative alla continuità aziendale

Richiamiamo l'attenzione sull'informativa fornita dagli Amministratori nella Relazione Intermedia sulla Gestione e nella sezione "Valutazioni in merito al presupposto della continuità aziendale" nello noto illustrativo del bilancio consolidato somestrale abbreviato al 30 giugno 2025, nella quale gli stessi segnalano che, pur evidenziando dei miglioramenti rispetto all'esercizio 2024, nel semestre chiuso a tale data il Gruppo ha consuntivato una perdita del periodo di Euro 0,2 milioni associata a un risultato operativo negativo di Euro 0,8 milioni.

Gli Amministratori segnalano che in data 31 marzo 2025 l'Assemblea degli Azionisti convocata in sede straordinaria ha approvato un'operazione finalizzata al rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società, consistente: (i) nell'emissione di un nuovo prestite obbligazionario convertibile di importo complessivo pari a Euro 4 milioni (il "Nuovo POC"), destinato a Global Growth Holding Limited ("GGHL" o l'"Obbligazionista"), e connesso aumento di capitale sociale a servizio della conversione dello stesso; e (ii) nell'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile per un importo massimo pari a Euro 2 milioni. Gli Amministratori precisano altresì che la Società ha già incassato tranche del Nuovo POC pari a Euro 1,8 milioni al netto della commitment fee (Euro 0,2 milioni) e che residuano pertanto tranche pari a complessivi Euro 2 milioni che gli Amministratori prevedono di incassare per Euro 1,5 milioni, in deroga alle tempistiche previste dal contratto per la sottoscrizione di ogni tranche e sulla base delle interlocuzioni avvenute con l'Obbligazionista, in unica soluzione entro il mese di ottobre 2025. Con riferimento invece alla tranche residua di Euro 0,5 milioni gli stessi si attendono la sottoscrizione da parte dell'azionista Bridge Investment Team AG ("BITAG"), mediante compensazione del credito di BITAG nei confronti della Società pari a Euro 480 migliaia.

Cli Amministratori riferiscono altresi che il Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2025 ha esaminato un aggiornamento del piano industriale che era stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 22 ottobre 2024 (il "Piano Industriale Aggiornato 2024"), consistente in un riallineamento del suddetto piano sulla base dei dati consuntivi del primo semestre 2025 e delle nuove previsioni di ricavo per l'esercizio 2025 (il "Piano Industriale Aggiornato 2025"), riscontrando un sostanziale allineamento rispetto alle previsioni per il triennio 2025 – 2027 contenute nel Piano Industriale Aggiornato 2024 e confermando pertanto la previsione di un CDITDA positivo già a partire dall'esercizio 2025.

Inoltre, gli Amministratori hanno predisposto un piano di cassa (il "Cash Plan") per il periodo settembre 2025 – settembre 2026 in cui gli stessi prevedono di far fronte al relativo fabbisogno di cassa tramite le risorse rivenienti dalla gestione operativa, nonché dall'emissione delle residue tranche del Nuovo POC per Euro 1,5 milioni nelle modalità e tempistiche precedentemente menzionate. Con riferimento ai flussi della gestione operativa, gli Amministratori precisano che gli stessi sono stati determinati, relativamente ai flussi rivenienti dalla vendita di macchine utensili, coerentemente con la base di ordini già in portafoglio o che gli Amministratori stimano possano essere acquisiti nel breve periodo in considerazione delle iniziative commerciali intraprese dal management, sebbene non ancora finalizzate, e assumendo altresì l'accettazione da parte dei principali fornitori di riscadenziamenti dei debiti scaduti, ulteriori rispetto a quanto già previsto negli accordi in essere con gli stessi, con tempistiche compatibili con le proiezioni finanziarie riflesse nel Cash Plan.

{75}------------------------------------------------

Deloitte.

Gli Amministratori evidenziano che le assunzioni poste alla base del Cash Plan risultano soggette a significativi profili di incertezza.

In particolare, secondo gli Amministratori, l'evoluzione dei flussi derivanti dalla gestione operativa potrebbe essere influenzata negativamente dalla contingente congiuntura economica e, seppure nel primo semestre 2025 vi sia stata una lenta ripresa del mercato delle macchine utensili, la piena realizzazione degli incrementi futuri dei ricavi stimati risulta soggetta a significativi profili di incertezza. A tale riguardo gli Amministratori indicano che i suddetti profili di incertezza potrebbero avere un impatto sull'ammontare e sulle tempistiche di realizzazione dei ricavi e dei relativi flussi di cassa, oltre che sulle dinamiche di acquisizione ed evasione degli ordini, che potrebbero pertanto differire rispetto a quanto previsto nel Cash Plan e nel Piano Industriale Aggiornoto 2025.

Gli Amministratori segnalano che anche le assunzioni relative al riscadenziamento dei debiti scaduti verso fornitori risultano caratterizzate da significativi profili di incertezza con riguardo alla disponibilità dei principali fornitori terzi di concedere dilazioni di pagamento ulteriori rispetto a quanto già previsto negli accordi in essere con gli stessi. Gli Amministratori precisano infatti che, a causa delle tensioni finanziarie affrontate dalla Società e dal Gruppo, gli accordi con i fornitori non sono stati pienamente e puntualmente rispettati dalla Società nel recente passato, comportando peraltro talune criticità nell'approvvigionamento delle forniture necessarie per la produzione delle macchine utensili (HSM).

A giudizio degli Amministratori, quanto sopra riportato evidenzia che il presupposto della continuità aziendale risulta soggetto a incertezze significative che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento.

Dopo aver valutato le suddette incertezze significative, gli Amministratori ritengono che la Società e il Gruppo possano comunque disporre di risorse finanziarie adeguate a far fronte alle obbligazioni per un orizzonte temporale di almeno 12 mesi dalla data di approvazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato, anche in considerazione: (i) dell'ammontare degli ordini già in portafoglio e dell'aspettativa che le iniziative commerciali in essere possano portare all'acquisizione di ulteriori ordini e conseguenti flussi di cassa tali da consentire al Gruppo di soddisfare i propri fabbisogni finanziari di breve periodo e (ii) dell'aspettativa, sulla base delle interlocuzioni in corso con alcuni fornitori, che le tempistiche di pagamento dei debiti scaduti con gli stessi possano essere rinegoziate.

Infine, a seguito dell'uscita della Società dal Concordato Preventivo, gli Amministratori confidano che la Società e il Gruppo possano acquisire nuove ed ulteriori fonti finanziarie per le quali hanno già avviato delle negoziazioni, sebbene tali fonti non siano riflesse nel Piano Industriale Aggiornato 2025 e nel Cash Plan.

{76}------------------------------------------------

Deloitte.

Su tali basi gli Amministratori hanno ritenuto appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Le nostre conclusioni non sono espresse con rilievi in relazione a quanto sopra richiamato.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Alessandro Puccioni

Socio

Torino, 30 settembre 2025

{77}------------------------------------------------

Altre informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo assoggettate a revisione contabile

Ad eccezione delle informazioni tratte dal Bilancio Consolidato 2024 e dal Bilancio Consolidato Semestrale 2025, il Prospetto Informativo non include altre informazioni che siano state assoggettate a revisione contabile.

Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione

Nel Prospetto Informativo non sono contenute informazioni finanziarie che non siano state estratte dal Bilancio Consolidato 2024 e dal Bilancio Consolidato Semestrale 2025, assoggettati a revisione contabile.

11.3 Procedimenti giudiziali e arbitrali

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non è parte in procedimenti civili, amministrativi e di natura giuslavoristica, collegati allo svolgimento ordinario delle sue attività.

Alla Data del Prospetto Informativo non sono in corso procedimenti concernenti la responsabilità dell'Emittente ai sensi del D. Lgs. 231/2001 per fatti riferibili ai periodi relativi alle informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo, né procedimenti di tale natura sono emersi nel periodo dal 1° gennaio 2025 alla Data del Prospetto Informativo.

Si segnala che in data 6 novembre 2024 l'Emittente ha ricevuto dalla CONSOB una contestazione, ai sensi degli artt. 187-ter.1, comma 1, e 187-septies, comma 1, del TUF, nella quale è stata ipotizzata la violazione dell'art. 17, paragrafo 1, del Regolamento MAR. In particolare, la contestazione ha riguardato l'informativa fornita al pubblico nel mese di marzo 2024 circa la cessazione del rapporto di lavoro con il precedente Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott.ssa Graziella D'Andrea, e la nomina del successivo CFO e Dirigente preposto, Dott. Gianpiero Orlando. All'esito del procedimento, la CONSOB ha applicato una sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 10.000 per la violazione dell'art. 17, paragrafo 1, del Regolamento UE n. 596/2014 adottata con delibera n. 23631 del 2 luglio 2025, pubblicata in data 10 luglio 2025.

11.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente

L'Emittente ritiene che non vi siano stati altri cambiamenti significativi della sua situazione finanziaria nel periodo che intercorre tra il 1° luglio 2025 e la Data del Prospetto Informativo.

11.5 Informazioni finanziarie proforma

Il Prospetto Informativo non contiene Informazioni finanziarie proforma.

11.6 Descrizione della politica dei dividendi

L'Emittente non ha adottato una politica di distribuzione dei dividendi.

Dividendo per azione

L'Emittente non ha distribuito dividendi nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024, 2023 e 2022.

{78}------------------------------------------------

SEZIONE XII - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

12.1 Capitale azionario

Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 9.847.761,90.

Le n. 30.298.485 Azioni che rappresentano il capitale sociale alla Data del Prospetto Informativo attribuiscono complessivamente n. 30.298.485 diritti di voto e sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, identificate con codice ISIN IT0005654683.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è titolare di n. 100 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,0000033% del capitale sociale. Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha adottato alcuna politica in ordine al riacquisto di azioni proprie, né è stata deliberata un'autorizzazione assembleare all'acquisto di azioni proprie.

L'Assemblea Straordinaria del 31 marzo 2025 ha approvato il raggruppamento delle Azioni secondo il rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria con godimento regolare, senza valore nominale espresso, ogni 100 Azioni esistenti, il tutto previo annullamento di massime n. 99 Azioni per meri fini di quadratura dell'operazione (il "Raggruppamento"). A tal fine, l'Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione di quanto sopra illustrato, ivi incluso il potere di definire, di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente, i tempi e le modalità dell'operazione.

In data 26 maggio 2025, in esercizio della delega, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare esecuzione, in data 16 giugno 2025, al Raggruppamento delle n. 746.630.322 Azioni esistenti (codice ISIN azioni ordinarie IT0001498481, prive dell'indicazione del valore nominale, cedola 7) in n. 7.466.303 Azioni di nuova emissione (codice ISIN azioni ordinarie IT0005654683, prive dell'indicazione del valore nominale, cedola 1); al fine di consentire la quadratura complessiva dell'operazione di Raggruppamento, l'azionista GGHL ha concesso il previo annullamento di n. 22 Azioni di sua titolarità. Il giorno 13 giugno 2025 è stato l'ultimo giorno di negoziazione del titolo ante Raggruppamento. Ad esito del Raggruppamento il capitale sociale nominale è rimasto invariato e, quindi, pari a Euro 5.847.761,90.

Le operazioni di Raggruppamento sono state effettuate da Monte Titoli S.p.A. (denominazione legale di Euronext Securities Milan) a valere sui saldi della giornata contabile del 17 giugno 2025 (c.d. record date) per il tramite degli intermediari depositari. Le frazioni risultanti da tale attività saranno trasferite di iniziativa da Monte Titoli S.p.A. a Banca Finnat Euramerica S.p.A. ("Finnat"), alla quale Fidia ha dato incarico per tale attività. Al fine di facilitare le operazioni di Raggruppamento e la gestione dei resti, Fidia ha incaricato Finnat di rendersi controparte dal 18 giugno 2025 al 20 giugno 2025, dietro richiesta degli intermediari depositari interessati per l'acquisto o la vendita delle frazioni delle nuove azioni raggruppate mancanti o eccedenti il numero minimo necessario per consentire agli azionisti di detenere un numero intero di azioni, limitatamente alle disponibilità delle frazioni trasferite di cui al paragrafo precedente. Tali frazioni sono state liquidate, senza aggravio di spese, bolli o commissioni, in base al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Fidia del 13 giugno 2025 (ossia, l'ultimo giorno di negoziazione del titolo ante Raggruppamento).

Ammontare dei titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione

Alla Data del Prospetto Informativo, fatto salvo quanto di seguito indicato, l'Emittente non ha deliberato o emesso, titoli convertibili, scambiabili o con warrant.

In relazione al POC 2022, alle Obbligazioni 2022 e ai Warrant 2022 deliberati dall'Assemblea Straordinaria del 18 novembre 2022, alla Data del Prospetto Informativo si segnala che: (i) il POC 2022 è stato integralmente sottoscritto per un importo nominale complessivo di Euro 10 milioni; (ii) le Obbligazioni 2022 emesse a valere sul POC 2022 sono state integralmente sottoscritte e convertite in Azioni e non residuano Obbligazioni 2022 ancora da convertire; e (iii) i Warrant emessi e in circolazione sono pari a n. 295.020.715 (con rapporto di esercizio pari a n. 100 Warrant per n.

{79}------------------------------------------------

1 Azione).

In relazione al POC 2025, alle Obbligazioni 2025 e ai Warrant 2025 deliberati dall'Assemblea Straordinaria del 31 marzo 2025, alla Data del Prospetto Informativo si segnala che: (i) il POC 2025 è stato integralmente sottoscritto per un importo nominale complessivo di Euro 4 milioni; (ii) le Obbligazioni 2025 emesse a valere sul POC 2025 sono state integralmente sottoscritte e convertite in Azioni e non residuano Obbligazioni 2025 ancora da convertire; e (iii) i Warrant 2025 emessi e in circolazione sono pari a n. 6.249.999 (con rapporto di esercizio pari a n. 1 Warrant per n. 1 Azione).

Si rinvia alla Parte Prima, Sezione XII, Paragrafo 12.1.2, del Prospetto Informativo per le informazioni relative al capitale deliberato a servizio del POC 2026 e dei Warrant 2026.

Esistenza di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di impegni all'aumento del capitale e relative condizioni

Fatto salvo quanto di seguito indicato, alla Data del Prospetto Informativo non sussistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso, o altri impegni all'aumento del capitale.

In particolare, l'Assemblea Straordinaria del 18 novembre 2022 ha deliberato, tra l'altro, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., in una o più volte a servizio dell'esercizio dei Warrant 2025, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00, incluso sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale Warrant 2022"), mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, in rapporto di n. 1 nuova azione Fidia ogni n. 1 Warrant 2022 esercitato, al prezzo come sopra determinato, da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei Warrant 2022, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione di ciascun Warrant 2022, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'Aumento di Capitale Warrant 2022 non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte. Successivamente, a seguito del Raggruppamento, il rapporto di esercizio dei Warrant 2022 è stato tecnicamente modificato in n. 1 Azione ogni n. 100 Warrant 2022 esercitati. Alla Data del Prospetto informativo l'Aumento di Capitale Warrant 2022 non è stato eseguito, nemmeno parzialmente.

L'Assemblea Straordinaria del 17 marzo 2025 ha deliberato, tra l'altro, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., in una o più volte a servizio dell'esercizio dei Warrant 2025, per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00, incluso sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale Warrant 2025"), mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, in rapporto di n. 1 nuova azione Fidia ogni n. 1 Warrant 2025 esercitato, al prezzo come sopra determinato, da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei Warrant 2025, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione di ciascun Warrant 2025, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'Aumento di Capitale Warrant 2025 non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte. Alla Data del Prospetto informativo l'Aumento di Capitale Warrant 2025 non è stato eseguito, nemmeno parzialmente.

L'Assemblea Straordinaria del 9 gennaio 2026 ha deliberato, tra l'altro

(i) di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni Fidia conv. 2026-2028 (rispettivamente, le "Azioni Conversione" e le "Obbligazioni 2026"), aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione (l'"Aumento di Capitale POC 2026");
(ii) di emettere, nel numero massimo in seguito determinato, i warrant denominati "Warrant Fidia 2026-2028" (i "Warrant 2026"), da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle Obbligazioni 2026;
(iii) di stabilire che il numero dei Warrant 2026 da assegnare ai sottoscrittori delle Obbligazioni 2026 sarà determinato di volta in volta, al momento della emissione di ciascuna Obbligazione 2026, in modo tale che, se interamente esercitati, la Società riceva proventi pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni 2026 alle

{80}------------------------------------------------

quali gli stessi Warrant 2026 saranno abbinati, secondo le modalità indicate nel relativo regolamento;

(iv) di stabilire che i Warrant 2026 attribuiranno il diritto di sottoscrivere Azioni Conversione, in rapporto di n. 1 nuova Azione Conversione ogni n. 1 Warrant 2026 esercitato, a un prezzo ("Prezzo di Esercizio Warrant"), stabilito di volta in volta per tutti i Warrant 2026 e-messi contestualmente a ciascuna tranche delle Obbligazioni 2026, in misura pari al 120% del VWAP medio delle azioni Fidia nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni 2026, fermo restando che nel caso in cui il Prezzo di Esercizio Warrant relativo a qualsivoglia tranche successiva sia inferiore rispetto a quello della tranche immediatamente precedente, il Prezzo di Esercizio Warrant di ogni Warrant, emesso nell'ambito di qualunque precedente tranche, sarà aggiustato in modo da renderlo uguale a quello di tale ultima tranche;

(v) di stabilire altresì che ciascun Warrant 2026 potrà essere esercitato nel termine di 60 mesi dalla data di emissione del Warrant 2026 stesso, ossia alla medesima data di emissione delle Obbligazioni 2026 alle quali inerisce, fermo restando che i Warrant 2026 potranno circolare separatamente dalle Obbligazioni 2026 a partire dal giorno stesso della loro emissione; di conseguenza, il termine ultimo di esercizio dei Warrant 2026 è fissato allo scadere dei sessanta mesi dallo specifico termine di sottoscrizione delle Obbligazioni 2026 alle quali i Warrant 2026 erano abbinati;
(vi) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 6 cod. civ., in una o più volte a servizio dell'esercizio dei Warrant 2026, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00, incluso sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale Warrant 2026"), mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, in rapporto di n. 1 nuova azione Fidia ogni n. 1 Warrant 2026 esercitato, al prezzo come sopra determinato, da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei Warrant 2026, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione di ciascun Warrant 2026, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte.

Alla Data del Prospetto Informativo la Società non ha ancora emesso Obbligazioni 2026, Warrant 2026, né Azioni Conversione.

{81}------------------------------------------------

SEZIONE XIII - DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA

In quanto società quotata, l'Emittente è soggetta ad alcuni obblighi di disclosure di informazioni price sensitive previsti dalla normativa applicabile, anche regolamentare ed europea. In particolare, si ricorda che a partire dal 3 luglio 2016 è entrato in vigore in tutto il territorio dell'Unione Europea (inclusa l'Italia) il Regolamento (UE) 596/2014 (il "Regolamento MAR"), contenente la nuova disciplina in materia di abusi di mercato. Ai sensi del Regolamento MAR e della relativa normativa di attuazione, l'Emittente ha l'obbligo di comunicare tempestivamente al pubblico le informazioni privilegiate che lo riguardino direttamente. Per "informazioni privilegiate", si intendono quelle informazioni che: (a) abbiano un carattere preciso; (b) siano direttamente concernenti l'Emittente; (c) non siano state rese pubbliche; e (d) se rese pubbliche, possano avere un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari dell'Emittente o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati (c.d. "price sensitivity").

Tanto premesso, si riporta di seguito una sintesi in forma tabellare delle informazioni che la Società ha, anche in ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento MAR, comunicato al mercato nel corso dei 12 mesi precedenti la Data del Prospetto Informativo. Ciascuno dei comunicati menzionati è disponibile per la consultazione sul sito internet dell'Emittente (www.fidia.it), nonché sul sito di stoccaggio ().

Data di divulgazione di ciascun comunicato (la "Data di Divulgazione")	Oggetto del comunicato
22 gennaio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. Obbligazioni 2022. Emesse e sottoscritte da GGHL n. 50 Obbligazioni 2022, con abbinati Warrant 2022.
	Pubblicato il Documento Informativo relativo all'ammissione delle nuove azioni su Euronext Milan.
24 gennaio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 7 Obbligazioni 2022.
28 gennaio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 3 Obbligazioni 2022. Pubblicato il Documento Informativo relativo all'ammissione delle nuove azioni su Euronext Milan.
29 gennaio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2022. Pubblicato il Documento Informativo relativo all'ammissione delle nuove azioni su Euronext Milan.
31 gennaio 2025	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: dicembre 2024.
31 gennaio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2022. Pubblicato il Documento Informativo relativo all'ammissione delle nuove azioni su Euronext Milan.
31 gennaio 2025	L'Emittente rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a conferire al consigliere Ing. Augusto Mignani i poteri necessari alla gestione ordinaria e operativa della Società, in linea con quelli ad egli già conferiti in data 4 ottobre 2024. L'Ing. Mignani, infatti, era stato nominato per cooptazione in data 4 ottobre 2024, a seguito alle dimissioni del Dott. Marco Livelli, ed era cessato con l'Assemblea del 27 dicembre 2024. La medesima Assemblea lo ha nominato quale nuovo consigliere, confermandolo nella carica. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad approvare un aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, modificato sulla base degli esiti dell'attività di risk assessment effettuata, sia con riferimento alla Parte Generale, sia con riferimento alle Parti speciali. Infine, il Consiglio di Amministrazione ha dato avvio alle attività di autovalutazione richiesto dal Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce, conferendo al Comitato Controllo e Rischi, sotto il

{82}------------------------------------------------

3 febbraio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 14 Obbligazioni 2022.
	Pubblicato il Documento Informativo relativo all'ammissione delle nuove azioni su Euronext Milan.
6 febbraio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2022.
	Pubblicato il Documento Informativo relativo all'ammissione delle nuove azioni su Euronext Milan.
7 febbraio 2025	L'Emittente rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoscrizione di una side
	letter con GGHL, mediante la quale le parti hanno adeguato il criterio interpretativo che disciplina gli
	arrotondamenti del prezzo di conversione delle azioni, che saranno emesse nell'ambito di operatività residua del POC.

14 febbraio 2025	Emesse e sottoscritte da GGHL n. 50 Obbligazioni 2022, con abbinati Warrant 2022. Convertite in nuove azioni Fidia n. 30 Obbligazioni 2022.
	Pubblicato il Documento Informativo relativo all'ammissione delle nuove azioni su Euronext Milan.
21 febbraio 2025	L'Emittente rende noto il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla sottoscrizione con
	GGHL di un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento di Fidia mediante emissione di un prestito obbligazionario cum warrant convertibile in azioni ordinarie Fidia, per un importo complessivo di Euro 4.000.000,00, la cui sottoscrizione sarà riservata a GGHL stessa ovvero a sue entità affiliate.
	In considerazione della natura di parte correlata di GGHL, la proposta è stata sottoposta all'esame del Comitato Parti Correlate di Fidia che, a seguito della necessaria istruttoria, ha rilasciato il proprio parere positivo in merito al sussistente interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
	Trattandosi di operazione con parti correlate "di maggiore rilevanza", la Società provvederà a redigere il Documento Informativo richiesto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento CONSOB 2010/17221, che sarà messo a disposizione degli azionisti sul sito internet www.fidia.it, congiuntamente al parere del Comitato OPC, nei termini e con le modalità previste dal predetto regolamento.
	Il Consiglio di Amministrazione, quindi, ha approvato la sottoscrizione dell'Accordo conferendo i necessari poteri al Presidente, che ha provveduto a perfezionare l'Accordo con GGHL in pari data.
	Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'approvazione di un'operazione di raggruppamento azionario, da effettuarsi nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 100 azioni esistenti.
24 febbraio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2022.
26 febbraio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2022.
27 febbraio 2025	L'Emittente, facendo seguito a quanto comunicato in data 21 febbraio 2025, rende noto che in data 25 febbraio 2025, ai sensi di quanto previsto all'articolo 5 del Regolamento OPC, è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet www.fidia.it (sezione Investor Relations), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , il documento informativo relativo all'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate relativo alla sottoscrizione di un accordo di investimento con Global Growth Holding Limited avente ad oggetto l'emissione del POC 2025, predisposto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e dell'articolo 9.1 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società, unitamente al relativo parere del Comitato Controllo e Rischi al quale è attribuito, ai sensi dell'art. 4.4, terzo comma, della Procedura Parti Correlate il ruolo di comitato competente per la valutazione delle operazioni con parti correlate.
28 febbraio 2025	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: gennaio 2025.
6 marzo 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2022.
6 marzo 2025	L'Emittente rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha esaminato alcuni dati preliminari consuntivi relativi all'esercizio 2024, non ancora sottoposti ad alcuna attività di revisione contabile. Sulla base di tali dati gestionali, il Consiglio di Amministrazione ha potuto rilevare alcuni scostamenti rispetto alla guidance 2024 comunicata al mercato in data 22 ottobre 2024, in sede di aggiornamento del Piano Industriale 2024-27. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una modifica del calendario eventi societari per l'esercizio in corso, spostando al 28 marzo 2025 la riunione nella quale l'organo amministrativo esaminerà il bilancio d'esercizio e consolidato 2024, originariamente prevista per il 10 marzo 2025.
12 marzo 2025	Emesse e sottoscritte da GGHL n. 50 Obbligazioni 2022, con abbinati Warrant 2022. Convertite n. 5 obbligazioni in nuove azioni Fidia.

{83}------------------------------------------------

14 marzo 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2022. Pubblicato il Documento Informativo relativo all'ammissione delle nuove azioni su Euronext Milan.
18 marzo 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2022. Pubblicato il Documento Informativo relativo all'ammissione delle nuove azioni su Euronext Milan.
20 marzo 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 21 Obbligazioni 2022. Pubblicato il Documento Informativo relativo all'ammissione delle nuove azioni su Euronext Milan.
27 marzo 2025	Comunicazione di variazione del capitale sociale.
28 marzo 2025	L'Emittente rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha approvato, all'unanimità dei presenti, di usufruire della facoltà prevista dall'art. 2364, comma secondo, seconda parte, del Codice Civile, cod. civ., e dell'art. 10, comma 7, dello Statuto Sociale e, per l'effetto, di utilizzare il maggior termine ivi previsto per l'approvazione del bilancio d'esercizio (i.e. entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio). L'utilizzo di tale facoltà è stato motivato dalla circostanza che la Società deve redigere un bilancio consolidato, nel quale sono incluse società estere, fattispecie prevista dal richiamato art. 2364, secondo comma, del Codice Civile. È stata al riguardo deliberata, pertanto, una modifica del calendario eventi societari, prevedendo che la riunione dell'organo amministrativo per l'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio 2024 si tenga il prossimo 16 aprile 2025. È stato inoltre previsto che l'Assemblea tenuta ad approvare il progetto di bilancio d'esercizio 2024 sia convocata per il giorno 19 maggio 2025. Infine, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'assunzione del Dott. Luca Carante, con decorrenza dal 1° aprile 2025, in qualità di Group Controller, con riporto diretto all'Amministratore Delelgato, figura professionale che supporterà e rafforzerà la struttura organizzativa del Gruppo nell'area Amministrazione e Finanza.
31 marzo 2025	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: febbraio 2025.
31 marzo 2025	L'Emittente rende note le deliberazioni assunte dall'Assemblea Straordinaria. Raggruppamento azionario L'Assemblea degli Azionisti, riunita in sede straordinaria, ha approvato il raggruppamento delle azioni ordinarie attualmente emesse secondo il rapporto di 1 nuova azione ordinaria con godimento regolare, senza valore nominale espresso, ogni 100 azioni ordinarie esistenti, il tutto previo annullamento di massime n. 99 azioni ordinarie per meri fini di quadratura dell'operazione. A tal fine, l'Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione di quanto sopra illustrato, ivi incluso il potere di definire, di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente, i tempi e le modalità dell'operazione. La Società provvederà a fornire ulteriori informazioni in fase di avvio delle attività relative al raggruppamento. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant riservato a Global Growth Holding Limited e connessi aumenti di capitale L'Assemblea degli Azionisti, riunita in sede straordinaria, ha deliberato in data odierna di approvare l'emissione del POC 2025, riservato in sottoscrizione a GGHL e/o a suoi soggetti affiliati, nonché il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 4.000.000,00, inclusivo di sovrapprezzo, a servizio della conversione del suddetto POC. 2025 Inoltre, l'Assemblea ha deliberato l'emissione dei Warrant 2025 che saranno assegnati gratuitamente ai sottoscrittori del POC, nonché il connesso aumento del capitale sociale a servizio dell'eventuale esercizio degli stessi, per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00.
3 aprile 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 2 Obbligazioni 2022.
4 aprile 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 2 Obbligazioni 2022.
8 aprile 2025	L'Emittente comunica che è stato raggiunto un accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con l'attuale CFO e Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili della Società ai sensi dell'art. 154-bis del D.lgs. 58/98, Dott. Gianpiero Orlando, che prevede altresì la sua permanenza nel ruolo sino al 19 maggio 2025. Sino a tale data, dunque, il Dott. Orlando sarà nel pieno esercizio della sua funzione di CFO e di Dirigente Preposto. L'accordo ha previsto il pagamento dell'indennità sostitutiva del

{84}------------------------------------------------

	preavviso pari all'importo lordo di circa Euro 56 migliaia, in tre rate mensili di pari importo scadenti in data 30 giugno, 31 luglio e 31 agosto 2025. In virtù dell'accordo, il Dott. Orlando si è impegnato a portare a termine la propria attività lavorativa, sino alla data del 19 maggio 2025, impegnandosi a terminare le attività prodromiche alla chiusura del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2024. A fronte di tale impegno ed in ragione della cessazione del rapporto di lavoro è stato concordato di pagamento al Dott. Orlando della somma lorda di Euro 46 migliaia a titolo di incentivo all'esodo. Il Comitato Parti Correlate di Fidia ha rilasciato, in merito alla stipula dell'accordo, il parere positivo di competenza. Per quanto a conoscenza della Società e in conformità a quanto richiesto dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana, si informa che il Dott. Orlando non risulta titolare di azioni ordinarie della Società. La Società avvierà e concluderà entro la data di cessazione del rapporto con il Dott. Orlando le necessarie valutazioni in merito alla nomina di un sostituto nella carica di CFO e Dirigente Preposto, che potrà essere individuato esternamente ovvero nell'ambito delle risorse attualmente in forza al Gruppo Fidia.
14 aprile 2025	Emesse e sottoscritte da GGHL n. 50 Obbligazioni 2022, con abbinati Warrant 2022.
14 aprile 2025	L'Emittente rappresenta che le motivazioni della risoluzione del rapporto di lavoro con l'attuale CFO e Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili della Società ai sensi dell'art. 154-bis del D.lgs. 58/98, Dott. Gianpiero Orlando, sono esclusiva conseguenza di una scelta gestionale del top management. In tal senso la Società ritiene che l'individuazione di una nuova figura sia funzionale ad integrare la struttura organizzativa. Si precisa che la risoluzione del rapporto con il Dott. Orlando non ha alcuna relazione con la prossima approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2024, anche in considerazione del fatto che l'attuale CFO resterà in carica con deleghe piene fino alla data concordata del 19 maggio p.v
15 aprile 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2022.
	Pubblicato il Documento Informativo relativo all'ammissione delle nuove azioni su Euronext Milan.
16 aprile 2025	Comunicazione di variazione del capitale sociale.
16 aprile 2025	L'Emittente rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha esaminato ed approvato il progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 19 maggio 2025, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato, inoltre, il bilancio consolidato del Gruppo Fidia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.
17 aprile 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2022.
	Pubblicato il Documento Informativo relativo all'ammissione delle nuove azioni su Euronext Milan.
23 aprile 2025	L'Emittente rende noto di aver revocato la convocazione dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti, che era prevista per il giorno 19 maggio 2025. La revoca è stata decisa – per mere ragioni di chiarezza - al solo fine di rettificare l'intestazione dell'avviso di convocazione, che non riportava il riferimento anche alla seduta straordinaria dell'Assemblea, sebbene l'ordine del giorno – che resta invariato – contenesse un punto in sede straordinaria. Contestualmente, la Società ha pubblicato un nuovo avviso di convocazione dell'Assemblea, che si terrà in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, il giorno 26 maggio 2025 alle ore 10:00 in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11, presso la sede sociale dell'Emittente.
24 aprile 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2022.
28 aprile 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2022
28 aprile 2025	Comunicazione di variazione del capitale sociale.
29 aprile 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n.5 Obbligazioni 2022. Pubblicato il Documento Informativo relativo all'ammissione delle nuove azioni su Euronext Milan.
29 aprile 2025	Comunicazione di variazione del capitale sociale.
30 aprile 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2022. Pubblicato il Documento Informativo relativo all'ammissione delle nuove azioni su Euronext Milan.
30 aprile 2025	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: marzo 2025.
2 maggio 2025	L'Emittente rende noto che la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024 comprendente il progetto di Bilancio Consolidato del Gruppo Fidia al 31 dicembre 2024, il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, la relazione sull'andamento della gestione e l'attestazione ai sensi dell'art. 81ter del

{85}------------------------------------------------

	Regolamento Consob, nonché le relazioni redatte dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione, sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale C.so Lombardia, 11 – 10099 San Mauro Torinese (TO), sul sito internet della Società https://www.fidia.it/ sezione "Assemblee" e presso il circuito di stoccaggio "SDIR" all'indirizzo gestito da Computershare.
5 maggio 2025	Emesse e sottoscritte da GGHL n. 50 Obbligazioni 2022, con abbinati Warrant 2022.
	Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2022.
	Pubblicato il Documento Informativo relativo all'ammissione delle nuove azioni su Euronext Milan.
6 maggio 2025	L'Emittente rende noto che la relazione della Società di Revisione alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024 contiene un paragrafo sulle incertezze significative relative alla continuità aziendale.
6 maggio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2022.
7 maggio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2022.
	Pubblicato il Documento Informativo relativo all'ammissione delle nuove azioni su Euronext Milan.
9 maggio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2022.
	Pubblicato il Documento Informativo relativo all'ammissione delle nuove azioni su Euronext Milan.
9 maggio 2025	Comunicazione di variazione del capitale sociale.

12 maggio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 15 Obbligazioni 2022. Pubblicato il Documento Informativo relativo all'ammissione delle nuove azioni su Euronext Milan.

14 maggio 2025	Comunicazione di variazione del capitale sociale.
14 maggio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 15 Obbligazioni 2022.
	Pubblicato il Documento Informativo relativo all'ammissione delle nuove azioni su Euronext Milan.
26 maggio 2025	L'Emittente rende noto che l'Assemblea degli Azionisti si è riunita in pari data in sede ordinaria e ha approvato, sia nel suo complesso che nelle singole poste, il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, nonché la proposta del Consiglio di Amministrazione di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a Euro 9.297 migliaia.
	L'Assemblea ha inoltre: (i) approvato la politica di remunerazione degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società per l'esercizio 2025, descritta nella prima sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123- ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF; e (ii) deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta relazione, avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2024, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.
	L'Assemblea degli Azionisti si è inoltre riunita in sede straordinaria e ha deliberato una riduzione del capitale sociale da Euro 17.123.000,00 ad Euro 5.847.761,90, ad integrale copertura sia delle perdite portate a nuovo e relative ad esercizi pregressi, sia delle perdite consuntivate nell'esercizio 2024.
26 maggio 2025	L'Emittente rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha deliberato di nominare il Dott. Luca Carante – già Group Controller - quale nuovo CFO e Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili della Società ai sensi dell'art. 154-bis del D.lgs. 58/98, conferendogli i necessari poteri.
28 maggio 2025	Comunicazione di variazione del capitale sociale.
30 maggio 2025	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: aprile 2025.
11 giugno 2025	L'Emittente comunica che, in esecuzione della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, in data 26 maggio 2025, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 27 dicembre 2024, procederà in data 16 giugno 2025 al raggruppamento delle n. 746.630.322 azioni ordinarie Fidia esistenti (codice ISIN azioni ordinarie IT0001498481, prive dell'indicazione del valore nominale, cedola 7) in n. 7.466.303 azioni ordinarie Fidia di nuova emissione (codice ISIN azioni ordinarie IT0005654683, prive dell'indicazione del valore nominale, cedola 1), aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 100 azioni ordinarie esistenti.
17 giugno 2025	L'Emittente comunica, facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 11 giugno 2025, che, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 31 marzo 2025, si è proceduto, in data 16 giugno 2025, al raggruppamento delle n. 746.630.322 azioni ordinarie Fidia esistenti (codice ISIN azioni ordinarie IT0001498481, prive dell'indicazione del valore nominale, cedola 7) in n. 7.466.303 azioni ordinarie Fidia di nuova emissione (codice ISIN azioni ordinarie

{86}------------------------------------------------

	IT0005654683, prive dell'indicazione del valore nominale, cedola 1), aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 100 azioni ordinarie esistenti (il "Raggruppamento"). Al fine di consentire la quadratura complessiva dell'operazione di Raggruppamento, l'azionista GGHL ha disposto l'annullamento di n. 22 azioni ordinarie di sua titolarità, operazione che è avvenuta sul numero totale di azioni emesse ante Raggruppamento. Inoltre, si comunica che il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Fidia S.p.A. rilevato sull'Euronext Milan nella giornata del 13 giugno 2025, per valorizzare le frazioni generate dall'applicazione del rapporto di Raggruppamento, è pari a Euro 0,00531. Il comunicato riporta la composizione del nuovo capitale sociale.
19 giugno 2025	L'Emittente rende noto che in pari data la CONSOB ha autorizzato, con nota prot. 0061574/25, la pubblicazione del prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni delle azioni rivenienti da un aumento di capitale deliberato dall'Assemblea del 17 marzo 2025 a servizio della conversione del POC 2025. Il POC 2025, di importo nominale complessivo pari a Euro 4 milioni, da emettere in una o più tranche, è riservato in sottoscrizione a GGGHL e/o a suoi soggetti affiliati. Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la CONSOB nelle forme e nei termini di legge ed è stato pubblicato in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale di Fidia. Su richiesta della CONSOB, ai sensi dell'art. 114, co. 5 del TUF, la Società rende note alcune informazioni rilevanti contenute nel prospetto informativa, in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.
30 giugno 2025	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: maggio 2025.
2 luglio 2025	Emesse e sottoscritte da GGHL n. 50 Obbligazioni 2025, con abbinati Warrant 2025.
3 luglio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2025.
4 luglio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2025.
7 luglio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 15 Obbligazioni 2025.
8 luglio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 15 Obbligazioni 2025.
9 luglio 2025	L'Emittente comunica che a decorrere dal 9 luglio 2025 il dott. Luca Carante, già nominato Group Chief Financial Officer in data 26 maggio 2025, assumerà l'incarico di Investor Relations Manager ed avrà la responsabilità di seguire i rapporti con gli investitori e con il mercato.
17 luglio 2025	L'Emittente rende noto che in pari odierna è stato sottoscritto con EQUITA Mid Cap Advisory S.r.l. un mandato per lo svolgimento di attività di consulenza in operazioni di ricerca partner finanziari e industriali. In particolare, con il citato mandato Fidia ha conferito in via esclusiva a EQUITA Advisory l'incarico di advisor finanziario per l'assistenza nella ricerca di partner industriali e finanziari interessati a investire nella Società. L'incarico ha una durata di nove mesi, con possibilità di proroga qualora alla scadenza del termine fossero in corso trattative. L'incarico ha previsto il rilascio di dichiarazioni e garanzie da parte della Società, nonché pattuizioni relative a manleve e responsabilità, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.
23 luglio 2025	Emesse e sottoscritte da GGHL n. 50 Obbligazioni 2025, con abbinati Warrant 2025. Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2025.
24 luglio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2025.
25 luglio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2025.
28 luglio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2025.
29 luglio 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2025.
31 luglio 2025	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: giugno 2025.
4 agosto 2025	Comunicazione di variazione del capitale sociale.
8 agosto 2025	Emesse e sottoscritte da GGHL n. 50 Obbligazioni 2025, con abbinati Warrant 2025.
	Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2025.
11 agosto 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2025.
12 agosto 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2025.
13 agosto 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2025.
14 agosto 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2025.

{87}------------------------------------------------

1° settembre 2025	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: luglio 2025.
5 settembre 2025	Emesse e sottoscritte da GGHL n. 50 Obbligazioni 2025, con abbinati Warrant 2025. Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2025.
8 settembre 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2025.
9 settembre 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2025.
10 settembre 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 15 Obbligazioni 2025.
11 settembre 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2025.
12 settembre 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2025.
15 settembre 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2025.
26 settembre 2025	Comunicazione di variazione del capitale sociale.
29 settembre 2025	L'Emittente comunica che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data sotto la Presidenza del dott. Luigi Maniglio, ha esaminato ed approvato la relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2025. Principali dati consolidati riclassificati al 30 giugno 2025: Ricavi netti: Euro 13,02 milioni (rispetto ad Euro 9,42 milioni al 30 giugno 2024) (+38,2%); EBITDA: negativo per Euro 257 migliaia (rispetto a negativi Euro 2.107 migliaia al 30 giugno 2024); EBT: positivo per Euro 125 migliaia (rispetto a negativi Euro 7.193 migliaia al 30 giugno 2024); Risultato Netto: negativo per Euro 150 migliaia (rispetto a negativi Euro 7.242 migliaia al 30 giugno 2024); Acquisizione ordini: Euro 5.968 migliaia (rispetto ad Euro 3.701 migliaia al 30 giugno 2024) (+61,3%); Portafoglio ordini al 30 giugno 2025: Euro 7.821 migliaia (rispetto ad Euro 5.716 migliaia al 30 giugno 2024) (+36,8%); Indebitamento finanziario netto: pari ad Euro 5.559 migliaia (rispetto ad Euro 6.343 migliaia al 31 dicembre 2024) (-12,4%); Investimenti nel periodo: pari ad Euro 357 migliaia (rispetto ad Euro 349 migliaia nel primo semestre 2024) (+2,3%).
30 settembre 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2025.
30 settembre 2025	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: agosto 2025.
30 settembre 2025	Avviso di deposito della relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2025.
1° ottobre 2025	L'Emittente rende noto, ai sensi della Comunicazione CONSOB n. DME/9081707 del 16 settembre 2009, che la relazione della società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A. alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025 contiene un paragrafo sulle incertezze significative relative alla continuità aziendale richiamando quanto riportato dagli Amministratori nella sezione "Valutazioni in merito al presupposto della continuità aziendale" delle note al suddetto bilancio intermedio e nella Relazione sulla Gestione, con riferimento all'esistenza di incertezze significative relative alla continuità aziendale della Società e del Gruppo.
2 ottobre 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2025.
3 ottobre 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2025.
8 ottobre 2025	Comunicazione di variazione del capitale sociale.
21 ottobre 2025	L'Emittente comunica di aver interrotto in pari data i rapporti con il Dott. Luca Carante, entro la scadenza del relativo periodo di prova. Il Dott. Carante ricopriva dal 26 maggio 2025 gli incarichi di Group Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili della Società ai sensi dell'art. 154-bis del D.lgs. 58/98, nonché dal 9 luglio 2025 quello di Investor Relations Manager. La Società informa, in ossequio a quanto richiesto dall'art. IA.2.6.7 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., che la decisione è frutto di una scelta gestionale del top management e si inserisce nel processo avviato dalla Società di individuazione di risorse funzionali al rafforzamento della struttura organizzativa del Gruppo. La Società comunica di aver già avviato il processo di selezione per individuare un nuovo soggetto in grado di ricoprire gli incarichi cessati, il cui nominativo sarà comunicato al mercato nei termini di legge. In attesa della nomina, le funzioni di CFO e Investor Relator saranno svolte ad interim, rispettivamente, dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con i requisiti previsti dalla normativa vigente.
29 ottobre 2025	Emesse e sottoscritte da GGHL n. 75 Obbligazioni 2025, con abbinati Warrant 2025. Convertite in nuove azioni Fidia n. 75 Obbligazioni 2025.
30 ottobre 2025	Comunicazione di variazione del capitale sociale.
31 ottobre 2025	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: settembre 2025.

{88}------------------------------------------------

10 novembre 2025	L'Emittente rende noto che l'Assemblea degli Azionisti si è riunita in pari data in sede straordinaria e ha approvato: (i) il trasferimento della sede legale della Società dal Comune di San Mauro Torinese al Comune di Torino, modificando conseguentemente l'art. 2, comma 1, dello Statuto; e (ii) la modifica dei seguenti articoli dello Statuto, in linea con quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione e riportato nella Relazione Illustrativa pubblicata ai sensi di legge: articolo 2 (Sede); articolo 5 (Capitale Sociale); articoli 12 e 13 (Assemblee); articoli 16, 18 e 19 (Amministrazione); articolo 32 (Clausole Finali). La Relazione Illustrativa è a disposizione del pubblico sul sito della Società, www.fidia.it, sezione Investor Relations/Assemblea dei Soci/10-11-2025, nonché sul meccanismo di stoccaggio .
26 novembre 2025	Emesse e sottoscritte da GGHL n. 75 Obbligazioni 2025, con abbinati Warrant 2025.
	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2025.
27 novembre 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2025.
28 novembre 2025	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: ottobre 2025.
28 novembre 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2025.
1° dicembre 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2025.
3 dicembre 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2025.
3 dicembre 2025	L'Emittente rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla sottoscrizione con GGHL di un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento di Fidia mediante emissione di un prestito obbligazionario cum warrant convertibile in azioni ordinarie Fidia, per un importo complessivo di Euro 5.000.000,00, la cui sottoscrizione sarà riservata a GGHL stessa ovvero a sue entità affiliate. In considerazione della natura di parte correlata di GGHL, la proposta è stata sottoposta all'esame del Comitato Parti Correlate di Fidia che, a seguito della necessaria istruttoria, ha rilasciato il proprio parere positivo in merito al sussistente interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Trattandosi di operazione con parti correlate "di maggiore rilevanza", la Società provvederà a redigere il Documento Informativo richiesto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento CONSOB 2010/17221, che sarà messo a disposizione degli azionisti sul sito internet www.fidia.it, congiuntamente al parere del Comitato OPC, nei termini e con le modalità previste dal predetto regolamento. Il Consiglio di Amministrazione, quindi, ha approvato la sottoscrizione dell'Accordo conferendo i necessari poteri al Presidente, che ha provveduto a perfezionare l'Accordo con GGHL in pari data.
	Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare un aggiornamento della Procedura Parti Correlate.
5 dicembre 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2025.
9 dicembre 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 10 Obbligazioni 2025.
10 dicembre 2025	Messa a disposizione del Documento OPC relativo ad operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Consob OPC, avente ad oggetto la sottoscrizione del Terzo Contratto.
10 dicembre 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 7 Obbligazioni 2025.
11 dicembre 2025	Convertite in nuove azioni Fidia n. 8 Obbligazioni 2025.
23 dicembre 2025	Comunicazione di variazione del capitale sociale.
24 dicembre 2025	Emesse, sottoscritte e convertite da GGHL n. 50 Obbligazioni 2025, con abbinati Warrant 2025. Convertite in nuove azioni Fidia n. 5 Obbligazioni 2025.
29 dicembre 2025	Comunicazione di variazione del capitale sociale.
30 dicembre 2025	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: novembre 2025.
9 gennaio 2026	L'Emittente rende noto che in pari data l'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di approvare l'emissione del POC 2026 riservato in sottoscrizione a GGHL e/o a suoi soggetti affiliati, nonché il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00, inclusivo di sovrapprezzo, a servizio della conversione del suddetto POC 2026. Inoltre, l'Assemblea ha deliberato l'emissione dei Warrant 2026 che saranno assegnati gratuitamente ai sottoscrittori del POC, nonché il connesso aumento del capitale sociale a servizio dell'eventuale esercizio degli stessi, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00. Come

{89}------------------------------------------------

noto, le delibere sopra illustrate derivano dalla sottoscrizione con GGHL, in data 3 dicembre 2025, di un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento di Fidia. La relazione della società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. in merito alla congruità dei criteri di determinazione del prezzo di emissione, relativi a ciascuno degli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

{90}------------------------------------------------

SEZIONE XIV - PRINCIPALI CONTRATTI

Si riporta di seguito una breve sintesi: (i) di ogni contratto importante, diverso dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attività, cui partecipano l'Emittente o un membro del Gruppo, per i due anni immediatamente precedenti la pubblicazione del Prospetto Informativo; ovvero (ii) di qualsiasi altro contratto (non concluso nel corso del normale svolgimento dell'attività) stipulato da un membro del Gruppo, contenente disposizioni in base alle quali un membro del Gruppo ha un'obbligazione o un diritto rilevante per il Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.

14.1 Il Concordato

A partire dall'esercizio 2019 il Gruppo ha registrato una crescente tensione finanziaria ascrivibile, da una parte, all'impatto negativo della pandemia da Covid-19 sui principali mercati esteri di interesse per il Gruppo, dall'altra, alla crisi che aveva già interessato i settori automotive e aerospace negli esercizi 2018 e 2019. Tali circostanze hanno determinato una forte riduzione del fatturato, accompagnato da un aumento dell'esposizione finanziaria e da un peggioramento dei margini operativi. Tale situazione ha condotto la Società a depositare, in data 13 novembre 2020, un ricorso presso il Tribunale di Ivrea per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo ex art. 161, sesto comma, L.F.. Con decreto comunicato in data 1° dicembre 2020, il Tribunale di Ivrea ha ammesso la Società al procedimento ex art. 161, sesto comma, L.F. (il "Concordato"). In data 29 settembre 2021 la Società ha depositato la proposta e il piano concordatario (la "Proposta" e il "Piano concordatario"). Parallelamente, la Società ha avviato, unitamente ai propri advisor, un complesso processo di ricerca sul mercato di possibili terzi investitori che fossero interessati a sostenere la continuità aziendale e, con essa, la positiva esecuzione del Concordato. All'esito di questo processo, la Società ha identificato in Futuro all'Impresa S.r.l. e Negma Group Limited (rispettivamente "FAI" e "Negma" o, collettivamente, gli "Investitori") i partner disponibili a supportare il Piano concordatario.

Con un'offerta irrevocabile e un accordo di investimento sottoscritti in data 29 settembre 2021 (congiuntamente, l'"Offerta degli Investitori"), FAI e Negma hanno assunto l'impegno irrevocabile a sostenere la procedura di Concordato mediante l'implementazione di un'operazione che prevedeva, in sintesi, la sottoscrizione e la liberazione in denaro di un aumento di capitale riservato e la contestuale emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant riservato in sottoscrizione a Negma (la "Manovra Finanziaria").

A seguito dell'adunanza dei creditori, tenutasi in data 27 aprile 2022, la Proposta è stata approvata con una maggioranza pari al 74,21% dei crediti ammessi al voto e dalla maggioranza di tutte le classi previste ammesse al voto. Con provvedimento notificato in data 24 giugno 2022 il Tribunale di Ivrea, Sezione Fallimentare, preso atto della conclusione delle operazioni di voto sulla Proposta e rilevato il raggiungimento delle maggioranze necessarie per la sua approvazione ex art. 177 L.F., ha omologato il Concordato (il "Decreto di Omologazione").

In tale contesto, in data 15 novembre 2022 la Società ha stipulato con Negma un contratto di investimento riguardante l'impegno di quest'ultima a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un valore nominale complessivo di Euro 10 milioni (il "Primo Contratto").

Successivamente all'omologazione del Concordato e alla sottoscrizione del Primo Contratto, la Società ha provveduto a dare esecuzione alla Manovra Finanziaria e, per l'effetto, in data 18 novembre 2022 l'Assemblea ha provveduto a deliberare:

(i) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Fidia cum warrant di importo complessivo pari a Euro 10.000.000,00, riservato in sottoscrizione a Negma (il "POC 2022"), e un connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 a servizio della conversione del POC (l'"Aumento di Capitale POC 2022");
(ii) l'emissione di warrant (i "Warrant 2022") da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC e un connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione͕ ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile. a servizio dell'esercizio dei Warrant 2022 per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (l'"Aumento di Capitale Warrant 2022");

{91}------------------------------------------------

(iii) un aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo pari ad Euro 2.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi in via inscindibile e riservato in sottoscrizione a FAI Bidco Uno S.r.l.¹ (l'"Aumento di Capitale Riservato").

Dal punto di vista temporale la Proposta ha previsto la copertura delle spese in prededuzione con le risorse nette derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato (eseguito in data 23 novembre 2022), mentre la copertura delle restanti posizioni debitorie con l'utilizzo delle risorse rivenienti dalla sottoscrizione del POC. Più precisamente, nell'agosto 2023 è avvenuto il soddisfacimento dei creditori privilegiati per Euro 5,2 milioni e in data 29 febbraio 2024 quello dei creditori chirografari per Euro 1,5 milioni.

In data 5 giugno 2024 la Società ha presentato al Tribunale di Ivrea istanza per l'ottenimento del provvedimento di chiusura del Concordato, avendo adempiuto agli obblighi in suo capo previsti dalla Proposta. In data 7 giugno 2024 il Tribunale di Ivrea ha risposto all'istanza, facendo presente la necessità che anche il c.d. Impegno Morfino2 fosse adempiuto, in quanto ritenuto parte essenziale della complessiva Proposta; tale impostazione è stata anche supportata dal Commissario Giudiziale con parere del 20 giugno 2024.

In data 4 luglio 2024 la Società ha sottoscritto con l'Ing. Giuseppe Morfino un accordo che ha previsto la definizione transattiva di alcune posizioni pregresse e l'impegno di quest'ultimo ad adempiere contestualmente al c.d. Impegno Morfino. In esecuzione di quanto concordato, l'Ing. Morfino in pari data ha adempiuto al c.d. Impegno Morfino (anticipatamente rispetto al termine previsto dalla Proposta), conferendo istruzioni irrevocabili per il deposito presso una società fiduciaria dele Azioni che in base alla Proposta sono destinate ad una specifica classe di creditori chirografari dell'Emittente (pari a n. 488.466 Azioni).

In data 2 dicembre 2024 il Tribunale di Ivrea ha emesso il provvedimento di archiviazione della procedura concordataria contenente le disposizioni finali.

Alla Data del Prospetto Informativo il POC 2022 è stato integralmente sottoscritto per complessivi nominali Euro 10 milioni e l'Aumento di Capitale POC 2022 è stato eseguito per un pari importo. Alla Data del Prospetto Informativo non residuano Obbligazioni 2022 da sottoscrivere o da convertire. Alla Data del Prospetto Informativo, non essendo stato esercitato alcun Warrant 2022, l'Aumento di Capitale Warrant 2022 non è stato eseguito, nemmeno parzialmente.

14.2 Il Secondo Contratto e il POC 2025

In data 21 febbraio 2025 l'Emittente ha sottoscritto con GGHL un nuovo contratto di investimento (il "Secondo Contratto") avente ad oggetto un programma di finanziamento di Fidia mediante emissione di un prestito obbligazionario cum warrant convertibile in azioni ordinarie Fidia, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 4 milioni (il "POC 2025") la cui sottoscrizione è stata riservata a GGHL stessa ovvero a sue Entità Affiliate (ossia, ai sensi del Secondo Contratto, qualunque soggetto che, direttamente o indirettamente controlla GGHL, è controllato da GGHL ovvero è sotto comune controllo rispetto a GGHL). Le condizioni e i termini di emissione e conversione previsti dal Secondo Contratto per le obbligazioni oggetto del POC 2025 (le "Obbligazioni 2026 2025") sono stati analoghi a quelli previsti dal Contratto di Investimento per le Obbligazioni 2022; le differenze ha riguardato esclusivamente al diverso importo complessivo (i.e. Euro 4 milioni a fronte di Euro 10 milioni), all'importo delle singole tranche (i.e. Euro 500 migliaia a fronte di Euro 1.000 migliaia), nonché al meccanismo per calcolare il numero di Warrant 2026 2025 da abbinare a ciascuna tranche delle Obbligazioni 2026 2025 (i.e. 50% del valore nominale

¹ FAI Bidco Uno S.r.l. è il veicolo societario costituito in data 13 aprile 2022 da FAI nell'ambito della complessiva operazione. In data 21 giugno 2022 l'assemblea di FAI Bidco Uno ha provveduto a deliberare un aumento di capitale sociale ("Aucap Bidco"), che è stato eseguito in due tranche in data 18 novembre 2022: (i) la prima è stata sottoscritta e versata dall'Ing. Giuseppe Morfino, in natura, mediante il conferimento di tutte le n. 2.665.516 azioni dallo stesso detenute nel capitale sociale di Fidia; (ii) la seconda, per Euro 2.000.000,00, è stata sottoscritta e versata in denaro da Negma. Ad esito dell'Aucap Bidco, il capitale sociale di Bidco risultava di titolarità di Negma per il 55%, di FAI per il 25% e dell'Ing. Morfino per il residuo 20%. L'assemblea di FAI Bidco Uno ha deliberato in data 7 dicembre 2022 la messa in liquidazione della società, che è stata completata con l'assegnazione ai suoi soci delle azioni detenute nel capitale sociale dell'Emittente.

² La Proposta prevedeva che una porzione pari al 50% delle azioni dell'Emittente che l'Ing. Morfino avesse ricevuto al momento della liquidazione FAI Bidco Uno sarebbe stata assegnata gratuitamente ad una specifica classe di crediti chirografari dell'Emittente (Classe 2) rappresentata da determinati fornitori dell'Emittente che sono stati identificati e selezionati dallo stesso Ing. Morfino (l'"Impegno Morfino"). Il termine per l'adempimento dell'Impegno Morfino era il 21 novembre 2024 (i.e. entro 24 mesi dalla data di perfezionamento dell'aumento di capitale previsto nel Piano concordatario).

{92}------------------------------------------------

delle Obbligazioni 2026 2025 a fronte del 100% del valore nominale delle Obbligazioni 2025).

L'Assemblea Straordinaria del 31 marzo 2025 ha approvato l'emissione del POC 2025 e il connesso Aumento di Capitale POC 2025 a servizio della conversione delle Obbligazioni 2025, nonché l'emissione dei warrant (i "Warrant 2025") e il connesso Aumento di Capitale Warrant 2025 a servizio del loro eventuale esercizio.

Alla Data del Prospetto Informativo il POC 2025 è stato integralmente sottoscritto per complessivi nominali Euro 4 milioni e l'Aumento di Capitale POC 2025 è stato eseguito per un pari importo. Alla Data del Prospetto Informativo non residuano Obbligazioni 2025 da sottoscrivere o da convertire. Alla Data del Prospetto Informativo, non essendo stato esercitato alcun Warrant 2025, l'Aumento di Capitale Warrant 2025 non è stato eseguito, nemmeno parzialmente.

14.3 Il Terzo Contratto e il POC 2026

Il Bilancio Consolidato Semestrale 2025 ha evidenziato un miglioramento dell'andamento gestionale del Gruppo e una riduzione della situazione di tensione finanziaria patita dall'Emittente anche successivamente al completamento del Concordato. In tale contesto, l'Emittente ha manifestato l'esigenza di avere la disponibilità di nuove risorse finanziarie per alcuni progetti di sviluppo attualmente in fase preliminare, per essere nella condizione di cogliere eventuali opportunità di crescita inorganica che dovessero presentarsi sul mercato e che potrebbero permettere a Fidia di rafforzare il proprio posizionamento competitivo ovvero, in via residuale, per esigenze di liquidità contingenti. In considerazione dell'indisponibilità del sistema bancario a finanziare il Gruppo, l'Emittente ha quindi ritenuto di dover predisporre strumenti alternativi, che siano in grado, in modo tempestivo, di mettere a disposizione nuove risorse finanziarie laddove se ne presentasse l'esigenza.

In data 3 dicembre 2025 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato un nuovo piano di cassa aggiornato (il "Cash Plan") per il periodo novembre 2025 – novembre 2026, predisposto sulla base dei flussi di cassa previsionali per tale periodo. Tale Cash Plan ha evidenziato nel periodo considerato un fabbisogno di cassa a copertura del quale gli Amministratori hanno previsto di utilizzare le risorse derivanti dai flussi della gestione operativa, stimati sulla base del Piano Industriale Aggiornato. Gli Amministratori non hanno considerato nel Cash Plan flussi di cassa derivanti dalla possibilità di sottoscrivere le Obbligazioni 2026 ovvero di accedere a nuovi finanziamenti o linee di credito con istituti bancari, né tantomeno di utilizzare contratti di factoring. Analogamente, il Cash Plan non ha tenuto in considerazione gli eventuali investimenti previsti per i programmi di sviluppo in fase di studio, né per eventuali future iniziative di M&A.

In tale contesto, in data 3 dicembre 2025 l'Emittente ha sottoscritto con GGHL un nuovo contratto di investimento (il "Terzo Contratto") avente ad oggetto un programma di finanziamento di Fidia mediante emissione di un prestito obbligazionario cum warrant convertibile in azioni ordinarie Fidia, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 5 milioni (il "POC 2026") la cui sottoscrizione è riservata a GGHL stessa ovvero a sue Entità Affiliate (ossia, ai sensi del Terzo Contratto, qualunque soggetto che, direttamente o indirettamente controlla GGHL, è controllato da GGHL ovvero è sotto comune controllo rispetto a GGHL). Le condizioni e i termini di emissione e conversione previsti dal Terzo Contratto per le obbligazioni oggetto del POC 2026 (le "Obbligazioni 2026") sono analoghi a quelli previsti dal Secondo Contratto per le Obbligazioni 2025; le differenze hanno riguardato esclusivamente al diverso importo complessivo (i.e. Euro 5 milioni a fronte di Euro 4 milioni), all'importo delle singole tranche (i.e. Euro 250 migliaia a fronte di Euro 500 migliaia), nonché al meccanismo per calcolare il numero di Warrant 2026 da abbinare a ciascuna tranche delle Obbligazioni 2026 (i.e. 100% del valore nominale delle Obbligazioni 2026 a fronte del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2025).

L'Assemblea Straordinaria del 9 gennaio 2026 ha approvato l'emissione del POC 2026 e il connesso Aumento di Capitale POC 2026 a servizio della conversione delle Obbligazioni 2026, nonché l'emissione dei warrant (i "Warrant 2026") e il connesso Aumento di Capitale Warrant 2026 a servizio del loro eventuale esercizio.

La Società è soggetta ad obblighi di informativa in considerazione delle operazioni di rafforzamento patrimoniale relative al POC 2022, al POC 2025 e al POC 2026; le informazioni relative alle suddette operazioni, ivi inclusi i comunicati stampa, i riepiloghi tabellari e la documentazione connessa, sono disponibili al pubblico nelle apposite sezioni del sito internet dell'Emittente dedicate al POC 2022 (https://www.fidia.it/investor-relations/poc-2023/), al POC 2025 (https://www.fidia.it/investor-relations/poc-2025/) e al POC 2026 (https://www.fidia.it/investor relations/poc-2026/).

{93}------------------------------------------------

Caratteristiche del POC 2026 e dei Warrant 2026

Il Terzo Contratto prevede l'impegno di GGHL a sottoscrivere complessive n. 500 Obbligazioni 2026 (del valore nominale pari a Euro 10.000,00 ciascuna) in 20 tranche, ciascuna pari a Euro 250.000,00, per un impegno complessivo pari a Euro 5.000.000,00, entro 24 mesi dalla prima emissione di Obbligazioni 2026 (il "Periodo di Emissione"). È previsto che la sottoscrizione delle Obbligazioni 2026 avvenga a seguito di specifiche richieste formulate dalla Società ("Richieste di Sottoscrizione"), ai sensi dei termini e delle condizioni stabiliti dal Terzo Contratto.

È stato inoltre previsto che al sottoscrittore delle Obbligazioni 2026 (il "Sottoscrittore") vengano gratuitamente assegnati i Warrant 2026 che conferiscono il diritto a sottoscrivere a pagamento nuove azioni ordinarie Fidia, secondo i termini e alle condizioni previste dal regolamento dei Warrant 2026 (il "Regolamento dei Warrant 2026").

Descrizione delle Obbligazioni 2026

Le Obbligazioni 2026 di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al loro valore nominale e non matureranno interessi. Il numero di azioni che ciascuna Obbligazione 2026 darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione 2026 e il 90% del più basso "VWAP" delle azioni Fidia registrato nel corso dei 10 giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.

Esempio:

Tranche pari a Euro 250.000,00

Nr azioni da consegnare al Sottoscrittore in caso di conversione delle Obbligazioni 2026 per la suddetta tranche:

Euro 250.000,00

90% del più basso VWAP registrato dalle azioni Fidia nel corso di dieci giorni di negoziazione delle azioni precedenti la data di conversione delle Obbligazioni 2026.

Per determinare il prezzo di conversione, il risultato sarà troncato dopo la seconda cifra decimale ovvero, nel caso in cui il più basso VWAP giornaliero registrato nel periodo di osservazione risulti inferiore a 0,012, dopo la prima cifra decimale significativa diversa da zero.

Al fine di procedere con l'emissione e la sottoscrizione delle Obbligazioni 2026, il Terzo Contratto prevede, per ogni tranche, che la Società trasmetta la Richiesta di Sottoscrizione, nel rispetto di intervalli temporali minimi ("Cool Down Period") e, in particolare, non prima delle seguenti date:

(i) il giorno di borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni 2026 emesse in relazione a una precedente tranche; o
(ii) il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 15 giorni lavorativi decorrenti dalla precedente emissione di tranche pari ad Euro 250.000,00 (che sarà esteso a 30 giorni lavorativi nel caso in cui fosse emessa una tranche pari ad Euro 500.000,00).

Si precisa che entrambe le suddette condizioni potranno essere oggetto di rinuncia da parte dal Sottoscrittore.

Il Terzo Contratto prevede altresì che: (i) qualora il volume delle negoziazione delle azioni Fidia scenda al di sotto di una media giornaliera di Euro 20.000,00 nei 10 giorni lavorativi precedenti una richiesta di sottoscrizione, il Sottoscrittore avrà il diritto di richiedere l'erogazione di tale tranche in due metà (fermo restando che il Cool Down Period sarà adeguato di conseguenza), e (ii) l'Emittente avrà il diritto di richiedere l'erogazione di tranche di importo superiore, a condizione che il Sottoscrittore accetti di erogarle e che il Cool Down Period sia adeguato di conseguenza.

A ciascuna tranche di Obbligazioni 2026 saranno abbinati i Warrant 2026. Ciascun Warrant 2026 consente di sottoscrivere 1 azione Fidia di nuova emissione.

{94}------------------------------------------------

Le Obbligazioni 2026 e Warrant 2026 saranno emessi in forma dematerializzata. Né le Obbligazioni 2026 né i Warrant 2026 saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.

Condizioni sospensive per l'emissione delle Obbligazioni 2026

L'obbligo del Sottoscrittore di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni 2026 è condizionato al soddisfacimento delle seguenti condizioni sospensive:

a) l'assenza di qualsiasi evento o elemento che renda non veritiere le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società nel Terzo Contratto;
b) il mancato verificarsi di una cd. Material Adverse Change (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tali da pregiudicare in buona fede il buon esito dell'operazione contemplata nel Terzo Contratto e l'emissione delle Obbligazioni 2026, delle Azioni o la negoziazione delle Azioni sul mercato secondario, fermo restando che qualunque evento, circostanza, sviluppo, cambiamento, evento, circostanza o effetto che risulti, derivi o sia relativo ad una procedura di insolvenza o di concordato preventivo non sarà considerato come un Material Adverse Change o sarà preso in considerazione per determinare se vi sia stato un Material Adverse Change, a condizione che le Azioni della Società rimangano quotate su Euronext Milan o siano sospese per un periodo non superiore a 30 giorni di negoziazione, circostanza che, in ogni caso, sospenderebbe il decorso del Cool Down Period). Nelle clausole di Material Adverse Change relative al Terzo Contratto non sono espressamente richiamati, quali eventi rilevanti, il conflitto tra Russia e Ucraina, le tensioni nell'area del Medio Oriente ovvero le politiche dei dazi statunitensi;
c) la mancata sottoscrizione di un impegno vincolante da parte della Società in relazione al quale possa determinarsi un cambio di controllo;
d) l'assenza del verificarsi di taluni eventi descritti dal Terzo Contratto quali "Event of Defaults" 3 (ciascuno, un "Evento di Default");
e) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB) avente a oggetto le Obbligazioni 2026 o la loro conversione;
f) l'inadempimento da parte della Società degli impegni generali assunti con la sottoscrizione del Terzo Contratto (gli "Impegni Generali" – cfr. infra), ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;
g) le azioni della Società (i) siano quotate su Euronext Milan e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana S.p.A. né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di CONSOB e/o di Borsa Italiana o (b) in quanto la Società non abbia più i requisiti previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana S.p.A.; e
h) il Periodo di Emissione non sia decorso.

Il Sottoscrittore ha la facoltà, esercitabile a sua discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più

³ Per "Event of Default", ai sensi del Terzo Contratto, si intende uno qualsiasi dei seguenti eventi: (i) un inadempimento da parte della Società in relazione a qualsiasi delle sue obbligazioni ai sensi del Terzo Contratto che, se sanabile, non sia sanato entro 15 giorni dalla prima delle seguenti date: (a) la data in cui la Società è venuta a conoscenza di tale inadempimento e (b) la data in cui il Sottoscrittore abbia notificato tale inadempimento alla Società, richiedendone la sanatoria; (ii) la revoca della quotazione su Euronext Milan delle Azioni, salvo che siano ammesse a quotazione entro meno di 30 giorni di negoziazione presso un'altra borsa valori europea o italiana o un sistema multilaterale di negoziazione; (iii) qualsiasi rifiuto di certificare il bilancio da parte dei revisori legali dell'Emittente che non sia sanato entro 60 giorni dalla data in cui tale certificazione è stata richiesta ai revisori; (iv) il verificarsi di un Material Adverse Change o di un cambio di controllo della Società; (v) il mancato pagamento da parte della Società di qualsiasi debito finanziario superiore a Euro 1 milione alla scadenza o entro qualsiasi periodo di grazia applicabile, ad eccezione di qualsiasi inadempimento derivante da un errore in buona fede che sia diligentemente e prontamente corretto, o il mancato rispetto da parte della Società di qualsiasi termine, covenant o accordo contenuto in qualsiasi accordo o strumento posto a garanzia di tale debito per un periodo di tempo tale da causare o consentire l'accelerazione della scadenza dello stesso, salvo che tale debito sia contestato in buona fede dalla Società; (vi) la volontaria sospensione o la sostanziale cessazione da parte della Società di tutte le proprie attività, ovvero ancora la liquidazione sostanziale di tutti i propri beni, se non a fronte di un equo corrispettivo o a condizioni di mercato, oppure infine l'avvio nei confronti dell'Emittente una procedura di fallimento, moratoria, insolvenza o simile che non sia stata estinta entro sei mesi; e (vii) una sentenza definitiva per il pagamento di una somma di denaro superiore a Euro 1 milione pronunciata da un tribunale di giurisdizione competente nei confronti dell'Emittente, senza che l'Emittente la esegua o provveda alla sua esecuzione in conformità con i suoi termini o ne ottenga la sospensione dell'esecuzione entro sessanta giorni dalla data della sua efficacia ed entro tale periodo non presenti appello e faccia sì che l'esecuzione della stessa sia sospesa.

{95}------------------------------------------------

delle predette condizioni, ad eccezione di quella prevista alla lettera e). Subordinatamente alla verifica (con esito positivo) circa la sussistenza delle condizioni previste, il Sottoscrittore verserà a favore di Fidia il corrispettivo dovuto per l'emissione della relativa tranche.

Impegni Generali

Con la sottoscrizione del Terzo Contratto, la Società ha assunto i seguenti impegni generali (gli "Impegni Generali"), che resteranno in vigore nel periodo ricompreso tra la prima emissione delle Obbligazioni 2026 e l'ultima delle seguenti date: (x) la scadenza del Periodo di Emissione e (y) la data in cui tutte le Obbligazioni 2026 saranno state integralmente convertite e/o rimborsate:

(i) la Società dovrà, in ogni momento e sotto tutti i profili sostanziali, rispettare e agire in conformità con tutte le disposizioni pertinenti delle leggi e dei regolamenti applicabili alle società con azioni quotate su Euronext Milan;
(ii) la Società, per sé e per le proprie affiliate:
dovrà fare tutto quanto ragionevolmente necessario per preservare e mantenere la propria vigenza societaria, i propri diritti e le proprie concessioni;
dovrà pagare e assolvere tempestivamente tutte le imposte, gli oneri o i prelievi governativi imposti sul suo fatturato o sui suoi profitti, o su una qualsiasi delle rispettive proprietà, fatto salvo che gli stessi siano contestati in buona fede;
non potrà fondersi con o in, o consolidarsi con, qualsiasi altra persona o entità; a condizione che qualsiasi persona o entità possa essere fusa con o in, o la sua struttura societaria possa essere consolidata con, l'Emittente se l'Emittente è la società sopravvissuta.
non venderà, affitterà, trasferirà, liquiderà o altrimenti disporrà di tutti o sostanzialmente tutti i suoi beni attualmente posseduti o acquisiti quale conseguenza di un'unica transazione (o in una serie di transazioni correlate), tranne che per un equo corrispettivo o a condizioni di mercato;
finché vi siano Obbligazioni 2026 e Warrant 2026 in circolazione, si assicurerà che vi sia sempre un numero sufficiente di Azioni di nuova emissione per la conversione di qualsiasi Obbligazione 2026 in circolazione o l'esercizio di qualsiasi Warrant 2026 in circolazione;
non farà utilizzo di strumenti di finanziamento azionario basati su tasso variabile (ossia titoli per i quali il prezzo di conversione/rimborso/esercizio sia variabile, come ad esempio equity lines o strutture di debito convertibile simili alla struttura del POC 2026), salvo alcuni casi specifici previsti dal Terzo Contratto;
senza la previa approvazione scritta di GGHL, non dovrà contrarre alcun debito finanziario che sia di grado senior in termini di pagamento di interessi e capitale e di importo superiore a Euro 3.000.000, ad eccezione delle Obbligazioni 2026, del debito finanziario contratto nel normale svolgimento dell'attività ed esistente alla prima emissione delle Obbligazioni 2026 ovvero del debito finanziario derivante da un accordo di sale and lease back immobiliare.

Si precisa che nell'ambito del Terzo Contratto la Società ha rilasciato a GGHL dichiarazioni e garanzie usuali per la natura dell'operazione.

Caratteristiche principali delle Obbligazioni 2026

Le Obbligazioni 2026 verranno emesse in forma dematerializzata e saranno registrate presso il sistema di deposito accentrato gestito e organizzato da Monte Titoli e non saranno ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato.

Le Obbligazioni 2026 potranno essere assegnate o trasferite, anche senza previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a GGHL (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) ovvero a Bridge Investment Team AG⁴ ("BITAG") e ai suoi affiliati che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni 2026 sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un

⁴ Nuova denominazione sociale assunta nel mese di dicembre 2024 da FAI Holding AG, già azionista della Società.

{96}------------------------------------------------

documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente.

In ogni caso, la circolazione delle Obbligazioni 2026 sarà consentita solo nei confronti di soggetti affiliati di GGHL o di BITAG e di suoi affiliati che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2(1)(e) del Regolamento UE n. 2017/1129 e, per l'effetto, i soggetti individuati ai sensi del combinato disposto degli articoli 34 ter, comma 1, lettera b), del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e 35, comma 1, lettera d) del Regolamento Intermediari Consob e gli altri soggetti nello SEE, esclusa l'Italia, che sono investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2(1)(e) del Regolamento UE n. 2017/1129. Si precisa che qualsiasi soggetto che diventi portatore di un'Obbligazione, con qualunque mezzo e a qualsiasi titolo, sarà soggetto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Terzo Contratto.

Ciascuna Obbligazione 2026 avrà una durata pari a n. 12 mesi decorrenti dalla data della loro emissione ("Maturity Date") e sarà infruttifera di interessi. Se le Obbligazioni 2026 non sono state convertite dal Sottoscrittore prima della Maturity Date: (i) la Società avrà diritto di rimborsare in denaro l'importo delle Obbligazioni 2026 alla Maturity Date; o (ii) nel caso in cui la Società non abbia esercitato tale diritto, il Sottoscrittore convertirà tutte le Obbligazioni 2026 alla Maturity Date. La Società non ha il diritto di richiedere rimborsi anticipati delle Obbligazioni 2026.

A discrezione del Sottoscrittore, tuttavia, la Società sarà tenuta a rimborsare anticipatamente in denaro le Obbligazioni 2026 nei seguenti casi: (i) mancata o ritardata consegna delle azioni ai sensi del Terzo Contratto; (ii) verificarsi di un Evento di Default ai sensi del Terzo Contratto.

È altresì previsto che nel momento in cui il Sottoscrittore chieda la conversione delle Obbligazioni 2026, la Società possa, alternativamente:

(i) consegnare azioni Fidia esistenti o di nuova emissione;
(ii) corrispondere per ciascuna Obbligazione un importo in denaro calcolato sulla base della seguente formula prezzo di conversione = (CA/CP) X Closing VWAP alla data di conversione

Dove:

CA: 33% del valore nominale delle Obbligazioni 2026 oggetto di conversione;
CP: prezzo di conversione pari al 90% del VWAP più basso delle azioni della Società registrato nel corso dei 10 giorni di negoziazione antecedenti la data di conversione.

Il Sottoscrittore potrà richiedere la conversione delle Obbligazioni 2026 al prezzo di conversione in ogni momento e la Società potrà decidere di rimborsare le Obbligazioni 2026 in denaro come sopra rappresentato.

Le Azioni Conversione saranno emesse dalla Società attraverso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata entro 72 ore dalla richiesta di conversione (escludendo dal computo i giorni non di negoziazione) e saranno trasferite per conto della Società al conto di titoli che sarà indicato dal detentore delle Obbligazioni 2026 i cui dettagli saranno forniti tramite la comunicazione di conversione.

Consegna delle Azioni Conversione

Il Terzo Contratto prevede che, a fronte di una richiesta di conversione, l'emissione delle Azioni Conversione e la loro ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan avvenga entro 72 ore, esclusi i giorni di non negoziazione.

A tale riguardo, è previsto che nel caso in cui, a fronte della richiesta di conversione, il Sottoscrittore non riceva le relative Azioni Conversione come previsto nel paragrafo precedente e non abbia richiesto il rimborso anticipato delle Obbligazioni 2026, l'Emittente dovrà corrispondere al Sottoscrittore un importo pari alla differenza (se positiva) tra il prezzo di chiusura delle azioni Fidia registrato nel secondo giorno di negoziazione successivo alla data di conversione e il prezzo di chiusura delle azioni Fidia registrato il giorno immediatamente precedente la data in cui le relative Azioni Conversione saranno effettivamente ricevute dal Sottoscrittore, moltiplicato per il numero delle nuove Azioni.

In ogni caso, il Terzo Contratto prevede, nel caso in cui l'Emittente non sia in grado di consegnare tempestivamente azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, a causa dell'indisponibilità esenzioni dalla pubblicazione di un prospetto informativo, che le parti cooperino in buona fede al fine di trovare una soluzione che preservi gli interessi e le posizioni di ciascuna di esse. Nel caso in cui non sia disponibile un'esenzione direttamente e immediatamente applicabile, l'Emittente ha assunto l'impegno a fare tutto quanto in suo potere per pubblicare un prospetto informativo nel più breve tempo possibile ai fini dell'ammissione delle azioni alle negoziazioni su Euronext Milan.

{97}------------------------------------------------

Vendita di azioni Fidia da parte di GGHL

Il Terzo Contratto non prevede la sussistenza in capo al Sottoscrittore di obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni 2026. Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. "selling restriction" e/o "lock-up".

Investor Put Option

Nel caso in cui si verifichi un cd. Material Adverse Change o un Evento di Default, GGHL avrà il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in denaro tutte le Obbligazioni 2026 emesse e al loro valore nominale ("Investor Put Option") dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 30 giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso dovrà aver luogo, come meglio definito nel Terzo Contratto. Nel caso in cui la facoltà di esercitare la Investor Put Option derivi da un evento di default basato sul dolo dell'Emittente, il rimborso sarà pari al 110% del valore nominale delle Obbligazioni 2026 da rimborsare.

Risoluzione

Qualora si verifichi una cd. Material Adverse Change o un cambio di controllo della Società, in assenza di esercizio della Investor Put Option, GGHL potrà, a sua discrezione, risolvere il Terzo Contratto. Le parti saranno liberate da ogni responsabilità, inalterati i diritti relativi alle Obbligazioni 2026 e ai Warrant 2026 già emessi.

GGHL e l'Emittente, di comune accordo, potranno procedere alla risoluzione del Terzo Contratto. qualora il prezzo di mercato delle azioni Fidia sia inferiore a Euro 0,0001 per ciascuna azione durante un periodo di 5 giorni di negoziazione ("Floor Price").

Inoltre, l'Emittente ha il diritto, a sua completa discrezione, di risolvere il Terzo Contratto in qualsiasi momento, con un preavviso di 5 giorni di borsa aperta.

In tutti i predetti casi di risoluzione del Terzo Contratto, GGHL ha comunque il diritto di convertire le Obbligazioni 2026 già emesse e non ancora convertite.

Si precisa che le suddette ipotesi di risoluzione del Terzo Contratto non comportano l'applicazione di alcuna penale.

Commissioni e spese

La Società si è impegnata a versare una commissione pari a complessivi Euro 250.000,00 (la "Commitment Fee") da corrispondere, a discrezione della Società in denaro o per compensazione, pro rata valoris, in concomitanza con la sottoscrizione della prima, seconda, terza e quarta tranche delle Obbligazioni 2026.

Descrizione dei Warrant 2026

Contestualmente alla sottoscrizione delle Obbligazioni 2026 da parte del Sottoscrittore, a quest'ultimo verranno assegnati in abbinamento i Warrant 2026. Il numero di Warrant 2026 da abbinare alle Obbligazioni 2026 di ciascuna tranche sarà determinato in modo che la Società, in caso di esercizio di detti Warrant 2026, riceva proventi per un ammontare complessivo pari al 100% dell'importo nominale delle Obbligazioni 2026 della tranche a cui i Warrant 2026 sono abbinati.

Una volta emessi, i Warrant 2026 saranno staccati dalle Obbligazioni 2026 e circoleranno separatamente dalle stesse. I Warrant 2026 saranno emessi in forma dematerializzata e non saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.

Ciascun Warrant 2026 darà diritto a sottoscrivere n. 1 nuova azione Fidia (il "Rapporto di Esercizio").

Il prezzo di esercizio dei Warrant 2026 sarà pari al 120% del "VWAP" medio delle azioni Fidia nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni 2026 (il "Prezzo di Esercizio"), fermo restando che nel caso in cui il Prezzo di Esercizio relativo a qualsivoglia tranche successiva sia inferiore rispetto a quello della tranche immediatamente precedente, il Prezzo di Esercizio di ogni Warrant 2026 emesso nell'ambito di qualunque precedente tranche sarà aggiustato in modo da renderlo uguale a quello di tale ultima tranche.

Per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione

{98}------------------------------------------------

qualificata.

Il Prezzo di Esercizio delle Warrant 2026 sarà determinato mediante troncamento in conformità alle seguenti regole:

(i) qualora il prezzo teorico di esercizio così calcolato sia pari o superiore a EUR 0,10, esso sarà troncato dopo la seconda cifra decimale;
(ii) qualora il prezzo teorico di esercizio così calcolato sia inferiore a EUR 0,10, esso sarà troncato dopo la prima cifra decimale significativa diversa da zero, fermo restando che il Prezzo di Esercizio risultante non potrà, in ogni caso, essere inferiore a EUR 0,0001;
(iii) per "cifra decimale significativa diversa da zero" si intende la prima posizione decimale nella quale il prezzo teorico di esercizio così calcolato presenti una cifra diversa da zero;
(iv) salvo quanto espressamente previsto nel Terzo Contratto, si applicherà il troncamento (e non l'arrotondamento);
(v) per maggiore chiarezza, il Prezzo di Esercizio non potrà mai essere pari a zero.

Le nuove azioni risultanti dall'esercizio dei Warrant 2026 saranno emesse dietro pagamento in denaro del Prezzo di Esercizio da parte del relativo detentore di Warrant 2026. Le nuove azioni saranno emesse dalla Società attraverso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata entro 2 giorni di borsa aperta successivi rispetto a quello in cui è formulata la richiesta di esercizio e saranno trasferite per conto della Società al conto di titoli che sarà indicato dal detentore delle Obbligazioni 2026 i cui dettagli saranno forniti tramite la comunicazione di esercizio. L'Emittente sarà responsabile e terrà indenne il Sottoscrittore da qualsiasi perdita derivante da un ritardo superiore ai due giorni di borsa aperta sopra menzionati.

A tale riguardo, è previsto che nel caso in cui, a fronte della richiesta di esercizio, il detentore del Warrant 2026 non riceva le relative azioni come previsto nel paragrafo precedente, l'Emittente dovrà corrispondere allo stesso un importo pari alla differenza (se positiva) tra il prezzo di chiusura delle azioni Fidia registrato nel secondo giorno di negoziazione successivo alla data di conversione e il prezzo di chiusura delle azioni Fidia registrato il giorno immediatamente precedente la data in cui le relative azioni saranno effettivamente ricevute dal detentore del Warrant 2026, moltiplicato per il numero delle nuove azioni sottoscritte.

I Warrant 2026, in caso di mancato esercizio, saranno annullati decorsi 60 mesi dalla loro data di emissione. Ciascun portatore di Warrant 2026 avrà il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento (il "Periodo di Esercizio"), di esercitare in tutto o in parte i Warrant 2026 di cui è portatore. L'esercizio potrà avvenire in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio mediante apposita comunicazione di esercizio (la "Comunicazione di Esercizio"). Le nuove azioni Fidia emesse a servizio dell'esercizio dei Warrant 2026 saranno emesse dalla Società mediante il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata.

Il Rapporto di Esercizio sarà soggetto ad apposito aggiustamento al compimento, da parte della Società, di operazioni sul capitale, secondo rapporti di aggiustamento stabiliti dal Terzo Contratto. In particolare, al verificarsi di una transazione che vada ad impattare sui diritti delle azioni o degli azionisti quali a titolo esemplificativo: (i) emissione di titoli che conferiscono un diritto di sottoscrizione preferenziale agli azionisti, (ii) aumento del capitale sociale a titolo gratuito, distribuzione di riserve, (iii) fusione per acquisizione, fusione, scissione, scissione dell'Emittente, (iv) riacquisto di azioni proprie a un prezzo superiore al prezzo delle azioni, (v) emissione di nuove azioni, opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione o acquisto di azioni a un prezzo per azione inferiore al Prezzo di Esercizio; verrà rideterminato il nuovo Rapporto di Esercizio al fine di tutelare i diritti dei detentori dei Warrant 2026.

I Warrant 2026 potranno essere assegnati o trasferiti, anche senza previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a GGHL (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni 2026 sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. I Warrant 2026 potranno inoltre essere trasferiti a BITAG e ai suoi affiliati. In ogni caso, la circolazione dei Warrant 2026 sarà consentita solo a soggetti che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2(1)(e) del Regolamento UE n. 2017/1129 e, per l'effetto, i soggetti individuati ai sensi del combinato disposto degli articoli 34-ter, comma 1, lettera b), del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e 35, comma 1, lettera d) del Regolamento Intermediari Consob e gli altri soggetti nello SEE, esclusa l'Italia, che sono investitori qualificati ai sensi dell'articolo

{99}------------------------------------------------

2(1)(e) del Regolamento UE n. 2017/1129.

14.4 Contratti di natura finanziaria

L'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 dicembre 2025 derivante dai contratti di finanziamento riportati nei paragrafi che seguono è pari ad Euro 3,9 milioni.

Si riporta di seguito una sintetica descrizione dei contratti di natura finanziaria di cui è parte il Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.

Contratti di finanziamento

Al 31 dicembre 2025 il Gruppo aveva in essere contratti di finanziamento per iniziali e complessivi nominali Euro 405 migliaia, con un debito residuo complessivo alla stessa data per Euro 137 migliaia.

La tabella che segue espone sinteticamente i principali dati relativi ai finanziamenti bancari in essere alla Data del Prospetto Informativo relativi alle società del Gruppo. Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha sottoscritto ulteriori contratti di finanziamento.

Istituto bancario	Società del Gruppo	Importo (in migliaia di Euro)	Data di sottoscrizione	Data di estinzione	Saldo alla data del 31/12/2025 (in migliaia di Euro)	Tasso
Societè Generale	Fidia Sarl	75	03/08/2020	03/08/2026	22	0,58%
Banque CIC Est	Fidia Sarl	75	18/03/2021	15/09/2026	24	0,70%
Banco Santander	Fidia Iberica	225	13/04/2020	6/04/2027	84	1,1%
Bankinter	Fidia Iberica	30	17/10/2024	17/01/2025	7	0%
Totale al 31 dicembre 2025 405					137

I contratti di finanziamento di cui è parte il Gruppo alla Data del Prospetto Informativo non prevedono il rispetto di covenant finanziari o negative pledge e non sono stati oggetto di rinegoziazione dalla data di stipula; in linea con la prassi di mercato per importi e caratteristiche similari, gli stessi prevedono tuttavia che nel caso di violazione da parte del prenditore di determinati impegni generali (ad esempio, il mancato rispetto dei termini di pagamento, la violazione di obblighi informativi, un cross default interno, l'esecuzione di operazioni straordinarie non previamente autorizzate, la modifica della forma o della compagine sociale, ovvero la cessazione o modifica delle attività tali da pregiudicare il ripagamento del debito) si determini la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo di rimborso anticipato. Si precisa che i suddetti obblighi si applicano esclusivamente alla società del Gruppo parte del contratto; pertanto, con riferimento al POC 2026 e al Terzo Contratto, che riguardano l'Emittente, non vi è stata necessità giuridica di informare gli istituti bancari concedenti.

Con riferimento ai finanziamenti in essere nel periodo di riferimento e fino alla Data del Prospetto Informativo, nessuna delle suddette clausole previste dai contratti è stata attivata.

I suddetti finanziamenti bancari alla Data del Prospetto Informativo non sono assistiti da garanzie reali.

Si precisa che alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo ha rispettato tutti i propri impegni di rimborso degli importi finanziati e tutti gli impegni contrattuali inerenti ai sopraelencati finanziamenti.

{100}------------------------------------------------

Contratti di leasing

Al 30 aprile 2025 il Gruppo aveva in essere contratti di leasing per iniziali e complessivi nominali Euro 9.396 migliaia, con un debito residuo complessivo alla stessa data per Euro 4.220 migliaia, relativi principalmente all'immobile di Forlì (FC) e, in via residuale, ad immobili delle filiali estere e autoveicoli.

In particolare, l'Emittente ha sottoscritto tre contratti di locazione finanziaria con Mediocredito Italiano S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo), al quale in data 10 ottobre 2022 sono subentrati quali cessionari Kerdos SPV S.r.l. e Kerdos LeasCo S.r.l. (Gruppo Prelios) (congiuntamente, "Kerdos"). I contratti hanno ad oggetto l'immobile sito in Forlì (FC), Via Balzella n. 24, con destinazione d'uso "capannone". I tre contratti, come di seguito descritti, hanno previsto un importo complessivo iniziale finanziato di Euro 8,4 milioni (con un importo residuo al 31 dicembre 2025 pari a circa Euro 3,8 milioni).

Il primo contratto (il "Primo Leasing") prevede un costo presunto di ristrutturazione dell'immobile (al netto di IVA), pari all'importo finanziato, pari a complessivi Euro 5.600.000,00. Il Primo Leasing ha durata pari a 180 mesi, con un canone anticipato iniziale pari ad Euro 1.260.000,00 e n. 179 canoni periodici mensili da Euro 30.197,21. I canoni periodici sono indicizzati al parametro "Euribor 3 mesi giornaliero 360". Gli interessi di mora sono calcolati con riferimento all'anno civile (365/365) al Tasso Effettivo Globale Medio rilevato ai sensi della Legge 108/96 relativamente alle classi di importo delle operazioni di leasing, vigente nel periodo di insolvenza e maggiorato alla metà. La penale per risoluzione anticipata è pari all'attualizzazione dei flussi (canoni + valore finale) al tasso di riferimento (Tr) indicato nel contratto diminuito di un punto percentuale. Il corrispettivo totale è pari ad Euro 6.665.300,59. Il tasso del Primo Leasing è pari al 4,11% nominale annuo. Il prezzo per l'esercizio dell'opzione finale di acquisto, previsto dal Primo Leasing, è pari al 10,0% del costo definitivo di ristrutturazione dell'immobile, ossia pari ad Euro 560.000,00.

Il Primo Leasing prevede che al termine del contratto l'utilizzatore possa avvalersi delle seguenti facoltà alternative: (i) acquistare l'immobile con ogni suo accessorio e pertinenza, al prezzo indicato; oppure (ii) restituire l'immobile al concedente. La facoltà di acquistare l'immobile potrà essere esercitata solo qualora l'utilizzatore abbia adempiuto puntualmente a tutte le obbligazioni assunte, nonché previa comunicazione da inviarsi entro 90 giorni dalla scadenza del contratto.

Ai sensi dell'art. 14, lett. a), del Primo Leasing, in caso di mancato o ritardato adempimento, anche parziale, da parte dell'utilizzatore di una o più delle obbligazioni previste dal Leasing e segnatamente quelle di cui agli artt. 3 (acquisto dell'immobile da concedere in locazione finanziaria), 4 (realizzazione dei lavori di ristrutturazione/manutenzione straordinaria), art. 5 (consegna dell'immobile), 7 (tasso leasing, corrispettivo della locazione finanziaria e suo adeguamento), 10 (adempimenti e responsabilità dell'utilizzatore), 12 (assicurazione dell'immobile), 17 (oneri accessori, spese, imposte e tasse), è facoltà del concedente avvalersi della clausola risolutiva espressa di cui all'art. 1456 c.c., dandone comunicazione mediante lettera raccomandata A/R, con conseguente risoluzione di diritto.

Il Primo Leasing prevede anche la facoltà per la concedente di recedere dal contratto in una serie di ipotesi, standard per contratti di tale natura. Il contratto di Leasing prevede che la concedente possa recedere dallo stesso in caso di:

decadenza, perdita o mancato rilascio delle autorizzazioni, permessi, licenze e nulla osta necessari per lo svolgimento dell'attività a cui l'immobile è destinato;
protesti, sequestri, pignoramenti, iscrizioni di ipoteche giudiziarie preesistenti o sopravvenute a carico dell'utilizzatore;
aperture di procedure concorsuali a carico dell'utilizzatore, ad eccezione della procedura fallimentare per la quale si applica quanto previsto dalla normativa in materia;
mancata rispondenza a realtà di situazioni, dati e conti forniti dall'utilizzatore;
violazione e/o mancati adempimenti e/o accadimenti rilevanti ai fini della normativa antiriciclaggio;
variazioni sostanziali della compagine societaria dell'utilizzatore ovvero deterioramento sostanziale delle originarie condizioni patrimoniali dell'utilizzatore, salvo che quest'ultimo presti idonea garanzia;
modificazione sostanziale o cessazione dell'attività dell'utilizzatore;
impedimenti all'utilizzo dell'immobile a seguito di provvedimenti amministrativi o giudiziari conseguenti a fatto dell'utilizzatore o di terzi o per ordine dell'Autorità, per un periodo continuativo superiore a tre mesi.

{101}------------------------------------------------

Il Primo Leasing prevede anche lo scioglimento automatico del contratto per impossibilità definitiva, nei casi di perimento, perdita totale dei beni e impossibilità definitiva di utilizzo.

È fatta salva in ogni caso la facoltà del concedente di non avvalersi della risoluzione, ma di esigere l'adempimento del contratto, anche considerando l'utilizzatore decaduto dal beneficio del termine e procedendo all'esecuzione coattiva, richiedendo di conseguenza l'immediato versamento di un importo pari a tutti i canoni ancora a scadere attualizzato al tasso di riferimento (Tr). Detta richiesta dovrà essere avanzata dal concedente mediante raccomandata A/R e, dalla sua data decorreranno gli interessi di mora.

Qualora lo scioglimento del contratto intervenga dopo la consegna dell'immobile, l'utilizzatore dovrà senza indugio provvedere al rilascio dell'immobile nella libera disponibilità del concedente e all'immediato pagamento dei canoni periodici rimasti eventualmente insoluti alla data di risoluzione, oltre ad ogni altro importo dovuto ai sensi del contratto. Il concedente avrà altresì la facoltà di ottenere il risarcimento del danno, identificato, stante la natura finanziaria del contratto, come capitale residuo investito.

Nel caso di risoluzione per inadempimento di cui all'art. 14, lett. a), del Primo Leasing o di scioglimento per impossibilità definitiva, l'importo di tale risarcimento sarà pari alla somma dei canoni periodici non ancora maturati e del prezzo pattuito per l'esercizio dell'opzione di acquisto finale, attualizzati sulla base del tasso di riferimento (Tr).

A favore dell'utilizzatore, per contro, sarà accreditato l'importo che il concedente avrà ricavato, al netto di tasse e spese, dalla vendita o dalla ricollocazione dei beni o da indennizzi assicurativi o da risarcimenti effettuati da terzi.

Il secondo contratto (il "Secondo Leasing"), sottoscritto in data 28 maggio 2015, riguarda l'aumento dell'importo finanziato con il Primo Leasing per Euro 1.000,000,00, con incremento dell'importo complessivamente finanziato da Euro 5.600.000,00 ad Euro 6.600.000,00.

In particolare, il Secondo Leasing ha previsto per l'ulteriore importo erogato, le seguenti condizioni finanziarie:

Durata: 180 mesi
Canone anticipato: 400.000,00, oltre IVA
Canoni periodici: n. 179 da Euro 3.638,63, oltre IVA, cadauno
Riscatto: Euro 100.000,00, oltre IVA
Tasso leasing: 2,75%
Base di riferimento: Euribor 3 mesi
Oneri di prelocazione: Euribor 3 mesi maggiorato di 2,75 punti percentuali.

Il terzo contratto (il "Terzo Leasing"), sottoscritto in data 15 dicembre 2016, riguarda l'aumento dell'importo finanziato con il Primo Leasing e con il Secondo Leasing per Euro 1.800,000,00, con incremento dell'importo complessivamente finanziato da Euro 6.600.000,00 ad Euro 8.400.000,00.

In particolare, il Terzo Leasing ha previsto per l'ulteriore importo erogato, le seguenti condizioni finanziarie:

Durata: 180 mesi
Canone anticipato: 720.000,00, oltre IVA
Canoni periodici: n. 179 da Euro 6.549,53, oltre IVA, cadauno
Riscatto: Euro 180.000,00, oltre IVA
Tasso leasing: 2,75%
Base di riferimento: Euribor 3 mesi
Oneri di prelocazione: Euribor 3 mesi maggiorato di 3,06 punti percentuali.

In relazione all'esecuzione dei suddetti contratti, si segnala quanto segue.

Successivamente all'apertura della procedura concordataria, anche in considerazione della situazione di tensione finanziaria nella quale si trovava la Società, quest'ultima ha avviato le necessarie interlocuzioni con il concedente dei Leasing (a quel tempo in capo al Gruppo Intesa Sanpaolo), per aprire una trattativa avente ad oggetto la rinegoziazione dei termini economici dei contratti e, in particolare, delle rate. Tale iniziativa aveva lo scopo di rendere il rimborso più sostenibile per Fidia. Nel frattempo, nell'ottobre 2022 era pervenuta alla Società la notifica della cessione dei contratti ai veicoli Kerdos SPV e Kerdos LeasCo in gestione a Prelios Credit Services.

{102}------------------------------------------------

In considerazione dell'inadempimento nel puntuale pagamento di tali canoni di leasing, sulla base di quanto previsto nelle clausole contrattuali (fatto salvo per le scadenze delle rate nn. 69 e 70 pagate a settembre ed ottobre 2023), l'Emittente ha accumulato (da novembre 2022) rate scadute per un importo pari a circa Euro 986 migliaia al 30 aprile 2024. A seguito delle negoziazioni e delle interlocuzioni intervenute tra la Società e Kerdos, in data 24 maggio 2024 quest'ultima ha accettato, con delibera vincolante dei suoi organi amministrativi, i termini della proposta presentata dall'Emittente, che ha previsto il progressivo rientro dello scaduto, la ripresa dei pagamenti correnti e l'eventuale riscatto anticipato dei tre contratti di Leasing.

Tale intesa è stata successivamente formalizzata in data 3 luglio 2024, con un accordo (l'"Accordo") che ha previsto:

1. la concessione di un piano di rientro sullo scaduto (comprensivo di capitale, interessi, anche di mora, commissioni ed ulteriori oneri e/o spese), maturato alla data del 30 aprile 2024, pari ad Euro 1.020.622,76 (inclusivo di circa Euro 986 migliaia per lo scaduto in quota capitale e interessi e di circa Euro 35 migliaia per interessi di mora) (il "Piano di Rientro"), così suddiviso:
a. Euro 150.000 da versare alla data di sottoscrizione dell'Accordo (corrisposta dall'Emittente in data 3 luglio 2024);
b. Euro 120.000 da versare entro il 31 luglio 2024 (corrisposta dall'Emittente nel mese di agosto 2024);
c. Euro 750.622,76 da versare entro il 31 ottobre 2024;
1. la prosecuzione del contratto di Leasing alle attuali condizioni economico/finanziarie con ripresa del regolare pagamento delle rate a scadere a partire dal 1° maggio 2024;
1. la concessione di un'opzione di riscatto anticipato del contratto di Leasing per l'importo complessivo di Euro 3.099.377,24 (il "Prezzo di Riscatto") oltre imposte di legge ed oneri di trasferimento della proprietà a carico di Fidia, da perfezionarsi entro il 30 novembre 2024 (la "Data di Riscatto"). L'opzione di riscatto potrà essere esercitata solamente in caso di estinzione integrale del Piano di Rientro e di regolarità nel pagamento dei canoni correnti fino alla Data di Riscatto. Qualora la compravendita immobiliare dovesse avvenire in data successiva alla Data di Riscatto per cause imputabili a Fidia, oltre al Prezzo di Riscatto saranno dovuti i canoni di leasing maturati fino alla data di effettivo trasferimento della proprietà;
1. in caso di mancato esercizio del riscatto anticipato, il contratto di Leasing continuerà il naturale decorso come da piano di ammortamento vigente.

L'Accordo specifica inoltre che, in caso di compravendita, l'immobile oggetto del contratto di Leasing verrà venduto nell'attuale stato di diritto, d'uso e manutenzione in cui si trova con espresso esonero di Kerdos LeaseCo dal prestare le garanzie per vizi e di conformità degli impianti di cui all'art. 1490, comma secondo, del cod. civ.; con espressa dispensa della consegna di qualsiasi documentazione a riguardo; con rinuncia di parte acquirente alle previsioni e disciplina di cui all'art. 1497 e 1489 del cod. civ., anche sotto il profilo risarcitorio e/o di riduzione del prezzo; con rinuncia ad ogni e qualsiasi garanzia ambientale, con espresso esonero della parte venditrice da ogni responsabilità, obbligo ed onere a riguardo, rimanendo a carico della parte acquirente eventuali costi ed oneri di ogni eventuale intervento di smaltimento e/o bonifica, restando inteso che ogni onere e spesa necessarie a garantire il trasferimento della proprietà (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, spese tecniche, oneri catastali, redazione APE, CDU etc.) saranno a carico di Fidia. L'Accordo non prevede clausole di recesso e risoluzione nuove o diverse applicabili al Contratto di Leasing rispetto a quanto indicato nel Primo Leasing.

In data 3 luglio 2024 l'Emittente ha corrisposto la prima rata prevista dal Piano di Rientro, per Euro 150 migliaia e nel mese di agosto la seconda rata per Euro 120 migliaia, mentre non ha corrisposto la rata di circa Euro 750 migliaia. Per quanto riguarda il corrente, alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente pagato le rate fino a dicembre 2025. In data 16 aprile 2025 la società Prelios Credit Servicing S.p.A. per conto di Kerdos ha comunicato l'esito della delibera relativa al Contratto di Leasing con la quale ha confermato la concessione di un piano di rientro sulla rata scaduta di Euro 750 migliaia in 19 rate mensili di pari importo senza applicazione di interessi di dilazione, con decorrenza dal 31 maggio 2025 e fino al 30 novembre 2026, nonché stralcio degli interessi moratori maturati sullo scaduto a condizione dell'integrale rientro dell'esposizione debitoria corrente e scaduta e di nessuna modifica al piano di ammortamento vigente. Alla Data del Prospetto Informativo la rata corrente del 31 dicembre 2025 è stata corrisposta dall'Emittente.

{103}------------------------------------------------

Contratto di factoring con General Finance

In data 21 maggio 2024 l'Emittente (di seguito, anche, il "Cedente") ha sottoscritto con Generalfinance S.p.A. ("GF" o il "Factor") un contratto di factoring, che disciplina la cessione da parte dell'Emittente al Factor di crediti pecuniari derivanti da contratti stipulati da Fidia nel corso dell'attività d'impresa (il "Contratto di Factoring").

In particolare, il Contratto di Factoring ha per oggetto la disciplina della cessione, verso corrispettivo, di crediti vantati dal Cedente nei confronti di un proprio debitore (il "Debitore"), nonché l'esecuzione, da parte del Factor, di una o più delle seguenti prestazioni: (i) il sollecito del pagamento e l'incasso dei crediti ceduti dal Cedente, nonché la registrazione sulle proprie evidenze dei crediti e dei fatti amministrativi e gestionali ad essi connessi, sino al loro incasso; (ii) il pagamento anticipato, in tutto o in parte, del corrispettivo dei crediti ceduti; (iii) l'assunzione, in tutto o in parte, del rischio del mancato pagamento dovuto ad inadempimenti dei debitori (pro soluto). Per l'effettuazione delle prestazioni indicate e per gli oneri e rischi relativi, il Contratto di Factoring prevede che il Cedente corrisponda al Factor gli interessi, le commissioni, i compensi, le spese e le altre eventuali competenze ivi previsti.

Il Contratto di Factoring prevede che la cessione dei crediti avvenga a fronte di un corrispettivo pari al valore nominale dei crediti ceduti al netto delle somme a qualsiasi titolo trattenute dal debitore dell'Emittente in relazione ad eventuali note di credito emesse dal Cedente, sconti, abbuoni di prezzo, compensazioni o quant'altro il Debitore, ancorché non autorizzato, trattenga all'atto di pagamento. Il pagamento del corrispettivo, su richiesta del Cedente, può essere anticipato rispetto all'incasso del credito.

Ai sensi del Contratto di Factoring, è previsto che il Cedente, salvo diversi accordi, proponga al Factor la cessione in massa di tutti i propri crediti nei confronti di ogni Debitore. La cessione dei crediti è sospensivamente condizionata all'accettazione del Factor. Fatte salve ipotesi specifiche e situazioni eccezionali, il Contratto di Factoring prevede che il Factor non accetti cessioni di crediti pecuniari diversi da quelli vantati e sorti in dipendenza dalla fornitura di beni e/o dalla prestazione di servizi nell'ambito dell'attività di impresa del Cedente.

Inoltre, ai sensi del Contratto di Factoring, al Factor è riservata la facoltà di non accettare crediti pecuniari rappresentati da fatture: (i) la cui data di emissione sia anteriore di oltre sessanta giorni rispetto alla data di conferma (ossia al momento in cui la pratica di cessione viene confermata dal sistema informativo del Factor); (ii) che prevedano una scadenza di pagamento superiore di oltre cinque mesi alla data di emissione della fattura; (iii) che prevedano il pagamento della fornitura o della prestazione in contanti o in cui non sia specificata la modalità di pagamento; (iv) che non riportino una corretta e sufficientemente dettagliata descrizione della natura e della quantità della merce venduta o del servizio prestato; (v) derivanti da contratti sottoposti a condizione, relativi a merci costituite in deposito oppure oggetto di fatturazioni proforma o provvisorie; (vi) oggetto di contestazioni da parte del Debitore ovvero per i quali quest'ultimo possa opporre, anche al Factor, validi motivi di eccezione o compensazione ovvero rispetto ai quali gli siano noti fatti e/o notizie di insolvenza in atto o potenziale del Debitore. Qualora ciò accadesse, il Factor potrà immediatamente sospendere le erogazioni e la garanzia pro soluto eventualmente concessa decadrà con efficacia retroattiva rispetto a tutti i crediti ceduti inerenti al Debitore interessato.

Salvo diversa specifica espressa indicazione, la cessione del credito si intende pro solvendo. Il Factor, esclusivamente previa richiesta del Cedente, potrà rinunciare alla garanzia da questi prestata in merito alla solvenza del Debitore, assumendosi il rischio del mancato pagamento da parte del Debitore (pro soluto), previa determinazione di un plafond (ossia di un ammontare massimo di crediti entro il quale il Factor assume il rischio di mancato pagamento). In tal caso, il Factor comunicherà al Cedente le sue determinazioni e, in caso di disponibilità, renderà noto il plafond accordato per singolo Debitore e le ulteriori condizioni di copertura. È facoltà del Factor ridurre o revocare in qualsiasi momento, senza obbligo di motivazione, il plafond concesso.

Il Cedente dovrà restituire immediatamente l'eventuale corrispettivo ricevuto, oltre agli interessi, commissioni, compensi, spese ed altre competenze:

a) In caso di mancato incasso, anche parziale, dei crediti, o qualora, anche prima della scadenza, sia presumibile, ad insindacabile giudizio del Factor, che il Debitore non adempirà, in tutto o in parte, alle proprie obbligazioni;
b) qualora il Cedente sia inadempiente agli obblighi previsti dal Contratto di Factoring o la sua consistenza patrimoniale risulti ridotta;

{104}------------------------------------------------

c) qualora il Debitore abbia effettuato un pagamento, totale o parziale, a mani del Cedente, ancorché tale pagamento possa essere non opponibile al Factor;

d) qualora il Debitore abbia contestato, anche solo in parte, l'esistenza del debito o abbia comunque dichiarato di non voler adempiere la propria obbligazione di pagamento;
e) qualora, anche dopo l'incasso del credito, pretese di restituzione, ripetizione o revoca vengano avanzate dal Debitore o da terzi;
f) qualora vengano rilevate situazioni di insolvenza del Debitore.

Il Contratto di Factoring ha durata indeterminata ed è facoltà delle parti, purché adempienti, recedere dallo stesso dandone comunicazione scritta e senza obbligo di motivazioni.

La risoluzione del contratto potrà essere fatta valere ai sensi dell'art. 1456 del Codice Civile (clausola risolutiva espressa) nel caso in cui: (i) al Cedente siano notificati decreti ingiuntivi o atti di citazione o quest'ultimo si trovi colpito da protesti, pignoramenti, sequestri ovvero sia assoggettato a procedure esecutive o fallimentari; (ii) il Cedente non provveda ad effettuare cessioni di crediti entro tre mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Factoring; (iii) il Cedente non abbia formalizzato almeno una cessione di crediti decorsi tre mesi dalla data dell'ultima liquidazione a suo favore; (iv) in ogni caso di inadempimento, da parte del Cedente, di anche uno solo dei suoi obblighi posti a suo carico dal Contratto di Factoring. Il Factor si riserva la facoltà di avvalersi della clausola risolutiva espressa o di richiedere l'esecuzione del contratto, fatto salvo il diritto di ottenere il risarcimento del danno nonché il rimborso integrale delle spese sostenute. Il Contratto di Factoring non prevede la corresponsione al Factor di specifici indennizzi da parte del Cedente.

Lo scioglimento del contratto determina l'obbligo del Cedente di restituire immediatamente al Factor i corrispettivi ricevuti in via anticipata a fronte dei crediti non ancora incassati.

Il Contratto di Factoring prevede la corresponsione di interessi a tasso variabile, addebitati anticipatamente con le modalità dello sconto, per il periodo intercorrente tra la data di erogazione e la data di scadenza del credito ceduto, pari all'Euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread del 3,90%. La commissione base di factoring è pari al 4,5%, oltre a commissioni flat che si applicano in caso di crediti con scadenze superiori a 120 giorni.

Sulla base del Contratto di Factoring, nell'esercizio 2024 l'Emittente ha ricevuto corrispettivi in via anticipata per circa Euro 1,0 milione, che rappresentano circa il 33% dell'importo complessivo ceduto, pari a circa Euro 3 milioni, di ordini (per circa l'80%) e di fatture (per circa il 20%).

Sulla base del Contratto di Factoring, nel primo semestre 2025 l'Emittente ha ricevuto corrispettivi in via anticipata per circa Euro 188 migliaia, che rappresentano circa il 61,5% dell'importo complessivo ceduto, pari a circa Euro 306 migliaia, interamente rappresentati da fatture.

Alla Data del Prospetto Informativo risultano corrispettivi anticipati ai sensi del Contratto di Factoring per circa Euro 65 migliaia.

{105}------------------------------------------------

SEZIONE XV - DOCUMENTI DISPONIBILI

Per il periodo di validità del Prospetto Informativo, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente, in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11, nonché sul sito internet dell'Emittente (www.fidia.it) i seguenti documenti:

(a) Atto costitutivo e Statuto dell'Emittente;
(b) Bilancio Consolidato 2024, corredato dalla relazione di revisione;
(c) Bilancio Consolidato Semestrale 2025, corredato dalla relazione di revisione;
(d) Procedura per le Operazioni con Parti Correlate vigente alla Data del Prospetto Informativo.

{106}------------------------------------------------

PARTE SECONDA

{107}------------------------------------------------

SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DI AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

I soggetti che si assumono la responsabilità della completezza e veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenute nel Prospetto Informativo, sono indicati nella Parte Prima, Sezione I, Paragrafo 1.1, del Prospetto Informativo.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

La dichiarazione di responsabilità dei soggetti indicati al Paragrafo 1.1 che precede è riportata nella Parte Prima, Sezione I, Paragrafo 1.2, del Prospetto Informativo.

1.3 Dichiarazioni o relazioni di esperti

Per quanto concerne eventuali dichiarazioni o relazioni attribuite a terzi in qualità di esperti, cfr. Parte Prima, Sezione I, Paragrafo 1.3, del Prospetto Informativo.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

Per quanto concerne le informazioni provenienti da terzi incluse nel Prospetto Informativo, cfr. Parte Prima, Sezione I, Paragrafo 1.4, del Prospetto Informativo.

1.5 Approvazione da parte delle Autorità competenti

L'Emittente dichiara che:

(i) il Prospetto Informativo è stato approvato dalla CONSOB in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento Prospetto, con nota del 4 febbraio 2026, protocollo 0012186/26;
(ii) la CONSOB ha approvato tale Prospetto Informativo solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento Prospetto;
(iii) tale approvazione da parte della CONSOB non deve essere considerata un avallo della qualità dei titoli oggetto del Prospetto Informativo;
(iv) gli investitori dovrebbero valutare in prima persona l'idoneità dell'investimento nei titoli;
(v) il Prospetto Informativo è stato redatto secondo il regime di informativa semplificata per le emissioni secondarie di cui all'art. 14 del Regolamento Prospetto.

{108}------------------------------------------------

SEZIONE II - FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei fattori di rischio relativi alle Azioni Conversione e all'ammissione alle negoziazioni delle stesse su Euronext Milan, si rinvia alla Parte Prima, Sezione III, del Prospetto Informativo.

{109}------------------------------------------------

SEZIONE III - INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non è a conoscenza di interessi significativi di persone fisiche o giuridiche nell'operazione descritta dal Prospetto Informativo e/o di conflitti di interesse che siano significativi con riferimento alle Azioni Conversione.

3.2 Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

Il Prospetto Informativo è redatto e pubblicato esclusivamente in quanto richiesto dalla normativa applicabile per l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni Conversione, in assenza di un'esenzione applicabile ai sensi del Regolamento Prospetto (cfr. Parte Seconda, Sezione VI, Paragrafo 6.1, del Prospetto Informativo).

3.3 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento Prospetto e del Regolamento 980/2019 e tenuto conto degli Orientamenti ESMA 32-382- 1138 del 4 marzo 2021, alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non dispone del capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data.

L'Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario mediante: (i) i flussi di cassa netti derivanti dalla gestione operativa, ulteriori rispetto a quelli considerati nella stima del fabbisogno finanziario sopra indicato; (ii) il riscadenzamento di posizioni debitorie scadute, ipotizzando il positivo esito delle rinegoziazioni in corso; e (iii) in caso di esito negativo dei precedenti punti (i) e (ii) – e quindi in via residuale - i flussi di cassa rivenienti dal POC 2026

Nel caso di mancato buon esito delle iniziative individuate per la copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo sono attese esaurirsi entro il mese di aprile 2026.

Per completezza informativa si evidenzia che il Cash Plan esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 dicembre 2025 rappresenta un aggiornamento del piano di cassa esaminato dal Consiglio di Amministrazione in concomitanza con l'approvazione del Bilancio Consolidato Semestrale al 30 giugno 2025.

3.4 Capitalizzazione e indebitamento

La tabella che segue, redatta conformemente a quanto previsto dal paragrafo 166 degli Orientamenti ESMA 32-382- 1138 del 4 marzo 2021 e dall'allegato 12 del Regolamento Delegato (UE) 980/2019, riporta la composizione dei fondi propri e dell'indebitamento del Gruppo al 31 dicembre 2025.

Fondi propri e indebitamento (in migliaia di Euro) Al 31 dicembre ²⁰²⁵ (*) Totale debito corrente (inclusa la parte corrente del debito non corrente) (350)

Totale debito non corrente (esclusa la parte corrente del debito non corrente) 4.558

{110}------------------------------------------------

Fondi propri	8.165
Capitale sociale	9.848
Riserva legale	0
Altre riserve	(1.683)
Totale Fondi propri e indebitamento di Gruppo	3.957

^(*) Dati non assoggettati a revisione contabile.

Nella seguente tabella si riporta la composizione dell'Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo al 31 dicembre 2025, determinato secondo quanto previsto dalla comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006 come modificata dal Richiamo di attenzione CONSOB n. 5/21 del 29 aprile 2021 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021.

Indebitamento Finanziario Netto
(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2025
A. Disponibilità liquide	2.456
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-
C. Altre attività finanziarie correnti	-
D. Liquidità (A+B+C)	2.456
E. Debito finanziario corrente5	931
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente6	1.175
G. Indebitamento finanziario corrente (E+F)	2.105
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(350)
I. Debito finanziario non corrente	4.200
J. Strumenti di debito	-
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti7	358
L. Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K))	4.558
M. Indebitamento finanziario netto (H+L)	4.208

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2025 è pari ad Euro 4.208 migliaia.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha in essere indebitamento garantito e/o coperto da garanzie reali. Alla Data del Prospetto Informativo le Disponibilità liquide indicate nella tabella che precede non sono soggette a restrizioni.

Si segnala inoltre che, alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non ha assunto impegni definitivi per investimenti futuri e non ha contratto indebitamento finanziario indiretto e soggetto a condizioni che non sia già incluso nel prospetto sull'indebitamento finanziario netto sopra riportato.

L'indebitamento finanziario del Gruppo al 31 dicembre 2025 contiene passività finanziarie per contratti di locazione finanziaria complessivamente pari a circa Euro 4,0 milioni (circa Euro 3,8 milioni relativi al Contratto di Leasing con Kerdos e circa Euro 0,2 milioni relativi ai contratti di leasing delle filiali estere del Gruppo).

⁵ La voce Debito finanziario corrente comprende gli strumenti di debito rimborsabili entro i 12 mesi successivi.

⁶ Per Parte corrente del debito finanziario non corrente si intende la parte del debito finanziario non corrente che deve essere rimborsata entro 12 mesi dal 31 dicembre 2025

⁷ La voce Debiti commerciali e altri debiti non correnti include i debiti non remunerati che presentano una significativa componente di finanziamento implicito o esplicito, ad esempio i debiti verso fornitori con una scadenza superiore a 12 mesi. In questa voce sono inclusi anche eventuali altri prestiti infruttiferi. Nel valutare se i debiti commerciali non correnti hanno una significativa componente di finanziamento, sono state considerate (per analogia) le indicazioni fornite nei paragrafi da 59 a 62 dell'IFRS 15, Ricavi provenienti da contratti con i clienti, come omologato nell'UE.

{111}------------------------------------------------

SEZIONE IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA OFFRIRE E/O AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Descrizione del tipo, della classe e dell'ammontare dei titoli ammessi alla negoziazione, compresi i codici internazionali di identificazione

Le Azioni Conversione saranno azioni ordinarie di Fidia S.p.A., con godimento regolare, prive di valore nominale.

Le Azioni Conversione saranno nominative, indivisibili e liberamente trasferibili.

Le Azioni Conversione avranno codice ISIN IT0005654683, ossia lo stesso ISIN attribuito alle azioni ordinarie Fidia S.p.A. in circolazione alla Data del Prospetto Informativo e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan. Le Azioni Conversione saranno negoziate su Euronext Milan.

4.2 Valuta di emissione dei titoli

Le Azioni Conversione saranno denominate in Euro.

4.3 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali i titoli sono stati o verranno emessi

L'emissione delle Azioni Conversione è stata deliberata dall'Assemblea Straordinaria in data 9 gennaio 2026.

In particolare, in data 9 gennaio 2026 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato l'Aumento di Capitale POC 2026.

Per maggiori informazioni in merito all'Aumento di Capitale POC 2026, cfr. Parte Prima, Sezione XII, Paragrafo 12.1.2, del Prospetto Informativo.

4.4 Descrizione di eventuali restrizioni alla trasferibilità dei titoli

Le Azioni Conversione saranno soggette al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del Testo Unico. Alla Data del Prospetto Informativo non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni Conversione ai sensi di legge o di Statuto.

4.5 Avvertenza in relazione alla normativa fiscale e trattamento fiscale dei titoli

La normativa fiscale dello Stato dell'investitore e quella del Paese di registrazione dell'Emittente possono avere un impatto sul reddito generato dalle Azioni Conversione.

Pertanto, gli investitori sono tenuti a consultare i propri consulenti al fine di valutare il regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni Conversione, avendo riguardo anche alla normativa fiscale dello Stato dell'investitore in presenza di soggetti non residenti in Italia.

4.6 Identità e dati di contatto dell'offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l'ammissione alle negoziazioni, se diverso dall'Emittente

Non applicabile. L'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni Conversione è richiesta dall'Emittente.

4.7 Descrizione dei diritti connessi ai titoli, comprese le loro eventuali limitazioni, e procedure per il loro esercizio

Le Azioni Conversione avranno le medesime caratteristiche ed attribuiranno i medesimi diritti, patrimoniali ed amministrativi, delle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo, fatto salvo per quanto riguarda la negoziabilità sul mercato regolamentato.

{112}------------------------------------------------

Ai sensi dello Statuto, le Azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili. Le Azioni sono emesse in regime di dematerializzazione e godono di tutti i diritti espressamente riconosciuti alle stesse dalla legge e dallo Statuto. Tra i principali diritti dei possessori delle Azioni si segnalano i seguenti:

a) Diritto al dividendo: le Azioni attribuiscono pieno diritto ai dividendi deliberati dall'Assemblea, secondo le vigenti disposizioni di legge e statutarie. La data di decorrenza del diritto al dividendo e l'importo del dividendo sono determinati, nel rispetto delle disposizioni di legge e statutarie, con deliberazione dell'Assemblea. Inoltre, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può deliberare, nei limiti e con le modalità di legge, la distribuzione di acconti sui dividendi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore dell'Emittente.
b) Diritto al voto: alle Azioni è attribuito un voto per ciascuna Azione, esercitabile sia nelle Assemblee ordinarie sia nelle Assemblee Straordinarie, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e dello Statuto applicabili.
c) Diritti di opzione: in caso di aumento di capitale, i titolari delle Azioni avranno il diritto di opzione sulle Azioni di nuova emissione, salva diversa deliberazione dell'Assemblea, conformemente a quanto previsto all'art. 2441, comma primo, del Codice Civile.
d) Diritto alla partecipazione agli utili dell'Emittente: ciascuna Azione attribuisce i diritti patrimoniali previsti ai sensi di legge e dello Statuto. Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare a riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono a disposizione dell'Assemblea per la destinazione che la medesima ritenga opportuno adottare.

Per quanto non espressamente previsto dallo Statuto, troveranno applicazione le disposizioni di legge vigenti.

Si segnala che, alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha emesso azioni diverse da quelle ordinarie.

4.8 Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all'Emittente che possa impedire un'eventuale offerta

Alla Data della Prospetto Informativo l'Emittente è assoggettata alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio di cui agli artt. 101-bis e seguenti del TUF e ai relativi regolamenti attuativi, incluse le disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie (artt. 105 e seguenti del TUF), di obbligo di acquisto (art. 108 del TUF) e di diritto di acquisto (art. 111 del TUF).

Con riferimento alla disciplina applicabile all'Emittente in materia di offerte pubbliche di acquisto, si ricorda che l'Emittente rientra nella definizione di "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, come da ultimo modificato dall'art. 2 della Legge 5 marzo 2024 n. 21.

Al riguardo, il D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come "PMI", tra cui la facoltà, prevista dall'art. 106, comma 1-ter, del TUF, di inserire nello statuto una soglia partecipativa rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto diversa dal 30%, purché compresa tra il 25% e il 40% del capitale sociale. Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non si è avvalsa di tale facoltà.

Inoltre, all'Emittente non si applica l'art. 106, comma 1-bis, del TUF, il quale prevede, nelle società diverse dalle "PMI", il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto da parte di chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 25% in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata.

4.9 Offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso

Nel corso dell'ultimo esercizio finanziario e dell'esercizio in corso le Azioni dell'Emittente non sono state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto e/o di scambio.

{113}------------------------------------------------

SEZIONE V - TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Non applicabile.

{114}------------------------------------------------

SEZIONE VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione

Alla Data del Prospetto Informativo, le Azioni dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext Milan.

Il Prospetto Informativo ha ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni Conversione. Ai sensi dell'art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa, le Azioni Conversione saranno negoziate, in via automatica, presso lo stesso mercato in cui sono negoziate le Azioni, ossia Euronext Milan.

La complessiva emissione delle Azioni Conversione si stima che rappresenterà un numero di Azioni superiore al 30% delle Azioni attualmente emesse e ammesse alla negoziazione su Euronext Milan; pertanto, l'Emittente non beneficia dell'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo ai sensi dell'art. 1, comma 5, lett. (a) del Regolamento Prospetto, né di altre esenzioni previste dal Regolamento Prospetto.

6.2 Mercati sui quali le Azioni dell'Emittente sono già ammessi alla negoziazione

Alla Data del Prospetto Informativo le Azioni non sono quotate in alcun altro mercato regolamentato, mercato di crescita per le "PMI" ovvero mercato equivalente, italiano o estero.

6.3 Altre operazioni

Non sono previste, in prossimità dell'ammissione alla negoziazione delle Azioni Conversione, operazioni di vendita, di sottoscrizione o di collocamento di strumenti finanziari della stessa categoria delle Azioni Conversione.

6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Nessun soggetto ha assunto l'impegno di agire come intermediario nelle operazioni sul mercato secondario relative alle Azioni Conversione.

{115}------------------------------------------------

SEZIONE VII - POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

7.1 Accordi di Lock-up

In connessione con l'operazione descritta nel presente Prospetto Informativo, non sono stati sottoscritti accordi che limitano la circolazione delle Azioni Conversione.

{116}------------------------------------------------

SEZIONE VIII - SPESE LEGATE ALL'OFFERTA

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese legate all'emissione

Il Prospetto Informativo riguarda esclusivamente l'ammissione alle negoziazioni delle Azioni Conversione su Euronext Milan. Non è prevista l'effettuazione di alcuna offerta di Azioni di nuova emissione o esistenti, né il Prospetto Informativo riguarda l'offerta di strumenti finanziari. Dall'operazione oggetto del Prospetto Informativo non sarà dunque riveniente alcun provento per l'Emittente o per terzi.

Si stima che le spese da sostenersi da parte dell'Emittente in relazione alla finalizzazione della documentazione relativa al POC 2026 e all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni Conversione saranno pari a circa Euro 100 migliaia. Per quanto concerne i costi complessivi del POC che la Società dovrà sostenere, gli stessi sono limitati alla Commitment Fee, pari ad Euro 250 migliaia, che sarà corrisposta, pro rata valoris, in concomitanza con la sottoscrizione della prima, seconda, terza e quarta tranche delle Obbligazioni 2026.

Per completezza, si segnala che le Azioni Conversione saranno rivenienti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale POC 2026 deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data 9 gennaio 2026 a servizio della conversione delle Obbligazioni 2026 del POC 2026. Per maggiori informazioni, cfr. Parte Seconda, Sezione IV, Paragrafo 4.3, del Prospetto Informativo.

{117}------------------------------------------------

SEZIONE IX - DILUIZIONE

9.1 Ammontare e percentuale della diluizione connessa all'emissione delle Azioni Conversione

L'emissione delle Azioni Conversione comporterà un effetto diluitivo sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società diversi da GGHL (ovvero diversi dal soggetto che convertirà le Obbligazioni 2026 ai sensi del Terzo Contratto), non stimabile alla Data del Prospetto Informativo, che dipenderà dal numero di Azioni Conversione emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni 2026 e, quindi, dal valore nominale delle Obbligazioni 2026 convertite e dal relativo prezzo di conversione.

9.2 Diluizione derivante dall'eventuale offerta destinata agli attuali azionisti

Non applicabile.

{118}------------------------------------------------

SEZIONE X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 Consulenti legati all'emissione

La Parte Seconda del Prospetto Informativo non contiene riferimenti a consulenti legati all'operazione oggetto del Prospetto Informativo.

10.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione

Fatto salvo quanto indicato nella Parte Prima, Sezione II, Paragrafo 2.1, e Sezione XI, Paragrafo 11.2.2, del Prospetto Informativo, quest'ultimo non contiene ulteriori informazioni che siano state sottoposte a revisione contabile completa o limitata.

{119}------------------------------------------------

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Assemblea o Assemblea degli Azionisti	L'assemblea degli Azionisti della Società.
Assemblea Straordinaria	L'assemblea degli Azionisti della Società, riunita in sede straordinaria.
Aumento di Capitale POC 2025	L'aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 4.000.000,00, incluso sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile mediante emissione delle Azioni Conversione a servizio della conversione delle Obbligazioni 2025, deliberato dall'Assemblea in data 31 marzo 2025.
Aumento di Capitale POC 2026	L'aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00, incluso sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile mediante emissione delle Azioni Conversione a servizio della conversione delle Obbligazioni 2026, deliberato dall'Assemblea in data 9 gennaio 2026.
Azioni	Le azioni ordinarie della Società.
Azioni Conversione	Le azioni ordinarie Fidia S.p.A. rivenienti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale POC 2026.
Azionista o Socio	I titolari di Azioni.
Bilancio Consolidato 2024	Il bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2025 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 30 aprile 2025.
Bilancio Consolidato Semestrale 2025	Il bilancio consolidato del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 settembre 2025 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 30 settembre 2025.
BITAG	Bridge Investment Team AG (già FAI Holding AG), società per azioni di diritto svizzero, con sede legale in Wolleraustrasse 41a, 8807 Freienbach, Svizzera, iscritta al Registro di Commercio del Cantone di Schwyz (SZ) con numero di registrazione CH-130.3.031.306-1, codice identificativo UID CHE-315.722.517.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in piazza degli Affari n. 6, Milano.
CCII	Il decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 - "Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza" in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155.

{120}------------------------------------------------

Cash Plan	Il piano di cassa esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 dicembre 2025, per il periodo novembre 2025 – novembre 2026.
Codice Civile	Il Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942 e successive modifiche e integrazioni.
Codice di Corporate Governance	Il codice di corporate governance delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana, come vigente alla Data del Prospetto Informativo.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale dell'Emittente, in carica pro tempore.
Concordato	La procedura di concordato preventivo ex art. 161, sesto comma, L.F., alla quale è stata ammessa l'Emittente con decreto comunicato in data 1° dicembre 2020.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione della Società, in carica pro tempore.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
D. Lgs. 231/2001	Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica", entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell'art. 11 della Legge Delega 29 settembre 2000, n. 300 e successive modificazioni.
Data del Prospetto Informativo	La data di approvazione del Prospetto Informativo da parte della CONSOB.
Emittente, Società o Fidia	Fidia S.p.A., avente sede legale in Torino (TO), Strada del Drosso 29/15, iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017, R.E.A. n. TO-735673.
Entità Affiliate	Ai sensi del Nuovo Terzo Contratto, qualunque soggetto che, direttamente o indirettamente controlla GGHL, è controllato da GGHL ovvero è sotto comune controllo rispetto a GGHL.
ESMA	La European Securities and Market Authority, organismo istituto con Regolamento (EU) n. 1095/2010 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010, che, dal 1° gennaio 2011, ha sostituito il Committee of European Securities Regulators (CESR).
Euronext Milan	Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
GDPR	Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati.
GGHL	Global Growth Holding Limited, costituita secondo la Companies Law of Dubai International Financial Centre, DIFC law no.5 of 2018 e le Companies Regulations of 2018, con sede legale alla Unit 11, Level 1, Currency Tower 2, Dubai International Financial Centre, Dubai, Emirati Arabi Uniti, al numero di registrazione n. 7007. Alla Data del Prospetto Informativo, GGHL è controllata dallo stesso soggetto che controlla Negma, ossia Elaf Gassam.

{121}------------------------------------------------

Qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale le banche sono aperte in Italia per l'esercizio della loro attività.
L'Emittente e le società direttamente e/o indirettamente controllate dalla stessa ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF alla Data del Prospetto Informativo.
Acronimo di Indicatori Alternativi di Performance. Secondo l'art. 17 degli Orientamenti ESMA ESMA/2015/1415, uno IAP è inteso come un indicatore finanziario di performance finanziaria, posizione finanziaria o flussi di cassa storici o futuri, diverso da un indicatore finanziario definito o specificato nella disciplina applicabile sull'informativa finanziaria.
Gli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC), emesse dall'International Accounting Standard Board (IASB) e adottati dall'Unione Europea.
Acronimo di International Security Identification Number, ossia il codice internazionale per identificare gli strumenti finanziari.
Le Istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Prospetto Informativo.
Indica, congiuntamente: - Kerdos SPV S.r.L., società con socio unico costituita ai sensi della legge n. 130 del 30 aprile 1999 (la "Legge sulla Cartolarizzazione"), con sede legale in Milano, via Valtellina n. 15/17, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10811620961; e - Kerdos Leaseco S.r.L., con sede in Milano, Via Valtellina n.15/17, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi e c.f.10986930963, numero REA MI - 2570706, società veicolo d'appoggio costituita ai sensi dell'art. 7.1, co. 4 e 5, della Legge sulla Cartolarizzazione.
Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente integrato e modificato.
Acronimo di Legal Entity Identifier, ossia il codice composto da 20 caratteri alfanumerici costruito adottando lo standard internazionale ISO 17442:2012.
Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation).
Il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D. Lgs. N. 231/2001.
Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano (MI), Piazza degli Affari n. 6.
Negma Group Investment Ltd, costituita secondo la Companies Law of Dubai International Financial Centre, DIFC law no.5 of 2018 e le Companies Regulations of 2018, con sede legale alla Unit 01, Level

{122}------------------------------------------------

28, ICD Brookfield Place, Dubai International Financial Centre, Dubai, Emirati Arabi Uniti al numero di registrazione n. 5377.
Le obbligazioni oggetto del POC 2026 e disciplinate dal Terzo Contratto.
L'organismo di vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. N. 231/2001 dall'Emittente.
Indica i soggetti ricompresi nella definizione del Principio Contabile Internazionale IAS n. 24 ovvero le "parti correlate" così come definite nel Regolamento OPC.
Il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 ottobre 2024, che ha aggiornato il precedente piano industriale approvato in data 10 aprile 2024, come rettificato in data 6 marzo 2025 limitatamente alle previsioni per l'esercizio 2024 e come confermato in data 26 settembre 2025 in merito alle previsioni di chiusura dell'esercizio 2025 e dei residui esercizi considerati.
Ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ad Euro 1 miliardo. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi".
Il prestito obbligazionario cum warrant convertibile in azioni ordinarie Fidia, per un importo nominale complessivo di Euro 5 milioni, riservato a GGHL e oggetto del Terzo Contratto.
La procedura relativa alle operazioni con Parti Correlate, adottata dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 3 dicembre 2025.
Il presente Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 5 febbraio 2026 a seguito del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione prot. 0012186/26 del 4 febbraio 2026.
Il regolamento delegato (UE) 2019/979 della Commissione del 14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative alle informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto, alla pubblicazione e alla classificazione dei prospetti, alla pubblicità relativa ai titoli, ai supplementi al prospetto e al portale di notifica, e che abroga i regolamenti delegati (UE) n. 382/2014 e (UE) 2016/301 della Commissione.
Il regolamento delegato (UE) 980/2019 della Commissione che integra il Regolamento 1129/2017 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione.
Il regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Prospetto Informativo

{123}------------------------------------------------

Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento MAR	Il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.
Regolamento Mercati	Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 20249 del 28 dicembre 2017.
Regolamento OPC	Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Prospetto	Il regolamento (UE) 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificato e integrato.
Società di Revisione o Deloitte	Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, via Tortona n. 25, iscritta nel Registro dei Revisori legali tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze al numero 132587.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Prospetto Informativo.
Terzo Contratto	il contratto di investimento sottoscritto tra la Società e GGHL in data 3 dicembre 2026, che disciplina i termini e le condizioni del POC 2026 e dei Warrant 2026.
TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.
VWAP	Si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.
Warrant 2026	I warrant che saranno emessi dall'Emittente ai sensi del Terzo Contratto e la cui emissione è stata deliberata dall'Assemblea Straordinaria del 9 gennaio 2026.

{124}------------------------------------------------

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all'interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

CNC	Nel contesto delle macchine utensili, CNC significa "Controllo Numerico Computerizzato" (Computerized Numerical Control). Un CNC è un sistema di controllo automatico digitale che interpreta un programma (costituito da codici G e M) per comandare la cinematica della macchina utensile (movimenti degli assi, rotazione del mandrino, gestione dei cambi utensile, velocità di avanzamento, ecc.) in modo ripetibile, preciso e completamente automatizzato.
Controlli numerici	Un controllo numerico computerizzato (in lingua inglese Computerized Numerical Control), abbreviato CNC, designa una tecnologia meccatronica (ossia meccanica ed elettronica) di misurazione e controllo applicata alla macchina utensile. Il controllo di una macchina CNC segue quanto elaborato dal computer, le posizioni, gli angoli e i vari sensori di stato vari che, dopo un calcolo di interpolazione rispetto allo stato impostato dal programma CNC, comandano motori e altri attuatori. La macchina a controllo numerico è una tecnologia elettronico/informatica che permette alla macchina di effettuare lavorazioni in quasi totale autonomia con standard di precisione e ripetibilità di processo elevatissimi. Nella fresatura CNC l'operatore inserisce le istruzioni nel computer che controlla la macchina; tali istruzioni definiscono la geometria del pezzo e il percorso dell'utensile come una griglia di punti facilmente trattabili da un calcolatore. A questo punto la macchina lavora autonomamente e l'operatore si limita a controllare la lavorazione, intervenendo in caso di guasti. Tramite la fresatura CNC si possono ottenere lavorazioni con la precisione di un micron (un decimillesimo di millimetro).
Controllo adattivo	Con il termine "controllo adattivo" si fa riferimento a leggi di controllo che in modo autonomo modificano i propri parametri per adattarsi alle modifiche che il sistema può subire durante l'esercizio delle sue funzioni.
Controllo anticollisione	Il controllo anticollisione è un software che assicura lavorazioni in sicurezza, come richiesto nella fresatura di componenti complessi, impedendo in tempo reale e durante la fresatura collisioni tra utensile, macchina fresatrice e pezzo in lavorazione, sia in modalità automatica che manuale.
Cool Down Period	In un prestito obbligazionario, indica l'intervallo temporale minimo tra una richiesta di sottoscrizione e quella successiva. Il Terzo Contratto prevede che al fine della sottoscrizione delle Obbligazioni 2026, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta non prima delle seguenti date: (i) il giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni 2026 emesse in relazione a una precedente tranche; o (ii) il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 15 giorni lavorativi decorrenti dalla precedente emissione di tranche pari ad Euro 250 migliaia; ovvero ancora (iii) il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 30 giorni lavorativi decorrenti dalla precedente emissione di tranche pari ad Euro 500 migliaia. Il Terzo

{125}------------------------------------------------

	Contratto prevede, in ogni caso, che le suddette condizioni temporali possano essere oggetto di rinuncia da parte di GGHL.
Factor	Una banca o una società finanziaria che acquista (contratti di factoring) i crediti commerciali (fatture di vendita) da una società. Per la società che cede i crediti il factoring è una fonte di finanziamento.
HSM	Nel contesto delle macchine utensili, il termine "HSM" si riferisce a "High-Speed Machining" ovvero fresatura ad alta velocità. È un segmento specifico di macchine fresatrici CNC progettate per lavorazioni che richiedono elevate velocità di rotazione e di avanzamento, con l'obiettivo di aumentare la produttività, migliorare la qualità superficiale delle parti e ridurre i tempi ciclo rispetto alle macchine tradizionali. In pratica, le macchine HSM sono centri di lavoro (spesso a 3, 5 o più assi) concepiti per lavorazioni complesse e ad alta velocità su materiali difficili come leghe aeronautiche, acciai da stampi e materiali leggeri, e sono equipaggiate con controlli numerici e meccaniche ottimizzate per sostenere velocità e avanzamenti elevati mantenendo precisione e finitura.
Macchine di fresatura	Una fresatrice è una macchina utensile utilizzata per lavorare il metallo attraverso il processo di fresatura, ossia un processo di lavorazione che coinvolge la rimozione di materiale da una superficie mediante la rotazione di uno strumento di taglio, chiamato fresa.
Mandrino	Il mandrino (in inglese spindle) è il gruppo rotante della macchina utensile che trasmette il moto all'utensile da taglio.
Servitization	Indica il passaggio di un'azienda dalla produzione e vendita di beni alla vendita di servizi
Software cam	Il CAM (Computer Aided Manufacturing) è un software che permette di generare le istruzioni necessarie a una macchina utensile per realizzare uno specifico prodotto partendo da un progetto realizzato con software CAD. La macchina utensile deve possedere un controllo numerico CNC, al quale inviare tutte le informazioni necessarie alla definizione del percorso utensile.

*** *** ***

AI assistant

Fidia — Capital/Financing Update 2026

4258_rns_2026-02-05_7bf0c539-8981-4042-843d-4732458125b6.pdf

PROSPETTO INFORMATIVO

EMITTENTE

INDICE

NOTA DI SINTESI

SEZIONE A – INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE (ai sensi dell'art. 7, comma 4, lett. a) del Regolamento (UE) 2017/1129)

(a) Denominazione dei titoli e codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN)

(b) Identità e dati di contatto dell'Emittente, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI)

(c) Identità e dati di contatto dell'offerente, compreso il suo LEI se l'offerente ha personalità giuridica, o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato

(d) Identità e dati di contatto dell'autorità competente che approva il Prospetto Informativo

(e) Data di approvazione del Prospetto Informativo

SEZIONE B – INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE

(A) CHI È L'EMITTENTE DEI TITOLI?

(i) Domicilio, forma giuridica, codice LEI, ordinamento in base al quale l'Emittente opera e Paese in cui ha sede

(ii) Attività principali

(iii) Maggiori azionisti, possesso indiretto delle Azioni e controllo

(iv) Identità dei principali amministratori delegati dell'Emittente

(v) Identità dei revisori legali dell'Emittente

(B) QUALI SONO LE INFORMAZIONI FINANZIARIE FONDAMENTALI RELATIVE ALL'EMITTENTE

(i) Informazioni finanziarie fondamentali selezionate

(ii) Informazioni proforma

(iii) Eventuali rilievi contenuti nelle relazioni dei revisori legali

(C) QUALI SONO I PRINCIPALI RISCHI SPECIFICI DELL'EMITTENTE?

A.1.1 Rischi connessi all'andamento reddituale e alle prospettive di continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo

A.1.2 Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale Aggiornato

A.1.3 Rischi connessi al Terzo Contratto

A.1.4 Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo

A.1.5 Rischi connessi alle valutazioni delle attività immateriali e delle altre attività non correnti

A.1.6 Rischi connessi ai crediti

A.1.7 Rischi connessi ai tassi di cambio

A.2.1 Rischi connessi all'attività internazionale

A.2.2 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

A.2.3 Rischi connessi al contesto competitivo e all'evoluzione tecnologica

A.3.1 Rischi connessi alla dipendenza dal personale specializzato

A.3.2 Rischi connessi ai flussi informativi, all'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile

A.4.1 Rischi connessi alla normativa in materia di ambiente, salute e sicurezza dei lavoratori

SEZIONE C – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SUI TITOLI

(A) QUALI SONO LE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI TITOLI?

(i) Tipologia, classe e codice ISIN

(ii) Valuta, valore nominale di titoli emessi e durata dei titoli

(iii) Diritti connessi ai titoli

(v) Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli

(vi) Politica in materia di dividendi o pagamenti

(B) DOVE SARANNO NEGOZIATI I TITOLI?

(C) AI TITOLI È CONNESSA UNA GARANZIA?

(D) QUALI SONO I PRINCIPALI RISCHI SPECIFICI DEI TITOLI?

B.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni, ivi incluse le Azioni Conversione

B.2 Rischi connessi agli effetti diluitivi connessi alla conversione delle Obbligazioni 2026 e/o all'esercizio dei Warrant 2026, nonché al possibile deprezzamento delle Azioni in caso di rivendita delle Azioni Conversione sul mercato

SEZIONE D – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO

(A) A QUALI CONDIZIONI POSSO INVESTIRE IN QUESTO TITOLO E QUAL È IL CALENDARIO PREVISTO?

(B) CHI È L'OFFERENTE E/O IL SOGGETTO CHE CHIEDE L'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE?

(C) PERCHÉ È REDATTO IL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO?

PARTE PRIMA

PARTE A

FATTORI DI RISCHIO

A. RISCHI RELATIVI ALL'EMITTENTE

A.1 RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL'EMITTENTE

A.1.1 Rischi connessi all'andamento reddituale e alle prospettive di continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo

A.1.2 Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale Aggiornato

A.1.3 Rischi connessi al Terzo Contratto

A.1.4 Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo

A.1.5 Rischi connessi alle valutazioni delle attività immateriali e delle altre attività non correnti

A.1.6 Rischi connessi ai crediti

A.1.7 Rischi connessi ai tassi di cambio

A.2 RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA ED AL SETTORE DELL'EMITTENTE

A.2.1 Rischi connessi all'attività internazionale

A.2.2 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

A.2.3 Rischi connessi al contesto competitivo e all'evoluzione tecnologica

A.3 RISCHI CONNESSI A FATTORI SOCIALI E DI GOVERNANCE

A.3.1 Rischi connessi alla dipendenza dal personale specializzato

A.4 RISCHI CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO

A.4.1 Rischi connessi ai flussi informativi, all'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile

A.4.2 Rischi connessi alla normativa in materia di ambiente, salute e sicurezza dei lavoratori

B. FATTORI DI RISCHIO LEGATI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE

B.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni, ivi incluse le Azioni Conversione

B.2 Rischi connessi agli effetti diluitivi connessi alla conversione delle Obbligazioni 2026 e/o all'esercizio dei Warrant 2026, nonché al possibile deprezzamento delle Azioni in caso di rivendita delle Azioni Conversione sul mercato

PARTE PRIMA

PARTE B

Fidia Capital/Financing Update 2026