Festi — Remuneration Information 2024

Apr 24, 2024

FESTI

Kaupréttráætun fyrir forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn Festi hf. og dótturfélaga

Stjórn Festi hf., kt. 540206-2010, Dalvegi 10-14, 201 Kópavogi (hér eftir nefnt „Festi“ eða „félagið“), gerir eftirfarandi áætun um kauprétt forstjóra, æðstu stjórnenda og lykilstarfsmanna félagsins og dótturfélaga þess (hér eftir nefndir „rétthafar“) á hlutum í félaginu:

1 MARKMIÐ

1.1 Markmið kaupréttaráætunar þessarar er að tengja hagsmuni rétthafa við afkomu og langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess.

1.2 Með samningum gerðum á grundvelli kaupréttaráætunarinnar gefst rétthöfum kostur á að kaupa hlutabréf í félaginu á fyrirfram skilgreindu verði.

2 KAUPRÉTTARHAFAR

2.1 Rétthafar geta verið forstjóri, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn félagsins og félaga í sömu samstæðu, sbr. lög um ársreikninga, samkvæmt ákvörðun stjórnar hverju sinni.

2.2 Starfskjaranefnd félagsins skal gera tillögu til stjórnar um hvaða starfsmönnum félagsins skal veita kauprétt hverju sinni. Að fenginni tillögu starfskjaranefndar skal stjórn taka ákvörðun um veitingu kaupréttta og er stjórn heimilt að víkja frá tillögu starfskjaranefndar.

2.3 Heildarfjöldi hluta sem heimilt er að veita kauprétt vegna á grundvelli þessarar kaupréttaráætunar er 5.500.000. Stjórn, að fenginni umsögn starfskjaranefndar, ákveður hverju sinni þann fjölda hluta sem hver rétthafi hefur rétt á að kaupa. Kaupréttum samkvæmt kaupréttarkerfinu skal úthlutað í framhaldi af aðalfundi félagsins 2024. Heimilt er að úthluta kaupréttum bæði reglulega og í einstökum tilvikum á síðari stigum ef svo ber undir, m.a. ef kaupréttir falla úr gildi fyrir ávinnsludag. Forstjóri og framkvæmdastjórar geta að hámarki átt rétt á kaupréttarsamningum sem nemur 6% af úthlutuðum hlutum en aðrir stjórnendur og lykilstarfsmenn að hámarki 2% hver af úthlutuðum hlutum á hverjum tíma.

2.4 Samningur um kauprétt verður gerður við hvern kaupréttarhafa á því formi sem stjórn ákveður hverju sinni.

3 RÉTTINDI OG SKYLDUR

3.1 Hlutum keyptum á grundvelli kaupréttaráætunarinnar fylgja öll sömu réttindi og öðrum hlutum í félaginu.

3.2 Í kaupréttarsamningum, gerðum á grundvelli kaupréttaráætunar þessarar, verður kveðið á um að kaupréttur ávinnist á þremur árum frá gerð kaupréttarsamnings en nýtingu kaupréttarverður dreift á eitt ár að ávinnslutímabili loknu, sbr. 4. og 6. gr.

3.3 Stjórn er heimilt að krefjast þess að kaupréttarhafar haldi eftir hlutum, eftir nýtingu kaupréttar samkvæmt kaupréttarsamningum. Forstjóra og æðstu stjórnendum félagsins ber að halda eftir hlutum sem nema fjárhæð hreins hagnaðar af nýttum kaupréttum, þegar skattar hafa verið dregnir frá, þar til eftirfarandi fjárhæðarviðmiðum er náð, mælt í virði hlutafjáreignar í félaginu

---

FESTI

sem margfeldi af grunnárslaunum: forstjóri og framkvæmdastjórar 9 sinnum mánaðarlaun; aðrir lykilstarfsmenn 3 sinnum mánaðarlaun.

3.4 Komi til þess að breyting verði á yfirráðum í félaginu, sbr. 100. gr. laga nr. 108/2007 um yfirtökur, ávinnast allir útistandandi kaupréttir þegar í stað (flýting ávinnslutíma).

3.5 Félaginu er óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum við kaupréttarkerfið.

3.6 Í kaupréttarsamningum gerðum á grundvelli þessarar kaupréttaráætlunar verður kveðið á um að kaupréttur sé ekki framseljanlegur og ekki er heimilt að veðsetja hann.

4 ÁVINNSLA KAUPRÉTTA

4.1 Kaupréttur hvers kaupréttarhafa ávinnst þremur árum frá gerð kaupréttarsamnings.

4.2 Almennt falla kaupréttir niður ef ráðningarsambandi kaupréttarhafa við félagið er slitið fyrir lok ávinnslutíma. Félaginu er heimilt að fella niður þetta skilyrði, m.a. ef kaupréttarhafi andast eða hættir störfum vegna atvika sem kaupréttarhafa verður ekki kennt um. Eftir ávinnslutíma fellur áunninn kaupréttur ekki niður fyrr en nýtingartímabili lýkur.

5 KAUPVERÐ

5.1 Kaupverð hluta samkvæmt kaupréttaráætlun þessari skal ekki vera lægra en vegið meðalverði viðskiptum með hlutabréf félagsins tíu heila viðskiptadaga fyrir gerð hvers kaupréttarsamnings. Endanlegt kaupverð hluta, reiknað út í samræmi við framangreint, skal tilgreint í hverjum kaupréttarsamning.

5.2 Kaupverðið skal hækka árlega um 5,5% frá gerð kaupréttarsamnings og fram að fyrsta mögulega nýtingardegi fyrir hvert nýtingartímabil, en vextir skulu ekki reiknaðir frekar ef starfsmaður kýs að fresta nýtingu kaupréttar til síðasta nýtingartímabils, sbr. gr. 6.2.

5.3 Greiði félagið arð (eða aðra samsvarandi úthlutun) til hluthafa eða verði hlutafé félagsins breytt vegna samruna eða með útgáfu jöfnunarhluta eða samsvarandi útgáfu hluta, þ.m.t. skiptingu hluta (e. stock split) áður en kaupréttur er nýttur, að hluta eða öllu leyti, skal útistandandi kaupréttur breytast þannig að kaupgengi skal aðlagað í samræmi við breytingar á hlutafé.

6 NÝTING OG AFHENDING HLUTA

6.1 Kaupréttarsamningar munu skilgreina nýtingartímabil en miðað verður við að það verði tiltekinn fjöldi viðskiptadaga eftir birtingu ársuppgjørs og hálfsársuppgjørs. Nýtingartímabilin taka yfir eitt ár og verður fyrsta nýtingartímabilið miðað við fyrsta árshlutauppgjör eftir að þrjú ár eru liðin frá gerð kaupréttarsamnings. Annað nýtingartímabilið verður miðað við þarnæsta árshlutauppgjör þar á eftir og það þriðja miðað við þarnæsta árshlutauppgjör þar á eftir.

6.2 Kaupréttarhafi getur nýtt sér 1/3 áunnins kaupréttar á fyrsta nýtingartímabili, 1/3 á öðru nýtingartímabili og 1/3 á þriðja nýtingartímabili. Þó skal kaupréttarhafa heimilt að fresta nýtingu sinni á fyrsta og/eða öðru nýtingartímabili til næsta nýtingartímabils eða þess þriðja. Að loknu þriðja nýtingartímabili falla allir ónýttir kaupréttir niður.

6.3 Við nýtingu kaupréttar skal stjórn þá í framhaldi afhenda hlutafé, gegn greiðslu kaupverðsins.

6.4 Til fullnustu á skyldum sínum samkvæmt samningum gerðum á grundvelli áætlunar þessarar er gert ráð fyrir að hluthafafundur veiti stjórn heimild til að gefa út nýja hluti í félaginu til kaupréttarhafa vegna nýtingar á kauprétti eða að félagið nýti eigin hluti.

---

FESTI

7 HEIMILD TIL NIDURFELLINGAR ÁÆTLUNAR

7.1 Stjórn félagsins skal, ef ríkar ástæður mæla með því, vera heimilt að fella niður áætlun þessa í heild og gildir þá sama um öll réttindi og skyldur sem af henni má leiða. Heimild stjórnar skal virkjast í eftirtöldum tilvikum:

(a) Vegna slita félagsins.
(b) Komi til fjárhagslegrar endurskipulagningar.
(c) Óski félagið eftir heimild til greiðslustöðvunar eða leiti nauðasamninga.
(d) Í öðrum tilfellum, mæli ríkar ástæður með því.

8 FYRIRVARI VEGNA AFHENDINGAR HLUTABRÉFA

8.1 Áætlun þessi, kaupréttarsamningar og skuldbindingar félagsins gagnvart kaupréttarhöfum skulu ávallt vera bundnar því skilyrði að félagið geti afhent hlutabréf til að efna samninga.

9 SAMÞYKKT ÁÆTLUNAR

9.1 Gerð kaupréttaráætlunar þessarar var samþykkt á hluthafafundi félagsins sem haldinn var þann 6. mars 2024.
9.2 Stjórn Festi hf. samþykkti kaupréttaráætlun þessa á stjórnarfundi sem haldinn var þann 23. apríl 2024, því til staðfestu undirritar stjórnarformaður kaupréttaráætlunina, fyrir hönd stjórnar.

Kópavogi, 23. apríl 2024

Fh. stjórnar Festi hf.