Festi — Remuneration Information 2023

Feb 28, 2023

FESTI

Skýrsla starfskjaranefndar

Festi hf.

Starfsárið 2022-2023

Festi hf.
Dalvegi 10-14
201 Kópavogi
kt. 540206-2010

1

---

FESTI

Tilgangur:

Tilgangur starfskjaranefndar er að vera stjórn til aðstoðar og gera störf hennar skilvirkari, með því að fjalla nánar, og í smærri hóp, um starfskjör stjórnarmanna og æðstu stjórnenda félagsins og dótturfélaga.

Umboð:

Hluthafar setja félaginu starfskjarastefnu sem kemur til afgreiðslu á aðalfundi ár hvert. Starfskjaranefnd Festi hf. starfar í umboði stjórnar. Stjórn setur nefndinni starfsreglur og ber ábyrgð á störfum hennar.

Skipan:

Á hluthafafundi þann 14. júlí 2022 fór fram stjórnarkjör í Festi hf. Á stjórnarfundi 23. ágúst 2022 samþykkti nýkjörin stjórn að Guðjón Reynisson, Hjörleifur Pálsson og Margrét Guðmundsdóttir tækju sæti í starskjaranefnd og að Hjörleifur Pálsson yrði formaður nefndarinnar. Starfskjör nefndarinnar fara eftir ákvörðun aðalfundar 2022.

Hlutverk og ábyrgðarsvið:

Helstu verkefni nefndarinnar eru að undirbúa tillögur stjórnar til aðalfundar Festi hf. um starfskjarastefnu og stjórnarlaun, gefa álit á tillögu um kaupaukakerfi, hafa eftirlit með að starfs- og launakjörum forstjóra og framkvæmdastjórnar og því að starfskjör séu almennt gagnsæ, samkeppnisfær og í samræmi við starfskjarastefnu félagsins hverju sinni.

Starfsreglur:

Stjórn Festi hf. samþykkti starfsreglur nefndarinnar þann 26. október 2022. Þar er nánar kveðið á um hlutverk nefndarinnar, skipan og samsetningu hennar, fyrirkomulag funda, heimildir, aðgang að gögnum og trúnaðarskyldu.

Starfsáætlun:

Starfskjaranefnd starfaði eftir starfsáætlun sem samþykkt var á fundi nefndarinnar þann 5. október 2022. Starfsáætluninni er ætlað að aðstoða nefndina við að skipuleggja vinnu sína með það að markmiði að hún sinni hlutverki sínu í samræmi við starfsreglur og góða stjórnarhætti. Starfsáætlunin er leiðbeinandi en ekki afmarkandi og er fyrst og fremst ætlað að styðja við faglegt starf nefndarinnar.

Fundir ársins og helstu verkefni:

Til að rækja hlutverk sitt hélt nefndin fimm fundi á starfsárinu.

Á fyrsta fundi nefndarinnar, 5. september 2022, fór fram umræða um verkaskiptingu starfskjaranefndar, verksvið og starfsáætlun og um drög að ráðningarsamningi forstjóra.

---

FESTI

Á öðrum fundi, 5. október 2022, voru samþykkt drög að starfsreglum sem vísað var til stjórnar til staðfestingar, samþykkt starfsáætlun fyrir starfsárið, rætt var lauslega um starskjarastefnu félagsins og hvort undirbúa þyrfti breytingar, og fram fór umræða um setningu árangurstengdra viðmiða fyrir árið 2023 fyrir kaupaukakerfi stjórnenda.

Á þriðja fundi, 14. nóvember 2022, fór nefndin yfir niðurstöður vinnustaðagreiningu og stjórnendamat, leiðtogabjálfun, arftakaáætlanir, jafnlaunavottun, ýmsa tólfræði tengda launum og stöðugildum, greiningar á starfskjörum stjórnenda og samanburð við markaðskjör auk þess að ræða starfskjarastefnu og viðmið fyrir kaupaukaáætlun 2023.

Á fjórða fundi 24. janúar 2023 ræddi nefndin vinnustaðamenningu og samfélagsábyrgð, fór yfir tillögur um launabreytingar framkvæmdastjórnar, staðfesti árangursviðmið fyrir kaupaukaáætlun forstjóra og framkvæmdastjórnar 2023, staðfesti að kaupaukar vegna ársins 2022 væru innan heimilda starfskjarastefnu og í samræmi við viðmið. Að lokum fjallaði nefndin um starfskjarastefnu félagsins og gerði það að tillögu sinni til stjórnar að leggja til við hluthafa óbreytta stefnu á aðalfundi 2023.

Á fimmta og síðasta fundi starfsársins, 15. febrúar 2023, framkvæmdi nefndin sjálfmat á störfum sínum, fjallaði um og afgreiddi skýrslu til stjórnar um framkvæmd starfskjarastefnu og gaf stjórn umsögn um tillögu hennar um þóknun fyrir stjórnar- og nefndarstörf.

Laun og hlunnindi stjórnar og stjórnenda í ársreikningi 2022:

Laun og hlunnindi stjórnar og stjórnenda fyrir vinnu þeirra í þágu samstæðunnar og nafnverð hlutabréfa í þeirra eigu voru tilgreind með eftirfarandi hætti í ársreikningi 2022:

2022	Laun	Hlunnindi	Árangurst. laun	Fjöldi hluta
Stjórn
Guðjón Karl Reynisson	12.125			609.391
Sigurlína Ingvarsdóttir	3.776
Hjörleifur Pálsson	2.805			40.000
Magnús Júlíusson	2.694			215.861
Margrét Guðmundsdóttir	7.469			178.014
Ástvaldur Jóhannsson	1.724
Kristín Guðmundsdóttir	1.306			26.757
Sigrún Hjartardóttir	1.860
Þórey G. Guðmundsdóttir	3.341
Þórður Már Jóhannesson	209			5.000.000
Lykilstjórnendur
Ásta S. Fjeldsted	39.445	4.293	9.000	96.000
Eggert Þór Kristófersson	64.857	3.704	12.600
Fimm framkv.stjórar	165.723	13.179	32.801	574.902
Samtals	307.334	21.176	54.401	6.740.925

Í ársreikningi 2022 eru árangurstengdar greiðslur fyrir árið 2021 en laun og hlunnindi fyrir árið 2022.

Kaupaukar vegna rekstrarársins 2022, sem munu birtast í ársreikningi 2023, verða eftirfarandi:

Forstjóri mun fá ígildi þriggja mánaðarlauna og fimm framkvæmdastjórar ígildi 14,44 mánaðarlauna samtals.

---

FESTI

Tillaga starfskjaranefndar til stjórnar um þóknun stjórnar og undirnefnda starfsárið 2023/2024:

Stjórn leggur til að þóknun til stjórnar og undirnefnda verði eftirfarandi:

• Stjórnarformaður fái kr. 820.000 á mánuði
• Varaformaður stjórnar fái kr. 615.000 á mánuði
• Aðrir stjórnarmenn fái kr. 410.000 á mánuði

Fulltrúar stjórnar í starfskjaranefnd fái kr. 65.000 á mánuði og formaður starfskjaranefndar kr. 120.000 á mánuði.

Fulltrúar stjórnar í endurskoðunarnefnd fái kr. 100.000 á mánuði og formaður endurskoðunarnefndar kr. 200.000 á mánuði.

Fulltrúi stjórnar í tilnefningarnefnd fái kr. 80.000 kr. á mánuði, kjörinn fulltrúi fái kr. 125.000 á mánuði og formaður tilnefningarnefndar fái kr. 160.000 á mánuði.

Tillagan felur í sér að heildarþóknun til stjórnar, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar hækkar um 3,0% á milli ára.

Viðmið vegna kaupauka fyrir fjárhagsárið 2023:

Kaupauki sem forstjóri og fimm framkvæmdastjórar geta áunnið sér á fjárhagsárinu 2023 er að hámarki þrenn mánaðarlaun. Lúta viðmiðin annars vegar að fjárhagslegum markmiðum (EBITDA) sem taka til allt að tveggja mánaðarlauna og hins vegar til ófjárhagslegra markmiða sem geta að hámarkið numið einum mánaðarlaunum.

Annað:

Engir sérstakir annmarkar komu fram við störf nefndarinnar á starfsárinu. Hún hafði eðlilegan aðgang að gögnum og átti í góðu samstarfi við stjórn, forstjóra og aðra stjórnendur.

Við teljum að við höfum rækt þær skyldur sem á okkur eru lagðar af hluthöfum og stjórn og með því stutt við markmið í starfskjarastefnu félagsins um að styðja við framtíðarsýn félagsins um áframhaldandi sókn þar sem gildi þess eru höfð að leiðarljósi.

Kópavogi, 15. febrúar 2023.

Í starfskjaranefnd Festi hf.

Hjörleifur Pálsson, formaður

Guðjón Reynisson
Margrét Guðmundsdóttir