AI assistant
Festi — Proxy Solicitation & Information Statement 2025
Feb 10, 2025
2195_rns_2025-02-10_78adb064-acd4-487f-9d04-a918907b8aff.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
FESTI
Skýrsla tilnefningarnefndar Festi hf. til aðalfundar 5. mars 2025
Birting skýrslu 10. febrúar 2025
FESTI
Efnistök
- Um stjórnarkjör samkvæmt samþykktum ... 3
- Hlutverk og skipan tilnefningarnefndar ... 3
- Störf nefndarinnar fyrir aðalfund ... 4
3.1 Umfang starfsins ... 4
3.2 Sátt við Samkeppniseftirlitið (SKE) ... 4
3.3 Matsramminn og trúnadur ... 5
3.4 Fundir með stjórnarmönnum og æðstu stjórnendum ... 5
3.5 Árangursmat stjórnar ... 6
Samsetning stjórnar ... 6
Stjórnarformennska ... 6
3.6 Viðtöl við stjórnarmenn og forstjóra félagsins ... 6
Samstarf og stjórnarhættir ... 6
Hæfi og hagsmunaárekstrar ... 6
Umfang stjórnarstarfa ... 7
Forstjóri ... 7
3.7 Mat tilnefningarnefndar á grundvelli sjálfsmats og samtala við stjórn og forstjóra .. 7
3.8 Fundir með hluthöfum ... 7
3.9 Mat tilnefningarnefndar á grundvelli samtala við hluthafa ... 8
3.10 Áhugi um framboð til stjórnar ... 8
3.11 Endurskoðun starfsreglna nefndarinnar ... 9 - Rammi um hæfni, reynslu og þekkingu ... 10
- Samtöl við stjórnarmenn og aðra áhugasama um framboð ... 11
- Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn ... 11
6.1 Núverandi stjórnarmenn ... 11
6.2 Tillaga um nýjan stjórnarmann ... 13
6.3 Samantekt ... 15
Fylgiskjal 1: Tillaga um endurskoðun starfsreglna ásamt greinargerð ... 17
Fylgiskjal 2 - Greinargerð tilnefningarnefndar með tillögum að breyttu orðalagi starfsregla hennar ... 21
Fylgiskjal 3 - Um nefndarmenn í tilnefningarnefnd Festis ... 22
Fylgiskjal 4 – Viðtalsrammi við núverndi stjórnarmenn og nýja frambjóðendur ... 23
FESTI
1. Um stjórnarkjör samkvæmt samþykktum
Samkvæmt samþykktum Festi hf., 17. gr., skal stjórn félagsins skipuð fimm mönnum kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn. Um hæfi stjórnarmanna fer að lögum. Stjórnarkjör skal jafnan vera skriflegt, ef tillögur koma fram um fleiri menn skal kjósa.
Tryggt skal við stjórnarkjör að hlutfall hvors kyns sé ekki lægra en 40%. Náist ekki viðhlítandi niðurstaða um kynjahlutföll við stjórnarkjör þá er stjórnarkjörið ógilt. Þar til lögmæt kosning hefur farið fram með viðhlítandi kynjahlutfallsniðurstöðu þá situr áfram eldri stjórn, eftir því sem við á. Endurtaka skal stjórnarkjör, að því marki sem nauðsynlegt er, á sama hluthafafundi, þegar upplýsingar um ófullnægjandi niðurstöður stjórnarkjörs liggja fyrir. Áður en stjórnarkjörið er endurtekið, að því marki sem nauðsynlegt er, þá skal gert fundarhlé og heimilt að tilnefna fleiri frambjóðendur til stjórnar af því kyni sem hallar á við fyrri kosninguna. Við endurtekið stjórnarkjör skulu þeir tveir einstaklingar af hvoru kyni sem flest atkvæði fá í stjórnarkjöri teljast réttkjörnir og einnig sá er næstur þeim kemur að atkvæðamagni, ef nauðsynlegt var að endurtaka stjórnarkjör.
Tilnefningarnefnd skal starfa á vegum félagsins í samræmi við starfsreglur sem félagsfundur samþykkir. Tilnefningarnefnd skal í störfum sínum bundin af starfsreglum sínum. Störf tilnefningarnefndar breyta ekki réttindum og skyldum um verklag til framboðs til stjórnar eða reglum um meðferð slíkra framboða í samræmi við aðrar málsgreinar 17. gr. samþykktanna.
Þeir sem hyggjast gefa kost á sér til setu í stjórn skulu tilkynna það skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti tíu sólarhringjum fyrir upphaf aðalfundar. Þeir einir eru kjörgengir í stjórnarkjör á hluthafafundi sem þannig gefa kost á sér. Samkvæmt starfsreglum tilnefningarnefndar skal nefndin kalla eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs sem og framboðum þeirra og annarra og skal nefndin eigi síðar en 8-10 víkum fyrir aðalfund auglýsa eftir tilnefningum og framboðum til stjórnar félagsins. Samkvæmt starfsreglum tilnefningarnefndar skal nefndin gæta trúnaðar um allar tilnefningar og framboð sem henni berast og gefa frambjóðendum sem nefndin hefur lagt mat á og eru ekki hluti af tillögu nefndarinnar kost á að draga framboð sitt til baka eftir að niðurstaða liggur fyrir. Dragi frambjóðandi ekki framboð sitt til baka skal nefndin koma framboðinu á framfæri við stjórn félagsins.
Á aðalfundi fara fram bundnar kosningar til stjórnar, þannig að kosið er um þá eina sem gefið hafa kost á sér með tilskyldum fyrirvara.
2. Hlutverk og skipan tilnefningarnefndar
Markmið tilnefningarnefndar er að tryggja gagnsætt og faglegt ferli við tilnefningu frambjóðenda til stjórnarkjörs og styðja við upplýsta ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör.
Hlutverk tilnefningarnefndar er samkvæmt starfsreglum að undirbúa og gera tillögur um frambjóðendur við kjör stjórnar félagsins á aðalfundi þess ár hvert og á þeim hluthafafundum þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Tillögur nefndarinnar skulu stefna að því, að stjórnir sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar í á hverjum tíma.
Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við samþykktir félagsins og starfsreglur. Þá ber nefndinni að hafa hliðsjón af leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands, Nasdaq Iceland og Samtaka atvinnulífsins um stjórnarhætti fyrirtækja sem í gildi eru á hverjum tíma
FESTI
I tilnefningarnefnd Festi sitja Inga Björg Hjaltadóttir, Ólafur Arinbjörn Sigurðsson og Sigrún Ragna Ólafsdóttir, öll óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum þess. Sjá nánar fylgiskjal með skýrslunni um nefndarmenn í tilnefningarnefnd.
Tillaga stjórnar um skipan Sigrúnar Rögnu og Ólafs Arinbjarnar var samþykkt af meirihluta hluthafa á aðalfundi 2024 en stjórn skipaði Ingu Björg í nefndina í kjölfar aðalfundarins í samræmi við bráðabirgðaákvæði starfsreglna nefndarinnar. Tilnefningarnefnd skipti með sér verkum og var Sigrún Ragna endurkjörn formaður nefndarinnar og Ólafur Arinbjörn kjörinn ritari. Stjórnarformaður félagsins, Guðjón Reynisson, var tengiliður stjórnar við nefndina.
Sigrún Ragna hefur starfað í tilnefningarnefnd frá því nefndinni var komið á fót árið 2018 og verið formaður hennar allan þann tíma.
Ólafur Arinbjörn er á öðru ári í tilnefningarnefnd og Inga Björg á sínu fyrsta ári. Samkvæmt starfsreglum tilnefningarnefndar skulu allir nefndarmenn, frá og með aðalfundi 2025, skipaðir nefndarmönnum kjörnum á aðalfundi. Stjórn félagsins skal með aðalfundarboði leggja fram tillögu um staðfestingu á skipan nefndarmanna. Hluthafar skulu jafnframt hafa tillögurétt að skipan nefndarmanna og skulu slíkar tillögur sendar skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti tíu sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Séu tilnefndir fleiri en þrír einstaklingar til setu í tilnefningarnefnd skal fara fram kosning á aðalfundi.
Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar Festi sem voru fyrst samþykktar á hluthafafundi þann 25. september 2018 og samþykktar með breytingum á aðalfundunum 2019, 2021, 2023 og 2024. Í starfsreglunum, sem finna má á heimasíðu félagsins, er nánar lýst hlutverki, ábyrgðarsviði, starfsemi og skipulagi nefndarinnar.
Samkvæmt starfsreglunum hefur tilnefningarnefnd ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum og leggur tillögur sínar fyrir hluthafafund þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Í störfum sínum skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa og félagsins að leiðarljósi.
Á heimasíðu félagsins eru birtar upplýsingar um hlutverk og skipan nefndarinnar ásamt upplýsingum um hvernig koma megi athugasemdum, tillögum, og framboðum á framfæri við nefndina. Þar er einnig bent á hvernig standa eigi að framboði til stjórnar að tillögum nefndarinnar birtum.
3. Störf nefndarinnar fyrir aðalfund
3.1 Umfang starfsins
Nefndinni er samkvæmt starfsreglum ætlað að skila skýrslu og tilnefningum til stjórnar í síðasta lagi þremur víkum fyrir aðalfund félagsins sem verður þann 5. mars nk.
Í aðdraganda aðalfundarins hefur nefndin fundað 25 sinnum en þar af voru 18 fundir með stjórn, stjórnendum, hluthöfum og frambjóðendum.
3.2 Sátt við Samkeppniseftirlitið (SKE)
Nefndarmenn fóru yfir sátt félagsins við SKE frá árinu 2018. Staðan var rædd með hliðsjón af þeim skyldum sem sátin leggur á stjórn og hæfi stjórnarmanna í Festi og nefndin þarf að taka tillit til.
FESTI
Sáttin kveður á um stjórnarmenn og lykilstarfsmenn Festi skuli ekki vera tengdir keppinautum fyrirtækisins í gegnum atvinnu, stjórnarsetu eða eigið eignarhald.. Í skýringum með sáttinni í ákvörðun SKE nr. 8/1019 er fjallað um þau tilvik þar sem stjórnarmaður fer á milli starfa fyrir keppinauta. Þar segir m.a.: „Í þessu sambandi er mikilvægt að skilyrði um óhæði stjórnarmanna séu ekki túlkuð þröngt, heldur sé rýnt í það hver raunveruleg áhrif viðkomandi tengsla geti orðið. Sameiginlegt eignarhald og önnur eignatengsl á dagvöru- eða eldsneytismarkaði kalla t.d. á að þess sé gætt mjög vel að þekking á samkeppnislega viðkvæmum atriðum í starfsemi keppinauta sé ekki til staðar á vettvangi stjórnar, vegna t.d. fyrri starfa eða mögulegra tengsla stjórnarmanna. Í þessu samhengi má sem dæmi benda á að óheppilegt getur verið ef stjórnarmenn eða starfsmenn sem hætta störfum fyrir keppinaut hefji þegar í stað stjórnarsetu í öðru fyrirtæki á sama samkeppnismarkaði.“
Nefndarmenn hafa verið upplýstir um að SKE líti svo á að miðað við tülkun á orðalagi ákvæðisins sé líklega ekki um brot gegin sáttinni að ræða ef stjórnarmaður í Festi situr ekki á sama tíma í stjórn keppinautar, enda sé hugað að sérstöku hæfi. Leiðir þetta til þess að stjórnarmenn þurfa að huga sérstaklega að framangreindum aðstæðum og grípa til viðeigandi ráðstafana ef við á.
3.3 Matsramminn og trúnaður
Nefndin fór yfir matsramma sinn sem nýtist við mat á hæfni, reynslu og þekkingu frambjóðenda til setu í stjórn Festi. Í næsta kafla skýrslunnar er fjallað nánar um rammann og framkvæmdina.
Nefndin hefur sameiginlegt aðgangsstýrt vinnusvæði á innri vef félagsins þar sem hægt er að vista á öruggan máta fundargerðir, gögn og upplýsingar tengt störfum hennar. Nefndin hefur jafnframt sérstakt netfang, [email protected], þar sem hluthafar og aðrir geta komið tilnefningum eða öðrum upplýsingum á framfæri við nefndina.
Farið var yfir ákvæði um trúnað sem gildir um störf nefndarinnar og að gæta þurfi vel að varðveislu persónugreinanlegra upplýsinga. Nefndarmenn telja ekki þörf á að þeir fái upplýsingar um einstaka verkefni stjórnar, þ.m.t. innherjauppplýsingar, til að sinna skyldum sínum. Ef þeir tímabundið fá slíkar upplýsingar er farið eftir reglum þar að lútandi.
3.4 Fundir með stjórnarmönnum og æðstu stjórnendum
Nefndarmennirnir áttu í nóvember og desember sl. fundi með stjórnarmönnum hverjum um sig í samræmi við ákvæði starfsreglnanna. Á fundunum var m.a. farið yfir hæfni, reynslu og þekkingu viðkomandi ásamt því sem lagt var mat á aðra stjórnarmenn og störf stjórnarinnar í heild.
Í sömu hrinu var fundað með forstjóra félagsins. Tilgangurinn var að fá álit hennar á annars vegar þeirri lykilhæfni og þekkingu sem stjórn félagsins þarf á að halda og hins vegar til að meta samsetningu stjórnarinnar, samstarfið sem og árangur hennar. Rætt var almennt um helstu áskoranir félagsins í fortið, nútið og framtíð. Jafnframt fundaði formaður nefndarinnar og var í samskiptum við yfirlögfræðing félagsins.
FESTI
3.5 Árangursmat stjórnar
Nefndin fékk að áliðnum desember aðgang að niðurstöðu árangursmats stjórnar félagins og það skjal ásamt viðtölum við stjórnarmenn er lagt til grundvallar við mat nefndarinnar á störfum stjórnarinnar, samsetningu hennar og áskorunum til framtíðar.
Í árangursmatinu kom fram að störf stjórnar, verklag og starfshættir, eru almennt í góðu horfi, þar með talið varðandi skilning á verkefnum og ábyrgð stjórnar á starfsemi félagsins, þekkingu innan stjórnar, stærð hennar og samsetningu. Ákvarðanataka um óvenjulegar eða mikils háttar ákvarðanir fer fram á vettvangi stjórna, svo sem lög og samþykktir félagsins áskilja, stjórnarmenn mæta vel undirbúnir til funda. Samkvæmt árangursmatinu eru stjórnarmenn sammála um að stjórn gegni eftirlits- og stefnumarkandi hlutverki sínu með fullnægjandi hætti.
Samsetning stjórnar
Stjórn telur að samsetning stjórnar sé góð og stjórn starfi vel saman. Það er ekki lögfræðiþekking í stjórninni, en ritari stjórnar er löglærður og hefur það að mati stjórnar reynst vel. Þá leitar stjórn jafnframt eftir ytri ráðgjöf varðandi slík málefni eftir þörfum og telur stjórn að það hafi gefið góða raun.
Um mögulega veikleika var í árangursmatinu bent á að dreifing stjórnarmanna með tilliti til aldurs og félagslegrar stöðu kynni að vera lítil. Nefndin metur þekkingu sína á tæknimálum hvað lægsta af því sem þau meta af þekkingarsviðum en þar er samt einn stjórnarmaður metinn með mjög góða þekkingu og annar með góða en aðrir með miðlungs þekkingu. Að öðru leyti metur stjórn að þau hafi góða sérþekkingu á starfssviðum félagsins.
Stjórnarformennska
Stjórnarformaður þykir hafa starfað vel á starfsárinu og forgangsröðun sé góð á fundum og skipulag stjórnarstarfs í samræmi við starfsáætlun.
Árangursmat stjórnar kemur þannig almennt vel út að mati tilnefningarnefndar.
3.6 Viðtöl við stjórnarmenn og forstjóra félagsins
Samstarf og stjórnarhættir
Samkvæmt samtölum telja stjórnarmenn og forstjóri að störf stjórnar og samstarf hennar sé öflugt og vaxandi og framfarir stöðugar. Fram kemur að þekking og reynsla stjórnarmanna nýtist félaginu til hagsbóta. Almennur samhljómur var meðal stjórnarmanna og forstjóra um að samstarfið á vettvangi stjórnar væri farsælt, byggði á gagnkvæmu trausti og virðingu og skoðanaskipti væru opin og hreinskíptin. Allir stjórnarmenn virðast vel meðvitaðir um góða stjórnarhætti og samkvæmt samtölum sinna allir stjórnarmenn starfi sínu af kostgæfni, eru vel undirbúnir á fundum og taka virkan þátt í umræðum. Þá sé ferli ákvarðanatöku stjórnar skilvirkt.
Hæfi og hagsmunaárekstrar
Stjórnarmenn telja að þau hafi góða sýn á það hvar kunni að koma upp hagsmunaárekstrar, og að stjórnarmenn gæti ávallt að því að víkja að eigin frumkvæði ef mál eru til umfjöllunar þar sem hagsmunaárekstra gætir og stjórnarmenn skorti þannig hæfi.
FESTI
Að mati nefndarinnar kom ekkert fram í samtölum hvað varðar hagsmunárekstra sem kallar á sérstök viðbrögð af hálfu nefndarinnar.
Umfang stjórnarstarfa
Í viðtölum við stjórnarmenn kom fram að umfang rekstrar félagsins er slíkt að reglulegir fundir stjórnar taki að jafnaði um 4 til 5 tíma og að undirbúningur stjórnarmanna fyrir hvern reglulegan fund taki a.m.k. einn dag. Jafnframt eru haldnir aukafundir þegar þannig ber undir.
Forstjóri
Í samtali við stjórnarmenn kom fram að hún nýtur styrks stuðnings stjórnar og telur forstjóri jafnframt að stjórn veiti henni stuðning og eftirlit í störfum sínum á gagnrýninn og uppbyggilegan hátt. Jafnframt gat forstjóri þess að að gangur hennar að stjórn, utan reglulegra funda, væri greiður.
3.7 Mat tilnefningarnefndar á grundvelli sjálfsmats og samtala við stjórn og forstjóra
Það er mat tilnefningarnefndar að helgun stjórnarmanna í Festi sé góð m.v. upplýsingar úr árangursmati og samtölum. Á árinu stóð stjórn frami fyrir nokkrum stórum ákvörðunum m.a. í tengslum við sáttaviðræður við Samkeppniseftirlitið og kaup og sölu fyrirtækja sem náðist að leiða til lykta í góðri samvinnu. Almennt er rekstur dótturfélaga í traustum farvegi og undir tryggri daglegri stjórn. Stjórnarmenn og forstjóri töldu mikilvægt að ekki yrðu miklar breytingar á stjórninní nú m.v. að reglulegar breytingar hafi átt sér stað síðustu ár. Að stjórnarstarfið væri öflugt og gott og verkefnavinna í gangi á vettvangi stjórnar er lýtur að stefnumótun dótturfélaga sem skipti máli að halda nú samfellu í. Stjórninn og forstjóri telja sig þannig á góðri vegferð í miklu breytingaferli og að samvinna hafi gengið vel.
3.8 Fundir með hluthöfum
Fundir með hluthöfum er lykilþáttur í undirbúningi nefndarinnar fyrir tillögu um stjórnarmenn. Nefndin sendi bréf til tuttugu stærstu hluthafa félagsins þann 7. janúar 2025.
Í janúarmánuði voru haldnir 8 slíkir fundir með hluthöfum sem samanlagt fara með rúmlega 60% hlutafjár. Á fundunum með hluthöfum var farið yfir helstu niðurstöður úr árangursmati stjórnar, samtölum við stjórnarmenn og forstjóra, breytingar í hluthafehópi og sjónarmið varðandi verklag nefndarinnar. Þá var á fundunum kallað eftir sjónarmiðum um það hvort hluthafer teldu rétt að gera breytingar á skipan stjórnar eða á starfsreglum nefndarinnar.
Af hálfu hluthafa sem rætt var við var nokkuð almenn ánægja í garð félagsins á starfsárinu sem er að liða og hluthafer sýndu sjónarmiðum um samfellu nú í skipan stjórnar m.t.t. góðs gengis nú og breytinga á liðnum árum skilning. Hluthafer komu þó á framfæri almennum sjónarmiðum um að rétt væri að hafa hæfilega endurnýjun í stjórninní og gæta að því í störfum tilnefningarnefndar hverju sinni eftir því sem tilefni væri til. Margir þeirra hluthafa sem tilnefninganefnd ræddi við komu á framfæri sjónarmiðum um að æskilegt væri að viðhafa opnara samtal um nöfn þeirra einstaklinga sem gefa kost á sér milli tilnefninganefnda og hluthafa í ferlinu en hefur almennt tíðkast hérlendis og var m.a. vísað til fyrirkomulags erlendis sem fyrirmyndir um slíkt. Þá töldu margir hluthafer sem tilnefninganefnd ræddi við að mikilvægt væri að nefndin setti fram tillögu með fleiri nöfnum en stjórnarsæti félagsins eru. Þá kom fram ólík afstaða hluthafa til frumkvæðisheimildar nefndarinnar til að leita eftir frambjóðendum eftir að framboðsfrestur
7
FESTI
rennur út og við tiltekin skilyrði, en einn stór hluthafi lýsti sig alfarið mótfallinn því að slík heimild væri til staðar og yrði beitt af hálfu nefndarinnar.
3.9 Mat tilnefningarnefndar á grundvelli samtala við hluthafa
Að mati nefndarinnar voru hluthafar almennt ánægðir með skipan stjórnar þó að huga beri ávallt að fjölbreytni innan stjórnar og reglulegrar endurnýjunar. Í samtölunum mátti að mati nefndarinnar greina stuðning við áframhaldandi störf núverandi stjórnar.
3.10 Áhugi um framboð til stjórnar
Auglýsing var birt opinberlega í gegnum fréttakerfi GlobeNewswire, í dagblaði og á vefsíðu félagsins dagana 6. og 7. janúar 2025 þar sem var kallað eftir tilnefningum og áhuga á framboðum til stjórnar. Auglýsingin var birt rúmum 8 víkum fyrir aðalfund, í samræmi við ákvæði starfsreglna. Frestur til að skila tilnefningum og áhuga á framboðum til tilnefninganefndar var veittur til 20. janúar 2025.
Að þessu sinni bárust tilkynningar frá 11 einstaklingum sem lýstu áhuga á framboði, þ.e. frá 5 konum og 6 körlum. Meðal þessara aðila voru allir núverandi stjórnarmanna í félaginu nema Margrét Guðmundsdóttir. Nefndin taldi ekki ástæðu til að nýta sér heimild sem er í f. lið 2. mgr. 3. gr. starfsreglna hennar. Samkvæmt því ákvæði er tilnefningarnefnd heimilt, að eigin frumkvæði, að leita nýrra framboða til stjórnarkjörs, eftir að framboðsfrestur gagnvart nefndinni er runninn út, ef hún metur áhuga á framboði við þær aðstæður með þeim hætti að nauðsyn sé að styrkja hóp áhugasamra um framboð.
Áhugasamir um framboð voru allir upplýstir um að þegar tillaga nefndarinnar lægi fyrir og búið væri að birta hana opinberlega hefðu þeir sjálfsvald um hvort nefndin myndi skila framboðum þeirra áfram til stjórnar Festi eða ekki. Þau framboð sem send yrðu til stjórnar færu þar með í lögformlegt ferli framboða til stjórnar félagsins í samræmi við 63. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995. Allir þeir aðilar sem nefndin tilnefnir hafa skilað inn formlegum framboðum sem tilnefningarnefnd hefur skilað til stjórnar í samræmi við ákvæði f. liðar 2. mgr. 3. gr. starfsreglna.
Allir áhugasamir um framboð skiluðu ferilskrám ásamt framboðseyðublaði þar sem fram komu persónulegar upplýsingar til að hægt væri að leggja mat á hæfi þeirra, um stjórnarsetu þeirra í öðrum félögum, eignarhluti í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila, og möguleg hagsmunatengsl.
Eftir að yfirlýsingar um áhuga á framboði höfðu borist fór nefndin aftur yfir viðmið sín, niðurstöður úr árangursmati stjórnar, niðurstöður nefndarinnar eftir viðtöl við stjórn og forstjóra og þau sjónarmið hluthafa sem fram komu á fundum með þeim. Í ljósi þeirra viðmiða nefndarinnar voru allir sem lýstu áhuga á framboði taldir uppfylla almennar kröfur um hæfi til setu í stjórn.
Nefndin nýtti sér sérstakan spurningalista í viðtölum við þá frambjóðendur sem fundað var með. Spurningarnar eru birtar í fylgiskjali 4 með skýrslunni.
Nefndin fór yfir yfirlýsingar um áhuga á framboði með tilliti til þess að meta hæfi viðkomandi aðila í samræmi við m.a. ákvæði sáttar félagsins við SKE. Þá lagði nefndin mat á óhæði áhugasamra um framboð skv. leiðbeiningum um góða stjórnarhætti.
FESTI
3.11 Endurskoðun starfsreglna nefndarinnar
Samkvæmt starfsreglum nefndarinnar ber henni að yfirfara reglurnar árlega og leggja tillögur fyrir aðalfund um breytingu á þeim, ef nefndin telur ástæðu til. Á aðalfundi 2024 voru samþykktar breytingar á starfsreglunum að tillögu nefndarinnar. Veigamesta breytingin var sú að skipan allra nefndarmanna í tilnefningarnefnd skyldi staðfest af hluthafafundi og kemur sú breyting til framkvæmda við val nefndarmanna í tilnefningarnefnd á aðalfundi 5. mars 2025.
Tilnefningarnefnd hafa ekki borist neinar breytingartillögur á ákvæðum starfsreglna frá hluthöfum. Hins vegar barst tilnefningarnefnd erindi frá einum lífeyrissjóði úr hópi hluthafa sem sent var til skráðra hlutafélaga og þar sem fram koma áherslur lífeyrissjóðsins varðandi upplýsingar um framboð til stjórna félaga. Í bréfinu er vísað til þess að frambjóðendur sem eru ekki hluti af uppstillingu tilnefningarnefnda kjósi gjarnan að draga framboð sitt til baka. Segir í bréfinu að með því vilji lífeyrissjóðurinn hvetja tilnefningarnefndir til að taka þetta verklag til endurskoðunar með það að markmið að auka gegnsæi og veita hluthöfum betri upplýsingar um aðra hæfa frambjóðendur en þá sem eru hluti af tillögum tilnefningarnefnda. Segir í bréfinu að ef vel takist til þá gæti myndast breiðari og traustari grunnur undir samtal hluthafa um æskilega skipan stjórnar, í aðdraganda hluthafafunda og á hluthafafundunum sjálfum. Loks er í bréfinu óskað eftir því að tilnefningarnefndir taki erindið til jákvæðrar skoðunar.
Tilnefningarnefnd hefur orðið við þeirri áskorun að taka erindi lífeyrissjóðsins til skoðunar og hefur meðal annars rætt efni bréfsins við fulltrúa lífeyrissjóðsins og annarra hluthafa sem funduðu með nefndinni. Samkvæmt samtölum nefndarinnar við hluthafa er ekki fullur einhugur þeirra á meðal um þau sjónarmið sem fram komu í bréfinu. Í þessu samhengi skal þess jafnframt getið að á málþingi sem haldið var á vegum Landssamtaka lífeyrissjóða kann 28. janúar 2025 kom fyrrgreint málfni til umfjöllunar en á fundinum mátti skynja aðeins ólíkar áherslur ólíkra hluthafahópa í þessum efnum. Nefndin fagnar því að þessi umræða eigi sér stað og vonast til þess að hún leiði til jákvæðrar þróunar starfsumhverfis tilnefninganefnda næstu misseri.
Hvað varðar tilnefningarnefnd Festi þá er starf nefndarinnar markað af ákvæðum starfreglna nefndarinnar og þar kemur skýrt fram í f. lið 2. mgr. 3. gr. starfsreglnanna að nefndin skuli gæta trúnaðar um allar tilnefningar og framboð sem henni berast og gefa frambjóðendum sem nefndin hefur lagt mat á og eru ekki hluti af tillögu nefndarinnar kost á að draga framboð sitt til baka eftir að niðurstaða liggur fyrir. Dragi frambjóðandi framboð sitt ekki til baka skal nefndin koma framboðinu á framfæri við stjórn félagsins. Pannig er það ekki undir nefndinni einni komið að verða við þeim áskorunum sem fram koma í bréfi lífeyrissjóðsins, nema að fengnu samþykki frambjóðenda um að geta um áhuga þeirra á að starfa í stjórn félagsins og málsmæðferð nefndarinnar hvað þá varðar.
Til viðbótar við það sem fram kom í bréfi lífeyrissjóðsins ræddi nefndin nokkuð um ákvæði starfsreglna er lúta að frumkvæðisheimild nefndarinnar, sem er nokkuð þröngt afmarkað í reglunum og takmarkað við það að nefndin meti nauðsynlegt að leita út fyrir hóp þeirra sem gefið hafa sig fram gagnvart nefndinni. Ýmis rök hníga í þá átt að æskilegt sé að þessi heimild væri rýmri, en af samskiptum við hluthafa má ráða að skiptar skoðanir séu í þeim efnum. Því leggur nefndin ekki til breytingar hvað þetta varðar. Eins kom til umræðu bæði innan nefndarinnar og við þá hluthafa sem rætt var við hvort nefndin ætti að ræða nöfn einstakra frambjóðenda við hluthafa sem nefndin ræðir við áður en tillögur hennar eru lagðar fram. Í störfum nefndarinnar hefur þessi
9
FESTI
háttur ekki verið íðkaður, en þetta þekkist í framkvæmd hjá nefndum einhverra félaga skv. samtölum við hluthafa.
Bréfi lífeyrissjóðsins fylgdi ekki tillaga um breytingar á starfsreglum. Nefndin skynjar að ekki er fullur einhugur meðal hluthafa um þessi mál og skýr útfærsla er ekki lögð til í bréfi lífeyrissjóðsins. Því telur nefndin, með hliðsjón af meginreglum um góða stjórnarhætti, ekki rétt að hún leggi nú til breytingar á starfsreglum nefndarinnar hvað þessa þætti varðar. Hins vegar fagnar nefndin því að hluthafar láti sig varða málefni er varða starfshætti tilnefningarnefndar.
Tilnefningarnefnd hefur þó í samráði við stjórn Festi undirbúið tillögu til aðalfundar um minniháttar breytingar á starfsreglunum þar sem er verið að uppfæra reglurnar þannig að þær endurspegli betur heildstætt þær breytingar sem gerðar voru á reglunum á aðalfundi 2024, auk lítilsháttar viðbótar breytinga. Tillagan ásamt greinargerð er fylgiskjal með þessari skýrslu.
4. Rammi um hæfni, reynslu og þekkingu
Í starfsreglum fyrir tilnefningarnefnd Festi kemur fram m.a. að nefndin eigi að skilgreina lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn félagsins og endurskoða þá skilgreiningu eftir því sem þörf krefur. Einnig eigi hún að leggja mat á stærð, samsetningu og árangur stjórnar með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Svonefndur matsrammi nefndarinnar er endurmetinn árlega. Að þessu sinni var ákveðið eftir yfirferð og samtöl að stýðjast við óbreyttan matsramma að öðru leyti en að bætt var við nýjum sjálfstæðum matsþætti um hagsmunaárekstra og orðsporsáhættu í vinnu nefndarinnar.
Skilgreindir eru fimm meginflokkar hæfni, þekkingar og reynslu sem mat nefndarinnar miðast við út frá þeim þörfum sem nefndin hefur metið um hæfi stjórnarmanna í Festi. Í fyrsta flokknum eru þættir sem falla undir Stefnumótun og rekstur. Undir þann flokk fellur m.a. reynsla af fjárfestingum, breytingastjórnun og sérþekking á rekstrarfélögum Festi. Til þess að uppfylla þær kröfur sem þessi flokkur gerir verður viðkomandi að geta metið stöðu fyrirtækisins og hverju þurfi að breyta í rekstri þess.
Í öðrum flokknum er Eftirlit og stjórnarhættir. Undir flokkinn falla m.a. góðir stjórnarhættir í skráðu félagi, lögfræði, endurskoðun, regluvarsla, fjármálalæsi og –stjórnun, mannauðsstjórnun og áhættustjórnun. Viðkomandi verður að hafa sjálfstæða og gagnrýna hugsun.
Þriðji flokkurinn nær yfir Þekkingu á þróun markaðar. Nær það yfir markaðs- og sölumál, tengsl við viðskiptavini, mat á tækifærum, alþjóðlegt umhverfi og nýsköpun, þ.m.t. stafræna þróun og sérþekking á þeim megin starfssviðum sem félagið starfar á. Viðkomandi verður að hafa hæfileika til að leggja mat á þróun samkeppnismarkaðar til skamms og langs tíma.
Fjórði flokkurinn er Metnaður, síðferði og samfélagsvitund. Til þessa flokks heyra m.a. metnaður fyrir hönd hluthafa Festi, menning og sjálfbarnistefna félagsins, síðferði, orðsporsvitund, félagsfærni, mannleg samskipti, samkennd og virkni við ákvörðunartöku. Viðkomandi verður að hafa metnað, ábyrgðakennd og vera meðvitaður um umhverfi fyrirtækisins.
Fimmti flokkurinn er Hagsmunaárekstrar og orðsporsáhætta. Til þessa flokks heyrir mat á því hvort hætta sé á hagsmunaárekstrum sem geti hamlað svo mál skipti hæfi stjórnarmanns til þátttöku í starfi og ákvarðanatöku í stjórn og mat á því hvort hætta sé á því í ásýnd eða raun að orðspor tilvonandi stjórnarmanns geti haft neikvæð áhrif á traust, ásýnd og orðspor félagsins að öðru leyti að því marki að það skaði hagsmuni hluthafa og félagsins.
10
FESTI
- Samtöl við stjórnarmenn og aðra áhugasama um framboð
Vandað var til undirbúnings fyrir samtól við stjórnarmenn og þá sem lýst höfðu áhuga á að bjóða sig fram til stjórnarsetu. Ferilskrár viðmælenda lágu fyrir og skoðað var hvernig menntun og reynsla þeirra uppfyllti fyrreindan matsramma um hæfni, reynslu og þekkingu. Í samtölunum var síðan leitast við að fylla út í þá mynd fyrir hvern aðila. Jafnframt voru þeir allir beðnir um að tilgreina hverjir væru meginstyrkleikar þeirra og hugsanlegir veikleikar.
Núverandi stjórnarmenn voru einnig beðnir um að benda á meginstyrkleika annarra stjórnarmanna og segja álit sitt á samsetningu og árangri stjórnarinnar. Í upphafi samtals við stjórnarmenn var ítrekuð sú afstaða nefndarmannanna að fá ekki stöðu innhérja nema algjör nauðsyn bæri til þess og þá tímabundið og tilkynnt skv. reglum þar um.
Í lok hvers viðtals var áhugasömum um framboð gefið færi á að spyrja en einnig var farið yfir tímasetningar fram að aðalfundi. Áhugasömum um framboð var heitið trúnaði og voru minntir á að kæmi til þess að þeir hlytu ekki tilnefningu nefndarinnar væri þeim í sjálfsvald sett hvort framboð þeirra yrði sent áfram til stjórnar og færi í lögformlegt ferli fyrir aðalfund. Einnig var lögð áhersla á að tilnefningarnefnd væri hluthöfum til ráðgjafar og endanleg ákvörðun um kosningu stjórnar sé í höndum hluthafa.
Að hverju viðtali loknu báru nefndarmennirnir saman bækur sínar og mátu hvernig viðkomandi uppfyllir kröfur um hæfni, þekkingu og reynslu sem nýst getur í stjórn Festi m.t.t. þeirra áskorana sem fyrirtækið stendur frammi fyrir á næstu misserum.
- Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn
Með tilliti til þess sem fram hafði komið í árangursmati stjórnar, viðtölum við stjórnarmenn og forstjóra og samtölum við hluthafa er það niðurstaða nefndarinnar að gera tillögu um tilnefningu á þeim fjórum núverandi stjórnarmönnum, sem gefið hafa kost á sér, til áframhaldandi stjórnarsetu.
6.1 Núverandi stjórnarmenn
Tilnefningarnefnd er einhuga um að leggja til við hluthafa að stjórnarmennirnir Guðjón Auðunsson, Guðjón Reynisson, Hjörleifur Pálsson og Sigurlína Ingvarsdóttir verði endurkjörin í stjórn Festi.
Hér á eftir er kynningartexti um starfs- og námsferil þeirra frambjóðenda sem nefndin gerir tillögu um ásamt mati á óhæði þeirra.
Guðjón Auðunsson
Guðjón útskrifaðist með mastersgráðu í alþjóða viðskiptahagfræði og markaðssetningu frá háskólanum í Álaborg Í Danmörku árið 1989. Hann lauk „AMP“ námi frá IESE háskólanum í Barcelona árið 2018. Guðjón starfaði sem lektor við Háskólann á Bifröst í tvö ár að námi loknu í Danmörku. Frá 1991 til 1999 starfaði hann fyrir Eimskip í ýmsum stjórnunarstöðum, m.a. sem framkvæmdastjóri félagsins í Bandaríkjunum og síðar í Hamborg í Þýskalandi. Á árunum 2000 til 2002 starfaði Guðjón sem framkvæmdastjóri hugbúnaðarfyrirtækisins Landsteinar og í lok þessa tímabils sem forstjóri Samvinnuferða Landsýnar. Frá árinu 2002 til 2010 starfaði Guðjón sem framkvæmdastjóri Fyrirtækjasviðs Olíufélagsins Esso, síðar N1. Frá árinu 2010 til mars 2024 var hann forstjóri Reita fasteignafélags. Frá 2024 hefur hefur Guðjón gengt stöðu framkvæmdastjóra ÍSEY útflutnings ehf. Guðjón hefur gegnt ýmsum stjórnarstörfum í gegnum tíðina, m.a. sem
11
FESTI
formaður stjórnar Háskólans á Bifröst, í stjórn Flugfélags Íslands, í sjórn Malik Supply A/S, í stjórn Flutningajöfnunarsjóðs, stjórnarformaður Kringlunnar í um 13 ár og í stjórn fjölda annarra fyrirtækja tengdum Reitum. Guðjón er fæddur 28. nóvember 1963. Í samtölum við tilnefningarnefnd upplýsti Guðjón að Festi og Ísey útflutningur ehf. ættu í viðskiptum og þegar sú málefni bæri á góma á vettvangi stjórnar viki hann af fundi. Tilnefningarnefnd telur þessi hagsmunatengsl ekki varða við almennt hæfi Guðjóns.
Guðjón var kjörinn í stjórn Festi í mars 2024.
Guðjón er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins samkvæmt „Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja“ sem Viðskiptaráð Íslands, NASDAQ OMX Iceland og Samtök atvinnulifsins gáfu út 1. júlí 2021.
Guðjón Reynisson
Guðjón er með MBA gráðu frá Háskóla Íslands 2002, lauk Rekstrar- og viðskiptanámi frá Endurmenntunarstofnun Háskóla Íslands 1999 og útskrifaðist með íþróttakennararáttindi á grunn – og framhaldsskólastigi frá Íþróttakennaraskóla Íslands 1986. Guðjón er í dag sjálfstætt starfandi fjárfestir og stjórnarmaður. Guðjón er fæddur 13. nóvember 1963.
Á árunum 2008-2017 starfaði hann sem forstjóri Hamleys of London. Fólst starfið í að móta og innleiða stefnu félagsins sem miðaði að því að stækka það úr einni verslun í alþjóðlega keðju verslana. Guðjón leiddi sölu á félaginu árið 2011-12 og aftur 2015-16. Á árunum 2003-2007 gegndi Guðjón stöðu framkvæmdastjóra 10-11 verslananna. Þar áður frá 1998-2003 var hann framkvæmdastjóri sölusviðs Tals.
Guðjón er hluthafi í félaginu beint og/ í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.
Guðjón tók sæti í stjórn Festi árið 2014 og er nú formaður stjórnar. Auk þess hefur hann setið í stjórn Kviku banka frá árinu 2018, í stjórn Securitas frá 2018 og sem stjórnarformaður Dropp frá 2019 og í stjórn Vara fasteigna frá 2021. Í samtölum við tilnefningarnefnd upplýsti Guðjón að Festi og Dropp ættu í viðskiptum og þegar sú málefni bæri á góma á vettvangi stjórnar viki hann af fundi. Tilnefningarnefnd telur þessi hagsmunatengsl ekki varða við almennt hæfi Guðjóns.
Guðjón er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins samkvæmt „Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja“ sem Viðskiptaráð Íslands, NASDAQ OMX Iceland og Samtök atvinnulifsins gáfu út 1. júlí 2021.
Hjörleifur Pálsson
Hjörleifur útskrifaðist sem viðskiptafræðingur með Cand. Oecon. gráðu frá Háskóla Íslands árið 1988. Hann hlaut löggildingu til endurskoðunarstarfa 1989 og starfaði sem endurskoðandi til 2001. Hann var framkvæmdastjóri fjármálasviðs Össurar hf. frá 2001 til 2013. Hjörleifur er í dag í stjórn og endurskoðunarnefnd alþjóðlega líftæknilyfjafyrirtækisins Alvotech SA, í stjórn Ankra ehf. (Feel Iceland), í stjórn Brunns vaxtarsjóðs slhf. og í stjórn Brandr Global ehf. Hann er jafnframt formaður endurskoðunarnefndar Hörpu tónlistarhúss ohf., situr í endurskoðunarnefnd Landsbankans hf. og er varaformaður landsnefndar Barnahjálpar Sameinuðu þjóðanna (UNICEF á Íslandi). Hjörleifur var um árabil formaður stjórnar og háskólaráðs Háskólans í Reykjavík ehf., stjórnarformaður Sýnar hf., í stjórn Lotus Pharmaceuticals & Co., Ltd. í Taívan, Rafnar hf og fleiri fyrirtækja.
12
FESTI
Hjörleifur tók sæti í stjórn Festi í júli 2022.
Hjörleifur er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins samkvæmt „Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja“ sem Viðskiptaráð Íslands, NASDAQ OMX Iceland og Samtök atvinnulífsins gáfu út 1. júli 2021.
Sigurlína Ingvarsdóttir
Sigurlína er með B.Sc. gráðu í iðnaðarverkfræði frá Háskóla Íslands. Hún starfar í dag sem sjálfstæður ráðgjafi hjá félagi sínu Ingvarsdóttir ehf. og stjórnarmaður, ásamt því að vera fjárfestir hjá Behold VC, þar sem hún er einn eigenda, en sjóðurinn fjárfestir í tölvuleikjafyrirtækjum á fyrstu stigum á Norðurlöndunum. Á árunum 2006 til 2020 starfaði Sigurlína sem stjórnandi við tölvuleikjaframleiðslu á Íslandi, í Svíþjóð, Kanada og Bandaríkjunum, og stýrði meðal annars framleiðslu Star Wars Battlefront sem var einn mesti seldi tölvuleikur ársins 2015 og seldist í rúmlega 20 milljónum eintaka. Að auki stýrði Sigurlína strategíu fyrir EA Sports FIFA, eins stærsta tölvuleikjavörumerkis í heimi árin 2017 og 2018. Áður en Sigurlína sneri sér að tölvuleikjaframleiðslu starfaði hún sem verkefnastjóri í lyfjaþróun hjá Actavis og í viðskiptaþróun og við innleiðingu nýrra tæknilausna hjá Högum. Sigurlína er fædd 14. nóvember 1978.
Sigurlína er stjórnarformaður Carbon Recycling International og situr að auki í stjórn íslenskra og erlendra tölvuleikjafélaga sem Behold Ventures hefur fjárfest í.
Sigurlína tók sæti í stjórn Festi í júli 2022 og er varaformaður félagsins.
Sigurlína er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins samkvæmt „Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja“ sem Viðskiptaráð Íslands, NASDAQ OMX Iceland og Samtök atvinnulífsins gáfu út 1. júli 2021.
6.2 Tillaga um nýjan stjórnarmann
Margrét Guðmundsdóttir, gefur ekki kost á sér til áframhaldandi stjórnarsetu. Þarf skv. ákvæðum laga því að tryggja a.m.k. eitt framboð konu. Var það því niðurstaða nefndarinnar að gefa þeim konum sem höfðu sent inn upplýsingar um áhuga á framboði og konum sem hlotið höfðu tilnefningu frá hluthöfum tækifæri á að koma í viðtöl. Kvenkyns tilvonandi frambjóðendur þáðu viðtöl, en einn þeirra var þó veikur þegar að viðtali kom og vegna þrings tímaramma gafst ekki færi á að boða nýtt viðtal í því tilviki.
Þá tilnefnir tilnefningarnefnd Dr. Eddu Blumenstein og Kristrúnu Tinnu Gunnarsdóttur til stjórnarkjörs. Edda og Kristrún Tinna hafa báðar veitt samþykki sitt fyrir því að þeirra nöfn séu sett fram með þessum hætti sem frambjóðendur vegna þessa eina stjórnarsætis.
Dr. Edda Blumenstein
Edda er með B.Sc. gráðu í alþjóða markaðsfræði frá Háskólanum í Reykjavík, MA gráðu í tísku, atvinnulífi og samfélagi frá Leeds University og PhD í stjórnun frá Leeds University Business School. Hún starfar í dag sem lektor og fagstjóri B.Sc í verslun og þjónustu við Háskólann á Bifröst, einnig er hún eigandi og ráðgjafi beOmni ráðgjafar. Á árunum 2021 til 2023 starfaði Edda sem framkvæmdastjóri framþróunar verslunar og viðskiptavina hjá BYKO, árin 2012-2014 var hún framkvæmdastjóri Smáratívolí, árin 2007 til 2012 deildarstjóri markaðs- og viðskiptaþórunar hjá
FESTI
Iceparma og sem vörumerkjastjóri Coca-Cola hjá Vífilfelli árin 1999-2007. Edda er fædd 1. nóvember 1976.
Edda er stjórnarmaður í Útilíf og Ormsson, SRX og TT3. Ormsson er samkeppnisaðili Elko. Edda hefur upplýst nefndina að komi til þess að hún verði kjörin í stjórn Festi muni hún segja sig úr stjórn TT3/SRX/Ormsson. Þá hefur hún einnig setið í stjórn Rannsóknarseturs verslunarinnar og stafrænu ráðgjafarráði SVÞ.
Edda er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins samkvæmt „Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja“ sem Viðskiptaráð Íslands, NASDAQ OMX Iceland og Samtök atvinnulífsins gáfu út 1. júlí 2021.
Kristrún Tinna Gunnarsdóttir
Kristrún Tinna er með M.Sc. í hagfræði frá Stockholm School of Economics (SSE), Master í alþjóðastjórnun frá Esade í Barcelona og B.Sc gráðu í hagfræði frá Háskóla Íslands. Kristrún er auk þess löggiltur verðbréfamiðlari (HR) og hefur lokið námskeiðinu Ábyrgð og árangur stjórnarmanna (Opni háskólinn í HR) auk ýmissa sjálfbærnitenødra námskeiða. Frá árinu 2019 hefur Kristrún Tinna starfað sem forstöðumaður stefnumótunar og sjálfbærni hjá Íslandsbanka en lætur af þeim störfum í mars 2025. Kristrún var einn aðalhöfundur Hvítbókar um framtiðarsýn fyrir fjármálakerfið á Íslandi sem mikið hefur verið vitnað til síðan hún kom út árið 2018. Á árunum 2011 til 2019 starfaði hún sem stjórnendaráðgjafi hjá Oliver Wyman í Stokkhólmi (ef frá er talið árið 2016 þar sem Kristrún starfaði hjá fyrirtækjaráðgjöf Beringer Finance í Stokkhólmi). Á árunum 2006 til 2010 starfaði Kristrún Tinna í Greiningardeild (síðar Hagfræðideild) Landsbankans og á afleiðuborði Swedbank Markets í Stokkhólmi. Kristrún Tinna er fædd 27. júní 1984.
Kristrún Tinna hefur reynslu af stjórnarstörfum frá sænska drykkjarvöruframleiðandanum Vitamin well (vörumerki: Vitamin well, Nocco og Barbells), Reiknistofu bankanna (varamaður), Votlendissjóði og stjórn UN Global Compact á Íslandi.
Kristrún Tinna er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins samkvæmt „Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja“ sem Viðskiptaráð Íslands, NASDAQ OMX Iceland og Samtök atvinnulífsins gáfu út 1. júlí 2021.
Röksemdafærsla með tilnefningu
Af þeim fjórum konum sem gáfu kost á sér er það mat nefndarinnar út frá hæfnirammanum sem tekur mið af starfsemi félagsins og að teknu tilliti til núverandi samsetningu stjórnar að rétt sé að mæla með frambjóðendunum Dr. Eddu Blumenstein eða Kristrúnu Tinnu Gunnarsdóttir til stjórnarsetu. Með kjörí annarrar hvorrar þeirra mun aukast breidd í lífaldri stjórnarmanna og fjölbreytni í stjórn því aukast. Þær hafa báðar viðtæka reynslu af stjórnunar- og ráðgjafastörfum sem munu nýtast vel að mati nefndarinnar við störf í stjórn Festi, þ.á.m. viðtæka reynslu af stefnumótun fyrirtækja.
Edda hefur haldgóða reynslu og hæfni á sviði smásöluverslunar, neytendamarkaðssetingar, stefnumótunar og af lyfjamarkaði.
Kristrún Tinna hefur viðtæka reynslu á sviði stjórnarhátt, sjálfbærnimála, reynslu af því að starfa með stjórn í stóru skráðu félagi, fjármálamörkuðum og stefnumótun.
14
FESTI
Sjónarmið og ábendingar hluthafa vega þungt og eðlilegt er að nefndin hlusti grannt eftir vilja þeirra. Eins og fram kemur hér að ofan töldu næst allir hluthafar sem tilnefninganefnd ræddi við að mikilvægt væri að nefndin setti fram tillögu með fleiri nöfnum en stjórnarsæti félagsins eru en töldu jafnframt að ekki væri rétt að gera nú miklar breytingar á stjórn félagsins. Í ljósi þessa og þeirra aðstæðna sem nú eru uppi ákvað nefndin að gera ekki upp á milli þeirra Dr. Eddu og Kristrúnar Tinnu heldur mæla með þeim báðum til jafns til starfa í stjórn félagsins, en þær hafa aðeins ólikan þekkingargrunn sem mun í báðum tilvikum efla enn frekar hæfni stjórnar að mati nefndarinnar og auka fjölbreytileika í stjórninni.
6.3 Samantekt
Festi og dótturfélög þess starfa á kvikum samkeppnismarkaði. Stefnan þarf ætíð að vera skýr, aðlögðunarhæfni mikil og vökül augu með rekstri og kostnaði.
Á liðnum misserum, frá því að Ásta S. Fjeldsted var ráðin forstjóri haustið 2022, hafa átt sér stað umtalsverðar breytingar á stjórnendateymi félagsins og nýtt félag, Lyfja bæst við. Í skýrslu nefndarinnar sem birt var fyrir síðasta aðalfund var sérstaklega vikið að því að gagnerar breytingar á stjórnendateymi mæltu með því að breytingar á stjórn væru hóflegar. Telur nefndin að þau sjónarmið eigi enn við.
Á vettvangi stjórnar urðu breytingar á stjórn á síðasta aðalfundi en þá tók nýr stjórnarmaður, Guðjón Auðunsson, sæti í stjórninni. Stjórnarmennirnir Hjörleifur Pálsson og Sigurlína Ingvarsdóttir tóku sæti í stjórn á hluthafafundi í júlí 2022 þar sem fram fór stjórnarkjör. Guðjón Reynisson tók sæti í stjórn Festi og forvera Festi frá aðalfundi 2014 og Margrét Guðmundsdóttir hefur setið í stjórn Festi frá árinu 2018, en hún tók fyrst sæti í stjórn N1 árið 2011. Því hefur á síðustu árum átt sér stað nokkur endurnýjun stjórnarmanna og ekkert komið fram sem mælir með breytingum á stjórn að þessu sinni. Hins vegar eru breytinga þörf í ljósi þess að Margrét Guðmundsdóttir gefur ekki kost á sér til áframhaldandi setu í stjórn. Tilnefningarnefnd hefur að leiðarljósi heilbrigt samspil stöðuguleika og endurnýjunar til að tryggja viðhald og framþrðun þekkingar. Einnig telur tilnefningarnefnd að nauðsynlegt sé að hugað sé að því að á vettvangi stjórna sé hugað að fjölbreyttri þekkingu, aldursdreifingu og kynjahlutföllum. Í þessu samandi bendir tilnefningarnefnd á að allir þeir karlar sem nú sitja í stjórn eru fæddir árið 1963.
Mikill áhugi á setu í stjórn Festi hefur komið fram allt frá því að tilnefningarnefnd hóf fyrst störf fyrir aðalfund árið 2019. Nefndinni hefur fram að þessu borist allt frá átta til tuttugu og tvö framboð í fimm manna stjórn. Nú bárust 11 framboð eins og fram kemur í 3. kafla skýrslunnar og voru þau öll frambærileg.
Nefndin ákvað að nýta ekki heimild í starfsreglum til að leita fleiri framboða að eigin frumkvæði, þó það hafi vissulega verið rætt ítarlega á vettvangi nefndarinnar. Nefndin telur að hluthafar þurfi að skýra betur í starfsreglum hver frumkvæðisheimild nefndarinnar sé raunverulega samkvæmt starfsreglum.
Í hnotskurn má draga fram helstu atriði sem nýtast í störfum tilnefndra frambjóðenda:
Guðjón Reynisson: viðtæk þekking á markaðsmálum smásölu í alþjóðlegu samhengi, eigandi marktæks hlutar í Festi. Reynsla af framkvæmdastjórn félaga og af stjórnarstörfum og góðum stjórnarháttum.
15
FESTI
Guðjón Auðunsson: víðtæk þekking og reynsla af rekstri fasteignafélaga og fyrirtækjamarkaði olúfélaga. Reynsla af framkvæmdastjórn félaga.
Hjörleifur Pálsson: yfirgripsmikil þekking á fjármálum. Reynsla af framkvæmdastjórn félaga og reynsla af stjórnarstörfum og góðum stjórnarháttum.
Sigurlína Ingvarsdóttir: reynsla af stefnumótun, víðtæk reynsla á stafrænum markaði, skynbragð á mismunandi viðhorf kynslóða. Reynsla af framkvæmdastjórn félaga, góðum stjórnarháttum og stjórnarstörfum.
Dr. Edda Blumenstein: reynsla af stefnumótun og nýsköpun innan verslunar og þjónustufyrirtækja. Reynsla af stjórnarsetu og stjórnunarstörfum.
Kristrún Gunnarsdóttir: alþjóðleg reynsla af stjórnendaráðgjöf, stefnumótun og innleiðingu með áherslu á sjálfbærni. Reynsla af framkvæmdastjórn og stjórnunarstörfum
Það er mat tilnefningarnefndar að ofangreindir frambjóðendur séu allir hæfir. Tilnefninganefnd telur að taki Edda eða Kristrún sæti í stjórn með þeim stjórnarmönnum sem fyrir eru í stjórn muni félagið áfram búa við samhenta stjórn sem sé í stakk búin að til þess að leiða félagið og leysa farsællega þau verkefni sem framundan eru. Jafnframt minnir nefndin á að endanlegur frestur til stjórnakjörs er ekki runninn út.
Tilnefningarnefnd þakkar fyrir góð samskipti við alla í ferlinu og ítrekar að nefndin er aðeins ráðgefandi. Hluthafanna er valdið og ábyrgðin á að vel takist til með hagsmuni félagsins að leiðarljósi.
Tilnefningarnefnd Festi hf.
Inga Björg Hjaltadóttir
Sigrún Ragna Ólafsdóttir
Ólafur Arinbjörn Sigurðsson
16
FESTI
Fylgiskjal 1: Tillaga um endurskoðun starfsreglna ásamt greinargerð
Eftirfarandi tillögu ásamt greinargerð sendi nefndin til stjórnar Festi hf. sem hefur sambykkt hana fyrir sitt leyti, og leggur hana fram á aðalfundi félagsins 2025.
Breytingatillögurnar eru auðkenndar með dekkingu í textanum.
STARFSREGLUR TILNEFNINGARNEFNDAR FESTI HF.
1. Markmið
Á vettvangi Festi hf. skal starfa tilnefningarnefnd, sem hafi það hlutverk að undirbúa og gera tillögur um frambjóðendur við kjör stjórnar félagsins á aðalfundi þess ár hvert og á þeim hluthafafundum þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Tillögur nefndarinnar skulu stefna að því, að stjórninn sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar á hverjum tíma.
Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við sambykktir félagsins og starfsreglur þessar. Þá skal nefndin hafa hliðsjón af leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands, Nasdaq Iceland og Samtaka atvinnulífsins um stjórnarhætti fyrirtækja (hér eftir nefnt „leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja“) sem í gildi eru á hverjum tíma.
2. Skipan tilnefningarnefndar
Tilnefningarnefnd skal skipuð þremur nefndarmönnum kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn. Nefndarmenn skulu vera óháðir félaginu og daglegum stjórnendum þess. Við mat á óhæði nefndarmanna skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið, sbr. leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja. Í það minnsta einn nefndarmanna skal vera óháður stórum hluthöfum félagsins. Tryggt skal að í tilnefningarnefnd sitji nefndarmenn af báðum kynjum. Stjórnarmenn eru ekki kjörgengir til setu í tilnefningarnefnd.
Stjórn félagsins skal með aðalfundarboði leggja fram tillögu um staðfestingu á skipan nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Hluthafar skulu jafnframt hafa tillögurétt að skipan nefndarmanna og skulu slíkar tillögur sendar skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti tíu sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Séu tilnefndir fleiri en þrír einstaklingar til setu í tilnefningarnefnd skal fara fram kosning á aðalfundi.
Í kjölfar aðalfundar skal nýkjörin tilnefningarnefnd sjálf skipta með sér verkum. Stjórn skal ákveða hvaða stjórnarmaður skuli vera tengiliður við tilnefningarnefnd til að tryggja nauðsynlegt upplýsingaflæði á milli þessara stjórnsýslueininga félagsins.
Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við hlutverk nefndarinnar, m.a. á góðum stjórnarháttum og viðmiðum og venjum varðandi stjórnir fyrirtækja. Æskilegt er að nefndarmenn hafi góða samskiptahæfni og reynslu af því að greina hæfnisþætti sem virk þátttaka í stjórn félagsins kallar á. Að jafnaði skal við það miðað að nefndarmenn hafi viðtæka þekkingu af rekstri og stjórnarstörfum og með gott orðspor. Þess skal gætt að fulltrúar begja kynja séu í nefndinni.
17
FESTI
Starfskjör nefndarinnar skulu ákveðin á aðalfundi félagsins og taka mið af starfskjörum undirnefnda stjórnar miðað við starfstíma.
Ef nefndin verður óstarfhaæf á starfstímabili hennar, skal stjórn boða til sérstaks hluthafafundar. Á fundinum skal fjallað um tillögu stjórnar um skipan nýrra nefndarmanna í stað þeirra sem látið hafa af störfum, sem leitað er staðfestingar hluthafa á.
3. Hlutverk og ábyrgðarsvið
Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum hjá Festi hf. og leggur tillögur sínar fyrir hluthafafund þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Í störfum sínum skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.
Hlutverk nefndarinnar er m.a. eftirfarandi:
a. Setja sér starfsáætlun til að stuðla að skilvirkni í störfum sínum.
b. Árleg yfirferð starfsreglna nefndarinnar og framlagning tillagna fyrir aðalfund um breytingu á starfsreglunum ef nefndin telur ástæðu til.
c. Skilgreina lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn félagsins og endurskoða þá skilgreiningu eftir því sem þörf krefur.
Óbreytt orðalag:
d. Mat á stærð, samsetningu og árangri stjórnar með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Nefndin skal eiga fundi með öllum stjórnarmönnum félagsins, hverjum fyrir sig, auk forstjóra þess í því skyni að afla upplýsinga um félagið, starf stjórnarinnar síðastliðið starfsár og samsetningu hennar. Fulltrúi stjórnar í nefndinni skal ekki sitja fundi nefndarinnar með öðrum stjórnarmönnum og forstjóra félagsins.
e. Kalla eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs sem og framboðum þeirra og annarra. Nefndin skal eigi síðar en 8-10 víkum fyrir aðalfund auglýsa eftir tilnefningum og áhuga á framboðum til stjórnar félagsins. Vakin skal athygli á undirbúningi stjórnarkjörs með tilkynningum til kauphallar, auglýsingu í dagblaði og vefmiðli svo sem á heimasiðu félagsins.
Breytt orðalag:
d. Mat á stærð, samsetningu og árangri stjórnar með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Nefndin skal eiga fundi með öllum stjórnarmönnum félagsins, hverjum fyrir sig, auk forstjóra þess í því skyni að afla upplýsinga um félagið, starf stjórnarinnar síðastliðið starfsár og samsetningu hennar. [Orðalag er vísar til fulltrúa stjórnar í nefndinni fellt brott.]
e. Kalla eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs sem og framboðum þeirra og annarra. Nefndin skal eigi síðar en 8-10 víkum fyrir aðalfund auglýsa eftir tilnefningum og áhuga á framboðum til stjórnar félagsins með opinberri tilkynningu í gegnum viðurkennda fréttaveitu og á heimasiðu félagsins. [Orðalag varðandi auglýsingar uppfært].
18
FESTI
f. Leggja mat á tilnefningar og áhuga á framboðum til stjórnar félagsins sem berast innan þess frests sem nefndin tilgreinir í auglýsingu, sbr. e.-lið þessarar greinar. Tilnefningarnefnd er heimilt, að eigin frumkvæði, að kanna áhuga annarra til framboðs til stjórnarkjörs, eftir að framboðsfrestur er runninn út, ef hún metur framboð við þær aðstæður með þeim hætti að nauðsyn sé að styrkja hóp frambjóðenda til framboðs til stjórnar. Tilnefningum og framboðum til stjórnar sem berast eftir auglýstan frest skal beint til stjórnar félagsins sem metur gildi þeirra og tryggir að þau verði kynnt eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund. Nefndin skal gæta trúnaðar um allar tilnefningar og framboð sem henni berast og gefa frambjóðendum sem nefndin hefur lagt mat á og eru ekki hluti af tillögu nefndarinnar kost á að draga framboð sitt til baka eftir að niðurstaða liggur fyrir. Dragi frambjóðandi framboð sitt ekki til baka skal nefndin koma framboðinu á framfæri við stjórn félagsins.
g. Leggja fram rökstudda tillögu um kosningu stjórnarmanna í félaginu, þar sem m.a. verði horft til hæfni, reynslu og þekkingar, m.a. með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Þess skal gætt að tillagan samræmist ákvæðum laga um hlutafélög og samþykka félagsins um skipan stjórnar.
h. Nefndin skal gera skriflega grein fyrir því hvernig hún hafi hagað störfum sínum og rökstyðja tilnefningar sínar. Klofni nefndin í afstöðu sinni skal jafnframt gera grein fyrir áliti minnihluta nefndarinnar. Tillögur tilnefningarnefndar skulu kynntar í fundarboði aðalfundar og vera aðgengilegar hluthöfum á vefsíðu félagsins eins fljótt og kostur er fyrir fundinn. Á aðalfundi félagsins skal tilnefningarnefnd kynna skýrslu sína.
Á heimasíðu félagsins skal birta upplýsingar um hlutverk og skipan nefndarinnar ásamt upplýsingum um hvernig koma megi athugasemdum, tillögum, og framboðum á framfæri við nefndina. Þar skal einnig bent á hvernig standa eigi að framboði til stjórnar að tillögum nefndarinnar birtum. Þegar um er að ræða stjórnarkjör á öðrum hluthafafundum en aðalfundi félagsins er tilnefningarnefnd heimilt að víkja frá framangreindum tímafrestum beri nauðsyn til. Nefndin skal þó ávallt leitast við að kynna rökstudda tillögu sína um kosningu stjórnarmanna í félaginu hið fyrsta og eigi síðar en einni viku fyrir hluthafafund.
4. Heimildir og aðgengi að gögnum
Tilnefningarnefnd hefur heimild til að leita til stjórnar og undirnefnda stjórnar til að afla viðeigandi upplýsinga til að sinna hlutverki sínu. Þá hefur nefndin heimild til að hafa beint samband við hluthafa félagsins í tengslum við framkvæmd starfa sinna. Hún skal með auglýsingu á heimasíðu félagsins gefa hluthöfum kost á að koma tillögum á framfæri við nefndina. Ávallt skal gæta að jafnræði hluthafa.
Óski tilnefningarnefnd eftir gögnum eða upplýsingum frá félaginu eða aðgangi að starfsmönnum félagsins skal hún koma beiðni um slíkt á framfæri við forstjóra félagsins. Telji nefndin sérstakt tilefni til að afla sér ráðgjafar um tiltekin álitaefni er henni heimilt að efna til útgjalda er því tengjast en áður skal hún afla samþykkis stjórnar fyrir því.
5. Fundir
FESTI
Nefndin skal halda fundi eftir þörfum til að sinna hlutverki sínu og sér formaður nefndar um að boða til funda. Leitast skal við að skipuleggja fundi nefndarinnar í starfsáætlun hennar.
Óbreytt orðalag:
Nefndin er ákvörðunarbær þegar meirihluti nefndarmanna sækir fund enda hafi fundurinn verið löglega boðaður með minnst þriggja daga fyrirvara. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum í öllum málum sem koma á borð nefndarinnar.
Breytt orðalag:
Nefndin er ákvörðunarbær þegar meirihluti nefndarmanna sækir fund enda hafi fundurinn verið boðaður með minnst þriggja daga fyrirvara. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum í öllum málum sem koma á borð nefndarinnar.
6. Þagnar- og trúnaðarskylda
Á tilnefningarnefndarmönnum hvílir þagnar- og trúnaðarskylda um mál efni fyrirtækisins, hagi viðskiptavina þess og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara. Þagnar- og trúnaðarskylda helst þótt látið sé af störfum.
7. Önnur ákvæði
Starfsreglur þessar skulu birtar á heimasíðu félagsins.
Breytt orðalag, lagt til að neðangreint ákvæði til bráðabirgða verði fellt úr gildi:
Ákvæði til bráðabirgða: Ákvæði 2. mgr. 2. gr. tekur gildi í tengslum við skipan tilnefningarnefndar á aðalfundi 2025. Þannig skal skipan nefndarinnar á aðalfundi 2024 vera í samræmi við áðurgildandi ákvæði 2. og 3. mgr. 2. gr. fram að aðalfundi 2025.
Sambykkt á aðalfundi Festi hf. 5. mars 2025.
FESTI
Fylgiskjal 2 - Greinargerð tilnefningarnefndar með tillögum að breyttu orðalagi starfsregla hennar
Eitt af verkefnum tilnefningarnefndar samkvæmt starfsreglum hennar er að yfirfara reglurnar árlega og gera tillögur um breytingar á þeim ef ástæða þykir til.
A. Lögð er til breyting á d. lið 2. mgr. 3. gr. sem leiðir af því að nefndin er frá og með næsta aðalfundi hrein hluthafanefnd, það er allir nefndarmenn kjörnir á aðalfundi. Lagt er til að orðalag sem hefur að geyma tilvísun til stjórnarmanns sem skipaður sé af stjórn sé fellt brott.
B. Þá er lögð til breyting á e lið 2. mgr. 3. gr. þar sem orðalag varðandi auglýsingar frá nefndinni er uppfært.
C. Lagt er til að orðið „löglega“ sé fellt brott úr 2. mgr. 5. gr. reglnanna, þar sem vísað er til þess að fundir nefndarinnar skuli vera löglega boðaðir. Þar sem engum lögum er til að dreifa er þetta varða er lagt til að þetta orðalag verð fellt brott.
D. Loks er lagt til að bráðabírgðaákvæði verði fellt úr gildi, enda á það ekki lengur við.
FESTI
Fylgiskjal 3 - Um nefndarmenn í tilnefningarnefnd Festi
Inga Björg Hjaltadóttir er fædd árið 1970. Inga Björg starfar sem Head of People & Organisation og hluti framkvæmdastjórnar hjá Cowi á Íslandi. Áður starfaði hún sem framkvæmdastjóri og meðeigandi Attentus mannaúður og ráðgjöf ehf. og sem lögmaður og meðeigandi á Lögfræðistofu Reykjavíkur og Acta lögmannsstofu. Hún hefur einnig starfað sem stjórnandi hjá Eimskip og sem lögfræðingur hjá Reykjavíkurborg. Inga Björg starfar sem óháður stjórnarmaður í TM tryggingum ehf. og er þar formaður stjórnar og nefndarmaður í endurskoðunarnefnd. Inga er dómari í Félagsdómi og hefur áður gengt fjölmörgum stjórnarstörfum og starfað í undirnefndum stjórnar. Inga Björg hefur sinnt stundakennslu við verkfræðideild Háskólans í Reykjavík og Lagadeild Háskólans á Bifröst. Inga Björg hefur engin hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila Festi.
Ólafur Arinbjörn Sigurðsson er fæddur 1971. Ólafur er lögmaður og einn eigenda LOGOS slf. Hann hefur mikla reynslu af fjölbreyttri lögfræðiþjónustu við viðskiptalífið og hefur lagt megináherslu á verðbréfamarkaðsrétt, félagaréttt og stjórnarhætti, fjármögnun fyrirtækja og regluverk á sviði fjármálþjónustu. Þá eru einnig hans helstu sérvið fjárhagsleg endurskipulagning, samrunar og yfirtökur og raforkusamningar. Ólafur Arinbjörn er hluti af banka- og fjármögnunarteymi LOGOS. Hann hefur starfað hjá LOGOS frá árinu 2003 og sem meðeigandi frá árinu 2006, en áður starfaði hann hjá Kauphöll Íslands. Ólafur Arinbjörn hefur sinnt stundakennslu við viðskipta- og lagadeildir Háskóla Íslands, lagadeild háskólans á Bifröst og hjá Endurmenttun Háskóla Íslands. Þá var hann aðjúnkt árin 2006-2010 við lagadeild Háskólans í Reykjavík. Ólafur hefur engin hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila Festi.
Sigrún Ragna Ólafsdóttir er fædd árið 1963. Sigrún Ragna er sjálfstætt starfandi ráðgjafi og stjórnarmaður. Hún er fyrrum forstjóri VÍS hf., Lífis hf. og Mannvits hf. Áður starfaði hún sem framkvæmdastjóri fjármálasviðs Íslandsbanka og þar áður hjá Deloitte hf., þar sem hún var meðeigandi og stjórnarformaður. Sigrún Ragna er viðskiptafræðingur frá Háskóla Íslands og löggiltur endurskoðandi. Hún er með MBA próf frá Háskólannum í Reykjavík. Sigrún Ragna er óháður stjórnarformaður Stefnis hf. og varaformaður stjórnar Símans hf.. Jafnframt situr hún í nokkrum undirnefndum stjórnanna. Hún er í stjórn Heklu hf. og Heklu fasteigna ehf. Sigrún Ragna hefur áður setið í fjölmörgum stjórnum og undirnefndum þeirra. Sigrún Ragna hefur engin hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila Festi.
22
FESTI
Fylgiskjal 4 – Viðtalsrammi við núverndi stjórnarmenn og nýja frambjóðendur
Ramminn að samtölunum við núverandi stjórnarmenn var eftirfarandi:
- Hyggst þú gefa kost á þér til áframhaldandi stjórnarstarfs?
- Hefur stjórninn náð að starfa vel saman frá hluthafafundi?
- Hvaða hæfni, reynsla og þekking þarf að vera í stjórninni m.t.t. þeirra áskorana sem félagið stendur frammi fyrir?
- Hvað telur þú meginstyrkleika þína vera?
- Hver er meginstyrkur annara stjórnarmanna, hvers um sig?
- Eru einhver atriði sem varða tengsl þín, fyrri störf eða annað sem gætu varpað skugga á orðspor Festi?
Við úrvinnslu samtalanna voru þrjú eyðublöð nefndarinnar til hliðsjónar. Í fyrsta lagi Rammi fyrir mat á frambjóðendum til stjórnarsetu, í öðru lagi eyðublað með fyrirsögninni Hæfnis-, þekkingar- og reynsluþættir og í þriðja lagi taflan Meginstyrkleikar stjórnarmanna að þeirra mati skv. viðtölum.
Fyrir viðtölín við aðra áhugasama um framboð voru nefndarmenn búnir að kynna sér útfyllt umsóknarblöð viðkomandi aðila og ferilskrár þeirra.
Lykilspurningar til áhugasamra um framboð:
- Hverjar eru ástæður þess að þú hefur áhuga á að bjóða þig fram til stjórnar Festi?
- Hefur þú þann tíma sem þarf til að sinna stjórnarstarfinu?
- Hvaða hæfni, þekkingu og reynslu býrð þú yfir sem ætti að nýtast í stjórninni?
- Hefur þú þekkingu á starfsemi Festi og þeirra markaða sem fyrirtækið starfar á?
- Í hverjum af eftirfarandi fjórum meginflokkum liggur þinn styrkur helst, þ.e.:
a. stefnumótun og rekstur,
b. eftirlit og stjórnarhættir,
c. þróun markaða, eða
d. metnaði, síðferði og samfélagsvitund? - Er þér kunnugt um stuðning einhverra hluthafa við framboð þitt eða varst þú hvattur til framboðs af einhverjum hluthafa/hluthöfum?
- Átt þú sem einstaklingur eða félög sem þú ert í forsvari fyrir í dómsmálum og/eða deilum við eftirlitsaðila sem geta haft áhrif á orðspor og almenningsálit að þínu mati? Hverjar ef svo er?
- Eru einhver önnur atriði sem varða tengsl þín, fyrri störf eða annað sem gætu varpað skugga á orðspor Festi? Hvaða atriði ef svo er?
- Er eitthvað það til staðar sem getur leitt til hagsmunaárekstra og áhrifa á hæfi þitt til að taka þátt í ákvörðunum stjórnar? Hvaða hagsmunaárekstrar gætu það verið ef svarið er já?