Festi — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 28, 2023

FESTI

Tillögur til aðalfundar

2023

1. mars 2023

---

FESTI

Aðalfundur Festi hf. verður haldinn miðvikudaginn 22. mars 2023 klukkan 10.00
í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi.

Dagskrá fundarins

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári.
2. Skýrsla forstjóra og ársreikningur kynntur.
3. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað félagsins.
4. Ákvörðun tekin um greiðslu arðs vegna rekstrarársins 2022.
5. Tillaga stjórnar um breytingar á samþykktum félagsins.
6. Tilnefningarnefnd kynnir skýrslu sína og tillögur.
7. Tillaga um viðbótarpóknun kjörinna nefndarmanna í tilnefningarnefnd vegna starfsársins 2022 – 2023.
8. Stjórnarkjör.
9. Tillaga um staðfestingu á ákvörðun stjórnar um skipun tveggja einstaklinga í tilnefningarnefnd.
10. Kjör endurskoðanda eða endurskoðunarfirma.
11. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar.
12. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
13. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigirn hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum félagsins.
14. Önnur mál löglega upp borin.

Tillögur sem liggja fyrir fundinum:

a) Ársreikningur (dagskrárliður 3)

Stjórn leggur til að ársreikningur fyrir árið 2022 verði samþykktur.

---

b) Arðgreiðsla (dagskrárliður 4)

Stjórn leggur til við aðalfund að arður verði greiddur til hluthafa að fjárhæð kr. 913.500.000 vegna rekstrarársins 2022 eða kr. 3,0 fyrir hverja eina krónu af nafnverði hlutafjár í félaginu. Arðurinn verði greiddur til hluthafa þann 12. apríl 2023. Síðasti viðskiptadagur þar sem arður fylgir bréfunum er 21. mars 2023 og arðleysisdagur er því 22. mars 2023. Arðsréttindadagur er 23. mars 2023, sem þýðir að arður greiðist þeim sem skráðir eru í hlutaskrá Festi hf. hjá Verðbréfaskráningu Íslands í lok dags 23. mars 2023.

---

FESTI

c) Tillaga um breytingu á samþykktum (dagskrárliður 5)

Stjórn leggur til að 5. mgr. 17. gr. samþykkta félagsins verði eftirleiðis svohljóðandi:

„Þeir sem hyggjast gefa kost á sér til setu í stjórn skulu tilkynna það skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti tíu sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar, eða aukafundar þegar stjórnarkjör er þar á dagskrá. Þeir einir eru kjörengir í stjórnarkjör á hluthafafundi sem þannig gefa kost á sér.“

Greinargerð:

Í ljósi sérstakra hæfisskilyrða til stjórnarmanna vegna sáttar við Samkeppniseftirlitið og efnis 4. mgr. 18. gr. samþykkta félagsins er æskilegt að aukið svigrúm sé til þess að kanna hvort anmarkar kunni að vera á einstökum framboðum. Er því lagt til að þeir sem hafi í hyggju að gefa kost á sér til setu í stjórn skuli tilkynna það skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti tíu sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar í stað fimm sólarhringa. Þá er lögð til smávægileg breyting á orðalagi í lokamáslíð málsgreinarinnar til skýringar á því að þeir einir séu kjörengir við stjórnarkjör, hvort heldur sem er á aðal- eða aukafundi hluthafa, sem þannig gefi kost á sér.

---

d) Tillögur tilnefningarnefndar að breyttum starfsreglum nefndarinnar (dagskrárliður 6)

i. Tilnefningarnefnd leggur til að 3. mgr. 2. gr. starfsreglna nefndarinnar verði eftirleiðis svohljóðandi:

„Í kjölfar aðalfundar skal nýkjörin stjórn skipa einn fulltrúa til setu í nefndinni. Meginreglan skal vera sú að nefndarmáður skipaður af stjórn skuli ekki jafnframt vera stjórnarmáður í félaginu. Nefndin skiptir sjálf með sér verkum, þó þannig að formennska sé ekki á hendi stjórnarmanns í félaginu ef það á við. Stjórn skal ákveða hvaða stjórnarmáður skuli vera tengiliður við tilnefningarnefnd til að tryggja nauðsynlegt upplýsingaflæði á milli þessara stjórnsýslueininga félagsins.“

Greinargerð:

Tilnefningarnefnd hefur undanfarin ár ítrekað fengið ábendingar frá hluthófum um skipan nefndarinnar. Þegar regluverk annarra skráðra hlutafélaga eru skoðuð, sem hafa jafnframt tilnefningarnefndir starfandi á sínum vegum, þá kennir þar margra grasa. Engin ein lína gildir í þeim efnum, heldur er boðið upp á fjölbreytta kosti og útfærslur. – Sjónarmið hluthafa Festi hafa verið mismunandi, en greina má skýra þróun undanfarin misseri í átt til þess, sérstaklega meðal stærstu hluthafa, að starfandi stjórnarmáður skuli að jafnaði ekki sitja í nefndinni. Samkvæmt gildandi reglum gerir stjórn tillögu um tvo nefndarmenn til hluthafafundar til staðfestingar og stjórn skipar svo einn nefndarmann úr sínum röðum. Fyrir þennan aðalfund, hafa í samtólum við hluthafa sem fara með umtalsverðan hlut í félaginu, komið fram skýr skilaboð af þeirra hálfu um að gera þurfi breytingar á skipan nefndarinnar. Með hliðsjón af framangreindu telur tilnefningarnefnd tímabært að fá fram formlega afstöðu hluthafa á aðalfundi til fyrirkomulags um skipan nefndarinnar. Af því tilefni er gerð sú tillaga að nefndarmáður tilnefndur af stjórn skuli að meginreglu til ekki vera stjórnarmáður í félaginu. Tillagan gengur e.t.v. skemur en hugmyndir sumra hluthafa gera ráð fyrir. Eftir yfirlegu er það mat nefndarinnar, sem stjórn félagsins hefur einnig tekið undir, að óæskilegt væri að gera meiri breytingar á starfsreglum nefndarinnar á þessum tímapunkti. Ekki síst þegar litið er til þess að Viðskiptaráð Íslands, Nasdaq Iceland og Samtök atvinnulifsins settu nýlega á fót formlegan starfshóp til að fjalla skipulega um góða stjórnarhætti, þar með talið starf og skipun tilnefningarnefnda. Nefndin, og stjórn félagsins, telja skynsamlegt að bíða niðurstöðu þeirra vinnu, áður en frekari breytingar verði gerðar á starfsreglunum um skipan nefndarinnar.

---

ii. Tilnefningarnefnd leggur til að nýrri lokamálsgrein verði bætt við 2. gr. starfsreglna nefndarinnar sem verði eftirleiðis svohljóðandi:

„Ef nefndin verður óstarfhæf á starfstímabili hennar, skal stjórn boða til sérstaks hluthafafundar. Á fundinum skal fjallað um tillögu stjórnar um skipan nýrra nefndarmanna í stað þeirra sem látið hafa af störfum, sem leitað er staðfestingar hluthafa á.“

---

FESTI

Greinargerð:

Tilnefningarnefnd leggur til að ný lokamálsgrein komi í 2. gr. starfsreglnanna, þar sem tekið verði á því hvernig skipa skuli málum ef nefndin verður óstarfhæf á starfstíma hennar. Það er hluthafafundar að staðfesta tilnefningar stjórnar um nýja nefndarmenn í stað þeirra sem kjörnir voru á aðalfundi og látið hafa af störfum.

---

iii. Tilnefningarnefnd leggur til að 4. mgr. 2. gr. og e. liður 2. mgr. 3. gr. starfsreglna nefndarinnar verði eftirleiðis svohljóðandi:

„Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við hlutverk nefndarinnar, m.a. á góðum stjórnarháttum og viðmiðum og venjum varðandi stjórnir fyrirtækja. Æskilegt er að nefndarmenn hafi góða samskiptahæfni og reynslu af því að greina hæfnisþætti sem virk þátttaka í stjórn félagsins kallar á. Að jafnaði skal við það miðað að nefndarmenn hafi viðtæka þekkingu af rekstri og stjórnarstörfum og með gott orðspor. Þess skal gætt að fulltrúar beggja kynja séu í nefndinni.“

„e. Kalla eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs sem og framboðum þeirra og annarra. Nefndin skal eigi síðar en 8-10 víkum fyrir aðalfund auglýsa eftir tilnefningum og framboðum til stjórnar félagsins. Vakin skal athygli á undirbúningi stjórnarkjörs með tilkynningum til kauphallar, auglýsingu í dagblaði og vefmiðli svo sem á heimasíðu félagsins.“

Greinargerð:

Að lokum leggur tilnefningarnefnd til tvær minni breytingar á starfsreglunum. Annars vegar verði bætt við orðunum „og með gott orðspor“ í 4. mgr. 2. gr. starfsreglnanna, þar sem fjallað er um nauðsynlega þekkingu og reynslu tilnefningarnefndarmanna. Hins vegar er lagt til að svigrúm nefndarinnar samkvæmt e.-lið 3.gr. verði aukið, þannig að frestur til að auglýsa eftir framboðum verði átta til tíu víkur í stað 10 víkna í núgildandi reglum. Styttri fresturinn yrði væntanlega nýttur ef aðalfundur yrði haldinn fyrr en nú er. Jafnframt er lagt til að auglýsing um framboð skuli einnig birt á vefmiðli svo sem á heimasíðu félagsins.

---

e) Tillaga tilnefningarnefndar að stjórn (dagskrárliður 6)

Tilnefningarnefnd leggur til að í stjórn verði:

Guðjón Reynisson, Hjörleifur Pálsson, Magnús Júlíusson, Margrét Guðmundsdóttir og Sigurlína Ingvarsdóttir.

---

f) Tillaga um viðbótarþóknun kjörinna nefndarmanna í tilnefningarnefnd vegna starfsársins 2022 – 2023 (dagskrárliður 7)

Stjórn leggur fram eftirfarandi tillögu að ósk óháðu tilnefningarnefndarmanna Festi hf. um þóknun vegna vinnu þeirra fyrir hluthafafund félagsins sem haldinn var þann 14. júlí 2022:

„Greidd verði þóknun til óháðu nefndarmannanna í tilnefningarnefnd Festi hf. vegna síðasta starfsárs, sem nemi 75% álagi m.v. þegar ákveðna þóknun og komi til greiðslu að loknum aðalfundi.“

---

g) Tilnefningarnefnd (dagskrárliður 9)

Stjórn leggur til við aðalfund að Sigrún Ragna Ólafsdóttir og Tryggvi Pálsson verði kjörin í tilnefningarnefnd.

---

h) Kjör endurskoðenda (dagskrárliður 10)

Stjórn leggur til að Deloitte ehf. verði endurskoðunarfirma félagsins og Þorsteinn Pétur Guðjónsson og Pétur Hansson verði endurskoðendur félagsins.

---

FESTI

i) Póknun stjórnar, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar (dagskrárliður 11)

Stjórn leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs verði sem hér segir:

Stjórnarformaður fái kr. 820.000 á mánuði.

Varaformaður stjórnar fái kr. 615.000 á mánuði.

Aðrir stjórnarmenn fái kr. 410.000 á mánuði.

Þá leggur stjórn til að þóknun undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar verði sem hér segir:

Fulltrúar í starfskjaranefnd fái kr. 65.000 á mánuði og formaður starfskjaranefndar kr. 120.000 á mánuði.

Fulltrúar í endurskoðunarnefnd fái kr. 100.000 á mánuði og formaður endurskoðunarnefndar kr. 200.000 á mánuði.

Formaður í tilnefningarnefnd fái kr. 160.000 á mánuði en aðrir nefndarmenn kr. 125.000 á mánuði. Eigi stjórnarmaður sæti í nefndinni skal þóknun hans vera kr. 80.000 á mánuði.

Greinargerð:

Tillagan felur í sér að heildarþóknun til stjórnar, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar hækkar um 3,0% á milli ára.

j) Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins (dagskrárliður 12)

Stjórn leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfskjarastefna verði samþykkt. Starfskjarastefnan er óbreytt frá fyrra ári.

k) Heimild til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum félagsins (dagskrárliður 13)

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að heimil stjórnar til kaupa á eigin hlutum í félaginu verði endurnýjuð. Samkvæmt 1. mgr. 9. gr. samþykkta félagsins skal slíkrar heimildar getið í sérstökum viðauka við samþykktirnar. Með vísan til þess leggur stjórn félagsins til að viðauki við samþykktir þess verði eftirleiðis svohljóðandi:

„Aðalfundur Festi hf. haldinn 22. mars 2023 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd félagsins allt að 10% af hlutaféloss. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Heimild þessi gildir fram að aðalfundi félagsins 2024. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimild þessarar.“

Greinargerð:

Með tillögunni er lagt til að stjórn félagsins fái endurnýjaða heimild til endurkaupa í þeim tilgangi að koma á formlegri endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin hlutum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, í því skyni að lækka hlutafélog félagsins. Í öllum tilvikum skal jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Heimild þessi til endurkaupa eigin hluta er háð því að skilyrði laga og reglugerða um endurkaup eins og þau eru á hverjum tíma séu uppfyllt. Við ákvörðun og framkvæmd endurkaupaáætlunar verði farið að ákvæðum þeirra eins og þau eru á hverjum tíma og við framkvæmd hennar skuli tryggja gagnsæi slíkra viðskipta með eigin hluti. Með tillögunni er lagt til að félaginu verði einnig heimilt að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin hlutum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi. Ákveði stjórn að nýta slíka heimild skal það gert í samræmi við ákvæði gildandi laga, jafnræði hluthafa skal tryggt og fjármálafyrirtæki falið að annast framkvæmd samkvæmt samningi. På

---

FESTI

er lagt til að heimild til kaupa á eigin hlutum verði tímabundin og að hún verði endurskoðuð á næsta aðalfundi félagsins.

Ekki er um efnislega breytingu að ræða á heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutum frá því sem samþykkt var á aðalfundi félagsins 22. mars 2022. Samþykki aðalfundur tillögu stjórnar um áframhaldandi heimild til kaupa á eigin hlutum mun núverandi viðauki við samþyktirnar um endurkaup, sbr. samþykkt aðalfundar 22. mars 2022, falla á brott.

6