Festi — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Aug 16, 2023

FESTI

Dagskrá og tillögur
fyrir hluthafafund Festi hf.
23. ágúst 2023

---

FESTI

Hluthafafundur hjá Festi hf. verður haldinn miðvikudaginn 23. ágúst 2023 kl. 10.00
í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi.

Dagskrá fundarins:

1. Tillaga um lækkun hlutafjár með ógildingu eigin hluta og samsvarandi breytingu á samþykktum félagsins.
2. Kynning vegna kaupsamnings um allt hlutafé í Lyfju hf.
3. Tillaga um heimild stjórnar til hækkunar á hlutafé félagsins í tengslum við kaup á öllu hlutafé í Lyfju hf. og samsvarandi breytingu á samþykktum félagsins.
4. Aðrar tillögur stjórnar um breytingar á samþykktum félagsins.

5. Önnur mál löglega upp borin.

6. o -

Tillögur sem liggja fyrir fundinum:

a) Tillaga um lækkun hlutafjár (dagskrárliður 1)

Tillaga stjórnar Festi hf. um lækkun hlutafjár á hluthafafundi félagsins 23. ágúst 2023 er svohljóðandi:

„Hluthafafundur Festi hf., haldinn 23. ágúst 2023, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 312.500.000 að nafnverði í kr. 304.500.000 að nafnverði, einvörðungu til lækkunar eigin hluta á grundvelli laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með um kr. 8.000.000 að nafnverði. Lækkunin tekur einvörðungu til eigin hluta sem félagið hefur eignast með kaupum á eigin hlutum samkvæmt endurkaupaáætlun sem var samþykkt á aðalfundi félagsins þann 22. mars 2022 á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.“

Hljóti tillagan samþykki hluthafafundar verður fjárhæð hlutafjár í samþykktum félagsins breytt til samræmis, þannig að 4. gr. í samþykktum félagsins orðist eftirleiðis svo:

„Hlutafé félagsins er kr. 304.500.000 – krónur þrjúhundruðogfjórarmilljónirogfimmhundruðpúsund 00/100 – að nafnverði. Hver hlutur er að fjárhæð ein króna eða margfeldi þeirrar fjárhæðar. Engar hömlur eru settar við ráðstöfun hluthafa á hlutabréfum í félaginu.“

Greinargerð:

Stjórn Festi hf. leggur fyrir hluthafafund haldinn þann 23. ágúst 2023 tillögu um að hlutafé félagsins verði fært niður um kr. 8.000.000 að nafnverði. Um er að ræða eigin hluti sem félagið keypti samkvæmt endurkaupaáætlunum á grundvelli heimildar aðalfundar sem haldinn var 22. mars 2022, sem lið til að lækka hlutafé félagsins og stuðla að betri fjármagnsskipan samkvæmt ákvörðun stjórnar. Verði tillagan samþykkt þá lækkar nafnverð hlutafjár félagsins úr kr. 312.500.000 í kr. 304.500.000. Nafnverð hlutafjár samkvæmt 4. gr. í samþykktum félagsins breytist til samræmis. Lækkunin verður framkvæmd þegar lögmæt skilyrði eru uppfyllt.

• o -

b) Tillaga um heimild til hækkunar hlutafjár (dagskrárliður 3)

Stjórn Festi hf. gerir eftirfarandi tillögu um heimild stjórnar til hækkunar hlutafjár á hluthafafundi félagsins 23. ágúst 2023:

„Hluthafafundur Festi hf., haldinn 23. ágúst 2023, samþykkir að veita stjórn félagsins heimild til að gefa út nytt hlutafé í félaginu að nafnverði allt að kr. 10.000.000. Heimild stjórnar skal aðeins nytt til þess að efna skuldbindingar félagsins um greiðslu hluta kaupverðs samkvæmt samningi á milli Festi hf. og SID ehf., dags.

---

FESTI

1. júli 2023, um kaup Festi hf. á öllum hlutum í Lyfju hf. Forgangsréttur hluthafa samkvæmt 1. mgr. 5. gr. samþykta félagsins gildir ekki um hið nýja hlutafé og falla hluthafar því frá áskriftarrétti sínum að hlutafjáraukningunni í samræmi við ákvæði 3. mgr. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Nýútgefinir hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu að gættum þeim takmörkunum sem leiða af kvöðum um sölubann samkvæmt kaupsamningnum. Nýútgefinir hlutir veita réttindi frá skráningardegi hlutafjárhækknar. Heimildin er veitt til 15. maí 2024. Stjórn félagsins skal vera heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins í tengslum við nýtingu heimildarinnar. Heimild þessi skal fellid úr samþykktum þegar hún hefur verið nýtt."

Hljóti tillagan samþykki hluthafafundar skal hún tekin upp í samþykktir félagsins sem nýtt ákvæði 5. mgr. 5. gr.

Greinargerð:

Stjórn Festi hf. óskar eftir heimild hluthafafundar til að hækka hlutafé í félaginu með útgáfu nýrra hluta að nafnverði kr. 10.000.000 í því skyni að efna kaupsamning, dags. 13. júli 2023, á milli félagsins og SID ehf. um kaup á öllu hlutafé í Lyfju hf. Samkvæmt því gerir tillaga stjórnar ráð fyrir að hluthafar falli frá forgangsrétti sínum samkvæmt 1. mgr. 5. gr. samþykta félagsins, sbr. einnig 3. mgr. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

Heimild stjórnar til hlutafjárhækknar skal gilda til 15. maí 2024 til samræmis við ákvæði tilgreinds kaupsamnings um lokadag til að uppfylla skilyrði hans (e. long stop date), en samningurinn er meðal annars háður skilyrði um samþykki Samkeppniseftirlitsins.

Nýútgefinir hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu, að því undanskildu þó að Kaski ehf. og Þarabakka ehf. er óheimilt samkvæmt kaupsamningnum, án skriflegs samþykki Festi hf., að láta þá hluti sem þeir fá, eða kunna að fá í Festi hf. framselda frá SID ehf., af hendi í sex mánuði frá efndadegi (við afhendingu).

Að beiðni stjórnar félagsins hefur Deloitte ehf. útbúið sérfræðiskýrslu í samræmi við viðeigandi ákvæði laga nr. 2/1995 um hlutafélög sem hefur að geyma lýsingu á mati viðkomandi löggilts endurskoðanda á verði hluta í Lyfju hf., upplýsingar um aðferðina sem notuð var við matið, tilgreiningu á því hvernig ganggaldið var ákvarðað til samræmis við gengi hlutabréfa í Festi hf. og loks yfirlýsingu um að verðgildi hlutanna í Lyfju hf. svari að minnsta kosti til hins umsamda endurgjalds í forma hluta í Festi hf. Sérfræðiskýrslan, ásamt öðrum viðeigandi gögnum, fylgir með fundarboði til hluthafafundarins.

• o -

c) Aðrar tillögur um breytingar á samþykktum (dagskrárliður 4)

i. Stjórn leggur til að 3. gr. samþykta félagsins verði eftirleiðis svohljóðandi:

„Tilgangur félagsins er að eiga og reka fyrirtæki sem eru leiðandi á sínum mörkuðum, þar á meðal en ekki takmarkað við sölu á mat- og drykkjarvöru, orku, raftækjum, lyfjum og heilbrigðistengdri þjónustu. Þá er tilgangur félagsins kaup, sala, eignarhald og rekstur fasteigna, kaup, sala og eignarhald á verðbréfum ásamt lánastarfsemi tengdri rekstrinum og öðrum skyldum rekstri."

Greinargerð:

Í núgildandi 3. gr. samþykta félagsins er kveðið á um að tilgangur þess sé að eiga og reka fyrirtæki sem eru leiðandi á sínum mörkuðum, t.d. um sölu á eldsneyti og matvörum, kaup, sala og eignarhald og rekstur fasteigna, kaup, sala og eignarhald á verðbréfum, ásamt lánastarfsemi tengdri rekstrinum og öðrum skyldum rekstri. Stjórn leggur til að orðalagi greinarinnar verði breytt og það uppfært til samræmis við núverandi rekstur innan samstæðu félagsins sem og að teknu tilliti til fyrirhugaðra kaupa á öllu hlutafé í Lyfju hf.

• o -

ii. Stjórn leggur til að 8. mgr. 11. gr. samþykta félagsins verði eftirleiðis svohljóðandi:

„Stjórn félagsins er heimilt að ákveða að hluthafar geti tekið þátt í fundarstörfum hluthafafunda með rafrænum hætti, hvort sem er með þeim hætti að hluthafafundurinn verði rafrænn að öllu leyti eða að hluta. Ákveði stjórn að nýta þessa heimild skal um það sérstaklega getið í fundarboði og leiðbeiningar varðandi þátttöku veittar."

---

FESTI

Greinargerð:

Tillaga stjórnar felur í sér að tekið verði sérstaklega fram í 8. mgr. 11. gr. sambykkta félagsins að stjórn sé heimilt að ákveða að hluthafar geti tekið þátt í fundarstörfum hluthafafunda með rafrænum hætti, hvort sem er með þeim hætti að hluthafafundurinn verði rafrænn að öllu leyti eða að hluta. Það að hluthafar geti tekið þátt í hluthafafundum með rafrænum hætti felur í sér að þeir geta tekið þátt í fundarstörfum, þar með talið greitt atkvæði, án þess að vera á fundarstað og er því lagt til að sú tilvísun í gildandi ákvæði falli á brott.

• o -

iii. Stjórn leggur til að 9. mgr. 11. gr. sambykkta félagsins verði eftirleiðis svohljóðandi:

„Skal hluthafi sem hyggst nýta sér rafræna þátttöku tilkynna skrifstofu félagsins þar um með skriflegum hætti eigi síðar en tveimur dögum fyrir boðaðan hluthafafund. Tilkynningunni skulu fylgja skriflegar spurningar er varða dagskrá fundarins eða framlögð skjöl, óski þeir svara á fundinum.“

Greinargerð:

Tillaga stjórnar felur í sér að hluthafi sem hyggst nýta sér rafræna þátttöku á hluthafafundi skuli tilkynna skrifstofu félagsins þar um eigi síðar en tveimur dögum fyrir boðaðan hluthafafund í stað 10 daga líkt og kveðið er á um í núgildandi 9. mgr. 11. gr. sambykktanna.

• o -

iv. Stjórn leggur til að 1. mgr. 13. gr. sambykkta félagsins verði eftirleiðis svohljóðandi:

„Til hluthafafunda skal boðað með rafrænum hætti til að tryggja skjótan aðgang að upplýsingunum á jafnréttisgrundvelli. Skylt er að nota trausta miðla er tryggja virka útbreiðslu upplýsinga til almennings á Evrópska efnahagssvæðinu. Til hluthafafundar skal boða minnst þremur víkum fyrir fund og til aðalfundar minnst þremur víkum fyrir fund og lengst sex víkum fyrir fund. Hluthafafundur er lögmætur án tillits til fundarsóknar ef réttilega er til hans boðað. Skal mæting miðast við afhenta atkvæðaseðla.“

Greinargerð:

Annars vegar er lögð til breyting á 1. mgr. 13. gr. sambykkta félagsins varðandi boðun hluthafafunda, en í núgildandi ákvæði er kveðið á um að boða skuli til hluthafafundar með tilkynningu til hvers hluthafa eða með auglýsingu í dagblaði. Tillaga stjórnar að breytingu er í samræmi við efni 88. gr. b. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og felur í sér að boða skuli til hluthafafundar með rafrænum hætti til að tryggja skjótan aðgang að upplýsingunum á jafnréttisgrundvelli.

Hins vegar er lagt til að kveðið verði á um í greininni að til hluthafafundar skuli boða minnst þremur víkum fyrir fund og til aðalfundar minnst þremur víkum fyrir fund og lengst sex víkum fyrir fund. Tekur tillagan með af gildandi ákvæði 1. mgr. 88. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

• o -

v. Stjórn leggur til að eftirfarandi málsgrein komi inn í 2. mgr. 13. gr. sambykkta félagsins og að gildandi ákvæði 2. mgr. 13. gr. verði eftirleiðis í 3. mgr. 13. gr. sambykktanna:

„Stjórn getur ákveðið að hluthafi skuli tilkynna félaginu þátttöku sína á hluthafafundi innan tiltekins frests fyrir fundinn, sem skal þó eigi vera lengri en tveir dagar. Fundarboð skal innihalda upplýsingar um skráningardag. Atkvæðisréttur á fundinum fer eftir fjölda hluta á því tímamarki þegar skráningarfresti lýkur.“

Greinargerð:

Tillaga stjórnar tekur mið af 5. mgr. 80. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög en markmið með henni er að einfalda og veita svigrúm við undirbúning fyrir hluthafafundi félagsins.

• o -

---

FESTI

vi. Stjórn leggur til að 2. mgr. 17. gr. sambykkta félagsins verði eftirleiðis svohljóðandi:

„Tryggt skal við stjórnarkjör að hlutfall hvors kyns sé ekki lægra en 40%. Náist ekki viðhlítandi niðurstaða um kynjahlutföll við stjórnarkjör þá er stjórnarkjörið ógilt. Þar til lögmæt kosning hefur farið fram með viðhlítandi kynjahlutfallsniðurstöðu þá situr áfram eldri stjórn, eftir því sem við á. Endurtaka skal stjórnarkjör, að því marki sem nauðsynlegt er, á sama hluthafafundi, þegar upplýsingar um ófullnægjandi niðurstöður stjórnarkjörs liggja fyrir. Áður en stjórnarkjörið er endurtekið, að því marki sem nauðsynlegt er, þá skal gert fundarhlé og heimilt að tilnefna fleiri frambjóðendur til stjórnar af því kyni sem hallar á við fyrri kosninguna. Við endurtekið stjórnarkjör skulu þeir tveir einstaklingar af hvoru kyni sem flest atkvæði fá í stjórnarkjöri teljast réttkjörnir og einnig sá er næstur þeim kemur að atkvæðamagni, ef nauðsynlegt var að endurtaka stjórnarkjör.“

Greinargerð:

Tillaga stjórnar lýtur að því að aðlaga orðalag 2. mgr. 17. gr. sambykkta félagsins að efni sambykktanna að öðru leyti. Er því lagt til að tilvísanir til „aðalstjórnar“ og „varastjórnar“ félagsins falli á brott og greinin aðlögð samkvæmt því.

• o -

vii. Stjórn leggur til að eftirfarandi ákvæði 5. mgr. 18. gr. sambykkta félagsins falli á brott:

„Félagsstjórn skal setja sér starfsreglur í samræmi við ákvæði laga um hlutafélög. Í starfsreglum skal m.a. mælt fyrir um verkaskiptingu stjórnar, boðun stjórnarfunda og tilhögun á boðun varamanna, samskipti og meðferð upplýsinga, mat á hæfi stjórnarmanna við ákvarðanatöku, skipan undirnefnda og annað það sem rétt er að festa í reglur til að stuðla að farsælu starfi stjórnar.“

Greinargerð:

Á aðalfundi félagsins sem haldinn var 22. mars 2022 var sambykkt ítarlegra ákvæði um sama efni sem er nú að finna í 4. mgr. 18. gr. sambykkta félagsins. Eftir þá sambykkt hefur 5. mgr. 18. gr. sambykktanna ekki lengur sjálfstætt gildi að áliti stjórnar og er því lagt til að málsgreinin falli á brott.

5