Festi — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jul 4, 2022

FESTI

Skýrsla tilnefningarnefndar Festi hf. til hluthafafundar 14. júlí 2022

Birting skýrslu 4. júlí 2022

Efnistök:

1. Hlutverk og skipan tilnefningarnefndar
2. Störf nefndarinnar
3. Rammi um hæfni, reynslu og þekkingu
4. Samtöl við stjórnarmenn og aðra frambjóðendur
5. Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn
6. Rökstuðningur
   6.1 Aðalfundur 2022
   6.2 Viðhorf hluthafa og stöðumat
   6.3 Tillagan skýrð nánar

---

FESTI

1. Hlutverk og skipan tilnefningarnefndar

Markmið tilnefningarnefndar er að tryggja gagnsætt og faglegt ferli við tilnefningu stjórnarmanna og styðja við upplýsta ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör.

Hlutverk tilnefningarnefndar er samkvæmt starfsreglum að undirbúa og gera tillögur um frambjóðendur við kjör stjórnar félagsins á aðalfundi þess ár hvert. Tillögur nefndarinnar skulu stefna að því, að stjórninn sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar í á hverjum tíma.

Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum hjá Festi og leggur tillögur sínar fyrir hluthafafund þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Í störfum sínum skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.

Í tilnefningarnefnd Festi eru Sigrún Ragna Ólafsdóttir og Tryggvi Pálsson, bæði óháð, og var tillaga stjórnar um skipan þeirra í nefndina samþykkt á aðalfundi 2022. Fulltrúi stjórnar Festi í nefndinni er Margrét Guðmundsdóttir. Sigrún Ragna var endurkjörin formaður nefndarinnar og Tryggvi ritari.

Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar Festi sem voru fyrst samþykktar á hluthafafundi þann 25. september 2018 og samþykktar með breytingum á aðalfundunum 2019 og 2021. Í starfsreglunum sem finna má á eftirfarandi slóð https://www.festi.is/cc/tilnefningarnefnd er nánar lýst hlutverki, ábyrgðarsviði, starfsemi og skipulagi nefndarinnar.

2. Störf nefndarinnar

Stjórn Festi hf. boðaði þann 16. júní sl. til hluthafafundar 14. júli nk. Stjórnarkjör er eina málíð í boðaðri dagskrá. Í eftirfarandi tilkynningu stjórnarinnar komu fram m.a. tímafrestir og tilmæli til tilnefningarnefndar. Tilnefningarnefnd tekur við framboðum til stjórnar til kl. 10 þriðjudaginn 28. júní 2022. Tilnefningarnefnd mun skila skýrslu sinni og tillögu um stjórnarmenn eigi síðar en kl. 10 þriðjudaginn 5. júli 2022. Fráfarandi stjórn Festi hf. hefur lagt til við Tilnefningarnefnd að hún geri tillögu um fleiri stjórnarmenn en fimm í þetta sinn svo tryggt sé að hluthafar geti kosið á milli frambjóðenda og ekki verði sjálfkjörð. Fulltrúi stjórnar í Tilnefningarnefnd mun ekki að þessu sinni taka þátt í störfum nefndarinnar. Tillaga Tilnefningarnefndar takmarkar ekki frekari framboð til stjórnar. Samkvæmt 63. gr. a. hlutafélagalaga nr. 2/1995 ber að tilkynna um framboð til stjórnar skriflega með minnst fimm sólarhringa fyrirvara fyrir aðalfund, eða fyrir kl. 10.00 laugardaginn 9. júli 2022.

Að þessu fram komnu var það fyrsta verk óháðu nefndarmannanna að semja auglýsingu um framboð til stjórnar sem birt var opinberlega 20. júní sl. Beðið var um að tilnefningum eða framboðum yrði skilað til tilnefningarnefndar á sérstöku eyðublaði ásamt ferilskrá fyrir kl. 10 þann 28. júní 2022 á netfangið tilnefningarnefnd@festi.is.

Því næst sendu óháðu nefndarmennirnir 20 stærstu hluthöfum félagsins skeyti og buðust til að funda með þeim. Jafnframt var bent á að koma mætti fyrirspurnum og tillögum til nefndarinnar. Vegna hins knappa tíma var talið æskilegt að slíkt bærist fyrir lok dags 24. júní.

---

FESTI

Fundir með hluthöfum er mikilvægur þáttur í undirbúningi nefndarinnar fyrir tillögu um stjórnarmenn. Áhugi var í hópi stærstu hluthafa á að funda með nefndinni og voru haldnir 9 formlegir fundir, með 5 lífeyrissjóðum og 5 einkafjárfestum sem samtals fara með um 60% af hlutum í Festi. Við bættust óformlegri samtól.

Gagnlegt var að heyra viðhorf og væntingar hluthafanna til starfa nefndarinnar. Rætt var m.a. um aðdraganda boðunar hluthafafundarins, framgöngu stjórnar og forstjóra, aðkomu einkafjárfesta, mögulega frambjóðendur, hugsanlega hagsmunaárekstra og góða stjórnarhætti. Skiptar skoðanir komu fram hjá viðmælendum um hvort gera ætti breytingar á núverandi stjórn; allt frá því að stýðja óbreytta stjórn yfir í að skipta út allri stjórninni.

Óháðu nefndarmennirnir áttu fundi með stjórnarmönnum hverjum um sig í samræmi við ákvæði starfsreglnanna. Á fundunum var m.a. farið yfir hæfni, reynslu og þekkingu viðkomandi ásamt því sem lagt var mat á aðra stjórnarmenn og stjórnina í heild. Jafnframt var grennslast fyrir um hvernig ákvarðanataka stjórnar um starfslok forstjóra fór fram. Á heildina litið bar stjórnarmönnum saman um að samstarf þeirra hefði verið gott.

Að þessu sinni bárust fyrir lok tilskilins frests 21 framboð. Pá eru meðtalin framboð allra núverandi stjórnarmanna. Að fengnum þessum framboðum var ekki talin ástæða til að nýta sér heimild sem er í 3. gr. f-lið starfsreglna nefndarinnar. Samkvæmt því ákvæði er tilnefningarnefnd heimilt, að eigir frumkvæði, að leita nýrra framboða til stjórnarkjörs eftir að framboðsfrestur er runninn út, ef hún metur framboð við þær aðstæður með þeim hætti að nauðsyn sé að styrkja hóp frambjóðenda til framboðs til stjórnar.

Allir frambjóðendur skiluðu ferilskrám ásamt framboðseyðublaði þar sem fram komu persónulegar upplýsingar til að hægt væri að leggja mat á hæfi þeirra, um stjórnarsetu þeirra í öðrum félögum, eignarhluti í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila og möguleg hagsmunatengsl.

Eftir að öll framboð höfðu borist fóru óháðu nefndarmennirnir yfir þau sjónarmið hluthafa sem fram höfðu komið á fundum með þeim auk sjálfstæðrar greiningar nefndarinnar. Í ljósi þeirra viðmiða voru 11 framboð talin fremst í flokki að meðtöldum framboðum núverandi stjórnarmanna. Nefndin fundaði síðan með þeim 6 frambjóðendum, sem auk stjórnarmannanna, voru taldir uppfylla best kröfur um hæfni, þekkingu og reynslu sem nýst gæti í stjórn Festi m.t.t. sjónarmiða hluthafa og æskilegrar samsetningar stjórnarinnar með hliðsjón af þeim áskorunum sem framundan eru.

Nefndin nýtti sér sérstakan spurningarlista fyrir viðtölín við frambjóðendur. Spurningarnar eru birtar í lok 4. kafla þessarar skýrslu. Frambjóðendum var heitið trúnaði og voru þeir allir upplýstir um að þegar tillaga nefndarinnar lægi fyrir og búið væri að birta hana opinberlega hefðu þeir sjálfsvald um hvort nefndin myndi skila framboðum þeirra áfram til stjórnar Festi eða ekki. Þau framboð sem send yrðu til stjórnar færu þar með í lögformlegt ferli framboða til stjórnar félagsins í samræmi við 63 gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995.

Nefndin fór sérstaklega yfir þau framboð, sem til sérstakrar skoðunar komu, með tilliti til þess að meta óhæði viðkomandi aðila í samræmi við lög um hlutafélög og leiðbeinandi tilmæli um góða stjórnarhætti. Einnig var litið til ákvæða sáttar félagsins við Samkeppniseftirlitið og starfsreglna stjórnar.

Í aðdraganda hluthafafundarins hafa óháðu nefndarmennirnir haldið 24 formlega fundi að meðtöldum 9 fundum með hluthöfum og 11 með frambjóðendum.

---

FESTI

3. Rammi um hæfni, reynslu og þekkingu

Í starfsreglum fyrir tilnefningarnefnd Festi kemur fram m.a. að nefndin eigi að skilgreina lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn félagsins og endurskoða þá skilgreiningu eftir því sem þörf krefur. Einnig eigi hún að leggja mat á stærð, samsetningu og árangur stjórnar með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar.

Skilgreindir eru fjórir meginflokkar hæfni, þekkingar og reynslu sem þurfa að vera til staðar í stjórn sem býr við sambærilegar áskoranir og Festi. Í fyrsta flokknum eru þættir sem falla undir Stefnumótun og rekstur. Undir þann flokk fellur einnig almenn stjórnun, breytingastjórnun og áætlanagerð. Til þess að uppfylla þær kröfur sem þessi flokkur gerir verður viðkomandi að geta metið stöðu fyrirtækisins og hverju þurfi að breyta í rekstri þess.

Í öðrum flokknum er Eftirlit og stjórnarhættir. Undir flokkinn falla einnig lögfræði, endurskoðun, regluvarsla, fjármálalæsi og –stjórnun, mannauðsstjórnun, áhættustjórnun og góðir stjórnarhættir. Viðkomandi verður að hafa sjálfstæða og gagnrýna hugsun.

Þriðji flokkurinn nær yfir Þekkingu á þróun markaðar. Nær það yfir markaðsmál, viðskiptavini, fjárfestingar, alþjóðlegt umhverfi og nýsköpun, þ.m.t. stafræna þróun. Viðkomandi verður að hafa hæfileika til að leggja mat á þróun samkeppnismarkaðar til skamms og langs tíma.

Fjórði flokkurinn er Síðferði og samfélagsvitund. Til þessa flokks heyra fyrirtækjamening, samfélagsleg ábyrgð, umhverfismál, síðferði, orðsporsvitund, félagsfærni, samkennd, fjölbreytileiki og mannleg samskipti. Viðkomandi verður að hafa ábyrgðakennd og vera meðvitaður um umhverfi fyrirtækisins.

Við endurskoðun matsrammanna á liðnu starfsári var sérstaklega litið til nýjustu útgáfu leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja (6. útgáfa). Í samræmi við það var fjölbreytni stjórnar tekin með sem matsliður. Einnig var rætt um mikilvægi þess að stjórnarmenn geti sótt sem flesta fundi á staðnum því þátttaka með fjarfundarbúnaði rýrir gæði stjórnarfunda. Að þessu sinni þótti nefndinni ekki ástæða til að gera breytingu á rammanum fyrir hæfni, reynslu og þekkingu.

4. Samtöl við stjórnarmenn og aðra frambjóðendur

Vandað var til undirbúnings fyrir samtöl við stjórnarmenn og þá sem bjóða sig fram til stjórnarsetu. Fyrir samtölin við frambjóðendur til stjórnar var farið yfir ferilskrár viðmælenda. Skoðað var hvernig menntun og reynsla þeirra uppfyllti fyrrgreindan ramma um hæfni, reynslu og þekkingu. Í samtölunum var síðan leitast við að fylla út í þá mynd fyrir hvern frambjóðenda. Jafnframt voru þeir allir beðnir um að tilgreina hverjir væru meginstyrkleikar þeirra og hugsanlegir veikleikar.

Núverandi stjórnarmenn voru einnig beðnir um að benda á meginstyrkleika annarra stjórnarmanna og segja álit sitt á samsetningu og árangri stjórnarinnar. Í upphafi samtals við stjórnarmenn var ítrekuð sú afstaða óháðu nefndarmannanna að fá ekki stöðu innhérja nema algjör nauðsyn bæri til þess og þá tímabundið og tilkynnt skv. reglum.

Ramminn að samtölunum við núverandi stjórnarmenn var að þessu sinni eftirfarandi:

1. Hyggst þú gefa kost á þér til áframhaldandi stjórnarstarfs?
2. Hefur stjórninn náð að starfa vel saman frá aðalfundi?

---

FESTI

1. Hvaða hæfni, reynsla og þekking þarf að vera í stjórninni m.t.t. þeirra áskorana sem félagið stendur frammi fyrir?
2. Hvað telur þú meginstyrkleika þína vera?
3. Hver er meginstyrkur annara stjórnarmanna, hvers um sig?
4. Eru einhver atriði sem varða tengsl þín, fyrri störf eða annað sem gætu varpað skugga á orðspor Festi?

Við úrvinnslu samtalanna voru þrjú eyðublöð nefndarinnar til hliðsjónar. Í fyrsta lagi Rammi fyrir mat á frambjóðendum til stjórnarsetu, í öðru lagi eyðublað með fyrirsögninni Hæfnis-, þekkingar- og reynsluþættir og í þriðja lagi taflan Meginstyrkleikar stjórnarmanna að þeirra mati skv. viðtölum.

Fyrir viðtölín við aðra frambjóðendur en stjórnarmenn voru óháðu nefndarmennirnir búnir að kynna sér útfyllt umsóknarblöð frambjóðendanna og ferilskrár þeirra.

Lykilspurningar til frambjóðenda:

1. Hverjar eru ástæður þess að þú býður þig fram til stjórnar í Festi?
2. Hefur þú þann tíma sem þarf til að sinna stjórnarstarfinu?
3. Hvaða hæfni, þekkingu og reynslu býrð þú yfir sem ætti að nýtast í stjórninni?
4. Hefur þú þekkingu á starfsemi Festi og þess markaðar sem fyrirtækið starfar á?
5. Í hverjum af eftirfarandi fjórum meginflokkum liggur þinn styrkur helst, þ.e. stefnumótun og rekstur, eftirlit og stjórnarhættir, þróun markaðe eða síðferði og samfélagsvitund?
6. Aukin áhersla er hjá Festi á samfélagslega ábyrgð og svonefnt UFS (umhverfi, félagslega þætti og stjórnarhætti). Hefur þú reynslu á þessu sviði?
7. Átt þú sem einstaklingur eða félög sem þú ert í forsvari fyrir í dómsmálum og/eða deilum við eftirlitsaðila sem geta haft áhrif á orðspor og almenningsálit að þínu mati?
8. Eru einhver önnur atriði sem varða tengsl þín, fyrri störf eða annað sem gætu varpað skugga á orðspor Festi?

Í lok hvers viðtals var viðmælanda gefið færi á að spyrja en einnig var farið yfir tímasetningar fram að hluthafafundi. Viðmælendum var heitið trúnaði og voru minntir á að kæmi til þess að þeir hlytu ekki tilnefningu nefndarinnar væri þeim í sjálfsvald sett hvort framboð þeirra yrði sent áfram til stjórnar og færi í lögformlegt ferli fyrir aðalfund. Einnig var lögð áhersla á að tilnefningarnefnd væri hluthöfum til ráðgjafar og endanleg ákvörðun um kjör stjórnar sé í höndum hluthafa á hluthafafundi.

Að hverju viðtali loknu báru óháðu nefndarmennirnir saman bækur sínar og mátu hvernig viðkomandi uppfyllir kröfur um hæfni, þekkingu og reynslu sem nýst gæti í stjórn Festi m.t.t. þeirra áskorana sem fyrirtækið stendur frammi fyrir á næstu misserum.

---

FESTI

5. Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn

Óháðu nefndarmennirnir eru einhuga um að tilnefna Ástvald Jóhannsson, Björgólf Jóhannsson, Guðjón Reynisson, Magnús Júlíusson, Margréti Guðmundsdóttur, Sigrúnu Hjartardóttur, Sigurlínu Ingvarsdóttur, Þórdísi Jónu Sigurðardóttur og Þóreyju Guðmundsdóttur til stjórnarkjörs á hluthafafundi í samræmi við tilmæli stjórnar. Rökstuðning tillögunnar og nánari skýringar má sjá í 6. kafla skýrslunnar.

Hér á eftir er kynningartexti um starfs- og námsferil þeirra frambjóðenda sem nefndin gerir tillögu um ásamt mati á óhæði þeirra.

Ástvaldur Jóhannsson

Ástvaldur er fæddur 5. janúar 1961. Hann er MBA frá Háskóla Íslands 2002 og B.Sc. gráðu í Upplysingatækni (Management Information Systems - MIS), frá Heriot-Watt University 1987.

Ástvaldur starfar í dag sem viðskiptaþróunarstjóri hjá Controlant hf. síðan 2017. Árið 2016 var Ástvaldur framkvæmdastjóri sölu- og markaðssviðs Men & Mice hf., leiddi breytingastjórnun árin 2012-2015 sem framkvæmdastjóri alþjóðasviðs Valitor hf., hafði með höndum árin 2002-2012 ýmsar stjórnunarstöður, erlendis sem á Íslandi hjá Össur hf., framkvæmdastjóri markaðs- og sölusviðs hjá Penninn ehf. 2000-2001, innkaupastjóri og framkvæmdastjóri heildsölusviðs hjá Nýherja hf. (nú Origo) á árunum 1992-2000, innkaupastjóri Skrifstofuvélar-Sund ehf 1990-1991 og ráðgjafi á upplysingatæknisviði SÍS 1987-1990.

Ástvaldur tók sæti í stjórn Festi í mars 2022 en auk þess hefur hann setið í stjórn Marel hf. frá 2014.

Ástvaldur er hluthafi í félaginu beint og/eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.

Ástvaldur er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Björgólfur Jóhannsson

Björgólfur er fæddur 28. ágúst 1955. Hann er með Cand.oecn gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands og löggildingarpróf í endurskoðun.

Björgólfur starfaði sem endurskoðandi á árunum 1980-1992. Björgólfur var fjármálastjóri Háskólans á Akureyri 1992-1996, framkvæmdastjóri nýsköpunar og þróunar hjá Samherja 1996-1999, framkvæmdastjóri Síldarvinnslunnar 1999-2006, framkvæmdastjóri Icelandic 2006-2007 og forstjóri og framkvæmdastjóri Icelandair Group 2008-2018. Hann starfaði sem forstjóri Samherja 2019-2021. Björgólfur var formaður stjórnar LÍÚ á árunum 2003-2008 og formaður Samtaka atvinnulífsins 2013-2016. Í gegnum árin hefur hann setið í stjórnum margra fyrirtækja í ýmsum greinum atvinnulífsins. Hann er stjórnarformaður hjá Sjóvá hf., Kjálkanesi hf. og Kjarnafæði Norðlenska hf.

Björgólfur sat í stjórn Festi 2018-2019 og er formaður endurskoðunarnefndar félagsins frá 2021.

Björgólfur er hluthafi í félaginu beint og/eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.

---

FESTI

Björgólfur er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Guðjón Reynisson

Guðjón er fæddur 13. nóvember 1963. Hann er MBA frá Háskóla Íslands 2002, lauk Rekstrar- og viðskiptanámi frá Endurmenntunarstofnun Háskóla Íslands 1999 og útskrifaðist með ípróttakennararéttindi á grunn – og framhaldsskólastigi frá Ípróttakennaraskóla Íslands 1986. Guðjón er í dag sjálfstætt starfandi fjárfestir og stjórnarmaður.

Á árunum 2008-2017 starfaði hann sem forstjóri Hamleys of London. Fólst starfið í að móta og innleiða stefnu félagsins sem miðaði að því að stækka það úr einni verslun í alþjóðlega keðju verslana. Guðjón leiddi sölu á félaginu árið 2011-12 og aftur 2015-16. Á árunum 2003-2007 gegndi Guðjón stöðu framkvæmdastjóra 10-11 verslananna. Þar áður frá 1998-2003 var hann framkvæmdastjóri söllusviðs Tals.

Guðjón tók sæti í stjórn Festi árið 2014 og er nú formaður stjórnar. Auk þess hefur hann setið í stjórn Kviku banka frá árinu 2018, í stjórn Securitas frá 2018 og sem stjórnarformaður Dropp frá 2021.

Guðjón er hluthafi í félaginu beint og/eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.

Guðjón er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Magnús Júlíusson

Magnús er fæddur 31. janúar 1986. Hann er með M.Sc. gráðu í sjálfberum orkuvísindum frá Konunglega Tækniháskólanum í Stokkholmi og B.Sc. gráðu í hátækniverkfræði frá Háskólanum í Reykjavík.

Magnús hefur starfað sem aðstoðarmaður háskóla-, iðnaðar- og nýsköpunarráðherra síðan í byrjun árs 2022. Árið 2017 stofnaði hann Íslenska orkumiðlun ehf., en fyrirtækið sérhæfði sig í raforkusölu á almennum raforkumarkaði. Hann leiddi farsæla uppbýggingu þess en Festi keypti það í mars 2020. Magnús tók við sem forstöðumaður orkusviðs N1 sem þá var nýstofnað og starfaði þar til loka árs 2021. Á árunum 2014-2015 starfaði hann sem sérfræðingur í raforkueftirliti hjá Orkustofnun og 2015-2016 sem orkumiðlari hjá Orku náttúrunnar. Frá 2013 hefur Magnús sinnt stundakennslu í Stærðfræði I, Stærðfræði II og Eignastýringu við Viðskiptafræðideild Háskóla Reykjavíkur.

Magnús situr í stjórn Rio Tinto á Íslandi.

Magnús sat í nefnd um mótun langtímaorkustefnu fyrir Ísland en stefnan felur í sér framtíðarsýn og leiðarljós fyrir Ísland í orkumálum til ársins 2050.

Magnús er hluthafi í félaginu beint og/eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.

Magnús er metinn háður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

---

FESTI

Margrét Guðmundsdóttir

Margrét er fædd 16. januar 1954. Hún er með Cand. oecon. gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands, Cand. merc. próf frá Copenhagen Business School og Executive menntun frá CEDEP/Insead í Frakklandi. Margrét starfaði sem forstjóri Austurbakka, síðar Icepharma hf. árin 2005-2016. Áður starfaði Margrét sem framkvæmdastjóri hjá Skeljungi 1995-2005, framkvæmdastjóri hjá Kuwait Petroleum (Danmark) A/S 1986-1995 og skrifstofustjóri hjá Dansk ESSO, síðar Statoil, 1982-1986. Hún var aðstoðarframkvæmdastjóri AIESEC International í Brussel 1978-1979.

Margrét situr í stjórn Eignarhaldsfélagsins Lyngs ehd., Eimskips, Heklu hf., Heklu Fasteigna ehd. og Paradísar ehd. Margrét var formaður European Surgical Trade Association 2011-2013 og sat í stjórn félagsins frá 2009-2015. Hún var formaður Félags atvinnurekenda 2009-2013, sat í stjórn Reiknistofu bankanna 2010-2011 og 2016-2018, stjórn ISAVIA 2017-2018 og stjórn SPRON 2008-2009. Margrét hefur einnig setið í stjórnum eftirtaldra fyrirtækja: Skýrr hf., Frigg hf., Q8 A/S í Danmörku og Dansk Institut for Personalerådgivning.

Margrét hóf stjórnarstörf hjá N1 árið 2011, var formaður Festi til mars 2020 og varaformaður frá janúar 2022.

Margrét er hluthafi í félaginu beint og/eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.

Margrét er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Sigrún Hjartardóttir

Sigrún er fædd 14. nóvember 1976. Hún er með B.Sc. gráðu í viðskiptafræði frá Háskólánum á Bifröst og M.A. gráðu í stjórnmálafræði frá Háskólánum í Lundi í Svípjóð.

Sigrún starfar í dag sem forstöðumaður fjár- og áhættustýringar hjá Icelandair Group auk þess sem hún ber ábyrgð á umbótaverkefnum og bestun ferla á fjármálasviði félagsins. Sigrún kom til starfa hjá Icelandair í marsbyrjun 2020 og tókst því strax á hendur þátttaka í fjárhagslegri endurskipulagningu félagsins þar sem hún sat meðal annars í stýrihóp verkefnisins og leiddi ásamt framkvæmdastjóra fjármála viðræður við lánveitendur og aðra kröfuhafa félagsins. Áður starfaði Sigrún hjá Íslandsbanka frá árinu 2007, framan af við meðal annars ráðningar, fjárfestatengsl og stefnumótun en lengst af við fyrirtækjaráðgjöf eða frá ársbyrjun 2012. Í fyrirtækjaráðgjöf voru helstu verkefni fólgin í umsjón með skráningum fyrirtækja á markað, meðal annars N1 hf. árið 2013, umsjón með gerð áreiðanleikakannana, útgáfu, sölu og skráningu skuldabréfa og gerð kynningarefnis og annarra sölugagna vegna kaups og sölu fyrirtækja.

Sigrún tók sæti í stjórn Festi á aðalfundi 2022. Að auki situr hún í stjórn Eftirlaunasjóðs félags íslenskra atvinnuflugmanna, EFÍA.

Sigrún er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Sigurlína Ingvarsdóttir

Sigurlína er fædd 14. nóvember 1978. Hún er með B.Sc. í Iðnaðarverkfræði frá Háskóla Íslands. Hún starfar í dag sem sjálfstæður ráðgjafi hjá félagi sínu Ingvarsdóttir ehd. og stjórnarmaður, ásamt því

---

FESTI

að vera fjárfestir hjá Behold VC, þar sem hún er einn eigenda, en sjóðurinn fjárfestir í tölvuleikjafyrirtækjum á fyrstu stigum á Norðurlöndunum. Á árunum 2006 til 2020 starfaði Sigurlína sem stjórnandi við tölvuleikjaframleiðslu á Íslandi, í Svibjóð, Kanada og Bandaríkjunum, og stýrði meðal annars framleiðslu Star Wars Battlefront sem var einn mesti seldi tölvuleikur ársins 2015 og seldist í rúmlega 20 milljónum eintaka. Að auki stýrði Sigurlína strategíu fyrir EA Sports FIFA, eins stærsta tölvuleikjavörumerkis í heimi árin 2017 og 2018. Áður en Sigurlína sneri sér að tölvuleikjaframleiðslu starfaði hún sem verkefnastjóri í lyfjáþróun hjá Actavis og í viðskiptaþróun og við innleiðingu nýrra tæknilausna hjá Högum.

Sigurlína er í stjórn Aldin Dynamics, Domoyo Studios, Eyris Vaxtar og Carbon Recycling International. Hún er stjórnarformaður tölvuleikjafyrirtækjanna Mussila og Solid Clouds.

Sigurlína er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Þórdís Jóna Sigurðardóttir

Þórdís er fædd 2. febrúar 1968. Hún er MBA frá Vlerik í Belgíu árið 2001, MA í félagsfræði frá Háskóla Íslands 1998 og með BA gráðu í stjórnmálafræði frá sama skóla 1993. Auk þess er Þórdís með diplómur frá Harvard í innleiðingu stefnumótunar (2021) og í leiðtogafræðum (2022).

Þórdís hefur viðtæka reynslu af rekstri og stjórnun fyrirtækja sem framkvæmdastjóri, ráðgjafi, stjórnarmaður og fjárfestir. Þórdís hefur setið í fjölda stjórna bæði hér á landi og erlendis og var m.a. stjórnarformaður Teymis, skráðs félags í Kauphöllinni. Í dag starfar Þórdís sem fjárfestir og ráðgjafi í stefnumótun, góðum stjórnarháttum og leiðtogaþjálfun.

Þórdís starfaði áður í Háskólanum í Reykjavík, var lektor í stefnumótun og stjórnun en einnig forstöðumaður MBA náms, framkvæmdastjóri Opna Háskólans og sat Háskólaráði HR. Hún var framkvæmdastjóri hjá Capacent og sat í stjórn fyrirtækisins. Hún hefur unnið sem ráðgjafi stjórna um bætta stjórnarhætti og með skráðum félögum að aðgerðum sem draga úr orðsporsáhættu.

Þórdís var framkvæmdastjóri hjá Stoðum Invest og öðlaðist þar umfangsmikla reynslu af kaupum og sölum á fyrirtækjum, sameiningum og uppskiptingum. Þá var Þórdís framkvæmdastýra Hjallastefnunnar með um 500 starfsmenn og rak 18 leik- og grunnskóla, ásamt því að opna skóla í Skotlandi.

Þórdís hefur setið m.a. í stjórnum eftirfarandi fyrirtækja: Teymi hf, Capacent ehf, Hjallastefnan ehf, HjalliModel ltd, Júní Digital ehf, Papco hf, Happ ehf, Hagar hf, LS retail ehf, Mosaic Fashions hf, Humac ehf, Dagsbrún hf, Dagsbrun Media A/S, Tal ehf, Trenor AB, EJS hf og fleiri. Þá sat Þórdís í starfskjara nefnd TM hf.

Þórdís er hluthafi í félaginu beint eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.

Þórdís er metin óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Þórey G. Guðmundsdóttir

Þórey er fædd 3. janúar 1969. Hún er með Cand.oecon gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands. Þórey var framkvæmdastjóri fjármálasviðs Bláa Lónsins hf. frá árinu 2013 til 2021. Mikil

---

FESTI

innviðauppbygging átti sér stað á þessum árum til að styðja við markmið og vöxt Bláa Lónsins. Innleiðing netbókana, uppbygging gagnavöruhús, innleiðing á nýju viðskiptakerfi og aukin notkun stafræna ferla voru verkefni sem hún leiddi hjá félaginu. Þórey átti sæti í byggingarnefnd Bláa Lónsins á árunum 2015-2018 en á því tímabili stóðu yfir framkvæmdir við The Retreat sem er hágæða hótel og spa svæði við Bláa Lónið.

Árin 2012-2013 var Þórey forstöðumaður hagdeildar Samskipa og árin 2004-2011 var hún forstöðumaður fjármálasviðs hjá Straumi Fjárfestingabanka en á tímabili var starfsemi bankans í fjórum lóndum. Hún starfaði sem aðstoðarmaður og staðgengill rekstrar- og fjármálastjóra Alþingis 1999-2000 og hjá KPMG Endurskoðun hf. árin 1995-1999. Þórey sat um árabil í stjórnum nokkurra dótturfélaga Bláa Lónsins.

Þórey situr í stjórn DecideAct A/S, félag skráð á Nasdaq First North í Danmörku sem selur hugbúnað sem auðveldar fyrirtækjum að innleiða og fylgja eftir stefnumörkun fyrirtækja.

Þórey tók sæti í stjórn Festi í mars 2020.

Þórey er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

6. Rökstuðningur

6.1 Aðalfundur 2022

Fyrir aðalfund Festi 22. mars. sl. buðu fjölmargir hæfir einstaklingar fram krafta sína til stjórnarstarfa líkt og núna. Þá glímdi tilnefningarnefnd við það vandasama en jafnframt ánægjulega verkefni að koma með tillögu um öfluga stjórn.

Í tillögu nefndarinnar til aðalfundar var brugðist við ábendingum stórra hluthafa m.a. um að ákjósanlegra væri að fá inn tvo nýja stjórnarmenn fremur en einn og um leið mætti yngja upp í stjórninni til að auka breidd hennar og fjölbreytileika. Tilnefningarnefnd lagði fram tillögu um tvo nýja stjórnarmenn, þau Ástvald Jóhannsson og Sigrúnu Hjartardóttur, sem komu í stað Þórðar Más Jóhannessonar og Kristínar Guðmundsdóttur.

Allt orkar tvímælis þá gert er en við óháðu nefndarmennirnir höfum ekki breytt því mati okkar að núverandi stjórn sem kjörin var á síðasta aðalfundi sé vel skipuð og að stjórnarmenn hafi viljað vinna sem best fyrir félagið og alla hluthafa.

6.2 Viðhorf hluthafa og stöðumat

Í viðræðum óháðu nefndarmannanna að undanförnu við stóra hluthafa, bæði lífeyrissjóði og einkafjárfesta, hefur komið skýrt fram að eindreginn vilji er meðal þeirra til frekari breytinga. Þó eru mismunandi og óljósari skoðanir á því hvernig stjórnin í heild eigi að vera skipuð.

Lífeyrissjóðir, sem samtals eiga rúm 73% hlutafjár, hafa hver um sig ætíð lagt mikla áherslu á langtimasjónarmið, árangur og góða stjórnarhætti. Fulltrúar þeirra hafa fram að þessu ekki komið með beinar tillögur um einstaka stjórnarmenn en lýst þeim vilja sínum að í stjórninni séu stjórnarmenn sem hætta eigin fé. Einkafjárfestar hafa fremur bent á ákveðna frambjóðendur. Fyrir aðalfundinn 2022 komu einkafjárfestar með slíkar ábendingar en ekki var samstaða í þeirra hópi og hið sama á við nú.

---

FESTI

Nú jók það einnig á vanda nefndarinnar við að setja fram heildstæða tillögu, þar sem m.a. væri gætt jafnvægis milli kynja, að allar tillögur hluthafa voru um karla með einni undantekningu þó.

Í boðun hluthafafundarins 14. júlí nk. kom fram í tilkynningu stjórnar Festi að tilgangur fundarins væri að gefa hluthöfum færi á að kjósa nýja stjórn, eftir atvikum að endurnýja umboð sitjandi stjórnar, eða kjósa nýja eða breytta stjórn, allt eftir því hvað hluthöfum sýnist og hverjir gefa kost á sér til stjórnarstarfanna.

Það er mat okkar óháðu nefndarmannanna að verði ekki brugðist við þeirri óánægju og óskum um breytingar sem hluthafar hafa lýst í viðræðum við okkur, þá sé viðbúið að málin verði áfram óútkljáð með tilheyrandi neikvæðni og óvissu fyrir félagið og að hún raungerist eigi síðar en á næsta aðalfundi. Það er óviðunandi staða fyrir Festi ekki síst í ljósi þess að framundan er að ráða nýjan forstjóra sem þarf að vinna þétt með stjórn félagsins til langs tíma litið.

6.3 Tillagan skýrð nánar

Í skýrslu tilnefningarnefndar fyrir aðalfund 2022 var m.a. sagt að þrennt hefði vaxandi mikilvægi í störfum stjórnar, þ.e. stórstígar framfarir í stafrænni þróun, þörfin fyrir sérþekkingu á fjármálum móðurfélags og áherslan á umhverfis- og félagslega þætti auk stjórnarhátta (UFS). Einnig kom fram að afsögn stjórnarformanns og nýlegt dæmi um neikvæða umræðu um N1-Rafmagn væru til marks um mikilvægi kröfunnar um síðferði og samfélagsvitund. Það sem nú hefur bæst við er það mikilvæga verkefni að ráða nýjan forstjóra.

Fyrir aðalfundinn greindi nefndin eftir samtól við stjórnarmenn og forstjóra hvaða kröfur þyrfti að gera m.t.t. almennrar lýsingar á verkefnum stjórnar Festi næstu misserin. Þeir þættir sem litið var til voru m.a. stefnumótun og innleiðing stefnu, fjármálapekking, alþjóðleg reynsla og skilningur á rekstri í smáum sem stórum fyrirtækjum. Jafnframt er ætíð lykilatriði að stjórnarmenn hafi góða dómgreind, sjálfstæða gagnrýna hugsun og séu virkir í góðu teymi.

Nú fyrir boðaðan hluthafafund bárust fyrir lok tilskilins frests 21 framboð eins og fram kemur í 2. kafla skýrslunnar. Tekin voru viðtöl við þá frambjóðendur sem helst komu til greina auk núverandi stjórnarmanna. Allir eru frambjóðendurnir vel hæfir til stjórnarstarfa og hafa mikinn áhuga á félaginu. Tilmæli stjórnar um að nefndin geri tillögu um fleiri stjórnarmenn en fimm í þetta sinn voru íhuguð gaumgæfilega og rædd við hluthafa. Sýndist sitt hverjum. Eftir að skýrsla nefndarinnar er birt eru fjörir dagar uns frestur til framboða rennur út að morgni 9. júlí. Sú leið er greið bæði fyrir ný framboð og þá einstaklinga sem þegar hafa skilað framboðum en tillaga okkar nær ekki til.

Sjónarmið og ábendingar hluthafa vega þungt og eðlilegt er að nefndin hlusti grannt eftir vilja þeirra. Til greina kom að nefndin kæmi með tillögu um stjórn sem sameinaði sjónarmið helstu hluthafa. Væri nokkurs konar lending í málinu. Þegar grannt var skóðað mátti sjá að áherslur í hópi hluthafa, bæði lífeyrissjóða og einkafjárfesta, stönguðust svo mjög á að slík lending væri óraunhæf. Þá er lausnin einfaldlega opin kosning á hluthafafundi með sínum kostum og göllum.

Nefndin leitaði sérfræðiaðstoðar lögmanna Festi til að kanna mögulega hagsmunaárekstra nokkurra frambjóðenda m.t.t. sáttar Festi við Samkeppniseftirlitið. Sú könnun leiddi í ljós annmarka á hæfi tveggja þeirra sem nefndin hafði áður metið í hópi hæfustu frambjóðenda og komu þeir því ekki til greina.

11

---

FESTI

Þegar viðtölum og greiningum nefndarinnar var lokið var niðurstaða óháðu nefndarmanna sú að tilnefna til viðbótar við núverandi stjórnarmenn fjóra aðra frambjóðendur sem helst koma til greina. Sumir þeirra höfðu stuðning einstakra hluthafa sem nefndin hefur rætt við.

Í hnotskurn má tilgreina nokkur atriði sem geta nýst í stjórnarstörfum ef þessir frambjóðendur fá brautargengi á hluthafafundinum:

Ástvaldur Jóhannsson: sterkur í að meta viðskiptatækifæri, víðtæk reynsla af breytingastjórnun og með bakgrunn í tæknigeira.

Björgólfur Jóhannsson: reynsla úr mörgum greinum atvinnulífsins, sterk samfélagsvitund, þekkir Festi og þá sérstaklega fjármálahliðina, óbeint eignarhald marktæks hlutar í Festi.

Guðjón Reynisson: víðtæk þekking á markaðsmálum smásölu í alþjóðlegu samhengi, eigandi marktæks hlutar í Festi.

Magnús Júlíusson: mikil þekking á orkumarkaði, sjálfbærni, umhverfismálum, stjórnsýslu og uppbýggingu fyrirtækja.

Margrét Guðmundsdóttir: alþjóðleg reynsla í olíuviðskiptum og markaðssetningu á fyrirtækja- og neytendamarkaði, mannaúðsstjórnun og leiðtogaþjálfun.

Sigurlína Ingvarsdóttir: stefnumótun fyrir fyrirtæki og vörur, víðtæk reynsla á stafrænum markaði og mismunandi geirum, skynbragð á mismunandi viðhorf kynslóða gagnvart fyrirtækjum.

Sigrún Hjartardóttir: víðtæk þekking úr fyrirtækjaráðgjöf, áhersla á sjálfbærni og sjálfstæð gagnrýnin hugsun í takt við yngra athafnafólk.

Þórdís Jóna Sigurðardóttir: fjármálastjórnun, innleiðingu stefnumótunar og góðra stjórnarhátta, áhersla á nýsköpun og valdeflingu starfsfólks.

Þórey G. Guðmundsdóttir: víðtæk fjármálahþekking og jafnframt reynsla í ferðabjónustuiðnaði.

Það er álit okkar að ofangreindir frambjóðendur séu allir hæfir. Úr þeirra hópi má myndá samhenta stjórn til að leiða félagið og leysa farsællega þær áskoranir sem framundan eru. Greið leið er jafnframt fyrir fleiri frambjóðendur að gefa kost á sér áður en endanlegur frestur rennur út að morgni 9. júlí nk.

Stjórninni ber að gæta hags félagsins og allra hluthafa og fylgja góðum stjórnarháttum. Hver sem niðurstaða hluthafafundarins verður, er rétt að minna á, að stjórn í framsæknu fyrirtæki, sem iðulega stendur frammi fyrir erfiðum ákvörðunum, verður að hafa sjálfstraust og áræði. Ekki dugar að velja til stjórnarstarfa aðeins þá einstaklinga sem ekki hafa tekist á við erfið mál eða styr staðið um.

Nefndin þakkar frambjóðendum fyrir að gefa kost á sér og fyrir góð samskipti við alla í ferlinu.

Loks er ítrekað að tilnefningarnefndin er aðeins ráðgefandi. Hluthafanna er valdið og ábyrgðin á að vel takist til með hagsmuni félagsins að leiðarljósi.

Tilnefningarnefnd Festi hf.

Sigrún Ragna Ólafsdóttir
Tryggvi Pálsson