Festi — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 27, 2019

FESTI

Kópavogur, 28. febrúar 2018

Aðalfundur Festi hf.

Aðalfundur Festi hf. verður haldinn fimmtudaginn 21. mars 2019 klukkan 10:00 í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi.

Dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári.
2. Skýrsla forstjóra og ársreikningur kynntur.
3. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað félagsins.
4. Ákvörðun tekin um greiðslu arðs vegna rekstrarársins 2018.
5. Tilnefningarnefnd kynnir skýrslu sína og tillögur.
6. Stjórnarkjör.
7. Tillaga stjórnar um skipun tveggja einstaklinga í tilnefningarnefnd.
8. Kjör endurskoðanda eða endurskoðunarfirma.
9. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar.
10. Tillaga stjórnar að starfskjarastefnu félagsins.
11. Tillaga tilnefningarnefndar um breytingar á starfsreglum nefndarinnar.
12. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigir hlutabréfum.
13. Önnur mál löglega upp borin.

Tillögur:

a) Ársreikningur (liður 3)

Stjórn leggur til að ársreikningur fyrir árið 2018 verði samþykktur.

b) Arðgreiðsla (liður 4)

Stjórn leggur til við aðalfund að ekki verði greiddur út arður vegna rekstrarársins 2018.

c) Tillögur tilnefningarnefndar (liður 5)

tilnefningarnefnd leggur til óbreytta stjórn félagsins.

d) Tilnefningarnefnd

---

FESTI

Stjórn leggur til við aðalfund að Sigrún Ragna Ólafsdóttir og Tryggvi Pálsson verði kjörin í tilnefningarnefnd.

e) Þóknun til stjórnar (liður 8)

Stjórn leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs verði sem hér segir:

Stjórnarformaður fái kr. 740.000 á mánuði.

Varaformaður stjórnar fái kr. 555.000 á mánuði.

Aðrir stjórnarmenn fái kr. 370.000 á mánuði.

Fulltrúar í starfskjaranefnd fái kr. 52.000 á mánuði og formaður starfskjaranefndar kr. 103.000 á mánuði.

Fulltrúar í endurskoðunarnefnd fái kr. 82.000 á mánuði og formaður endurskoðunarnefndar kr. 145.000 á mánuði.

Formaður fjárfestingaráðs fái kr. 145.000 á mánuði.

Formaður tilnefningarnefndar fái kr. 145.000 á mánuði, nefndarmaður kr. 123.000 á mánuði og fulltrúi stjórnar Festi í nefndinni fái kr. 82.000 á mánuði.

Lagt er til að þóknun til tilnefningarnefndar fyrir starfsárið 2018/2019 verði að formaður nefndarinnar kr. 1.680.000, kjörinn fulltrúi fái kr. 1.440.000 og fulltrúi stjórnar fái kr. 960.000.

f) Starfskjarastefna (liður 9)

Stjórn leggur til að starfskjarastefna frá fyrra ári verði samþykkt óbreytt.

Aðrar upplýsingar:

Öll skjöl og tillögur sem lögð verða fyrir aðalfund verður að finna á vefsíðu félagsins www.festi.is/fjarfestatengsl. Þar má einnig finna skýrslu Tilnefningarnefndar. Hluthöfum stendur einnig til boða að nálgast skjöllin í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi, virka daga milli klukkan 9:00-16:00. Fundurinn fer fram á íslensku og verða fundargögn jafnframt á íslensku.

Hluthafar geta látið umboðsmann sækja hluthafafundinn fyrir sína hönd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt umboð.

Ekki verður hægt að greiða atkvæði með rafrænum hætti á fundinum. Hluthöfum gefst kostur á að greiða atkvæði um mál sem eru á dagskrá fundarins bréflega. Skal beiðni um slíka atkvæðagreiðslu hafa borist skrifstofu félagsins eða á netfangið hluthafar@festi.is eigi síðar en fimm dögum fyrir fundinn, þ.e. fyrir kl. 10.00 laugardaginn 16. mars 2019.

Hluthafar eiga rétt á því að fá ákveðin mál tekin til meðferðar á hluthafafundi ef þeir gera um það skriflega eða rafræna kröfu. Óski hluthafi eftir að koma máli eða tillögu á dagskrá hluthafafundar skal slík beiðni hafa borist skrifstofu félagsins eða á netfangið hluthafar@festi.is eigi síðar en tveimur víkum fyrir fundinn, þ.e. fyrir kl. 10.00 fimmtudaginn 7. mars 2019.

---

FESTI

Endanleg dagskrá og tillögur verða birtar viku fyrir fundinn.

Tilnefningarnefnd leggur til óbreytta stjórn félagsins á komandi starfsári. Sú tillaga takmarkar ekki frekari framboð til stjórnar. Samkvæmt 63. gr. a. hlutafélagalaga nr. 2/1995 ber að tilkynna um framboð til stjórnar skriflega með minnst fimm sólarhringa fyrirvara fyrir aðalfund, eða fyrir kl. 10.00 laugardaginn 16. mars 2019. Framboðum skal skila á skrifstofu Festi hf., Dalvegi 10-14, Kópavogi, eða á netfangið hluthafar@festi.is. Upplysingar um frambjóðendur til stjórnar verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund. Hluthafar eiga rétt á að krefjast hlutfallskosningar eða margfeldiskosningar við stjórnarkjör í tvo sólarhringa frá því að stjórn kunngerir niðurstöður framboða til stjórnar, ef ekki er sjálfkjörð.

Aðgöngumiðar, atkvæðaseðlar og önnur fundargögn verða afhent frá klukkan 9.30 á aðalfundardegi.

Stjórn Festi hf.