Festi — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 13, 2019

FESTI

Kópavogur, 13. mars 2019

Aðalfundur Festi hf.

Aðalfundur Festi hf. verður haldinn fimmtudaginn 21. mars 2019 klukkan 10:00 í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi.

Dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári.
2. Skýrsla forstjóra og ársreikningur kynntur.
3. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað félagsins.
4. Ákvörðun tekin um greiðslu arðs vegna rekstrarársins 2018.
5. Tilnefningarnefnd kynnir skýrslu sína og tillögur.
6. Stjórnarkjör.
7. Tillaga stjórnar um skipun tveggja einstaklinga í tilnefningarnefnd.
8. Kjör endurskoðanda eða endurskoðunarfirma.
9. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar.
10. Tillaga stjórnar að starfskjarastefnu félagsins.
11. Tillaga tilnefningarnefndar um breytingar á starfsreglum nefndarinnar.
12. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigir hlutabréfum.
13. Önnur mál löglega upp borin.

Tillögur:

a) Ársreikningur (liður 3)
Stjórn leggur til að ársreikningur fyrir árið 2018 verði samþykktur.

b) Arðgreiðsla (liður 4)
Stjórn leggur til við aðalfund að ekki verði greiddur út arður vegna rekstrarársins 2018.

c) Tillögur tilnefningarnefndar (liður 5)
Tilnefningarnefnd leggur til óbreytta stjórn félagsins.

d) Tilnefningarnefnd (liður 7)
Stjórn leggur til við aðalfund að Sigrún Ragna Ólafsdóttir og Tryggvi Pálsson verði kjörin í tilnefningarnefnd.

---

FESTI

e) Kjör endurskoðenda (liður8)

Stjórn leggur til að Deloitte ehf. verði endurskoðunarfirma félagsins og Þorsteinn Pétur Guðjónsson og Rúnar Dór Daníelsson verði endurskoðendur Festi.

f) Þóknun til stjórnar o.fl. (liður 9)

Stjórn leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs verði sem hér segir:

Stjórnarformaður fái kr. 740.000 á mánuði.

Varaformaður stjórnar fái kr. 555.000 á mánuði.

Aðrir stjórnarmenn fái kr. 370.000 á mánuði.

Fulltrúar í starfskjaranefnd fái kr. 52.000 á mánuði og formaður starfskjaranefndar kr. 103.000 á mánuði.

Fulltrúar í endurskoðunarnefnd fái kr. 82.000 á mánuði og formaður endurskoðunarnefndar kr. 145.000 á mánuði.

Formaður fjárfestingaráðs fái kr. 145.000 á mánuði.

Formaður tilnefningarnefndar fái kr. 145.000 á mánuði, nefndarmaður kr. 123.000 á mánuði og fulltrúi stjórnar Festi í nefndinni fá kr. 82.000 á mánuði.

Lagt er til að þóknun til tilnefningarnefndar fyrir starfsárið 2018/2019 verði að formaður nefndarinnar fái kr. 1.680.000, nefndarmaður fái kr. 1.440.000 og fulltrúi stjórnar fái kr. 960.000.

g) Starfskjarastefna (liður 10)

Stjórn leggur til að starfskjarastefna frá fyrra ári verði samþykkt óbreytt.

h) Tillaga um breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar (liður 11)

Tilnefningarnefnd leggur til við aðalfund Festi hf. sem haldinn verður 21. mars 2019 að breytingar verði gerðar á starfsreglum nefndarinnar, sbr. b-lið 2. mgr. 3. gr. starfsreglnanna. Starfað var eftir starfsreglunum í fyrsta sinn í aðdraganda aðalfundarins og telur nefndin ástæðu til að uppfæra reglurnar í ljósi þeirrar reynslu. Leggur nefndin til að samþykktar verði nýjar starfsreglur sem byggja á eldri reglum og eru hluti af tillögu þessari. Breytingatillögurnar felast einkum í eftirfarandi:

• Breyta heiti félagsins úr N1 hf. í Festi hf.
• Að óumdeilt sé að nefndin sé tiltæk til starfa árið um kring og geti þar af leiðandi ekki einungis tilnefnt stjórnarmenn til kjörs á aðalfundum félagsins heldur jafnframt á öðrum hluthafafundum í félaginu ef til þess kemur að stjórnarkjör er þar á dagskrá.
• Hnykkt sé á því að nefndin starfi í samræmi við samþykktir félagsins, starfsreglurnar og lög um hlutafélög, auk þess sem hún hafi hliðsjón af leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja.
• Skýrt sé að starf nefndarinnar felist í því að leggja mat á tilnefningar og framboð til stjórnar félagsins sem berast innan þess frests sem nefndin tilgreinir í auglýsingu fyrir aðalfundinn þar sem kallað er eftir tilnefningum og framboðum. Hins vegar beri að

---

FESTI

beina õõrum tilnefningum og framboõum til stjórnar eftir það tímamark til stjórnar félagsins sem metur gildi þeirra og gætir þess að þau verði kynnt eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund í samræmi við samþykktir félagsins.

• Fram komi að nefndin gæti trúnaðar um allar tilnefningar og framboð sem henni berast og hún gefi frambjóðendum kost á að draga framboð sitt til baka ef það er ekki hluti af tillögu nefndarinnar.
• Ávallt skuli gert grein fyrir áliti minnihluta nefndarinnar klofni hún í afstöðu sinni.
• Að nefndinni sé heimilt að víkja frá tímafrestum starfsreglnanna þegar stjórnarkjör er á dagskrá annarra hluthafafunda beri nauðsyn til. Nefndin skal þó ávallt leitast við að kynna rökstudda tillögu sína um kosningu stjórnarmanna í félaginu hið fyrsta og eigi síðar en einni viku fyrir hluthafafund.
• Að nefndin sé ákvörðunarbær þegar meirihluti nefndarmanna sækir fund enda hafi fundurinn verið löglega boðaður með minnst þriggja daga fyrirvara. Einfaldur meirihluti atkvæða ráði úrslitum í öllum málum sem komi á borð nefndarinnar.

i) Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutabréfum (liður 12)

„Aðalfundur Festi hf. haldinn 21. mars 2019 samþykktir að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd félagsins allt að 10% af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum.

Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Heimild þessi gildir fram að aðalfundi félagsins 2020, en þó aldrei lengur en til 21. september 2020. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“

Greinargerð:

Með tillögunni er lagt til að stjórn félagsins fái heimild til endurkaupa í þeim tilgangi að koma á formlegri endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, í því skyni að lækka hlutafé félagsins. Í öllum tilvikum skal jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Heimild þessi til endurkaupa eigin hluta er háð því að skilyrði laga og reglugerða um endurkaup eins og þau eru á hverjum tíma séu uppfyllt. Um formlega endurkaupaáætlun gilda ákvæði laga um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007, og reglugerðir settar á grundvelli þeirra. Við ákvörðun og framkvæmd endurkaupaáætlunar verði farið að ákvæðum þeirra eins og þau eru á hverjum tíma og við framkvæmd hennar skuli tryggja gegnsæi slíkra viðskipta með eigin hluti. Með tillögunni er lagt til að félaginu verði einnig heimilt að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi. Ákvæði stjórn að nýta slíka heimild skal það gert í samræmi við ákvæði gildandi laga og fjármálafyrirtæki falið að annast framkvæmd samkvæmt samningi. Til þess að gæta að jafnræði hluthafa skal miðað við að skilmálar útboðs verði birtir eftir lokun markaða og tilboðsfrestur renni út fyrir opnun þeirra að nýju. Er lagt til að heimild

---

FESTI

til endurkaupa verði tímabundin og að hún verði endurskoðuð á næsta aðalfundi félagsins en renni annars út í síðasta lagi 21. september 2020.

Aðrar upplýsingar:

Öll skjöl og tillögur sem lögð verða fyrir aðalfund verður að finna á vefsíðu félagsins www.festi.is/fjarfestatengsl. Þar má einnig finna skýrslu tilnefningarnefndar. Hluthöfum stendur einnig til boða að nálgast skjölin í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi, virka daga milli klukkan 9:00-16:00. Fundurinn fer fram á íslensku og verða fundargögn jafnframt á íslensku.

Hluthafar geta látið umboðsmann sækja hluthafafundinn fyrir sína hönd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt umboð.

Ekki verður hægt að greiða atkvæði með rafrænum hætti á fundinum. Hluthöfum gefst kostur á að greiða atkvæði um mál sem eru á dagskrá fundarins bréflega. Skal beiðni um slíka atkvæðagreiðslu hafa borist skrifstofu félagsins eða á netfangið hluthafar@festi.is eigi síðar en fimm dögum fyrir fundinn, þ.e. fyrir kl. 10.00 laugardaginn 16. mars 2019.

Tilnefningarnefnd leggur til óbreytta stjórn félagsins á komandi starfsári. Sú tillaga takmarkar ekki frekari framboð til stjórnar. Samkvæmt 63. gr. a. hlutafélagalaga nr. 2/1995 ber að tilkynna um framboð til stjórnar skriflega með minnst fimm sólarhringa fyrirvara fyrir aðalfund, eða fyrir kl. 10.00 laugardaginn 16. mars 2019. Framboðum skal skila á skrifstofu Festi hf., Dalvegi 10-14, Kópavogi, eða á netfangið hluthafar@festi.is. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund. Hluthafar eiga rétt á að krefjast hlutfallskosningar eða margfeldiskosningar við stjórnarkjör í tvo sólarhringa frá því að stjórn kunngerir niðurstöður framboða til stjórnar, ef ekki er sjálfkjörð.

Aðgöngumiðar, atkvæðaseðlar og önnur fundargögn verða afhent frá klukkan 9.30 á aðalfundardegi.

Stjórn Festi hf.