Festi — AGM Information 2024

Feb 9, 2024

FESTI

Aðalfundur Festi hf. 2024

Stjórn Festi hf. boðar til aðalfundar sem haldinn verður miðvikudaginn 6. mars 2024 klukkan 10.00 í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi.

Drög að dagskrá fundarins er eftirfarandi:

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári.
2. Skýrsla forstjóra og ársreikningur kynntur.
3. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað félagsins.
4. Ákvörðun tekin um greiðslu arðs vegna rekstrarársins 2023.
5. Tilnefningarnefnd kynnir skýrslu sína og tillögur.
   a. Tilnefningarnefnd gerir grein fyrir skýrslu sinni.
   b. Tillögur tilnefningarnefndar um breytingar á starfsreglum nefndarinnar.
6. Stjórnarkjör.
7. Tillaga um staðfestingu á skipun tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd.
8. Kjör endurskoðanda eða endurskoðunarfirma.
9. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar.
10. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
11. Kaupréttaráætlun fyrir starfsmenn samstæðunnar lögð fram til sambykktar.
12. Kaupréttaráætlun fyrir lykilstjórnendur samstæðunnar lögð fram til sambykktar.
13. Tillögur stjórnar um breytingar á sambykktum félagsins.

Tillögur lúta að breytingu á 5. mgr. 5. gr., nýrri 6. mgr. 5. gr. og breytingu á 1. mgr. 12. gr. sambykkta félagsins – Tillögur auk greinargerða með beim eru birtar samhliða fundarboði á Nasdaq Iceland og á vefsíðu félagsins: https://www.festi.is/cc/adalfundur-2024.

1. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á sambykktum félagsins.

Ef tillagan er sambykkt felur hún það í sér að stjórn félagsins verði veitt áframhaldandi heimild til að kaupa allt að 10% af eigin hlutum í þeim tilgangi að setja upp endurkaupaætlun eða til að gera hluthófum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin hlutum. Heimildin mun gilda fram að aðalfundi félagsins 2025. Mælt verður fyrir um heimildina í sérstökum viðauka við sambykkktir félagsins. – Tillaga þar að lútandi er birt samhliða fundarboði á Nasdaq Iceland og á vefsíðu félagsins https://www.festi.is/cc/adalfundur-2024.

1. Tillaga stjórnar um lækku á hlutafé vegna eigin hluta og samsvarandi breyting á sambykktum félagsins.

Ef tillagan er sambykkt felur hún það í sér að hlutafé félagsins lækku úr kr. 304.500.000 að nafnverði í kr. 301.500.000 að nafnverði, þ.e. um kr. 3.000.000 að nafnverði. Hljóti tillagan sambykki verður fjárhæð hlutafjár í 4. gr. sambykkta félagsins breytt til samræmis. – Tillaga þar að lútandi er birt samhliða fundarboði á Nasdaq Iceland og á vefsíðu félagsins https://www.festi.is/cc/adalfundur-2024.

1. Önnur mál löglega borin upp.

Aðrar upplýsingar

Á hluthafafundi fylgir eitt atkvæði hverri krónu nafnverðs hlutafjár en hlutafé Festi hf. er að nafnverði kr. 304.500.000. Eigin hlutir félagsins njóta ekki atkvæðisréttar. Á hluthafafundum ræður afl atkvæða úrslitum allra venjulegra mála, nema öðruvísi sé mælt fyrir í sambykktum félagsins eða lögum.

Öllum hluthófum er heimilt að sækja aðalfundinn, taka þar til máls og neyta atkvæðisréttar síns. Aðilar sem eru skráðir hluthafar í hlutaskrá samkvæmt hluthafakerfi félagsins þegar aðalfundurinn fer fram geta beitt réttindum sínum á fundinum. Hlutaskrá miðar við uppgjör viðskipta hjá Nasdaq CSD verðbréfamiðstöð þann 5. mars 2024. Hluthafar geta látið umboðsmann sækja aðalfundinn og fara þar með atkvæðisrétt fyrir sína hónd. Skriflegum umboðum skal skila við skráningu á fundinn. Umboðseyðublað er að finna á heimasiðu félagsins, https://www.festi.is/cc/adalfundur-2024. Hluthófum er einnig heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa, en slíkur ráðgjafi hefur hvorki tillögurét né atkvæðisrétt á fundinum. Hluthafar er þó heimilt að gefa ráðgjafa sínum orðið fyrir sína hónd.

Þeir hluthafar sem óska eftir því að fá tiltekið mál tekið til meðferðar á aðalfundinum skulu senda kröfu um slíkt á netfangið fjarfestatengsl@festi.is í síðasta lagi tiu dögum fyrir fundinn, þ.e. í síðasta lagi fyrir kl. 10:00 sunnudaginn 25. február 2024. Hafni hluthafi krafist þess að fá mál tekið til meðferðar á fundinum eða lagt fram ályktunartillögu fyrir þann tíma verður endanleg dagskrá og tillögur uppfærðar á vef félagsins og tilkynning birt á Nasdaq Iceland eigi síðar en viku fyrir fundinn. Hluthafar geta einnig lagt fram spurningar er varða auglýsta dagskrárliði á aðalfundinum sjálfum. Mál, sem ekki hafa verið greind í dagskrá hluthafafundar, er ekki unnt að taka til endanlegar úrlausnar á fundinum nema með sambykki allra hluthafa félagsins en gera má ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn.

Þeir sem hyggjast gefa kost á sér til setu í stjórn skulu tilkynna það skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti tiu sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar, þ.e. sunnudaginn 25. február 2024 kl. 10:00. Þeir einir eru kjörgengir á aðalfund sem þannig gefa kost á sér. Framboðseyðublað er hægt að nálgast á vefsíðu félagsins, https://www.festi.is/cc/adalfundur-2024. Framboðstilkynningum skal skilað á netfangið fjarfestatengsl@festi.is eða á skrifstofu félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi. Upplýsingar um alla frambjóðendur verða birtar á vefsvæðinu https://www.festi.is/cc/adalfundur-2024 eigi síðar en viku fyrir aðalfund.

Hluthafar geta óska eftir því að fá að greiða atkvæði um mál sem eru á dagskrá fundarins bréflega. Skal beiðni um slíka atkvæðagreiðslu hafa borist á skrifstofu félagsins eða á tólvupóstfangið fjarfestatengsl@festi.is fyrir kl. 10:00 fóstudaginn 1. mars 2024.

Dagskrá, tillögur til aðalfundar, ársreikningur fyrir árið 2023, skýrslar starfskjarafndar og tilnefningarnefndar, starfskjarastefna, kaupréttarætlunir, yfirlysing stjórnar og endurskoðanda og önnur skjól sem lögð verða fyrir aðalfundinn er að finna á vefsíðu félagsins, https://www.festi.is/cc/adalfundur-2024, jafnfraðr því sem þau eru aðgengileg hluthófum til sýnis í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10 – 14 í Kópavogi.

Hluthafar og umboðsmenn geta skráð sig á aðalfundinn á fundarstað frá kl. 09:00 á fundardegi. Jafnfraðr er tekið við forskráningu hluthafa/umboðsmanna á netfangið fjarfestatengsl@festi.is til kl. 08:00 á fundardegi. Í tilviki forskráningar er óska eftir að nafn og kennitala hluthafa sé sérstaklega tilgreind og að útfyllt umboðseyðublað, ef við á, fylgi við skráningu.

Hluthafafundur er lögmætur á tíllits til fundarsóknar ef réttilega er til hans boðað. Aðalfundurinn og fundargögn verða á íslensku.

Kópavogi, 9. február 2024.
Stjórn Festi hf.

Festi | Dalvegi 10-14 | 201 Kópavogi | festi.is

FESTI