Festi — AGM Information 2024

Feb 9, 2024

FESTI

Dagskrá og tillögur til aðalfundar Festi hf. 2024

Festi hf.
Dalvegi 10-14
201 Kópavogi
kt. 540206-2010

---

FESTI

Aðalfundur Festi hf. verður haldinn miðvikudaginn 6. mars 2024 kl. 10.00 í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi.

Dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári.
2. Skýrsla forstjóra og ársreikningur kynntur.
3. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað félagsins.
4. Ákvörðun tekin um greiðslu arðs vegna rekstrarársins 2023.
5. Tilnefningarnefnd kynnir skýrslu sína og tillögur.
   a. Tilnefningarnefnd gerir grein fyrir skýrslu sinni.
   b. Tillögur tilnefningarnefndar um breytingar á starfsreglum nefndarinnar.
6. Stjórnarkjör.
7. Tillaga um staðfestingu á skipun tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd.
8. Kjör endurskoðanda eða endurskoðunarfirma.
9. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar.
10. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
11. Kaupréttaráætlun fyrir starfsmenn samstæðunnar lögð fram til samþykktar.
12. Kaupréttaráætlun fyrir lykilstjórnendur samstæðunnar lögð fram til samþykktar.
13. Tillögur stjórnar um breytingar á samþykktum félagsins.
14. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum félagsins.
15. Tillaga stjórnar um lækkun á hlutafé vegna eigin hluta og samsvarandi breyting á samþykktum félagsins.

16. Önnur mál löglega upp borin.

17. o -

Tillögur sem liggja fyrir fundinum:

a) Ársreikningur (dagskrárliður 3)

Stjórn Festi hf. leggur til við aðalfund þann 6. mars 2024 að ársreikningur fyrir árið 2023 verði samþykktur.

• o -

b) Arðgreiðsla (dagskrárliður 4)

Stjórn Festi hf. leggur til við aðalfund þann 6. mars 2024 að arður verði greiddur til hluthafa að fjárhæð kr. 904.500.000 vegna rekstrarársins 2023 eða kr. 3,0 fyrir hverja eina krónu af nafnverði hlutafjár í félaginu. Arðurinn verði greiddur til hluthafa þann 10. apríl 2024. Síðasti viðskiptadagur þar sem arður fylgir bréfunum er 5. mars 2024 og arðleysisdagur er því 6. mars 2024. Arðsréttindadagur er 7. mars 2024, sem þýðir að arður greiðist þeim sem skráðir eru í hlutaskrá Festi hf. hjá Nasdaq CSD í lok dags 7. mars 2024.

---

FESTI

• o -

c) Tillögur tilnefningarnefndar að breyttum starfsreglum nefndarinnar (dagskrárliður 5)

Sjá einnig skýrslu tilnefningarnefndar og fylgiskjal með henni, sem lýtur að tillögu um endurskoðun starfsreglna nefndarinnar, sem liggur frammi á skrifstofu Festi hf. og er aðgengileg á vefsíðu félagsins: https://www.festi.is/cc/adalfundur-2024

• o -

i. Tilnefningarnefnd leggur til að 2. mgr. 1. gr. starfsreglna nefndarinnar verði eftirleiðis svohljóðandi:

„Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við sambykktir félagsins og starfsreglur þessar. Þá skal nefndin hafa hliðsjón af leiðbeiningum Víðskiptaráðs Íslands, Nasdaq Iceland og Samtaka atvinnulífsins um stjórnarhætti fyrirtækja (hér eftir nefnt „leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja“) sem í gildi eru á hverjum tíma.“

Greinargerð:

Lögð er til breyting á orðalagi 2. mgr. 1. gr. í ljósi þess að tilvísun til þess að tilnefningarnefnd starfi í samræmi við hlutafélagalög kann að vera villandi þar sem í þeim er lögum er ekki að finna ákvæði er lúta að starfi tilnefningarnefnda. Hins vegar liggur í hlutarins eðli að tilnefningarnefnd hugi í störfum sínum að ákvæðum laga um hlutafélög, til dæmis hvað varðar hæfisreglur og samsetningu stjórnar.

• o -

ii. Tilnefningarnefnd leggur til að 1. – 3. mgr. 2. gr. starfsreglna nefndarinnar verði eftirleiðis svohljóðandi:

„Tilnefningarnefnd skal skipuð þremur nefndarmönnum kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn. Nefndarmenn skulu vera óháðir félaginu og daglegum stjórnendum þess. Við mat á óhæði nefndarmanna skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið, sbr. leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja. Í það minnsta einn nefndarmanna skal vera óháður stórum hluthófum félagsins. Tryggt skal að í tilnefningarnefnd sitji nefndarmenn af báðum kynjum. Stjórnarmenn eru ekki kjörgengir til setu í tilnefningarnefnd.

Stjórn félagsins skal með aðalfundarboði leggja fram tillögu um staðfestingu á skipan nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Hluthafar skulu jafnframt hafa tillögurétt að skipan nefndarmanna og skulu slíkar tillögur sendar skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti tíu sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Séu tilnefndir fleiri en þrír einstaklingar til setu í tilnefningarnefnd skal fara fram kosning á aðalfundi.

Í kjölfar aðalfundar skal nýkjörin tilnefningarnefnd sjálf skipta með sér verkum. Stjórn skal ákveða hvaða stjórnarmaður skuli vera tengiliður við tilnefningarnefnd til að tryggja nauðsynlegt upplýsingaflæði á milli þessara stjórnsýslueininga félagsins.“

Greinargerð:

Á aðalfundi Festi hf. þann 22. mars 2023 lagði Gildi-lífeyrissjóður fram ályktunartillögu þess efnis að starfsreglur tilnefningarnefndar yrðu endurskoðaðar á þá leið að allir fulltrúar tilnefningarnefndar yrðu kosnir á aðalfundi, tilnefndir af stjórn eða hluthófum. Jafnframt lagði Gildi til að stjórnarmenn skuli ekki vera kjörgengir til setu í nefndinni. Rök Gildis eru þau að það sé heppilegra fyrirkomulag til framtíðar að hluthafafundur kjósi alla fulltrúa nefndarinnar þannig að áhersla sé á að um sé að ræða nefnd á vegum hluthafa. Tillaga Gildis var sambykkt á aðalfundi 2023 og í því ljósi eru ofangreindar breytingar á 1. til 3. mgr. 2. gr. starfsreglna tilnefningarnefndar lagðar til.

• o -

iii. Tilnefningarnefnd leggur til að nýrri grein, 7. gr. undir yfirskriftinni „Önnur ákvæði“, verði bætt við starfsreglur nefndarinnar sem og ákvæði til bráðabírgða. Verði 7. gr. starfsreglna nefndarinnar eftirleiðis svohljóðandi:

„7. Önnur ákvæði.

Starfsreglur þessar skulu birtar á heimasíðu félagsins.

---

FESTI

Ákvæði til bráðabirgða: Ákvæði 2. mgr. 2. gr. tekur gildi í tengslum við skipan tilnefningarnefndar á aðalfundi 2025. Pannig skal skipan nefndarinnar á aðalfundi 2024 vera í samræmi við áðurgildandi ákvæði 2. og 3. mgr. 2. gr. fram að aðalfundi 2025.

Sambykkt á aðalfundi Festi hf. 6. mars 2024."

Greinargerð:

Lagt er til að tekin verð upp ný grein í starfsreglurnar undir yfirheitinu önnur ákvæði. Þar er lagt til að komið verði fyrir ákvæðum um að reglurnar skuli birtar á heimasiðu félagsins og gildistöku.

Í gildandi starfsreglum tilnefningarnefndar, eins og þær voru sambykktar á aðalfundi Festi 22. mars 2023, kemur m.a. fram í 2. mgr. 2. gr. að stjórn félagsins skuli með aðalfundarboði leggja fram tillögu um staðfestingu á skipan tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Þá er mælt fyrir um í 3. mgr. 2. gr. starfsreglnanna hvernig skipa skuli þriðja fulltrúa nefndarinnar af hálfu stjórnar í kjólfar aðalfundar. Með hliðsjón af fyrrgreindu efni gildandi starfsreglna er lagt til að í bráðabirgðaákvæði verði kveðið á um að fyrst verði kosið í tilnefningarnefnd samkvæmt ákvæði 1. mgr. 2. gr. starfsreglnanna, verði breytingarnar sambykktar, á aðalfundi árið 2025. Pannig verði staðið að skipan tilnefningarnefndar í samræmi við gildandi starfsreglur á aðalfundi 2024, þ.e. aðalfundur staðfesti skipan tveggja nefndarmanna sem tilnefndir verða af stjórn en að stjórn skipi beint þriðja nefndarmanninn, sem samkvæmt gildandi reglum skal að meginreglu til ekki vera stjórnarmaður. Því leggur stjórn fram tillögu með aðalfundarboði um staðfestingu á skipan tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd, þ.e. boðun og tillögugerð til aðalfundar 2024 taki mið af gildandi reglum en ekki ósamþykktum tillögum að breyttum starfsreglum.

• o -

d) Tillaga tilnefningarnefndar að stjórn (dagskrárliður 5)

Tilnefningarnefnd leggur til að í stjórn verði kjörin:

Guðjón Reynisson, Hjörleifur Pálsson, Margrét Guðmundsdóttir, Sigurlína Ingvarsdóttir og Þórður Már Jóhannesson.

Sjá nánar í skýrslu tilnefningarnefndar sem liggur frammi á skrifstofu Festi hf. og er aðgengileg á vefsíðu félagsins: https://www.festi.is/cc/adalfundur-2024

• o -

e) Tillaga um staðfestingu á skipun tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd (dagskrárliður 7)

Stjórn Festi hf. leggur til við aðalfund þann 6. mars 2024 að Ólafur Arinbjörn Sigurðsson og Sigrún Ragna Ólafsdóttir verði kjörin í tilnefningarnefnd félagsins.

• o -

f) Kjör endurskoðenda (dagskrárliður 8)

Stjórn Festi hf. leggur til við aðalfund þann 6. mars 2024 að Deloitte ehf. verði endurskoðunarfirma félagsins og Þorsteinn Pétur Guðjónsson og Pétur Hansson verði endurskoðendur félagsins.

• o -

g) Þóknun stjórnar, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar (dagskrárliður 9)

Stjórn Festi hf. leggur til við aðalfund þann 6. mars 2024 að stjórnar- og nefndarlaun komandi starfsárs verði sem hér segir:

i. Tillaga um þóknun stjórnarmanna.

• Stjórnarformaður fái kr. 860.000 á mánuði
• Varaformaður stjórnar fái kr. 640.000 á mánuði
• Aðrir stjórnarmenni fái kr. 430.000 á mánuði

---

FESTI

Greinargerð:
Tillaga felur í sér að þóknun stjórnarformanns og stjórnarmanna hækkar um 4,9% frá fyrra starfsári en þóknun varaformanns stjórnar um 4,1%.

• o -

ii. Tillaga um þóknun nefndarmanna í starfskjaranefnd.
- Formaður fái kr. 130.000 á mánuði
- Aðrir nefndarmenn fái kr. 70.000 á mánuði

Greinargerð:
Tillaga felur í sér að þóknun formanns starfskjaranefndar hækkar um 8,3% frá fyrra starfsári en þóknun annarra nefndarmanna um 7,7%.

• o -

iii. Tillaga um þóknun nefndarmanna í endurskoðunarnefnd.
- Formaður fái kr. 210.000 á mánuði
- Aðrir nefndarmenn fái kr. 105.000 á mánuði

Greinargerð:
Tillaga felur í sér að þóknun nefndarmanna fyrir setu í endurskoðunarnefnd hækkar um 5% frá fyrra starfsári.

• o -

iv. Tillaga um þóknun nefndarmanna í tilnefningarnefnd.
- Formaður fái kr. 170.000 á mánuði
- Aðrir nefndarmenn fái kr. 130.000 á mánuði

Greinargerð:
Tillaga felur í sér að þóknun formanns tilnefningarnefndar hækkar um 6,3% frá fyrra starfsári en þóknun annarra nefndarmanna um 4%.

• o -

v. Tillaga um þóknun fyrir setu í fjárfestingarráði.
- Formaður fái kr. 100.000 á mánuði
- Ráðsmaður fái kr. 70.000 á mánuði
- Þóknun greiðist ekki til starfsmanna Festi hf. eigi þeir setu í ráðinu.

Greinargerð:
Fjárfestingarráð hefur ekki verið starfandi frá aðalfundi Festi hf. þann 22. mars 2023.

• o -

h) Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins (dagskrárliður 10)
Stjórn Festi hf. leggur til við aðalfund þann 6. mars 2024 að uppfærð starfskjarastefna verði samþykkt.
Tillaga stjórnar Festi hf. að uppfærðri starfskjarastefnu liggur frammi á skrifstofu félagsins og er aðgengileg á vefsíðu
bess: https://www.festi.is/cc/adalfundur-2024

---

FESTI

Greinargerð:

Stjórn leggur til að uppfærð starfskjarastefna fyrir félagið verði samþykkt.

Með starfskjarastefnu eru settar málsmeðferðarreglur félagsins varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna sem tryggja hluthöfum innsýn í framkvæmd stefnunnar innan félagsins. Er markmið starfskjarastefnu félagsins að félagið og dótturfélög þess séu samkeppnishæf og geti ráðið til sín framúrskarandi starfsfólk og stjórnendur. Er tilgreindum markmiðum ætlað að stýðja við framtíðarsýn félagsins um áframhaldandi sókn þar sem gildi þess eru höfð að leiðarljósi.

Stjórn telur mikilvægt að gætt sé að því að hvatakerfi stjórnenda takmarkist ekki við skammtímaárangur og að í framtíðinni verið umbunað fyrir árangur í þágu hluthafa, til samræmis við markmið starfskjarastefnunnar. Kaupréttarkerfi hafa ekki verið við lýði hjá Festi hf. en tilvísanir til slíkra réttinda er að finna á nokkrum stöðum í gildandi starfskjarastefnu félagsins. Í uppfærðri starfskjarastefna er lagt til að afmarkað verði með skýrari hætti heimildir til kauprétta, þ.e. annars vegar heimild til stofnsetningar kaupréttarkerfis fyrir allt starfsfólk samstæðunnar og hins vegar heimild til veitingar kauprétta til æðstu stjórnenda hennar. Uppfærð starfskjarastefna gerir í báðum tilvikum ráð fyrir að kaupréttarkerfi hljóti sérstakt samþykki hluthafafundur áður en þau eru stofnsett og eru sérstakar tillögur þar að lútandi lagðar fyrir fundinn, sbr. dagskrárliði nr. 11 og 12. Þá lýtur tillaga stjórnar að því að nánar verði útfært í 3. gr. starfskjarastefnunnar til hvaða viðmiða sé unnt að líta og hafa til hliðsjónar við tillögugerð stjórnar til aðalfundar varðandi þóknun fyrir stjórnar- og nefndarstörf.

Unnt er að nálgast skjal á skrifstofu félagsins sem og á vefsíðu þess: https://www.festi.is/cc/adalfundur-2024 sem sýnir þær breytingar frá núgildandi starfskjarastefnu sem tillaga stjórnar að þessu leyti tekur til.

• o -

i) Kaupréttaráætlun fyrir starfsmenn samstæðunnar lögð fram til samþykktar (dagskrárliður 11)

Stjórn Festi hf. leggur til við aðalfund þann 6. mars 2024 að fyrirliggjandi tillaga að kaupréttaráætlun fyrir alla starfsmenn í föstu starfi innan samstæðunnar verði samþykkt. Kaupréttaráætlunin byggir á 10. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt og heimilar félaginu að gera kaupréttarsamninga við starfsmenn í föstu starfi innan samstæðu félagsins, þ.e. hjá Festi hf. og dótturfélögum.

Kaupréttaráætlunin nær til allra fastráðinna starfsmanna samstæðunnar. Stafsmenn sem ráðast til félagsins eða dótturfélaga eftir gerð kaupréttaráætlunar öðlast einnig kauprétt sem og starfsmenn félaga sem koma ný inn í samstæðu félagsins, á gildistíma hennar.

Áætlunin gerir ráð fyrir að kaupréttarsamningar verði gerðir við þá starfsmenn sem það kjósa, sem heimilar þeim að kaupa hluti í félaginu fyrir allt að kr. 500.000 á hverju ári í þrjú ár frá veitingu kaupréttar, sbr. þó heimild til frestunar á nýtingu réttarins vegna fyrsta og annars kaupréttartímabils. Kaupréttur hvers kaupréttarhafa ávinnst í þremur áföngum á þremur árum frá gerð kaupréttarsamninga, sbr. nánar eftirfarandi:

a) Fyrsta tímabilið er frá dagsetningu kaupréttarsamnings þar til eitt ár er liðið þar frá.
b) Annað tímabilið er frá lokum fyrsta tímabils og þar til að eitt ár er liðið þar frá.
c) Þriðja tímabilið er frá lokum annars tímabils og þar til að eitt ár er liðið þar frá.

Áætlunin gerir ráð fyrir að starfsmenn skuli tilkynna um nýtingu kaupréttar hvers árs á tímabilinu sem afmarkast af 10 viðskiptadögum frá birtingu ársfjörðungsuppgjørs vegna þess ársfjörðungs sem lok hvers kaupréttartímabils á sér stað, ár hvert. Nýti starfsmaður kauprétt sinn skal hlutafé greitt með reiðufé. Starfsmenn verða að eiga keypa hluti í tvö ár hið skemmsta, vilji þeir nýta skattalegar ívilnanir sem í áætluninni felast. Kaupverð hluta skal ekki vera lægra en vegið meðalverð í viðskiptum með hlutabréf félagsins tíu heila viðskiptadaga fyrir gerð hvers kaupréttarsamnings, en endanlegt kaupverð hluta, reiknað út í samræmi við framangreint, skal tilgreint í hverjum kaupréttarsamningi.

Starfsmönnum er heimilt að fresta nýtingu á kauprétti, í heild eða hluta, á fyrsta og/eða öðru nýtingartímabili til næsta nýtingartímabils eða þess þriðja. Að loknu þriðja nýtingartímabili falla allir ónýttir kaupréttir niður.

Ávinnsla kaupréttanna er bundin því skilyrði að kaupréttarhafa starfi innan samstæðu félagsins, en áunninn kaupréttur fellur þó ekki niður ef kaupréttarhafa er sagt upp störfum án þess að uppsögnina megi rekja til vanefndar hans á

---

FESTI

ráðningarsamningi, eða öðrum starfsskyldum hans, starfslok ber að vegna aldurs, andláts eða vegna þess að kaupréttarhafi verður óvinnufær sökum heilsubrests. Kaupréttirnir eru ekki framseljanlegir og ekki verður heimilt að veðsetja þá.

Kaupréttaráætlun sem tillaga þessi tekur til verður borin undir ríkisskattstjóra til staðfestingar, sbr. 8. tölulið 1. mgr. 10. gr. laga nr. 90/2003, um tekjuskatt, áður en henni verður hrundið í framkvæmd.

Kaupréttaráætlunin, sem er hluti af tillögu þessari, liggur frammi á skrifstofu félagsins og er að gengileg á vefsíðu þess: https://www.festi.is/cc/adalfundur-2024

Greinargerð:

Markmið með veitingu kaupréttta til allra starfsmanna sem þess kjósa á grundvelli tillögu þessarar og fyrirliggjandi kaupréttaráætlunar er að tengja hagsmuni allra fastráðinna starfsmanna samstæðunnar við afkomu og langtímamarkmið félagsins og þar með langtímahagsmuni hluthafa þess. Kaupréttaráætlunin er í samræmi við 10. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt en slíkir kaupréttir njóta sérstaks hagræðis fyrir starfsmenn þar sem allar tekjur vegna þeirra eru skattlagðar sem fjármagnstekjur að tilteknum skilyrðum uppfylltum.

Kaupréttaráætlunin heimilar félaginu að bjóða öllum starfsmönnum félagsins og dótturfélaga, starfsmönnum sem ráðast til samstæðunnar eftir samþykkt kaupréttaráætlunarinnar sem og starfsmönnum félaga sem kunna að koma ny inn í samstæðuna á gildistíma kaupréttaráætlunar að gera kaupréttarsamninga við félagið og skulu réttindi starfsmanna vera þau sömu án tillits til starfsaldurs, starfsábyrgðar eða launaf lokka. Skilyrði er þó að starfsmenn séu fastráðnir.

Áætlaður kostnaður (gjaldfærsla) vegna kaupréttaráætlunarinnar, byggt á Black Scholes útreikningum, er að fjárhæð kr. 239.800.000 á tímabilinu.

• o -

j) Kaupréttaráætlun fyrir lykilstjórnendur samstæðunnar (dagskrárliður 12)

Stjórn Festi hf. leggur til við aðalfund þann 6. mars 2024 að fyrirliggjandi tillaga að kaupréttaráætlun fyrir forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn samstæðunnar verði samþykkt.

Kaupréttaráætlunin heimilar stjórn félagsins, eftir tillögu starfskjara nefndar, að gera kaupréttarsamninga við forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn félagsins og annarra félaga innan samstæðunnar.

Heildarfjöldi hluta sem heimilt er að veita kauprétt að, á grundvelli kaupréttaráætlunar sem liggur fyrir fundinum, er 5.500.000. Samkvæmt kaupréttaráætluninni geta forstjóri og framkvæmdastjórar félagsins að hámarki átt rétt á kaupréttum sem nema 6% af úthlutuðum hlutum en aðrir stjórnendur og lykilstarfsmenn að hámarki 2% af úthlutuðum hlutum á hverjum tíma. Veittir kaupréttir munu ávinnast á þremur árum en nýtingu kaupréttar verður dreift yfir eitt ár að ávinnslutímabili loknu.

Kaupverð hlutanna við nýtingu skal ekki vera lægra en vegið meðalverð í viðskiptum með hlutabréf félagsins tíu heila viðskiptadaga fyrir gerð hvers kaupréttarsamnings, auk 5,5% vaxta frá gerð kaupréttarsamnings og fram að fyrsta mögulega nýtingardegi fyrir hvert nýtingartímabil. Kaupréttir falla niður fyrr ef ráðningarsambandi kaupréttarhafa við félagið eða annað félag innan samstæðu þess (eftir því sem við á) er slitið fyrir ávinnslutíma, en félaginu er þó heimilt að veita undanpágur frá þeirri meginreglu.

Félaginu verður óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum við kaupréttaráætlunina. Kaupréttir eru ekki framseljanlegir en komi til þess að breyting verði á yfirráðum í félaginu, sbr. 100. gr. laga nr. 108/2007 um yfirtökur, ávinnast allir kaupréttir þegar í stað.

Kaupréttaráætlunin gerir enn fremur ráð fyrir að kaupréttarhöfum sé gert skylt að halda eftir ákveðnum fjölda hluta þar til ákveðnu margfeldi af grunnlaunum er náð, allt til starfsloka hjá félaginu.

Kaupréttaráætlunin, sem er hluti af tillögu þessari, liggur frammi á skrifstofu félagsins og er að gengileg á vefsíðu þess: https://www.festi.is/cc/adalfundur-2024

---

FESTI

Greinargerð:

Markmið með veitingu kaupréttta til forstjóra, æðstu stjórnenda og lykilstarfsmanna á grundvelli tillögu þessarar og fyrirliggjandi kaupréttaráætlunar er að tengja langtímahvatakerfi stjórnenda samstæðunnar við afkomu og langtímamarkmið félagsins og þar með langtímahagsmuni hluthafa þess. Er markmiðið jafnframt, til samræmis við efni starfskjarastefnu félagsins, að stuðla að því að félagirð geti ráðið til sín framúrskarandi starfsfólk og stjórnendur.

Stjórn, að fenginni tillögu og umsögn starfskjara nefndar, ákveður hverju sinni, innan marka fyrirliggjandi kaupréttaráætlunar, hvaða starfsmönnum skuli boðnir kaupréttir og fjöldi hluta. Gerðir verða kaupréttarsamningar við hvern og einn kaupréttarhafa þar sem nánar verður kveðið á um réttindi og skyldur aðila, innan þeirra marka sem kveðið er á um í kaupréttaráætlun.

Áætlaður kostnaður (gjaldfærsla) vegna kaupréttaráætlunarinnar, byggt á Black Scholes útreikningum, er að fjárhæð kr. 142.400.000 á tímabilinu.

• o -

k) Tillögur stjórnar um breytingar á samþykktum félagsins (dagskrárliður 13)

i. Stjórn Festi hf. leggur til að 1. mgr. 12. gr. samþykkta félagsins verði eftirleiðis svohljóðandi (breyting er feitletruð í tillögu):

„Félagsstjórn skal boða til hluthafafunda þegar hún telur þess þörf, sem og ef endurskoðandi félagsins eða hluthafar sem ráða yfir 1/20 hlutafjár í félaginu krefjast þess skriflega. Skulu þeir þá jafnframt senda stjórninni greinargerð um það hvers vegna þeir krefjast fundarins, og tilkynir stjórninn hluthöfum fundarefni með fundarboðinu.“

Greinargerð:

Tillaga stjórnar að breytingu er í samræmi við efni 85. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og felur í sér að hluthafar sem ráða yfir 5% hlutafjár í félaginu geti krafist þess að boðað verði til hluthafafundar í stað 10% likt og kveðið er á um í núgildandi 1. mgr. 12. gr. samþykktanna.

• o -

ii. Stjórn Festi hf. leggur til að 5. mgr. 5. gr. samþykkta félagsins verði eftirleiðis svohljóðandi (breyting er feitletruð í tillögu):

„Hluthafafundur Festi hf., haldinn 23. ágúst 2023, samþykkir að veita stjórn félagsins heimild til að gefa út nytt hlutafé í félaginu að nafnverði allt að kr. 10.000.000. Heimild stjórnar skal aðeins nytt til þess að efna skuldbindingar félagsins um greiðslu hluta kaupverðs samkvæmt samningi á milli Festi hf. og SID ehf., dags. 13. júlí 2023, um kaup Festi hf. á öllum hlutum í Lyfju hf. Forgangsréttur hluthafa samkvæmt 1. mgr. 5. gr. samþykkta félagsins gildir ekki um hið nýja hlutafé og falla hluthafar því frá áskriftarrétti sínum að hlutafjáraukningunni í samræmi við ákvæði 3. mgr. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Nýútgefni hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu að gættum þeim takmörkunum sem leiða af kvöðum um sölubann samkvæmt kaupsamningnum. Nýútgefni hlutir veita réttindi frá skráningardegi hlutafjárhækknar. Heimildin er veitt til 15. ágúst 2024. Stjórn félagsins skal vera heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins í tengslum við nýtingu heimildarinnar. Heimild þessi skal fellð úr samþykktum þegar hún hefur verið nytt.“

Greinargerð:

Á hluthafafundi Festi hf. sem haldinn var þann 23. ágúst 2023 var samþykkt að veita stjórn félagsins heimild til að hækka hlutafé í félaginu með útgáfu nýrra hluta að nafnverði kr. 10.000.000 í því skyni að efna kaupsamning, dags. 13. júlí 2023, á milli félagsins og SID ehf. um kaup á öllu hlutafé í Lyfju hf. Var hin samþykkta tillaga sem lá fyrir á hluthafafundinum tekin upp í samþykktr félagsins sem nytt ákvæði 5. mgr. 5. gr.

Samkvæmt núgildandi samþykktum gildir heimild stjórnar til hlutafjárhækknar til 15. maí 2024 en sú dagsetning var til samræmis við ákvæði tilgreinds kaupsamnings um lokadag til að uppfylla skilyrði hans (e. long stop date), en samningurinn er meðal annars háður skilyrði um samþykki Samkeppniseftirlitsins. Lýtur tillaga stjórnar til aðalfundar

8

---

FESTI

2024 að því að heimild til hlutfjárhækkunar vegna viðskiptanna, sem kveðið er á um í 5. mgr. 5. gr. félagsins, verði framlengd til 15. ágúst 2024 vegna yfirstandandi rannsóknar á samkeppnislegum áhrifum samrunans. Verði heimild til hlutafjárhækkunar þannig veitt til 15. ágúst 2024 í stað 15. maí 2024.

• o -

iii. Stjórn Festi hf. leggur til að ný grein, 6. mgr. 5. gr., verði bætt við samþykktir félagsins sem verði svohljóðandi:

„Aðalfundur Festi hf., haldinn 6. mars 2024, samþykkir að veita stjórn félagsins heimild til að gefa út nýtt hlutafé í félaginu að nafnverði allt að kr. 10.000.000. Heimild stjórnar skal aðeins nýtt til þess að efna skuldbindingar félagsins skv. kaupréttarsamningum við starfsmenn félagsins í samræmi við samþykktar kaupréttaráætlanir. Forgangsréttur hluthafa samkvæmt 1. mgr. 5. gr. samþykkta félagsins gildir ekki um hið nýja hlutafé og falla hluthafar því frá áskriftarrétti sínum að hlutafjárakningunni í samræmi við ákvæði 3. mgr. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Nýútgefnir hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Nýútgefnir hlutir veita réttindi frá skráningardegi hlutafjárhækkunar. Heimildin er veitt til 30. júní 2028. Stjórn félagsins skal vera heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins í tengslum við nýtingu heimildarinnar. Heimild þessi skal fellid úr samþykktum þegar hún hefur verið nýtt.“

Greinargerð:

Ef tillögur samkvæmt dagskrárliðum 11 og 12 á aðalfundi þessum, sem fjalla um kaupréttarkerfi starfsmanna og æðstu stjórnenda, verða samþykktar er ljóst að félagið þarf á næstu fjórum árum að geta gefið út nýtt hlutafé til starfsmanna til að efna kaupréttarsamninga. Félagið hefur nú þegar almenna heimild til kaupa á eigin hlutum, en sbr. dagskrárlið 14 hér á eftir, er tillaga stjórnar að heimild verði veitt til að nýta hluta af þeim hlutabréfum, sem félagið kaupir í gegnum endurkaupaáætlun sína, til að efna kaupréttarsamninga við starfsmenn. Tillaga stjórnar skv. þessum dagskrárlið lýtur nú að því að veita stjórn meira svigrúm til að meta hvort eigin hlutir eða nýir hlutir verða nýttir til að efna kaupréttarsamninga, en í þeim efnum verður horft til fjármagnsskipunar félagsins, lausafjárstöðu, arðgreiðslustefnu o.fl.

• o -

I) Heimild til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum félagsins (dagskrárliður 14)

Stjórn Festi hf. leggur til við aðalfund að heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutum í félaginu verði endurnýjuð. Samkvæmt 1. mgr. 9. gr. samþykkta félagsins skal slíkrar heimildar getið í sérstökum viðauka við samþykktirnar. Með vísan til þess leggur stjórn félagsins til að viðauki við samþykktir þess verði eftirleiðis svohljóðandi:

„Aðalfundur Festi hf. haldinn 26. mars 2024 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, til að kaupa fyrir hönd félagsins allt að 10% af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Tilgangur félagsins með endurkaupum er að lækka hlutafé félagsins og/eða að gera félaginu kleift að standa við skuldbindingar sínar skv. kaupréttarsamningum við starfsmenn. Við endurkupp skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Heimild þessi gildir fram að aðalfundi félagsins 2025. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimild þessarar.“

Greinargerð:

Með tillögunni er lagt til að stjórn félagsins fái endurnýjaða heimild til endurkaupa í þeim tilgangi að koma á formlegri endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin hlutum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, með það að markmiði að lækka hlutafé félagsins og/eða gera félaginu kleift að standa við skuldbindingar samkvæmt kaupréttarsamningum við starfsmenn. Í öllum tilvikum skal jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Heimild þessi til endurkaupa eigin hluta er háð því að skilyrði laga og reglugerða

9

---

FESTI

um endurkaup eins og þau eru á hverjum tíma séu uppfyllt. Við ákvörðun og framkvæmd endurkaupaáætlunar verði farið að ákvæðum þeirra eins og þau eru á hverjum tíma og við framkvæmd hennar skuli tryggja gagnsæi slíkra viðskipta með eigin hluti. Með tillögunni er lagt til að félaginu verði einnig heimilt að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin hlutum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi. Ákveði stjórn að nýta slíka heimild skal það gert í samræmi við ákvæði gildandi laga, jafnræði hluthafa skal tryggt og fjármálafyrirtæki falið að annast framkvæmd samkvæmt samningi. Þá er lagt til að heimild til kaupa á eigin hlutum verði tímabundin og að hún verði endurskoðuð á næsta aðalfundi félagsins.

Samþykki aðalfundur tillögu stjórnar um áframhaldandi heimild til kaupa á eigin hlutum mun núverandi viðauki við samþykktirnar um endurkaup, sbr. samþykkt aðalfundar 22. mars 2023, falla á brott.

• o -

m) Tillaga um lækkun hlutafjár (dagskrárliður 15)

Tillaga stjórnar Festi hf. um lækkun hlutafjár á aðalfundi félagsins 6. mars 2024 er svohljóðandi:

„Aðalfundur Festi hf., haldinn 6. mars 2024, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 304.500.000 að nafnverði í kr. 301.500.000 að nafnverði, einvörðungu til lækkunar eigin hluta á grundvelli laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með um kr. 3.000.000 að nafnverði. Lækkunin tekur einvörðungu til eigin hluta sem félagið hefur eignast með kaupum á eigin hlutum samkvæmt endurkaupaáætlun sem var samþykkt á aðalfundi félagsins þann 22. mars 2023 á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.“

Hljóti tillagan samþykki hluthafafundar verður fjárhæð hlutafjár í samþykktum félagsins breytt til samræmis, þannig að 4. gr. í samþykktum félagsins orðist eftirleiðis svo:

„Hlutafé félagsins er kr. 301.500.000 – krónur þrjúhundruðogeinmilljónogfimmhundruðpúsund 00/100 – að nafnverði. Hver hlutur er að fjárhæð ein króna eða margfeldi þeirrar fjárhæðar. Engar hömlur eru settar við ráðstöfun hluthafa á hlutabréfum í félaginu.“

Greinargerð:

Stjórn Festi hf. leggur fyrir aðalafund félagsins haldinn þann 6. mars 2024 tillögu um að hlutafé félagsins verði fært niður um kr. 3.000.000 að nafnverði. Um er að ræða eigin hluti sem félagið keypti samkvæmt endurkaupaáætlunum á grundvelli heimildar aðalfundar sem haldinn var 22. mars 2023, sem lið til að lækka hlutafé félagsins og stuðla að betri fjármagnsskipan samkvæmt ákvörðun stjórnar. Verði tillagan samþykkt þá lækkar nafnverð hlutafjár félagsins úr kr. 304.500.000 í kr. 301.500.000. Nafnverð hlutafjár samkvæmt 4. gr. í samþykktum félagsins breytist til samræmis. Lækkunin verður framkvæmd þegar lögmæt skilyrði eru uppfyllt.

10