AI assistant
Festi — AGM Information 2024
Feb 9, 2024
2195_rns_2024-02-09_cfffcb64-7b9f-437b-95a2-3f398094a733.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
FESTI
Skýrsla tilnefningarnefndar Festi hf. til aðalfundar 6. mars 2024
Birting skýrslu 9. febrúar 2024
Efnistök:
- Hlutverk og skipan tilnefningarnefndar
- Störf nefndarinnar fyrir aðalfund
- Rammi um hæfni, reynslu og þekkingu
- Samtöl við stjórnarmenn og aðra frambjóðendur
- Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn
- Rökstuðningur
6.1 Viðhorf hluthafa
6.2 Stöðumat nefndarinnar - Fylgiskjal: Tillaga um endurskoðun starfsreglna ásamt greinargerð
FESTI
1. Hlutverk og skipan tilnefningarnefndar
Markmið tilnefningarnefndar er að tryggja gagnsætt og faglegt ferli við tilnefningu stjórnarmanna og styðja við upplýsta ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör.
Hlutverk tilnefningarnefndar er samkvæmt starfsreglum að undirbúa og gera tillögur um frambjóðendur við kjör stjórnar félagsins á aðalfundi þess ár hvert. Tillögur nefndarinnar skulu stefna að því, að stjórnir sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar í á hverjum tíma.
Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum hjá Festi og leggur tillögur sínar fyrir hluthafafund þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Í störfum sínum skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.
Í tilnefningarnefnd Festi eru Sigrún Ragna Ólafsdóttir, Ólafur Arinbjörn Sigurðsson og Tryggvi Pálsson, öll óháð. Tillaga stjórnar um skipan Sigrúnar og Tryggva var samþykkt á aðalfundi 2023 en stjórn skipaði Ólaf Arinbjörn í nefndina í kjölfar aðalfundarins í samræmi við ákvæði starfsreglna nefndarinnar. Tilnefningarnefnd skipti með sér verkum og var Sigrún Ragna endurkjörin formaður nefndarinnar og Tryggvi ritari. Stjórnarformaður, Guðjón Reynisson, var tengiliður stjórnar við nefndina.
Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar Festi sem voru fyrst samþykktar á hluthafafundi þann 25. september 2018 og samþykktar með breytingum á aðalfundunum 2019, 2021 og 2023. Í starfsreglunum sem finna má á eftirfarandi slóð https://www.festi.is/cc/tilnefningarnefnd er nánar lýst hlutverki, ábyrgðarsviði, starfsemi og skipulagi nefndarinnar.
2. Störf nefndarinnar fyrir aðalfund
Umfang starfsins
Nefndinni er samkvæmt starfsreglum ætlað að skila skýrslu og tilnefningum til stjórnar í síðasta lagi þremur víkum fyrir aðalfund félagsins sem verður þann 6. mars nk.
Í aðdraganda aðalfundarins hefur nefndin fundað 25 sinnum en þar af voru 18 fundir með stjórn, stjórnendum, hluthöfum og frambjóðendum.
Sáttin við Samkeppniseftirlitið (SKE)
Nefndarmenn fóru yfir sátt félagsins við SKE. Staðan var rædd með hliðsjón af þeim skyldum sem sáttin leggur á stjórn og hæfi stjórnarmanna í Festi og nefndin þarf að taka tillit til. Sáttin kveður á um að frambjóðandi sé útilokaður frá stjórnarsetu ef hann er tengdur keppinaut á dagvöru- og/eða eldsneytismarkaði. Nefndarmenn hafa áður verið upplýstir um að SKE túlki sáttina rúmt þannig að hún nái jafnframt til keppinauta á öðrum sviðum rekstrar Festi s.s. á markaði fyrir raforku og fasteignir.
FESTI
Matsramminn og trúnadar gætt
Nefndin fór yfir matsramma sinn sem nýtist við mat á hæfni, reynslu og þekkingu frambjóðenda til setu í stjórn Festi. Í næsta kafla skýrslunnar er fjallað nánar um rammann og framkvæmdina.
Nefndin hefur sameiginlegt aðgangsstýrt vinnusvæði á innri vef félagsins þar sem hægt er að vista á öruggan máta fundargerðir, gögn og upplýsingar tengt störfum hennar. Nefndin hefur jafnframt sérstakt netfang, [email protected], þar sem hluthafar og aðrir geta komið framboðum eða öðrum upplýsingum á framfæri við nefndina.
Farið var yfir ákvæði um trúnad sem gildir um störf nefndarinnar og að gæta þurfi vel að varðveislu persónugreinanlegra upplýsinga. Nefndarmenn telja ekki þörf á að þeir fái upplýsingar um einstaka verkefni stjórnar, þ.m.t. innherjauplýsingar, til að sinna skyldum sínum. Ef þeir tímabundið fá slíkar upplýsingar er farið eftir reglum þar að lútandi.
Fundir með hluthöfum
Fundir með hluthöfum er afar mikilvægur þáttur í undirbúningi nefndarinnar fyrir tillögu um stjórnarmenn. Nefndin sendi bréf til tuttugu stærstu hluthafa félagsins þann 8. janúar 2024. Í bréfinu kom m.a. fram að aðalfundur Festi væri rúmlega tveimur víkum fyrr nú en verið hefur undanfarin ár og að það hefði áhrif á tímalínu nefndarstarfanna. Vakin var athygli á vinnu nefndarinnar við breytingar á starfsreglum með hliðsjón af ályktunartillögu Gildis lífeyrissjóð sem samþykkt var á síðasta aðalfundi. Hluthöfum var boðið að hafa samband við nefndina sem fyrst en enginn tímafrestur var gefinn.
Í síðari hluta janúar sl. voru haldnir sex slíkir fundir með hluthöfum sem samanlagt fara með 45% hlutafjár auk óformlegri samtala við aðra hluthafa. Afar gagnlegt var að heyra viðhorf og væntingar hluthafanna til starfa nefndarinnar. Sérstaklega var rætt um breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar Festi til samræmis við ályktunartillögu Gildis lífeyrissjóð. Einnig var rætt sérstaklega um aðkomu einkafjárfesta að stjórn Festi og höfðu allir viðmælendur jákvæða afstöðu til þess. Fulltrúar þeirra lífeyrissjóða, sem rætt var við, lögðu áherslu á að þá væri um að ræða einkafjárfesta með langtímasjónarmið.
Fundir með stjórnarmönnum og æðstu stjórnendum
Nefndarmennirnir áttu í nóvember sl. fundi með stjórnarmönnum hverjum um sig í samræmi við ákvæði starfsreglnanna. Á fundunum var m.a. farið yfir hæfni, reynslu og þekkingu viðkomandi ásamt því sem lagt var mat á aðra stjórnarmenn og störf stjórnarinnar í heild.
Í sömu hrinu var fundað með forstjóra félagsins. Tilgangurinn var að fá álit hennar á annars vegar þeirri lykilhæfni og þekkingu sem stjórn félagsins þarf á að halda og hins vegar til að meta samsetningu stjórnarinnar, samstarfið sem og árangur hennar. Rætt var almennt um helstu áskoranir félagsins og hið nýja stjórnendateymi. Jafnframt átti nefndin í samskiptum við yfirlögfræðing félagsins.
Árangursmat stjórnar
Nefndin fékk aðgang að niðurstöðu árangursmats stjórnar félagsins og það skjal er m.a. lagt til grundvallar við mat nefndarinnar á störfum stjórnarinnar, samsetningu hennar og áskorunum framundan.
FESTI
Í árangursmatinu kom fram að störf stjórnar eru almennt í góðu horfi, framfarir stöðugar og stjórnarstarfið byggt á gagnkvæmu trausti og virðingu. Stjórnarmenn mæti vel undirbúnir til funda, að heilbrigð og góð skoðanaskipti og umræður eigi sér stað innan stjórnar og að ákvarðanir séu raunverulega teknar á stjórnarfundum en ekki á milli funda.
Samkvæmt árangursmatinu felst styrkleiki stjórnar m.a. í fjölbreyttum og ólíkum bakgrunni stjórnarmanna, viðtækri þekkingu þeirra og reynslu sem og opnum og heiðarlegum skoðanaskiptum. Voru stjórnarmenn einnig sammála um að formaður leiði stjórnarstörfin af festu, virðingu og með góðu fordæmi. Sú ábending kom fram að helst megi bæta tímanleg skil á fundargögnum til stjórnarmanna. Um þróun félagsins eru stjórnarmenn sammála að hún sé í samræmi við hlutverk þess og framtíðarsýn. Neikvæð þróun hafi orðið á starfsárinu varðandi fjárhags- og rekstrarstöðu, sem mætti rekja til óhagstæðra ytri áhrifapátta svo sem verðbólgu- og vaxtaþróunar. Jákvæð þróun hafi verið innan samstæðunnar og spennandi tímar væru framundan með mörgum tækifærum.
Framboð til stjórnar
Auglýsing um framboð til stjórnar var birt opinberlega í gegnum fréttakerfi GlobeNewswire, dagblöð og á vefsíðu félagsins. Í auglýsingunni var kallað eftir tilnefningum og framboðum til stjórnarkjörs. Auglýsingin var birt 5. janúar 2024 eða tæpum níu víkum fyrir aðalfund, í samræmi við ákvæði starfsreglna. Frestur til að skila tilnefningum og framboðum var veittur til 21. janúar 2024.
Að þessu sinni bárust fyrir lok tilskilins frests tíu framboð, þ.e. tvær konur og átta karlar. Af þessum framboðum voru fjögur frá núverandi stjórnarmönnum. Gæði framboðanna eru slík að nefndin taldi ekki ástæðu til að nýta sér heimild sem er í f. lið 2. mgr. 3. gr. starfsreglna hennar. Samkvæmt því ákvæði er tilnefningarnefnd heimilt, að eigin frumkvæði, að leita nýrra framboða til stjórnarkjörs, eftir að framboðsfrestur er runninn út, ef hún metur framboð við þær aðstæður með þeim hætti að nauðsyn sé að styrkja hóp frambjóðenda.
Frambjóðendur voru allir upplýstir um að þegar tillaga nefndarinnar lægi fyrir og búið væri að birta hana opinberlega hefðu þeir sjálfsvald um hvort nefndin myndi skila framboðum þeirra áfram til stjórnar Festi eða ekki. Þau framboð sem send yrðu til stjórnar færu þar með í lögformlegt ferli framboða til stjórnar félagsins í samræmi við 63. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995. Allir þeir aðilar sem nefndin tilnefnir hafa upplýst nefndina um að þeir hyggist bjóða sig fram formlega.
Allir frambjóðendur skiluðu ferilskrám ásamt framboðseyðublaði þar sem fram komu persónulegar upplýsingar til að hægt væri að leggja mat á hæfi þeirra, um stjórnarsetu þeirra í öðrum félögum, eignarhluti í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila, og möguleg hagsmunatengsl.
Eftir að framboðin höfðu borist fór nefndin aftur yfir þarfagreiningu sína og þau sjónarmið hluthafa sem fram komu á fundum með þeim. Í ljósi þeirra viðmiða voru öll framboðin talin uppfylla þær kröfur. Rætt var við alla frambjóðendur og nefndin nýtti sér sérstakan spurningalista fyrir viðtölín. Spurningarnar eru birtar í lok næsta kafla þessarar skýrslu.
Nefndin fór yfir framboðin með tilliti til þess að meta hæfi viðkomandi aðila í samræmi við m.a. ákvæði sáttar félagsins við SKE. Tvö mál voru tekin til sérstakrar umfjöllunar varðandi hæfi. Þá lagði nefndin mat á óhæði stjórnarmanna skv. leiðbeiningum um góða stjórnarhætti. Niðurstaða
FESTI
nefndarinnar var að allir frambjóðendur teldust óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum.
Endurskoðun starfsreglna nefndarinnar
Samkvæmt starfsreglum nefndarinnar ber henni að yfirfara reglurnar árlega og leggja tillögur fyrir aðalfund um breytingu á þeim, ef nefndin telur ástæðu til. Á aðalfundi 2023 voru samþykktar nokkrar breytingar á starfsreglunum að tillögu nefndarinnar. Veigamesta breytingin var að í kjólfar aðalfundar skipi nýkjörin stjórn sem fyrr einn fulltrúa til setu í nefndinni en meginreglan væri sú að nefndarmaður skipaður af stjórn skuli ekki jafnframt vera stjórnarmaður í félaginu. Nefndin skipti sjálf með sér verkum, þó þannig að formennska sé ekki á hendi stjórnarmanns í félaginu ef það á við. Jafnframt var gerð sú breyting að stjórn tilnefni einn úr sínum hópi sem tengilið við nefndina.
Á aðalfundinum lagði Gildi-lífeyrissjóður fram ályktunartillögu og var hún samþykkt. Tillagan var lögð fram með það að markmiði að afstaða hluthafa náist fram um það hvort aðalfundur kjósi til framtiðar um fulltrúa í nefndinni og hvort stjórnarmenn skuli eiga þar sæti. Í greinargerðinni kom m.a. fram að tillagan væri lögð fram sem ályktunartillaga þar sem búið væri að undirbúa skipan nefndarinnar á grundvelli þess fyrirkomulags sem lagt var til fyrir fundinn. Þótti að mati Gildis ekki ástæða til þess að hrófla við því á þessu stigi en að nýtt fyrirkomulag skyldi undirbúið og lagt til á næsta aðalfundi.
Tilnefningarnefnd hefur í samráði við stjórn Festi undirbúið tillögu til aðalfundar um breytingar á starfsreglunum í samræmi við ályktunartillöguna. Tillagan ásamt greinargerð er fylgiskjal með þessari skýrslu nefndarinnar. Verði tillagan samþykkt verður skipan allra nefndarmanna staðfest af aðalfundi og mun breytingin koma til framkvæmda á aðalfundi 2025, skv. bráðabirgðaákvæði.
3. Rammi um hæfni, reynslu og þekkingu
Í starfsreglum fyrir tilnefningarnefnd Festi kemur fram m.a. að nefndin eigi að skilgreina lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn félagsins og endurskoða þá skilgreiningu eftir því sem þörf krefur. Einnig eigi hún að leggja mat á stærð, samsetningu og árangur stjórnar með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Svonefndur matsrammi nefndarinnar er endurmetinn árlega. Að þessu sinni var ákveðið eftir yfirferð og samtól að stýðjast við óbreyttan matsramma.
Skilgreindir eru fjórir meginflokkar hæfni, þekkingar og reynslu sem þurfa að vera til staðar í stjórn sem býr við sambærilegar áskoranir og Festi. Í fyrsta flokknum eru þættir sem falla undir Stefnumótun og rekstur. Undir þann flokk fellur m.a. reynsla af fjárfestingum, breytingastjórnun og sérþekking á rekstrarfélögum Festi. Til þess að uppfylla þær kröfur sem þessi flokkur gerir verður viðkomandi að geta metið stöðu fyrirtækisins og hverju þurfi að breyta í rekstri þess.
Í öðrum flokknum er Eftirlit og stjórnarhættir. Undir flokkinn falla m.a. góðir stjórnarhættir í skráðu félagi, lögfræði, endurskoðun, regluvarsla, fjármálalæsi og –stjórnun, mannaðsstjórnun og áhættustjórnun. Viðkomandi verður að hafa sjálfstæða og gagnrýna hugsun.
Þriðji flokkurinn nær yfir Þekkingu á þróun markaðar. Nær það yfir markaðs- og sölumál, tengsl við viðskiptavini, mat á tækifærum, alþjóðlegt umhverfi og nýsköpun, þ.m.t. stafræna þróun. Viðkomandi verður að hafa hæfileika til að leggja mat á þróun samkeppnismarkaðar til skamms og langs tíma.
FESTI
Fjórði flokkurinn er Metnaður, síðferði og samfélagsvitund. Til þessa flokks heyra m.a. metnaður fyrir hönd hluthafa Festi, menning og sjálfbærnistefna félagsins, síðferði, orðsporsvitund, félagsfærni, mannleg samskipti, samkennd og virkni við ákvörðunartöku. Viðkomandi verður að hafa metnað, ábyrgðakennd og vera meðvitaður um umhverfi fyrirtækisins.
4. Samtöl við stjórnarmenn og aðra frambjóðendur
Vandað var til undirbúnings fyrir samtól við stjórnarmenn og þá sem bjóða sig fram til stjórnarsetu. Ferilskrár viðmælenda lágu fyrir og skoðað var hvernig menntun og reynsla þeirra uppfyllti fyrrgreindan matsramma um hæfni, reynslu og þekkingu. Í samtölunum var síðan leitast við að fylla út í þá mynd fyrir hvern frambjóðenda. Jafnframt voru þeir allir beðnir um að tilgreina hverjir væru meginstyrkleikar þeirra og hugsanlegir veikleikar.
Núverandi stjórnarmenn voru einnig beðnir um að benda á meginstyrkleika annarra stjórnarmanna og segja álit sitt á samsetningu og árangri stjórnarinnar. Í upphafi samtals við stjórnarmenn var ítrekuð sú afstaða nefndarmannanna að fá ekki stöðu innhérja nema algjör nauðsyn bæri til þess og þá tímabundið og tilkynnt skv. reglum.
Ramminn að samtölunum við núverandi stjórnarmenn var eftirfarandi:
- Hyggst þú gefa kost á þér til áframhaldandi stjórnarstarfs?
- Hefur stjórninn náð að starfa vel saman frá hluthafafundi?
- Hvaða hæfni, reynsla og þekking þarf að vera í stjórninni m.t.t. þeirra áskorana sem félagið stendur frammi fyrir?
- Hvað telur þú meginstyrkleika þína vera?
- Hver er meginstyrkur annara stjórnarmanna, hvers um sig?
- Eru einhver atriði sem varða tengsl þín, fyrri störf eða annað sem gætu varpað skugga á orðspor Festi?
Við úrvinnslu samtalanna voru þrjú eyðublöð nefndarinnar til hliðsjónar. Í fyrsta lagi Rammi fyrir mat á frambjóðendum til stjórnarsetu, í öðru lagi eyðublað með fyrirsögninni Hæfnis-, þekkingar- og reynsluþættir og í þriðja lagi taflan Meginstyrkleikar stjórnarmanna að þeirra mati skv. Viðtölum.
Fyrir viðtölín við aðra frambjóðendur en stjórnarmenn voru nefndarmenn búnir að kynna sér útfyllt umsóknarblöð frambjóðendanna og ferilskrár þeirra.
Lykilspurningar til frambjóðenda:
- Hverjar eru ástæður þess að þú býður þig fram til stjórnar í Festi?
- Hefur þú þann tíma sem þarf til að sinna stjórnarstarfinu?
- Hvaða hæfni, þekkingu og reynslu býrð þú yfir sem ætti að nýtast í stjórninni?
- Hefur þú þekkingu á starfsemi Festi og þess markaðar sem fyrirtækið starfar á?
- Í hverjum af eftirfarandi fjórum meginflokkum liggur þinn styrkur helst, þ.e. stefnumótun og rekstur, eftirlit og stjórnarhættir, þróun markaða eða metnaði, síðferði og samfélagsvitund?
- Átt þú sem einstaklingur eða félög sem þú ert í forsvari fyrir í dómsmálum og/eða deilum við eftirlitsaðila sem geta haft áhrif á orðspor og almenningsálit að þínu mati?
FESTI
- Eru einhver önnur atriði sem varða tengsl þín, fyrri störf eða annað sem gætu varpað skugga á orðspor Festi?
Í lok hvers viðtals var viðmælanda gefið færi á að spyrja en einnig var farið yfir tímasetningar fram að aðalfundi. Viðmælendum var heitið trúnaði og voru minntir á að kæmi til þess að þeir hlytu ekki tilnefningu nefndarinnar væri þeim í sjálfsvald sett hvort framboð þeirra yrði sent áfram til stjórnar og færi í lögformlegt ferli fyrir aðalfund. En samkvæmt samþykktum Festi skulu þeir sem hyggjast gefa kost á sér til setu í stjórn tilkynna það skriflega til stjórnar að minnsta kosti 10 sólarhringjum fyrir upphaf aðalfundar. Einnig var lögð áhersla á að tilnefningarnefnd væri hluthöfum til ráðgjafar og endanleg ákvörðun um kosningu stjórnar sé í höndum hluthafa á hluthafafundi.
Að hverju viðtali loknu báru nefndarmennirnir saman bækur sínar og mátu hvernig viðkomandi uppfyllir kröfur um hæfni, þekkingu og reynslu sem nýst getur í stjórn Festi m.t.t. þeirra áskorana sem fyrirtækið stendur frammi fyrir á næstu misserum.
- Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn
Tilnefningarnefnd er einhuga um að leggja til við hluthafa að eftirfarandi frambjóðendur verði kosnir. Rökstuðning tillögunnar og nánari skýringar má sjá í 6. kafla skýrslunnar.
Hér á eftir er kynningartexti um starfs- og námsferil þeirra frambjóðenda sem nefndin gerir tillögu um ásamt mati á óhæði þeirra.
Guðjón Reynisson
Hann er MBA frá Háskóla Íslands 2002, lauk Rekstrar- og viðskiptanámi frá Endurmenntunarstofnun Háskóla Íslands 1999 og útskrifaðist með íþróttakennararéttindi á grunn- og framhaldsskólastigi frá Íþróttakennaraskóla Íslands 1986. Guðjón er í dag sjálfstætt starfandi fjárfestir og stjórnarmaður. Guðjón er fæddur 13. nóvember 1963.
Á árunum 2008-2017 starfaði hann sem forstjóri Hamleys of London. Fólst starfið í að móta og innleiða stefnu félagsins sem miðaði að því að stækka það úr einni verslun í alþjóðlega keðju verslana. Guðjón leiddi sölu á félaginu árið 2011-12 og aftur 2015-16. Á árunum 2003-2007 gegndi Guðjón stöðu framkvæmdastjóra 10-11 verslananna. Þar áður frá 1998-2003 var hann framkvæmdastjóri söblusviðs Tals.
Guðjón er hluthafi í félaginu beint og/eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.
Guðjón tók sæti í stjórn Festi árið 2014 og er nú formaður stjórnar. Auk þess hefur hann setið í stjórn Kviku banka frá árinu 2018, í stjórn Securitas frá 2018 og sem stjórnarformaður Dropp frá 2021.
Guðjón er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.
FESTI
Hjörleifur Pálsson
Hann er viðskiptafræðingur með Cand Oecon gráðu frá Háskóla Íslands 1988. Hann hlaut löggildingu til endurskoðunarstarfa árið 1989 og starfaði sem endurskoðandi til 2001. Hann var framkvæmdastjóri fjármálasviðs Össurar hf. frá 2001 til 2013. Hjörleifur er fæddur 28. nóvember 1963.
Hjörleifur situr í stjórn, endurskoðunarnefnd og starfskjaranefnd Lotus Pharmaceutical Co., Ltd í Taiwan, í stjórn Brunns vaxtarsjóðs slhf., Ankra ehf., Brandr Global ehf. og Barnahjálpar Sameinuðu þjóðana á Íslandi (UNICEF). Hann er jafnframt formaður tilnefningarnefndar Icelandair Group hf., á sæti í endurskoðunarnefnd Landsbankans hf. og er formaður endurskoðunarnefndar Hörpu ráðstefnu- og tónlistarhúss ohf. Hjörleifur er fyrverandi stjórnarformaður Sýnar hf. og Háskólans í Reykjavík, hefur setið í stjórn og framkvæmdastjórn Samtaka atvinnulífsins og tekið virkan þátt í starfi Viðskiptaráðs um samningu leiðbeininga um góða stjórnarhætti.
Hjörleifur er hluthafi í félaginu beint og/eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.
Hjörleifur tók sæti í stjórn Festi í júlí 2022.
Hjörleifur er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.
Margrét Guðmundsdóttir
Hún er með Cand. oecon. gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands, Cand. merc. próf frá Copenhagen Business School og Executive menntun frá CEDEP/Insead í Frakklandi. Margrét starfaði sem forstjóri Icepharma hf. árin 2005-2016. Áður starfaði Margrét sem framkvæmdastjóri hjá Skeljungi 1995-2005, framkvæmdastjóri hjá Kuwait Petroleum (Danmark) A/S 1986-1995 og skrifstofustjóri hjá Dansk ESSO, síðar Statoil, 1982-1986. Hún var aðstoðarframkvæmdastjóri AIESEC International í Brussel 1978-1979. Margrét er fædd 16. janúar 1954.
Margrét situr í stjórn Eignarhaldsfélagsins Lyngs ehf., Eimskipafélags Íslands hf., Heklu hf., Heklu Fasteigna ehf. og Paradísar ehf. Margrét var formaður European Surgical Trade Association 2011-2013 og sat í stjórn félagsins frá 2009-2015. Hún var formaður Félags atvinnurekenda 2009-2013, sat í stjórn Reiknistofu bankanna 2010-2011 og 2016-2018, stjórn ISAVIA 2017-2018 og stjórn SPRON 2008-2009. Margrét hefur einnig setið í stjórnum eftirtaldra fyrirtækja: Skýrr hf., Frigg hf., Q8 A/S í Danmörku og Dansk Institut for Personalerådgivning.
Margrét er hluthafi í félaginu beint og/eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.
Margrét hóf stjórnarstörf hjá N1 árið 2011, var formaður Festi til mars 2020, varaformaður frá janúar 2022 til júlí sama ár.
Margrét er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.
Sigurlína Ingvarsdóttir
Hún er með B.Sc. í Iðnaðarverkfræði frá Háskóla Íslands. Hún starfar í dag sem sjálfstæður ráðgjafi hjá félagi sínu Ingvarsdóttir ehf. og stjórnarmaður, ásamt því að vera fjárfestir hjá Behold VC, þar
FESTI
sem hún er einn eigenda, en sjóðurinn fjárfestir í tölvuleikjafyrirtækjum á fyrstu stigum á Norðurlöndunum. Á árunum 2006 til 2020 starfaði Sigurlína sem stjórnandi við tölvuleikjaframleiðslu á Íslandi, í Svípjóð, Kanada og Bandaríkjunum, og stýrði meðal annars framleiðslu Star Wars Battlefront sem var einn mesti seldi tölvuleikur ársins 2015 og seldist í rúmlega 20 milljónum eintaka. Að auki stýrði Sigurlína strategíu fyrir EA Sports FIFA, eins stærsta tölvuleikjavörumerkis í heimi árin 2017 og 2018. Áður en Sigurlína sneri sér að tölvuleikjaframleiðslu starfaði hún sem verkefnastjóri í lyfjáþróun hjá Actavis og í viðskiptaþróun og við innleiðingu nýrra tæknilausna hjá Högum. Sigurlína er fædd 14. nóvember 1978.
Sigurlína er stjórnarformaður Carbon Recycling International og Solid Clouds. Hún situr að auki í stjórn Eyris Vaxtar, Vitar Games, Esports Coaching Academy og Modoyo Studios.
Sigurlína tók sæti í stjórn Festi í júlí 2022 og er varaformaður félagsins.
Sigurlína er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.
Þórður Már Jóhannesson
Hann er með Cand. oecon gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands. Þórður Már er sjálfstætt starfandi fjárfestir og stjórnarmaður. Árið 2014 fjárfesti félag hans í Festi, sem N1 keypti síðar, og var hann einn af leiðandi hluthöfum félagsins. Þórður Már hóf stjórnarstörf hjá Festi, eftir kaup N1, árið 2018 en lét af störfum sem stjórnarformaður í janúar 2022. Þórður Már var stjórnarformaður Festi Fasteigna og Höfdaeigna frá 2014-2018. Þórður hefur jafnframt setið í stjórnum fjölmargra fyrirtækja undanfarin ár, t.a.m Olíufélaginu, Sölumiðstöð Hraðfrystihúsanna, Opin Kerfi og Liflandi. Þórður Már var forstjóri Straums Fjárfestingabanka frá árinu 2001-2006 er hann leiddi stofnun, stefnumótun og uppbýggingu þess fyrirtækis. Á árunum 1996-2001 starfaði hann hjá Kaupþingi. Þórður Már Jóhannesson er fæddur 8. júlí 1973.
Félag í eigu Þórðar Más er hluthafi í félaginu. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.
Þórður Már er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.
6. Rökstuðningur
6.1 Viðhorf hluthafa
Sjónarmið og ábendingar hluthafa vega þungt og eðlilegt er að nefndin hlusti grannt eftir vilja þeirra. Greint er frá viðtölum við hluthafa í 2. kafla skýrslunnar.
Lífeyrissjóðir, sem samtals eiga um þrjá fjórðu hluta í Festi, hafa hver um sig ætíð lagt mikla áherslu á langtimasjónarmið, árangur og góða stjórnarhætti.
Í hópi einkafjárfesta hafa erlendir og innlendir sjóðir aukið hlut sinn. Jafnframt eru í þeim hópi einstaklingar sem beint eða í gegnum félög sín hafa staðið með félaginu til langs tíma í meðbyr sem mótbyr.
Sameiginlegt viðhorf þeirra einkafjárfesta sem rætt hefur verið við er að æskilegt sé að í stjórn Festi sé a.m.k. einn fjárfestir sem eigi beina og verulega fjárhagslega hagsmuni af arðbærum rekstri félagsins. Undir það sjónarmið hafa fulltrúar lífeyrissjóða einnig tekið.
FESTI
6.2 Stöðumat nefndarinnar
Festi og dótturfélög þess starfa á kvikum samkeppnismarkaði. Stefnan þarf ætíð að vera skýr, aðlögðunarhæfni mikil og vökül augu með rekstri og kostnaði. Markvissar breytingar eru því óhjákvæmilegar ef vel á að takast til en þess ber að gæta að nauðsynleg þekking og reynsla haldist.
Frá því að stjórn Festi réð Ástu S. Fjeldsted sem forstjóra haustið 2022 hefur hún gert umtalsverðar breytingar á stjórnendateymi félagsins. Aðeins einn í núverandi sjö manna framkvæmdastjórn hefur gegnt stöðu sinni lengur en tvö ár. Þessi gagnera umbreyting stjórnendateymisins mælir með því að breytingar á stjórn félagsins verði hóflegar að þessu sinni.
Mikill áhugi á setu í stjórn Festi hefur komið fram allt frá því að tilnefningarnefnd hóf fyrst störf fyrir aðalfund árið 2019. Nefndinni hefur fram að þessu borist allt frá átta til tuttugu og tvö framboð í fimm manna stjórn. Nú bárust tíu framboð fyrir lok tilskilins frests eins og fram kemur í 2. kafla skýrslunnar og voru þau öll frambærileg.
Af tíu framboðum voru aðeins tvö frá konum og þær eru í stjórn félagsins. Með hliðsjón af lagaákvæðum um kynjakvóta var ljóst að þær yrðu sjálfkjörnar, nema ef önnur framboð kvenna berast síðar. Nefndin sá ekki ástæðu til að nýta heimild í starfsreglum til að leita fleiri framboða að eigin frumkvæði.
Í hnotskurn má draga fram helstu atriði sem nýtast í störfum tilnefndra frambjóðenda:
Guðjón Reynisson: þekking á markaðsmálum smásölu í alþjóðlegu samhengi, eigandi marktæks hlutar í Festi.
Hjörleifur Pálsson: mikil og traust þekking á fjármálum og góðum stjórnarháttum.
Margrét Guðmundsdóttir: alþjóðleg reynsla í olíviðskiptum og markaðssetningu á fyrirtækja- og neytendamarkaði og mannaðsstjórnun.
Sigurlína Ingvarsdóttir: stefnumótun fyrir fyrirtæki og vörur, reynsla á stafrænum markaði, skynbragð á mismunandi viðhorf kynslóða.
Þórður Már Jóhannesson: þekking og reynsla af rekstri og virkri fjárhagsskipan, langtímafjárfestir í Festi og þekkir félagið vel. Er meðal 20 stærstu hluthafa.
Það er mat tilnefningarnefndar að ofangreindir frambjóðendur séu allir hæfir og líklegir til að geta sameiginlega myndæð öfluga stjórn Festi fyrir næsta starfsár.
Tilnefningarefnd þakkar fyrir góð samskipti við alla í ferlinu og ítrekar að nefndin er aðeins ráðgefandi. Hluthaflanna er valdið og ábyrgðin á að vel takist til með hagsmuni félagsins að leiðarljósi.
Tilnefningarnefnd Festi hf.
Sigrún Ragna Ólafsdóttir Ólafur Arinbjörn Sigurðsson Tryggvi Pálsson
FESTI
- Fylgiskjal: Tillaga um endurskoðun starfsreglna ásamt greinargerð
Eftirfarandi tillögu ásamt greinargerð sendi nefndin til stjórnar Festi hf. sem hefur sambykkt hana fyrir sitt leyti, og leggur hana fram á aðalfundi félagsins 2024.
Breytingatillögurnar eru auðkenndar með dekkingu í textanum.
STARFSREGLUR TILNEFNINGARNEFNDAR FESTI HF.
- Markmið
Óbreytt orðalag:
Á vettvangi Festi hf. skal starfa tilnefningarnefnd, sem hafi það hlutverk að undirbúa og gera tillögur um frambjóðendur við kjör stjórnar félagsins á aðalfundi þess ár hvert og á þeim hluthafafundum þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Tillögur nefndarinnar skulu stefna að því, að stjórnir sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar á hverjum tíma.
Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við sambykktir félagsins, starfsreglur þessar og lög um hlutafélög. Þá skal nefndin hafa hliðsjón af leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands, Nasdaq Iceland og Samtaka atvinnulífsins um stjórnarhætti fyrirtækja (hér eftir nefnt „leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja“).
Breytingatillaga:
Á vettvangi Festi hf. skal starfa tilnefningarnefnd, sem hafi það hlutverk að undirbúa og gera tillögur um frambjóðendur við kjör stjórnar félagsins á aðalfundi þess ár hvert og á þeim hluthafafundum þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Tillögur nefndarinnar skulu stefna að því, að stjórnir sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar á hverjum tíma.
Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við sambykktir félagsins og starfsreglur þessar [tilvísun til laga um hlutafélög fellð brott]. Þá skal nefndin hafa hliðsjón af leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands, Nasdaq Iceland og Samtaka atvinnulífsins um stjórnarhætti fyrirtækja (hér eftir nefnt „leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja“) sem í gildi eru á hverjum tíma.
- Skipan tilnefningarnefndar
Óbreytt orðalag:
Tilnefningarnefnd skal skipuð þremur mönnum til eins árs í senn. Meirihluti nefndarinnar skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Við mat á óhæði nefndarmanna skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið, sbr. leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja. Í það minnsta einn nefndarmanna skal vera óháður stórum hluthöfum félagsins.
Stjórn félagsins skal með aðalfundarboði leggja fram tillögu um staðfestingu á skipan tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Synji aðalfundur tillögunni um staðfestingu skal stjórnir boða nýjan fund innan fjögurra vikna og leggja þar fram nýja tillögu til staðfestingar.
Í kjölfar aðalfundar skal nýkjörin stjórn skipa einn fulltrúa til setu í nefndinni. Meginreglan skal vera sú að nefndarmaður skipaður af stjórn skuli ekki jafnframt vera stjórnarmaður í félaginu. Nefndin skiptir
11
FESTI
sjálf með sér verkum, þó þannig að formennska sé ekki á hendi stjórnarmanns í félaginu ef það á við. Stjórn skal ákveða hvaða stjórnarmaður skuli vera tengiliður við tilnefningarnefnd til að tryggja nauðsynlegt upplýsingaflæði á milli þessara stjórnsýslueininga félagsins.
Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við hlutverk nefndarinnar, m.a. á góðum stjórnarháttum og viðmiðum og venjum varðandi stjórnir fyrirtækja. Æskilegt er að nefndarmenn hafi góða samskiptahæfni og reynslu af því að greina hæfnisþætti sem virk þátttaka í stjórn félagsins kallar á. Að jafnaði skal við það miðað að nefndarmenn hafi viðtæka þekkingu af rekstri og stjórnarstörfum og með gott orðspor. Þess skal gætt að fulltrúar beggja kynja séu í nefndinni.
Starfskjör nefndarinnar skulu ákveðin á aðalfundi félagsins og taka mið af starfskjörum undirnefnda stjórnar miðað við starfstíma.
Ef nefndin verður óstarfhaef á starfstímabili hennar, skal stjórn boða til sérstaks hluthafafundar. Á fundinum skal fjallað um tillögu stjórnar um skipan nýrra nefndarmanna í stað þeirra sem látið hafa af störfum, sem leitað er staðfestingar hluthafa á.
Breytingatillaga:
Tilnefningarnefnd skal skipuð þremur nefndarmönnum kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn. Nefndarmenn skulu vera óháðir félaginu og daglegum stjórnendum þess. Við mat á óhæði nefndarmanna skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið, sbr. leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja. Í það minnsta einn nefndarmanna skal vera óháður stórum hluthöfum félagsins. Tryggt skal að í tilnefningarnefnd sitji nefndarmenn af báðum kynjum. Stjórnarmenn eru ekki kjörgengir til setu í tilnefningarnefnd.
Stjórn félagsins skal með aðalfundarboði leggja fram tillögu um staðfestingu á skipan nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Hluthafar skulu jafnframt hafa tillögurét að skipan nefndarmanna og skulu slikar tillögur sendar skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti tíu sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Séu tilnefndir fleiri en þrír einstaklingar til setu í tilnefningarnefnd skal fara fram kosning á aðalfundi.
Í kjölfar aðalfundar skal nýkjörin tilnefningarnefnd sjálf skipta með sér verkum. Stjórn skal ákveða hvaða stjórnarmaður skuli vera tengiliður við tilnefningarnefnd til að tryggja nauðsynlegt upplýsingaflæði á milli þessara stjórnsýslueininga félagsins.
Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við hlutverk nefndarinnar, m.a. á góðum stjórnarháttum og viðmiðum og venjum varðandi stjórnir fyrirtækja. Æskilegt er að nefndarmenn hafi góða samskiptahæfni og reynslu af því að greina hæfnisþætti sem virk þátttaka í stjórn félagsins kallar á. Að jafnaði skal við það miðað að nefndarmenn hafi viðtæka þekkingu af rekstri og stjórnarstörfum og með gott orðspor. Þess skal gætt að fulltrúar beggja kynja séu í nefndinni.
Starfskjör nefndarinnar skulu ákveðin á aðalfundi félagsins og taka mið af starfskjörum undirnefnda stjórnar miðað við starfstíma.
Ef nefndin verður óstarfhaef á starfstímabili hennar, skal stjórn boða til sérstaks hluthafafundar. Á fundinum skal fjallað um tillögu stjórnar um skipan nýrra nefndarmanna í stað þeirra sem látið hafa af störfum, sem leitað er staðfestingar hluthafa á.
FESTI
3. Hlutverk og åbyrgðarsvið
Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum hjá Festi hf. og leggur tillögur sínar fyrir hluthafafund þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Í störfum sínum skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.
Hlutverk nefndarinnar er m.a. eftirfarandi:
a. Setja sér starfsáætlun til að stuðla að skilvirkni í störfum sínum.
b. Árleg yfirferð starfsreglna nefndarinnar og framlagning tillagna fyrir aðalfund um breytingu á starfsreglunum ef nefndin telur ástæðu til.
c. Skilgreina lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn félagsins og endurskoða þá skilgreiningu eftir því sem þörf krefur.
d. Mat á stærð, samsetningu og árangri stjórnar með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Nefndin skal eiga fundi með öllum stjórnarmönnum félagsins, hverjum fyrir sig, auk forstjóra þess í því skyni að afla upplýsinga um félagið, starf stjórnarinnar síðastliðið starfsár og samsetningu hennar. Fulltrúi stjórnar í nefndinni skal ekki sitja fundi nefndarinnar með öðrum stjórnarmönnum og forstjóra félagsins.
e. Kalla eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs sem og framboðum þeirra og annarra. Nefndin skal eigi síðar en 8-10 víkum fyrir aðalfund auglýsa eftir tilnefningum og framboðum til stjórnar félagsins. Vakin skal athygli á undirbúningi stjórnarkjörs með tilkynningum til kauphallar, auglýsingu í dagblaði og vefmiðli svo sem á heimasíðu félagsins.
f. Leggja mat á tilnefningar og framboð til stjórnar félagsins sem berast innan þess frests sem nefndin tilgreinir í auglýsingu, sbr. e.-lið þessarar greinar. Tilnefningarnefnd er heimilt, að eigir frumkvæði, að leita nýrra framboða til stjórnarkjörs, eftir að framboðsfrestur er runninn út, ef hún metur framboð við þær aðstæður með þeim hætti að nauðsyn sé að styrkja hóp frambjóðenda til framboðs til stjórnar. Tilnefningum og framboðum til stjórnar sem gerast eftir auglýstan frest skal beint til stjórnar félagsins sem metur gildi þeirra og tryggir að þau verði kynnt eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund. Nefndin skal gæta trúnaðar um allar tilnefningar og framboð sem henni berast og gefa frambjóðendum sem nefndin hefur lagt mat á og eru ekki hluti af tillögu nefndarinnar kost á að draga framboð sitt til baka eftir að niðurstæða liggur fyrir. Dragi frambjóðandi framboð sitt ekki til baka skal nefndin koma framboðinu á framfæri við stjórn félagsins.
g. Leggja fram rökstudda tillögu um kosningu stjórnarmanna í félaginu, þar sem m.a. verði horft til hæfni, reynslu og þekkingar, m.a. með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Þess skal gætt að tillagan samræmist ákvæðum laga um hlutafélög og samþykka félagsins um skipan stjórnar.
h. Nefndin skal gera skriflega grein fyrir því hvernig hún hafi hagað störfum sínum og rökstyðja tilnefningar sínar. Klofni nefndin í afstöðu sinni skal jafnframt gera grein fyrir áliti minnihluta nefndarinnar. Tillögur tilnefningarnefndar skulu kynntar í fundarboði aðalfundar og vera aðgengilegar hluthöfum á vefsíðu félagsins eins fljótt og kostur er fyrir fundinn. Á aðalfundi félagsins skal tilnefningarnefnd kynna skýrslu sína.
Á heimasíðu félagsins skal birta upplýsingar um hlutverk og skipan nefndarinnar ásamt upplýsingum um hvernig koma megi athugasemðum, tillögum, og framboðum á framfæri við nefndina. Þar skal einnig bent á hvernig standa eigi að framboði til stjórnar að tillögum nefndarinnar birtum.
Pegar um er að ræða stjórnarkjör á öðrum hluthafafundum en aðalfundi félagsins er tilnefningarnefnd heimilt að víkja frá framangreindum tímafrestum beri nauðsyn til. Nefndin skal þó ávallt leitast við að kynna rökstudda tillögu sína um kosningu stjórnarmanna í félaginu hið fyrsta og eigi síðar en einni víku fyrir hluthafafund.
13
FESTI
4. Heimildir og aðgengi að gögnum
Tilnefningarnefnd hefur heimild til að leita til stjórnar og undirnefnda stjórnar til að afla viðeigandi upplýsinga til að sinna hlutverki sínu.
Þá hefur nefndin heimild til að hafa beint samband við hluthafa félagsins í tengslum við framkvæmd starfa sinna. Hún skal með auglýsingu á heimasíðu félagsins gefa hluthöfum kost á að koma tillögum á framfæri við nefndina. Ávallt skal gæta að jafnræði hluthafa.
Óski tilnefningarnefnd eftir gögnum eða upplýsingum frá félaginu eða aðgangi að starfsmönnum félagsins skal hún koma beiðni um slíkt á framfæri við forstjóra félagsins. Telji nefndin sérstakt tilefni til að afla sér ráðgjafar um tiltekin álitaefni er henni heimilt að efna til útgjalda er því tengjast en áður skal hún afla samþykkis stjórnar fyrir því.
5. Fundir
Nefndin skal halda fundi eftir þörfum til að sinna hlutverki sínu og sér formaður nefndar um að boða til funda. Leitast skal við að skipuleggja fundi nefndarinnar í starfsáætlun hennar. Formaður nefndarinnar stýrir fundum hennar og tilnefinir fundarritara. Fundargerðir skulu vera skriflegar og samþykktar af nefndarmönnum. Fundargerðir og framlögð gögn á nefndarfundum skulu varðveitt tryggilega og vera aðgengileg nefndarmönnum.
Nefndin er ákvörðunarbær þegar meirihluti nefndarmanna sækir fund enda hafi fundurinn verið löglega boðaður með minnst þriggja daga fyrirvara. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum í öllum málum sem koma á borð nefndarinnar.
6. Þagnar- og trúnaðarskylda
Á tilnefningarnefndarmönnum hvílir þagnar- og trúnaðarskylda um málefni fyrirtækisins, hagi viðskiptavina þess og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara. Þagnar- og trúnaðarskylda helst þótt látið sé af störfum.
7. Önnur ákvæði.
Starfsreglur þessar skulu birtar á heimasíðu félagsins.
Ákvæði til bráðabírgða: Ákvæði 2. mgr. 2. gr. tekur gildi í tengslum við skipan tilnefningarnefndar á aðalfundi 2025. Pannig skal skipan nefndarinnar á aðalfundi 2024 vera í samræmi við áðurgildandi ákvæði 2. og 3. mgr. 2. gr. fram að aðalfundi 2025.
Samþykkt á aðalfundi Festi hf. 6. mars 2024.
Greinargerð tilnefningarnefndar með tillögum að breyttu orðalagi starfsregla hennar
Eitt af verkefnum tilnefningarnefndar samkvæmt starfsreglum hennar er að yfirfara reglurnar árlega og gera tillögur um breytingar á þeim ef ástæða þykir til.
A. Lögð er til breyting á orðalagi 2. mgr. 1. gr. í ljósi þess að tilvísun til þess að tilnefningarnefnd starfi í samræmi við hlutafélagalög kann að vera villandi þar sem í þeim er lögum er ekki að finna ákvæði er lúta að starfi tilnefningarnefnda. Hins vegar liggur í hlutarins eðli að
14
FESTI
tilnefningarnefnd hugi í störfum sínum að ákvæðum laga um hlutafélög, til dæmis hvað varðar hæfisreglur og samsetningu stjórnar.
B. Á aðalfundi Festi hf. þann 22. mars 2023 lagði Gildi-lifeyrissjóður fram ályktunartillögu þess efnis að starfsreglur tilnefningarnefndar yrðu endurskoðaðar á þá leið að allir fulltrúar tilnefningarnefndar yrðu kosnir á aðalfundi, tilnefndir af stjórn eða hluthöfum. Jafnframt lagði Gildi til að stjórnarmenn skuli ekki vera kjörengir til setu í nefndinni. Rök Gildis eru þau að það sé heppilegra fyrirkomulag til framtíðar að hluthafafundur kjósi alla fulltrúa nefndarinnar þannig að áhersla sé á að um sé að ræða nefnd á vegum hluthafa. Tillaga Gildis var samþykkt á aðalfundi 2023 og í því ljósi eru ofangreindar breytingar á 1. til 3. mgr. 2. gr. starfsreglna tilnefningarnefndar lagðar til.
C. Í gildandi starfsreglum tilnefningarnefndar, eins og þær voru samþykktar á aðalfundi Festi 22. mars 2023, kemur m.a. fram í 2. mgr. 2. gr. að stjórn félagsins skuli með aðalfundarboði leggja fram tillögu um staðfestingu á skipan tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Þá er mælt fyrir um í 3. mgr. 2. gr. starfsreglnanna hvernig skipa skuli þriðja fulltrúa nefndarinnar af hálfu stjórnar í kjólfar aðalfundar. Með hliðsjón af fyrrgreindu efni gildandi starfsreglna er lagt til að í bráðabírgðaákvæði verði kveðið á um að fyrst verði kosið í tilnefningarnefnd samkvæmt ákvæði 1. mgr. 2. gr. starfsreglnanna, verði breytingarnar samþykktar, á aðalfundi árið 2025. Þannig verði staðið að skipan tilnefningarnefndar í samræmi við gildandi starfsreglur á aðalfundi 2024, þ.e. aðalfundur staðfesti skipan tveggja nefndarmanna sem tilnefndir verða af stjórn en að stjórn skipi beint þriðja nefndarmanninn, sem samkvæmt gildandi reglum skal að meginreglu til ekki vera stjórnarmaður. Því leggur stjórn fram tillögu með aðalfundarboði um staðfestingu á skipan tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd, þ.e. boðun og tillögugerð til aðalfundar 2024 taki mið af gildandi reglum en ekki ósamþykktum tillögum að breyttum starfsreglum.
D. Lagt er til að tekin verð upp ný grein í starfsreglurnar undir yfirheitinu önnur ákvæði. Þar er lagt til að komið verði fyrir ákvæðum um að reglurnar skuli birtar á heimasiðu félagsins og gildistöku.
15