AI assistant
Festi — AGM Information 2023
Feb 28, 2023
2195_rns_2023-02-28_bcb54bca-56be-4d6e-b18d-87b39ce276be.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
FESTI
Skýrsla tilnefningarnefndar Festi hf. til aðalfundar 22. mars 2023
Birting skýrslu 28. febrúar 2023
Efnistök:
- Hlutverk og skipan tilnefningarnefndar
- Störf nefndarinnar fyrir hluthafafund og aðalfund
- Rammi um hæfni, reynslu og þekkingu
- Samtöl við stjórnarmenn og aðra frambjóðendur
- Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn
- Rökstuðningur
6.1 Umboð hluthafafundarins 14. júlí sl.
6.2 Viðhorf hluthafa
6.3 Tillagan skýrð nánar - Fylgiskjal: Tillaga um endurskoðun starfsreglna ásamt greinargerð
FESTI
1. Hlutverk og skipan tilnefningarnefndar
Markmið tilnefningarnefndar er að tryggja gagnsætt og faglegt ferli við tilnefningu stjórnarmanna og styðja við upplýsta ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör.
Hlutverk tilnefningarnefndar er samkvæmt starfsreglum að undirbúa og gera tillögur um frambjóðendur við kjör stjórnar félagsins á aðalfundi þess ár hvert. Tillögur nefndarinnar skulu stefna að því, að stjórnin sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar í á hverjum tíma.
Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum hjá Festi og leggur tillögur sínar fyrir hluthafafund þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Í störfum sínum skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.
Í tilnefningarnefnd Festi eru Sigrún Ragna Ólafsdóttir og Tryggvi Pálsson, bæði óháð, og var tillaga stjórnar um skipan þeirra í nefndina samþykkt á aðalfundi 2022. Fulltrúi stjórnar Festi í nefndinni er Margrét Guðmundsdóttir. Sigrún Ragna var endurkjörin formaður nefndarinnar og Tryggvi ritari.
Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar Festi sem voru fyrst samþykktar á hluthafafundi þann 25. september 2018 og samþykktar með breytingum á aðalfundunum 2019 og 2021. Í starfsreglunum sem finna má á eftirfarandi slóð https://www.festi.is/cc/tilnefningarnefnd er nánar lýst hlutverki, ábyrgðarsviði, starfsemi og skipulagi nefndarinnar.
2. Störf nefndarinnar fyrir hluthafafund 2022 og aðalfund 2023
Tvöfalt umfang
Umfang starfa nefndarinnar hefur verið tvöfalt á því starfsári sem er að ljúka. Annars vegar var undirbúningur tillögu óháðaðu nefndarmannanna fyrir hluthafafundinn 14. júlí 2022, en stjórn ákvað að fulltrúi stjórnar myndi ekki taka þátt í vinnu nefndarinnar í aðdraganda hluthafafundarins, með tilheyrandi upplýsingagjöf og rökstuðningi í skýrslu dagsettri 5. júlí 2022. Hins vegar var hefðbundin vinna nefndarinnar fyrir komandi aðalfund. Nefndinni er samkvæmt starfsreglum ætlað að skila skýrslu og tilnefningum til stjórnar í síðasta lagi þremur vikum fyrir aðalfund félagsins sem verður þann 22. mars nk.
Í aðdraganda hluthafafundarins 14. júlí sl. héldu óháðu nefndarmennirnir 24 formlega fundi að meðtöldum 9 fundum með hluthöfum og 11 með frambjóðendum. Upplýsingar um starfið fyrir hluthafafundinn koma fram í skýrslu dagsettri 5. júlí sl.¹ Í aðdraganda aðalfundarins hefur nefndin fundað 24 sinnum en þar af voru 16 fundir með stjórn, stjórnendum, hluthöfum og frambjóðendum.
Ekki er tekið á aðstæðum sem þessum í starfsreglum nefndarinnar. Af þeirri ástæðu mælast óháðu nefndarmennirnir til þess og leggja til við aðalfund Festi hf. hinn 22. mars 2023 að þeim verði greidd uppbót á þóknun sína vegna síðasta starfsárs og komi hún til greiðslu að loknum aðalfundi.
¹ Skýrsla tilnefningarnefndar 5. júlí sl. https://festi.cdn.prismic.io/festi/dcca0463-c594-4ea6-9eee-59a039137697_Festi+-+sk%C3%BDtsla+tilefningarnefndar+4.+j%C3%BAl%C3%AD+2022.pdf
FESTI
Sättin við SKE
Nefndarmenn fóru aftur yfir sátt félagsins við Samkeppniseftirlitið og ræddu við lögfræðilega rágjafa Festi þar að lútandi. Staðan var rædd með hliðsjón af þeim skyldum sem sáttin leggur á stjórn og hæfi stjórnarmanna í Festi og nefndin þarf að taka tillit til. Sáttin kveður á um að frambjóðandi sé útilokaður frá stjórnarsetu ef hann er tengdur keppinaut á dagvöru- og eldsneytismarkaði. Nefndarmenn hafa verið upplýstir um að Samkeppniseftirlitið túlki sáttina viðar þannig að hún nái jafnfram til keppinauta á öðru sviðum rekstrar Festi s.s. á markaði fyrir raforku og fasteignir.
Matsramminn og trúnaðar gætt
Nefndin endurbætti matsramma sinn sem nýtist við mat á hæfni, reynslu og þekkingu stjórnarmanna í Festi. Í næsta kafla skýrslunnar er fjallað nánar um rammann og framkvæmdina.
Nefndin hefur sameiginlegt aðgangsstýrt vinnusvæði á innri vef félagsins þar sem hægt er að vista á öruggan máta fundargerðir, gögn og upplýsingar tengdar störfum hennar. Nefndin hefur jafnframt sérstakt netfang, [email protected], þar sem hluthafar og aðrir geta komið framboðum eða öðrum upplýsingum á framfæri við nefndina.
Farið var yfir ákvæði um trúnað sem gildir um störf nefndarinnar og að gæta þurfi vel að varðveislu persónugreinanlegra upplýsinga. Óháðu nefndarmennirnir telja ekki þörf á að þeir fái innherjaupplýsingar til að sinna skyldum sínum. Ef þeir tímabundið fá slíkar upplýsingar er farið eftir reglum þar að lútandi.
Fundir með hluthöfum
Fundir með hluthöfum er afar mikilvægur þáttur í undirbúningi nefndarinnar fyrir tillögu um stjórnarmenn. Nefndin sendi bréf til tuttugu stærstu hluthafa félagsins þann 4. janúar 2023 þar sem upplýst var að nefndin hefði hafið undirbúning sinn fyrir aðalfund félagsins 2023. Nefndin vakti meðal annars athygli á að hluthafar gætu fundað með nefndinni eða komið fyrirspurnum og tillögum til hennar og að æskilegt væri að það yrði gert fyrir 1. febrúar 2023 á netfang nefndarinnar.
Áhugi var í hópi stærstu hluthafa á að funda með nefndinni. Í síðari hluta janúar sl. voru haldnir sjö slíkir fundir með hluthöfum sem samanlagt fara með rúmlega helming hlutafjár auk óformlegri samtala við hluthafa. Fulltrúi stjórnar í nefndinni sat ekki fundi með hluthöfum. Afar gagnlegt var að heyra viðhorf og væntingar hluthafanna til starfa nefndarinnar. Til umræðu kom m.a. sá fjölbreytileiki sem er hjá tilnefningarnefndum skráðra félaga um hlutverk, skipan, verklag og skýrslugjöf. Sérstaklega var rætt um hugsanlegar breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar Festi um skipun hennar, tímafresti verkpátta, fyrirkomulag auglýsinga um framboð, úrræði ef nefndarmaður hættir störfum og um þóknun fyrir störf nefndarinnar komi til þess að stjórnarkjör fari fram á fleiri hluthafafundum en á aðalfundi líkt og á við um á síðasta starfsári. Um mörg tæknileg atriði var samhljómur meðal viðmælenda úr hópi hluthafa en mismunandi skoðanir voru um setu stjórnarmanns í tilnefningarnefndum.
Fundir með stjórnarmönnum og æðstu stjórnendum
Óháðu nefndarmennirnir, Sigrún Ragna og Tryggvi, áttu í byrjun desember sl. fundi með stjórnarmönnum hverjum um sig í samræmi við ákvæði starfsreglnanna. Á fundunum var m.a. farið yfir hæfni, reynslu og þekkingu viðkomandi ásamt því sem lagt var mat á aðra stjórnarmenn og stjórnina í heild.
FESTI
Óháðu nefndarmennirnir áttu þá einnig fundi með nýráðnum forstjóra félagsins og fjármálastjóra en hann hafði gegnt stöðu forstjóra um hríð. Tilgangurinn var að fá álit þeirra á annars vegar þeirri lykilhæfni og þekkingu sem stjórn félagsins þarf á að halda og hins vegar til að meta samsetningu stjórnarinnar, samstarfið sem og árangur hennar. Rætt var almennt um helstu áskoranir félagsins.
Árangursmat stjórnar
Nefndin fékk aðgang að niðurstöðu árangursmats stjórnar félagsins sem unnið hafði verið af utanaðkomandi aðila. Árangursmatið er m.a. lagt til grundvallar við mat nefndarinnar á störfum stjórnarinnar, samsetningu hennar og áskorunum framundan. Vegna þess að núverandi stjórn hefur aðeins unnið saman í rúmt hálft ár var beðið með framkvæmd árangursmatsins og var því ekki lokið fyrr en 7. febrúar sl.
Samstarf stjórnarmanna virðist fara vel af stað. Í árangursmatinu er sagt að stjórn félagsins beri með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu. Starfshættir stjórnarinnar eru taldir í góðu horfi og samhljómur meðal stjórnarmanna. Allir mæti vel undirbúnir og taki virkan þátt í umræðum. Þá virðist það vera sameiginleg upplifun stjórnarmanna að allir fái tækifæri til að koma með spurningar og að hlustað sé á sjónarmið allra við stjórnarborðið. Engu að síður er svigrúm til bætingar á stjórnarstörfunum og virðast stjórnarmenn sammála um hvar skórinn kreppir.
Aðspurðir um helstu styrkleika stjórnarinnar kom fram að stjórnarmenn telja stjórnina samstíga, að jafnræðis sé gætt, að traust ríki innan stjórnar, mikil fagleg þekking og reynsla sé innan stjórnarinnar sem vinni vel saman. Um áskoranir sem takast þarf á við þá kemur fram að rekstraraðstæður eru meira krefjandi en þær hafa verið m.a. vegna hærri launa og hækkandi vaxtastigs. Mótun stefnu og innleiðing hennar virðist vera helsta verkefnið fyrir komandi starfsár.
Framboð til stjórnar
Auglýsing um framboð til stjórnar var birt í Kauphöll, dagblöðum og á vefsíðu félagsins. Í auglýsingunni var kallað eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs sem og framboðum þeirra og annarra. Auglýsingin var fyrst birt 10. janúar 2023 eða tíu víkum fyrir aðalfund samkvæmt ákvæðum starfsreglna og veittur var framboðsfrestur til 3. febrúar 2023.
Að þessu sinni bárust fyrir lok tilskilins frests sjö framboð. Þá eru meðtalin framboð allra núverandi stjórnarmanna. Gæði framboðanna eru slík að engin ástæða var fyrir nefndina að nýta sér heimild sem er í 3. gr. f-lið starfsreglna hennar. Samkvæmt því ákvæði er tilnefningarnefnd heimilt, að eigin framkvæði, að leita nýrra framboða til stjórnarkjörs, eftir að framboðsfrestur er runninn út, ef hún metur framboð við þær aðstæður með þeim hætti að nauðsyn sé að styrkja hóp frambjóðenda til framboðs til stjórnar.
Frambjóðendur voru allir upplýstir um að þegar tillaga nefndarinnar lægi fyrir og búið væri að birta hana opinberlega hefðu þeir sjálfsvald um hvort nefndin myndi skila framboðum þeirra áfram til stjórnar Festi eða ekki. Þau framboð sem send yrðu til stjórnar færu þar með í lögformlegt ferli framboða til stjórnar félagsins í samræmi við 63 gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995.
Allir frambjóðendur skiluðu ferilskrám ásamt framboðseyðublaði þar sem fram komu persónulegar upplýsingar til að hægt væri að leggja mat á hæfi þeirra, um stjórnarsetu þeirra í öðrum félögum, eignarhluti í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila og möguleg hagsmunatengsl.
Eftir að framboðin höfðu borist fór nefndin aftur yfir þarfagreiningu sína og þau sjónarmið hluthafa sem fram komu á fundum með þeim. Í ljósi þeirra viðmiða voru öll framboðin talin uppfylla þær
4
FESTI
kröfur. Nefndin nýtti sér særstakan spurningarlista fyrir viðtölin við frambjóðendur. Spurningarnar eru birtar í lok næsta kafla þessarar skýrslu.
Nefndin fór yfir framboðin með tilliti til þess að meta óhæði viðkomandi aðila í samræmi við ákvæði sáttar félagsins við Samkeppniseftirlitið og leiðbeiningar um góða stjórnarhætti. Niðurstaða nefndarinnar var að allir nema einn frambjóðandi teldust óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum. Undantekningin er Magnús Júlíusson en hann telst háður uns þrjú ár eru liðin frá því að hann lauk störfum fyrir N1 í árslok 2021.
Endurskoðun starfsreglna nefndarinnar
Samkvæmt starfsreglum nefndarinnar (lið 3b) ber henni að yfirfara reglurnar árlega og leggja tillögur fyrir aðalfund um breytingu á þeim ef nefndin telur ástæðu til. Tilnefningarnefnd hefur undanfarin ár ítrekað fengið ábendingar frá hluthöfum um álitamál við skipan nefndarinnar. Samkvæmt gildandi reglum gerir stjórn Festi tillögu um tvo nefndarmenn til hluthafafundar til staðfestingar og stjórn skipar svo einn nefndarmann úr sínum röðum. Fyrir þennan aðalfund, hafa í samtólum við hluthafa sem fara með rúman helming hluta í félaginu, komið fram skýr skilaboð af þeirra hálfu um að gera þurfi breytingar á skipan nefndarinnar þannig að hluthafar staðfesti alla nefndarmennina.
Í ljósi þessara ábendinga hluthafa og þeirrar reynslu sem fengin er af starfi tilnefningarnefndar Festi, og þá ekki síst í aðdraganda hluthafafundarins 14 júlí sl., fór nefndin í sérstaka vinnu við að huga að endurbótum á starfsreglum hennar. Sú vinna var þrjátt.
Í fyrsta lagi kynnti nefndin sér starfsreglur tilnefningarnefnda annarra skráðra félaga í kauphöllinni. Sú greining leiddi í ljós hversu fjölbreytilegar reglurnar eru hjá þeim 14 félögum sem nýta vinnu nefndanna. Í öðru lagi var umræða um núgildandi starfsreglur snar þáttur í fyrrnefndum samtólum við hluthafa. Ýmsar gagnlegar ábendingar komu frá hluthöfum en skoðanir þeirra eru einkum skiptar um þátttöku stjórnarmanna í tilnefningarnefndum. Flestir viðmælenda vildu sjá stjórnarmenn hverfa úr nefndunum og virðist sú afstaða vera að harðna sbr. eigendastefnur lífeyrissjóða. Loks leitaði nefndin lögfræðilegrar ráðgjafar og mótaði drög að tillögu til aðalfundar ásamt greinargerð og sendi til stjórnar til undirbúnings fyrir aðalfundinn. Tillagan ásamt greinargerð er í fylgiskjali skýrslunnar (kafla 7).
3. Rammi um hæfni, reynslu og þekkingu
Í starfsreglum fyrir tilnefningarnefnd Festi kemur m.a. fram að nefndin eigi að skilgreina lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn félagsins og endurskoða þá skilgreiningu eftir því sem þörf krefur. Einnig eigi hún að leggja mat á stærð, samsetningu og árangur stjórnar með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar.
Matsrammi nefndarinnar er endurmetinn árlega. Að þessu sinni var aukin áhersla lögð á þætti sem tengjast rekstrarfélögum Festi beint og lúta einnig að metnaði fyrir hönd hluthafa.
Skilgreindir eru fjórir meginflokkar hæfni, þekkingar og reynslu sem þurfa að vera til staðar í stjórn sem býr við sambærilegar áskoranir og Festi. Í fyrsta flokknum eru þættir sem falla undir Stefnumótun og rekstur. Undir þann flokk fellur m.a. reynsla af fjárfestingum, breytingastjórnun og sérþekking á rekstrarfélögum Festi. Til að uppfylla þær kröfur sem þessi flokkur gerir verður viðkomandi að geta metið stöðu fyrirtækisins og hverju þurfi að breyta í rekstri þess.
FESTI
Í öðrum flokknum er Eftirlit og stjórnarhættir. Undir flokkinn falla m.a. góðir stjórnarhættir í skráðu félagi, lögfræði, endurskoðun, regluvarsla, fjármálalæsi og –stjórnun, mannaðsstjórnun og áhættustjórnun. Viðkomandi verður að hafa sjálfstæða og gagnrýna hugsun.
Þriðji flokkurinn nær yfir Þekkingu á þróun markaðar. Nær það yfir markaðs- og sölumál, tengsl við viðskiptavini, mat á tækifærum, alþjóðlegt umhverfi og nýsköpun, þ.m.t. stafræna þróun. Viðkomandi verður að hafa hæfileika til að leggja mat á þróun samkeppnismarkaðar til skemmri og lengri tíma.
Fjórði flokkurinn er Metnaður, síðferði og samfélagsvitund. Til þessa flokks heyra m.a. metnaður fyrir hönd hluthafa Festi, menning og sjálfbarnisstefna félagsins, síðferði, orðsporsvitund, félagsfærni, mannleg samskipti, samkennd og virkni við ákvörðunartöku. Viðkomandi verður að hafa metnað, ábyrgðakennd og vera meðvitaður um umhverfi fyrirtækisins.
4. Samtöl við stjórnarmenn og aðra frambjóðendur
Vandað var til undirbúnings fyrir samtöl við stjórnarmenn og þá sem bjóða sig fram til stjórnarsetu. Fyrir samtölín við frambjóðendur til stjórnar var farið yfir ferilskrár viðmælenda. Skoðað var hvernig menntun og reynsla þeirra uppfyllti fyrrgreindan matsramma um hæfni, reynslu og þekkingu. Í samtölunum var síðan leitast við að fylla út í þá mynd fyrir hvern frambjóðenda. Jafnframt voru þeir allir beðnir um að tilgreina hverjir væru meginstyrkleikar þeirra og hugsanlegir veikleikar.
Núverandi stjórnarmenn voru einnig beðnir um að benda á meginstyrkleika annarra stjórnarmanna og segja álit sitt á samsetningu og árangri stjórnarinnar. Í upphafi samtals við stjórnarmenn var ítrekuð sú afstaða óháðu nefndarmannanna að fá ekki stöðu innhérja nema algjör nauðsyn bæri til og þá tímabundið og tilkynnt skv. reglum.
Ramminn að samtölunum við núverandi stjórnarmenn var eftirfarandi:
- Hyggst þú gefa kost á þér til áframhaldandi stjórnarstarfs?
- Hefur stjórninn náð að starfa vel saman frá hluthafafundi?
- Hvaða hæfni, reynsla og þekking þarf að vera í stjórninni m.t.t. þeirra áskorana sem félagið stendur frammi fyrir?
- Hverja telur þú meginstyrkleika þína vera?
- Hver er meginstyrkur annarra stjórnarmanna, hvers um sig?
- Eru einhver atriði sem taka til tengsla þinna, fyrri starfa eða annars sem gætu varpað skugga á orðspor Festi?
Við úrvinnslu samtalanna voru þrjú eyðublöð nefndarinnar höfð til hliðsjónar. Í fyrsta lagi Rammi fyrir mat á frambjóðendum til stjórnarsetu, í öðru lagi eyðublað með fyrirssöginni Hæfnis-, þekkingar- og reynsluþættir og í þriðja lagi taflan Meginstyrkleikar stjórnarmanna að þeirra mati skv. viðtölum.
Fyrir viðtölín við aðra frambjóðendur en stjórnarmenn voru óháðu nefndarmennirnir búnir að kynna sér útfyllt umsóknarblöð frambjóðendanna og ferilskrár þeirra.
Lykilspurningar til frambjóðenda:
- Hverjar eru ástæður þess að þú býður þig fram til stjórnar í Festi?
- Hefur þú þann tíma sem þarf til að sinna stjórnarstarfinu?
FESTI
- Hvaða hæfni, þekkingu og reynslu býrð þú yfir sem ætti að nýtast í stjórninni?
- Hefur þú þekkingu á starfsemi Festi og þess markaðar sem fyrirtækið starfar á?
- Í hverjum af eftirfarandi fjórum meginflokkum liggur þinn styrkur helst, þ.e. stefnumótun og rekstur, eftirlit og stjórnarhættir, þróun markaðá eða síðferði og samfélagsvitund?
- Aukin áhersla er hjá Festi á samfélagslega ábyrgð og svonefnt UFS (umhverfi, félagslega þætti og stjórnarhætti). Hefur þú reynslu á þessu sviði?
- Átt þú sem einstaklingur eða félög sem þú ert í forsvari fyrir í dómsmálum og/eða deilum við eftirlitsaðila sem geta haft áhrif á orðspor og almenningsálit þitt að þínu mati?
- Eru einhver önnur atriði sem taka til tengsla þinna, fyrri starfa eða annað sem gætu varpað skugga á orðspor Festi?
Í lok hvers viðtals var viðmælanda gefið færi á að spyrja en einnig var farið yfir tímasetningar fram að aðalfundi. Viðmælendum var heitið trúnaði og voru minntir á að kæmi til þess að þeir hlytu ekki tilnefningu nefndarinnar væri þeim í sjálfsvald sett hvort framboð þeirra yrði sent áfram til stjórnar og færi í lögformlegt ferli fyrir aðalfund. Einnig var lögð áhersla á að tilnefningarnefnd væri hluthöfum til ráðgjafar og endanleg ákvörðun um kjör stjórnar sé í höndum hluthafa á hluthafafundi.
Að hverju viðtali loknu báru óháðu nefndarmennirnir saman bækur sínar og mátu hvernig viðkomandi uppfyllir kröfur um hæfni, þekkingu og reynslu sem nýst gæti í stjórn Festi m.t.t. þeirra áskorana sem fyrirtækið stendur frammi fyrir á næstu misserum.
5. Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn
Tilnefningarnefnd er einhuga um að leggja til við hluthafa að núverandi stjórn verði endurkjörin. Rökstuðning tillögunnar og nánari skýringar má sjá í 6. kafla skýrslunnar.
Hér á eftir er kynningartexti um starfs- og námsferil þeirra frambjóðenda sem nefndin gerir tillögu um ásamt mati á óhæði þeirra.
Guðjón Reynisson
Guðjón er fæddur 13. nóvember 1963. Hann er MBA frá Háskóla Íslands 2002, lauk Rekstrar- og viðskiptanámi frá Endurmenntunarstofnun Háskóla Íslands 1999 og útskrifaðist með íþróttakennararéttindi á grunn – og framhaldsskólastigi frá Íþróttakennaraskóla Íslands 1986. Guðjón er í dag sjálfstætt starfandi fjárfestir og stjórnarmaður.
Á árunum 2008-2017 starfaði hann sem forstjóri Hamleys of London. Fólst starfið í að móta og innleiða stefnu félagsins sem miðaði að því að stækka það úr einni verslun í alþjóðlega keðju verslana. Guðjón leiddi sölu á félaginu árið 2011-12 og aftur 2015-16. Á árunum 2003-2007 gegndi Guðjón stöðu framkvæmdastjóra 10-11 verslananna. Þar áður frá 1998-2003 var hann framkvæmdastjóri söllusviðs Tals.
Guðjón er hluthafi í félaginu beint og/eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.
FESTI
Guðjón tók sæti í stjórn Festi árið 2014 og er nú formaður stjórnar. Auk þess hefur hann setið í stjórn Kviku banka frá árinu 2018, í stjórn Securitas frá 2018 og sem stjórnarformaður Dropp frá 2021.
Guðjón er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.
Hjörleifur Pálsson
Hjörleifur er fæddur 28. nóvember 1963. Hann er viðskiptafræðingur með Cand. oecon gráðu frá Háskóla Íslands 1988. Hann hlaut löggildingu til endurskoðunarstarfa árið 1989 og starfaði sem endurskoðandi til 2001. Hann var framkvæmdastjóri fjármálasviðs Össurar hf. frá 2001 til 2013.
Hjörleifur situr í fjárfestingarráði Akurs fjárfestinga slhf., í stjórn Brunns vaxtarsjóðs slhf., Lotus Pharmaceutical Co. Ltd. í Taiwan og Ankra ehf. Hann er jafnframt formaður tilnefningarnefndar Icelandair Group hf., á sæti í endurskoðunarnefnd Landsbankans hf. og Hörpu ráðstefnu- og tónlistarhúss ohf. Hjörleifur er fyrverandi stjórnarformaður Sýnar hf. og Háskólans í Reykjavík, hefur setið í stjórn og framkvæmdastjórn Samtaka atvinnulífsins og tekið virkan þátt í starfi Viðskiptaráðs um samningu reglna um góða stjórnarhætti.
Hjörleifur er hluthafi í félaginu beint og/eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.
Hjörleifur tók sæti í stjórn Festi í júlí 2022.
Hjörleifur er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.
Magnús Júlíusson
Magnús er fæddur 31. janúar 1986. Hann er með M.Sc. gráðu í sjálfbærum orkuvísindum frá Konunglega Tækniháskólanum í Stokkhólmi og B.Sc. gráðu í hátækniverkfræði frá Háskólanum í Reykjavík.
Magnús er framkvæmdastjóri og meðstofnandi Stiku umhverfislausna ehf. Áður starfaði Magnús sem aðstoðarmaður háskóla-, iðnaðar- og nýsköpunarráðherra. Árið 2017 stofnaði hann Íslenska orkumiðlun ehf. sem Festi keypti í mars 2020, en fyrirtækið sérhæfði sig í raforkusölu á almennum raforkumarkaði. Magnús tók þá við sem forstöðumaður orkusviðs N1 og starfaði þar til loka árs 2021. Á árunum 2014-2015 starfaði hann sem sérfræðingur í raforkueftirliti hjá Orkustofnun og 2015-2016 sem orkumiðlari hjá Orku náttúrunnar. Frá 2013 hefur Magnús sinnt stundakennslu við Viðskiptafræðideild Háskólans í Reykjavík. Magnús situr í stjórn Rio Tinto á Íslandi.
Magnús sat í nefnd um mótun langtímaorkustefnu fyrir Ísland en stefnan felur í sér framtíðarsýn og leiðarljós fyrir Ísland í orkumálum til ársins 2050.
Magnús er hluthafi í félaginu beint og/eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.
Magnús tók sæti í stjórn Festi í júlí 2022.
Magnús er metinn háður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins þar sem ekki eru liðin þrjú ár frá því hann lauk störfum hjá N1 í lok árs 2021.
FESTI
Margrét Guðmundsdóttir
Margrét er fædd 16. januar 1954. Hún er með Cand. oecon. gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands, Cand. merc. próf frá Copenhagen Business School og Executive menntun frá CEDEP/Insead í Frakklandi. Margrét starfaði sem forstjóri Austurbakka, síðar Icepharma hf. árin 2005-2016. Áður starfaði Margrét sem framkvæmdastjóri hjá Skeljungi 1995-2005, framkvæmdastjóri hjá Kuwait Petroleum (Danmark) A/S 1986-1995 og skrifstofustjóri hjá Dansk ESSO, síðar Statoil, 1982-1986. Hún var aðstoðarframkvæmdastjóri AIESEC International í Brussel 1978-1979.
Margrét situr í stjórn Eignarhaldsfélagsins Lyngs ehf., Eimskips, Heklu hf., Heklu Fasteigna ehf. og Paradísar ehf. Margrét var formaður European Surgical Trade Association 2011-2013 og sat í stjórn félagsins frá 2009-2015. Hún var formaður Félags atvinnurekenda 2009-2013, sat í stjórn Reiknistofu bankanna 2010-2011 og 2016-2018, stjórn ISAVIA 2017-2018 og stjórn SPRON 2008-2009. Margrét hefur einnig setið í stjórnum eftirtaldra fyrirtækja: Skýrr hf., Frigg hf., Q8 A/S í Danmörku og Dansk Institut for Personalerådgivning.
Margrét er hluthafi í félaginu beint og/eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.
Margrét hóf stjórnarstörf hjá N1 árið 2011, var formaður Festi til mars 2020, og varaformaður frá janúar 2022 til júlí sama ár.
Margrét er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.
Sigurlína Ingvarsdóttir
Sigurlína er fædd 14. nóvember 1978. Hún er með B.Sc. í iðnaðarverkfræði frá Háskóla Íslands. Hún starfar í dag sem sjálfstæður ráðgjafi hjá félagi sínu Ingvarsdóttir ehf. og stjórnarmaður, ásamt því að vera fjárfestir hjá Behold VC, þar sem hún er einn eigenda, en sjóðurinn fjárfestir í tölvuleikjafyrirtækjum á fyrstu stigum á Norðurlöndunum. Á árunum 2006 til 2020 starfaði Sigurlína sem stjórnandi við tölvuleikjaframleiðslu á Íslandi, í Svíþjóð, Kanada og Bandaríkjunum, og stýrði meðal annars framleiðslu Star Wars Battlefront sem var einn mesti seldi tölvuleikur ársins 2015 og seldist í rúmlega 20 milljónum eintaka. Að auki stýrði Sigurlína strategíu fyrir EA Sports FIFA, eins stærsta tölvuleikjavörumerkis í heimi árin 2017 og 2018. Áður en Sigurlína sneri sér að tölvuleikjaframleiðslu starfaði hún sem verkefnastjóri í lyfjaþróun hjá Actavis og í viðskiptaþróun og við innleiðingu nýrra tæknilausna hjá Högum.
Sigurlína er í stjórn Aldin Dynamics, Domoyo Studios, Eyris Vaxtar og Saga Natura. Hún er stjórnarformaður Carbon Recycling International, Mussila og Solid Clouds.
Sigurlína tók sæti í stjórn Festi í júlí 2022 og er varaformaður félagsins.
Sigurlína er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.
FESTI
6. Rökstuðningur
6.1 Umboð hluthafafundarins 14. júlí sl.
Á fundi hluthafa 14. júlí sl. var stjórnarkjör eina málið í boðáðri dagskrá. Í boðun stjórnarinnar komu fram m.a. tímafrestir og tilmæli til tilnefningarnefndar. Nefndinni var gert að skila skýrslu sinni eigi síðar en 5. júlí 2022. Fráfarandi stjórn Festi hf. lagði jafnframt til við nefndina að hún gerði tillögu um fleiri stjórnarmenn en fimm í þetta sinn svo tryggt yrði að hluthafar gætu kosið á milli frambjóðenda og ekki yrði sjálfkjörð.
Áhugi var í hópi stærstu hluthafa að funda með nefndinni og voru haldnir 9 formlegir fundir, með 5 lífeyrissjóðum og 5 einkafjárfestum sem samtals fóru með um 60% af hlutum í Festi. Við bættust óformlegri samtól.
Fyrir hluthafafundinn bárust 21 framboð. Eftir að öll framboð höfðu borist fóru óháðu nefndarmennirnir yfir þau sjónarmið hluthafa sem fram höfðu komið á fundum með þeim auk sjálfstæðrar greiningar nefndarinnar. Nefndin fundaði síðan með þeim frambjóðendum sem voru taldir uppfylla best kröfur um hæfni, þekkingu og reynslu sem nýst gætu í stjórn Festi m.t.t. sjónarmiða hluthafa og æskilegrar samsetningar stjórnarinnar með hliðsjón af þeim áskorunum sem framundan væru.
Á hluthafafundinum var gengið til kosninga um fimm stjórnarmenn úr hópi þrettán frambjóðenda. Þau fimm sem nú skipa stjórn Festi fengu 73,2% greiddra atkvæða eða um þrjá fjórðu hluta. Umboð þeirra er því sterkt og nýlegt.
6.2 Viðhorf hluthafa
Sjónarmið og ábendingar hluthafa vega þungt og eðlilegt er að nefndin hlusti grannt eftir vilja þeirra.
Í viðræðum óháðu nefndarmannanna að undanförnu við stóra hluthafa, bæði lífeyrissjóði og einkafjárfesta, hefur komið skýrt fram að ánægja er með hvernig stjórnin leysti ráðningu nýs forstjóra. Rúmt hálft ár er síðan róttæk uppstokkun var í stjórninni með tilkomu þriggja nýrra stjórnarmanna. Þeir hluthafar sem rætt var við úr hópi lífeyrissjóða virðast vilja gefa stjórninni lengri tíma til að sanna sig.
Lífeyrissjóðir, sem samtals eiga um þrjá fjórðu hluta í Festi, hafa hver um sig ætíð lagt mikla áherslu á langtímasjónarmið, árangur og góða stjórnarhætti. Sú áhersla endurspeglast í Stefnuáherslum Festi þar sem lykilsetningin fyrir hluthafa er: Við sköpum virði fyrir okkar hluthafa með sjálfðærum langtímafjárfestingum.
Eignarhald lífeyrissjóða í Festi er umtalsvert og hefur verið stöðugra en hjá öðrum hluthöfum. Enginn einkahluthafa á umfram 2% í Festi með beinum hætti. Nokkrar tilfærslur hafa verið í þeirra hópi eins og verða vill á markaði.
6.3 Tillagan skýrð nánar
Mikill áhugi á setu í stjórn Festi hefur komið fram allt frá því að tilnefningarnefnd hóf störf fyrir aðalfund árið 2019. Nefndinni hefur fram að þessu borist allt frá átta til tuttugu og tvö framboð í
FESTI
fimm manna stjórn. Nú bárust sjö framboð fyrir lok tilskilins frests eins og fram kemur í 2. kafla skýrslunnar. Allir eru frambjóðendurnir vel hæfir til stjórnarstarfa og hafa mikinn áhuga á félaginu. Eftir greiningu og umræður í nefndinni var komist að þeirri niðurstöðu að tilnefna núverandi stjórnarmenn.
Þeir þættir sem nefndin hafði til hliðsjónar um áskoranir fyrir næstu stjórn voru m.a. stefnumótun og innleiðing stefnu, fjármálabekking, alþjóðleg reynsla og skilningur á rekstri í smáum sem stórum fyrirtækjum. Jafnframt er ætíð lykilatriði að stjórnarmenn hafi góða dómgreind, sjálfstæða gagnrýna hugsun og séu virkir í góðu teymi. Þegar viðtölum og greiningum nefndarinnar var lokið var niðurstæða nefndarinnar sú að núverandi stjórn uppfyllti kröfur til stjórnar um þekkingu, reynslu og breidd. Umboð núverandi stjórnar frá hluthöfum er nýlegt og sterkt.
Eðlileg endurnýjun í stjórn er æskilegt markmið. Með því móti er haldið í reynslu af starfsemi fyrirtækisins en um leið séð til þess að stjórnir staðni ekki. Staðan hjá Festi er sú að á aðalfundinum 22. mars sl. voru kosnir tveir nýir stjórnarmenn og á hluthafafundinum 14. júlí sl. þrír nýir. Við bætrast forstjóraskípti á líðnu starfsári. Þessi nýlegu umskípti mæla með því að núverandi yfirstjórn félagsins fái andrými til að sanna sig.
Í hnotskurn má tilgreina helstu atriði sem nýtast í störfum núverandi stjórnarmanna:
Guðjón Reynisson: viðtæk þekking á markaðsmálum smásölu í alþjóðlegu samhengi, eigandi marktæks hlutar í Festi.
Hjörleifur Pálsson: yfirgripsmikil og traust þekking í fjármálum og góðum stjórnarháttum.
Magnús Júlíusson: mikilvæg þekking á orkumarkaði, sjálfbarni, umhverfismálum, stjórnsýslu og uppbyggingu fyrirtækja.
Margrét Guðmundsdóttir: alþjóðleg reynsla í olíviðskiptum og markaðssetningu á fyrirtækja- og neytendamarkaði, mannaðsstjórnun og leiðtogabjálfun.
Sigurlína Ingvarsdóttir: stefnumótun fyrir fyrirtæki og vörur, viðtæk reynsla á stafrænum markaði og mismunandi geirum, skynbragð á mismunandi viðhorf kynslóða gagnvart fyrirtækjum.
Það er mat tilnefningarnefndar að ofangreindir frambjóðendur séu allir hæfir. Að afloknum hluthafafundi í júlí sl. hafa þau náð að mynda samhenta stjórn og staðið saman að ráðningu nýs forstjóra Festi. Framundan eru einkum áskoranir í stefnumótun fyrir félagið og innleiðingu hennar. Ekki eru merki um annað en að núverandi stjórn og forstjóra sé vel treystandi til að leysa það krefjandi verkefni til framfara fyrir Festi og samfélagið.
Tilnefningarefndin þakkar fyrir góð samskípti við alla í ferlinu og ítrekar að nefndin er aðeins ráðgefandi. Hluthafanna er valdið og ábyrgðin á að vel takist til með hagsmuni félagsins að leiðarljósi.
Tilnefningarnefnd Festi hf.
Sigrún Ragna Ólafsdóttir Margrét Guðmundsdóttir Tryggvi Pálsson
11
FESTI
- Fylgiskjal: Tillaga um endurskoðun starfsreglna ásamt greinargerð
Eftirfarandi tillögu ásamt greinargerð sendi nefndin til stjórnar Festi hf. sem hefur sambykkt hana fyrir sitt leyti, og leggur hana fram á aðalfundi félagsins 2023.
Breytingatillögurnar eru auðkenndar með dekkingu í textanum.
STARFSREGLUR TILNEFNINGARNEFNDAR FESTI HF.
- Markmið
Á vettvangi Festi hf. skal starfa tilnefningarnefnd, sem hafi það hlutverk að undirbúa og gera tillögur um frambjóðendur við kjör stjórnar félagsins á aðalfundi þess ár hvert og á þeim hluthafafundum þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Tillögur nefndarinnar skulu stefna að því, að stjórnir sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar á hverjum tíma.
Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við sambykktir félagsins, starfsreglur þessar og lög um hlutafélög. Þá skal nefndin hafa hliðsjón af leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands, Nasdaq Iceland og Samtaka atvinnulífsins um stjórnarhætti fyrirtækja (hér eftir nefnt „leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja“).
- Skipan tilnefningarnefndar
Tilnefningarnefnd skal skipuð þremur mönnum til eins árs í senn. Meirihluti nefndarinnar skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Við mat á óhæði nefndarmanna skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið, sbr. leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja. Í það minnsta einn nefndarmanna skal vera óháður stórum hluthöfum félagsins.
Óbreytt orðalag:
Stjórn félagsins skal með aðalfundarboði leggja fram tillögu um staðfestingu á skipan tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Synji aðalfundur tillögunni um staðfestingu skal stjórnir boða nýjan fund innan fjögurra vikna og leggja þar fram nýja tillögu til staðfestingar.
Í kjölfar aðalfundar skal nýkjörin stjórn skipa einn fulltrúa úr sínum röðum til setu í nefndinni. Nefndin skiptir sjálf með sér verkum, þó þannig að formennska sé ekki á hendi stjórnarmanns í félaginu.
Breytingatillaga:
Stjórn félagsins skal með aðalfundarboði leggja fram tillögu um staðfestingu á skipan tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Synji aðalfundur tillögunni um staðfestingu skal stjórnir boða nýjan fund innan fjögurra vikna og leggja þar fram nýja tillögu til staðfestingar.
Í kjölfar aðalfundar skal nýkjörin stjórn skipa einn fulltrúa til setu í nefndinni. Meginreglan skal vera sú að nefndarmaður skipaður af stjórn skuli ekki jafnframt vera stjórnarmaður í félaginu. Nefndin skiptir sjálf með sér verkum, þó þannig að formennska sé ekki á hendi stjórnarmanns í félaginu ef það á við. Stjórn skal ákveða hvaða stjórnarmaður skuli vera tengiliður við tilnefningarnefnd til að tryggja nauðsynlegt upplýsingaflæði á milli þessara stjórnsýslueininga félagsins.
Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við hlutverk nefndarinnar, m.a. á góðum stjórnarháttum og viðmiðum og venjum varðandi stjórnir fyrirtækja. Æskilegt er að nefndarmenn hafi góða samskiptahæfni og reynslu af því að greina hæfnisþætti sem virk þátttaka í stjórn félagsins kallar
12
FESTI
á. Að jafnaði skal við það miðað að nefndarmenn hafi viðtæka þekkingu af rekstri og stjórnarstörfum og með gott orðspor. Pess skal gætt að fulltrúar beggja kynja séu í nefndinni.
Starfskjör nefndarinnar skulu ákveðin á aðalfundi félagsins og taka mið af starfskjörum undirnefnda stjórnar miðað við starfstíma.
Ef nefndin verður óstarfhæf á starfstímabili hennar, skal stjórn boða til sérstaks hluthafafundar. Á fundinum skal fjallað um tillögu stjórnar um skipan nýrra nefndarmanna í stað þeirra sem látið hafa af störfum, sem leitað er staðfestingar hluthafa á.
3. Hlutverk og ábyrgðarsvið
Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum hjá Festi hf. og leggur tillögur sínar fyrir hluthafafund þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Í störfum sínum skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.
Hlutverk nefndarinnar er m.a. eftirfarandi:
a. Setja sér starfsáætlun til að stuðla að skilvirkni í störfum sínum.
b. Árleg yfirferð starfsreglna nefndarinnar og framlagning tillagna fyrir aðalfund um breytingu á starfsreglunum ef nefndin telur ástæðu til.
c. Skilgreina lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn félagsins og endurskoða þá skilgreiningu eftir því sem þörf krefur.
d. Mat á stærð, samsetningu og árangri stjórnar með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Nefndin skal eiga fundi með öllum stjórnarmönnum félagsins, hverjum fyrir sig, auk forstjóra þess í því skyni að afla upplýsinga um félagið, starf stjórnarinnar síðastliðið starfsár og samsetningu hennar. Fulltrúi stjórnar í nefndinni skal ekki sitja fundi nefndarinnar með öðrum stjórnarmönnum og forstjóra félagsins.
e. Kalla eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs sem og framboðum þeirra og annarra. Nefndin skal eigi síðar en 8-10 víkum fyrir aðalfund auglýsa eftir tilnefningum og framboðum til stjórnar félagsins. Vakin skal athygli á undirbúningi stjórnarkjörs með tilkynningum til kauphallar, auglýsingu í dagblaði og vefmiðli svo sem á heimasíðu félagsins.
f. Leggja mat á tilnefningar og framboð til stjórnar félagsins sem berast innan þess frests sem nefndin tilgreinir í auglýsingu, sbr. e.-lið þessarar greinar. Tilnefningarnefnd er heimilt, að eigir frumkvæði, að leita nýrra framboða til stjórnarkjörs, eftir að framboðsfrestur er runninn út, ef hún metur framboð við þær aðstæður með þeim hætti að nauðsyn sé að styrkja hóp frambjóðenda til framboðs til stjórnar. Tilnefningum og framboðum til stjórnar sem gerast eftir auglýstan frest skal beint til stjórnar félagsins sem metur gildi þeirra og tryggir að þau verði kynnt eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund. Nefndin skal gæta trúnaðar um allar tilnefningar og framboð sem henni berast og gefa frambjóðendum sem nefndin hefur lagt mat á og eru ekki hluti af tillögu nefndarinnar kost á að draga framboð sitt til baka eftir að niðurstaða liggur fyrir. Dragi frambjóðandi framboð sitt ekki til baka skal nefndin koma framboðinu á framfæri við stjórn félagsins.
g. Leggja fram rökstudda tillögu um kosningu stjórnarmanna í félaginu, þar sem m.a. verði horft til hæfni, reynslu og þekkingar, m.a. með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Pess skal gætt að tillagan samræmist ákvæðum laga um hlutafélög og samþykka félagsins um skipan stjórnar.
h. Nefndin skal gera skriflega grein fyrir því hvernig hún hafi hagað störfum sínum og rökstyðja tilnefningar sínar. Klofni nefndin í afstöðu sinni skal jafnframt gera grein fyrir áliti minnihluta nefndarinnar. Tillögur tilnefningarnefndar skulu kynntar í fundarboði aðalfundar og vera
13
FESTI
aðgengilegar hluthöfum á vefsíðu félagsins eins fljótt og kostur er fyrir fundinn. Á aðalfundi félagsins skal tilnefningarnefnd kynna skýrslu sína.
Á heimasíðu félagsins skal birta upplýsingar um hlutverk og skipan nefndarinnar ásamt upplýsingum um hvernig koma megi athugasemdum, tillögum, og framboðum á framfæri við nefndina. Þar skal einnig bent á hvernig standa eigi að framboði til stjórnar að tillögum nefndarinnar birtum.
Þegar um er að ræða stjórnarkjör á öðrum hluthafafundum en aðalfundi félagsins er tilnefningarnefnd heimilt að víkja frá framangreindum tímafrestum beri nauðsyn til. Nefndin skal þó ávallt leitast við að kynna rökstudda tillögu sína um kosningu stjórnarmanna í félaginu hið fyrsta og eigi síðar en einni viku fyrir hluthafafund.
4. Heimildir og aðgengi að gögnum
Tilnefningarnefnd hefur heimild til að leita til stjórnar og undirnefnda stjórnar til að afla viðeigandi upplýsinga til að sinna hlutverki sínu.
Þá hefur nefndin heimild til að hafa beint samband við hluthafa félagsins í tengslum við framkvæmd starfa sinna. Hún skal með auglýsingu á heimasíðu félagsins gefa hluthöfum kost á að koma tillögum á framfæri við nefndina. Ávallt skal gæta að jafnræði hluthafa.
Óski tilnefningarnefnd eftir gögnum eða upplýsingum frá félaginu eða aðgangi að starfsmönnum félagsins skal hún koma beiðni um slíkt á framfæri við forstjóra félagsins. Telji nefndin sérstakt tilefni til að afla sér ráðgjafar um tiltekin álitaefni er henni heimilt að efna til útgjalda er því tengjast en áður skal hún afla samþykkis stjórnar fyrir því.
5. Fundir
Nefndin skal halda fundi eftir þörfum til að sinna hlutverki sínu og sér formaður nefndar um að boða til funda. Leitast skal við að skipuleggja fundi nefndarinnar í starfsáætlun hennar. Formaður nefndarinnar stýrir fundum hennar og tilnefinir fundarritara. Fundargerðir skulu vera skriflegar og samþykktar af nefndarmönnum. Fundargerðir og framlögð gögn á nefndarfundum skulu varðveitt tryggilega og vera aðgengileg nefndarmönnum.
Nefndin er ákvörðunarbær þegar meirihluti nefndarmanna sækir fund enda hafi fundurinn verið löglega boðaður með minnst þriggja daga fyrirvara. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum í öllum málum sem koma á borð nefndarinnar.
6. Þagnar- og trúnaðarskylda
Á tilnefningarnefndarmönnum hvílir þagnar- og trúnaðarskylda um málfni fyrirtækisins, hagi viðskiptavina þess og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara. Þagnar- og trúnaðarskylda helst þótt látið sé af störfum.
Starfsreglur þessar skulu birtar á heimasíðu félagsins.
Greinargerð tilnefningarnefndar með tillögum að breyttu orðalagi starfsreglna hennar
Eitt af verkefnum tilnefningarnefndar samkvæmt starfsreglum hennar er að yfirfara reglurnar árlega og gera tillögur um breytingar á þeim ef ástæða þykir til.
A. Tilnefningarnefnd hefur undanfarin ár ítrekað fengið ábendingar frá hluthöfum um skipan nefndarinnar. Þegar regluverk annarra skráðra hlutafélaga eru skoðuð, sem hafa jafnframt
FESTI
tilnefningarnefndir starfandi á sínum vegum, þá kennir þar margra grasa. Engin ein lína gildir í þeim efnum, heldur er boðið upp á fjölbreytta kosti og útfærslur.
Sjónarmið hluthafa Festi hafa verið mismunandi, en greina má skýra þróun undanfarin misseri í átt til þess, sérstaklega meðal stærstu hluthafa, að starfandi stjórnarmaður skuli að jafnaði ekki sitja í nefndinni. Samkvæmt gildandi reglum gerir stjórn tillögu um tvo nefndarmenn til hluthafafundar til staðfestingar og stjórn skipar svo einn nefndarmann úr sínum röðum. Fyrir þennan aðalfund, hafa í samtólum við hluthafa sem fara með umtalsverðan hlut í félaginu, komið fram skýr skilaboð af þeirra hálfu um að gera þurfi breytingar á skipan nefndarinnar.
Með hliðsjón af framangreindu telur tilnefningarnefnd tímabært að fá fram formlega afstöðu hluthafa á aðalfundi til fyrirkomulags um skipan nefndarinnar. Af því tilefni er gerð sú tillaga að nefndarmaður tilnefndur af stjórn skuli að meginreglu til ekki vera stjórnarmaður í félaginu. Tillagan gengur e.t.v. skemur en hugmyndir sumra hluthafa gera ráð fyrir. Eftir yfirlegu er það mat nefndarinnar, sem stjórn félagsins hefur einnig tekið undir, að óæskilegt væri að gera meiri breytingar á starfsreglum nefndarinnar á þessum tímapunkti. Ekki síst þegar lítið er til þess að Viðskiptaráð Íslands, Nasdaq Iceland og Samtök atvinnulífsins settu nýlega á fót formlegan starfshóp til að fjalla skipulega um góða stjórnarhætti, þar með talið starf og skipun tilnefningarnefnda. Nefndin, og stjórn félagsins, telja skynsamlegt að bíða niðurstöðu þeirra vinnu, áður en frekari breytingar verði gerðar á starfsreglunum um skipan nefndarinnar.
B. Tilnefningarnefnd leggur til að ný lokamálsgrein komi í 2. gr. starfsreglnanna, þar sem tekið verði á því hvernig skipa skuli málum ef nefndin verður óstarfhæf á starfstíma hennar. Það er hluthafafundar að staðfesta tilnefningar stjórnar um nýja nefndarmenn í stað þeirra sem kjörnir voru á aðalfundi og látið hafa af störfum.
C. Að lokum leggur tilnefningarnefnd til tvær minni breytingar á starfsreglunum. Annars vegar verði bætt við orðunum „og með gott orðspor“ í 4. mgr. 2. gr. starfsreglnanna, þar sem fjallað er um nauðsynlega þekkingu og reynslu tilnefningarnefndarmanna. Hins vegar er lagt til að svigrúm nefndarinnar samkvæmt e.-lið 3.gr. verði aukið, þannig að frestur til að auglýsa eftir framboðum verði átta til tíu vikur í stað 10 vikna í núgildandi reglum. Styttri fresturinn yrði væntanlega nýttur ef aðalfundur yrði haldinn fyrr en nú er. Jafnframt er lagt til að auglýsing um framboð skuli einnig birt á vefmiðli svo sem á heimasíðu félagsins.
15