Festi — AGM Information 2022

Feb 28, 2022

FESTI

Tillaga að nýrri 4. mgr. 18. gr. samþykkt Festi hf., lögð fyrir aðalfund félagsins sem haldinn er 22. mars 2022.

„Félagsstjórn skal setja sér starfsreglur, síðareglur og reglur um hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra í samræmi við ákvæði laga um hlutafélög og viðurkennd sjónarmið um stjórnarhætti í almennings hlutafélögum, þar sem sérstaklega skal horft til orðspors félagsins, sem og stjórnarmanna þess og forstjóra. Í reglunum skal m.a. mælt fyrir um verkaskiptingu stjórnar, boðun stjórnarfunda, samskipti og meðferð upplýsinga, mat á sérstöku og almennu hæfi stjórnarmanna og endurmats á hæfi, skipan undirnefnda og annað það sem rétt er að festa í reglur til að stuðla að farsælu starfi stjórnar. Þá skulu reglur um hæfi sem félagsstjórn setur veita aðila, sem er til þess ráðinn af stjórn, formlegt hlutverk um að taka við tilkynningum um meint brot stjórnarmanna og forstjóra á síðareglum stjórnar félagsins og koma slíkum tilkynningum í ferli skv. reglum félagsins um hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra stjórnarmanna og forstjóra.“

Greinargerð:

Til þess að auka getu félagsins til þess að takast á við mál sem taka til orðspors æðstu stjórnenda og rekstraráhættu sem getur tengst því að orðspor þeirra bíði hnekki er lagt til að samþykktir félagsins verði styrktar. Verði breytingin samþykkt áformar félagsstjórn að breyta starfsreglum stjórnar, setja stjórn sérstakar síðareglur og setja nýjar reglur um mat á hæfi stjórnarmanna og forstjóra orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra sem saman er ætlað að mynda heildstæða umgjörð um meðferð slíkra mála. Drög að nefndum reglum eru fylgiskjól með tillögu þessari.

---

FESTI

Fylgiskjal nr. 1 með tillögu að nýrri 4. mgr. 18. gr. samþykkta Festi hf. - Tillaga að nýjum starfsreglum stjórnar félagins:

STARFSREGLUR STJÓRNAR FESTI HF.

Tilgangur þessara reglna er að ákvarða verkaskiptingu stjórnar Festi hf. (hér eftir „Festi“ eða „félagið“) sem og önnur störf hennar og samskipti, m.a. í þeim tilgangi að koma í veg fyrir hagsmunaárekstra í starfsemi félagsins, auka trúverðugleika og stuðla að óhlutdrægni við meðferð og afgreiðslu mála.

Reglur þessar eru settar samkvæmt 5. mgr. 70. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og með hliðsjón af leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um stjórnarhætti fyrirtækja. Reglur þessar eru ekki tæmandi talning á því efni sem þær taka á. Þeim til fyllingar eru lög og reglur sem settar hafa verið um starfsemi félagsins svo og innri reglur félagsins, eftir því sem við á.

1. Skipan stjórnar, formaður, varaformaður og ritun firmans. Hluthafasamningur og samskipti við hluthafa

1.1. Að loknum þeim aðalfundi sem stjórnina kýs skal hún strax koma saman til fundar og kjósa sér formann og varaformann. Skulu þeir kosnir með einföldum meirihluta, en falli atkvæði jöfn ræður hlutkesti. Aldursforseti félagsstjórnar stýrir fyrsta fundi þar til formaður hefur verið kjörinn sem þá tekur við. Á sama stjórnarfundi skal stjórn undirrita starfsreglur stjórnar, síðareglur stjórnar og reglur um mat á hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra stjórnarmanna sem gilda skulu til næsta aðalfundar félagsins. Verði breyting á skipan stjórnar á milli aðalfunda skal nýr stjórnarmaður undirrita starfs- og síðareglur stjórnar, á fyrsta stjórnarfundi sínum í félaginu.

1.2. Starfsreglur stjórnar, síðareglur og reglur um mat á hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunaárekstrum stjórnarmanna hafa að geyma ákvæði um verkaskiptingu stjórnar, boðun stjórnarfunda, samskipti og meðferð upplýsinga, mat á hæfi stjórnarmanna, skipan undirnefnda og annað það sem rétt er að festa í reglur til að stuðla að farsælu starfi stjórnar.

1.3. Formaður stjórnar kemur fram út á við fyrir hönd félagsins, nema stjórnin ákveði annað. Um heimild og skyldu forstjóra til þess að koma fram fyrir hönd félagsins er fjallað í lögum um hlutafélög og samþykktum félagsins.

1.4. Vegna sáttar félagsins við Samkeppniseftirlitið skulu stjórnarmenn í félaginu ekki vera tengdir keppinautum félagsins í gegnum eigið eignarhald eða eigið eignarhald maka stjórnarmanns. Þá skulu þeir ekki vera eða hafa verið tengdir keppinautum félagsins í gegnum atvinnu eða stjórnarsetu á síðustu tveimur árum áður en þeir taka sæti í stjórn félagsins. Þá mega makar stjórnarmanna ekki vera eða hafa verið tengdir keppinautum félagsins í gegnum atvinnu sem lykilstarfsmenn eða stjórnarsetu á síðustu tveimur árum. Aðilar sem sinnt hafa hagsmunagæslu eða ráðgjafarstörfum fyrir keppinauta Festi síðustu tvö árin fyrir stjórnarkjör skulu ekki sitja í stjórn

---

FESTI

Festi. Sama gildir, hafi maki/sambúðarmaki sinnt slíkum störfum fyrir keppinauta Festi á sama tímabili.

1.5. Geti formaður ekki sinnt starfa sínum sökum forfalla kemur varaformaður í hans stað.

1.6. Meirihluti stjórnar ritar firma félagsins. Félagsstjórn veitir prókúruumboð fyrir félagsins hónd.

1.7. Stjórnarmenn í félaginu eru sjálfstæðir í störfum sínum og taka ekki við fyrirmælum frá hluthófum félagsins eða öðrum hagsmunaaðilum. Stjórnarmenn gæta jafnframt trúnaðar í störfum sínum og veita ekki hluthófum upplýsingar um rekstur eða starfsemi félagsins nema slíkt sé kynnt á vettvangi stjórnarinnar.

2. Boðun funda og ályktunarhæfi

2.1. Stjórnarfundi skal halda svo oft sem þörf krefur og að jafnaði eigi sjaldnar en átta sinnum á ári. Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir. Stjórnarfund skal halda ef einhver stjórnarmanna eða forstjóri krefst þess.

2.2. Forstjóri á sæti á fundum félagsstjórnar og hefur þar umræðu- og tillögurétt, nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilfellum.

2.3. Stjórnin getur heimilað öðrum starfsmönnum að sitja stjórnarfundi.

2.4. Boða skal til stjórnarfunda með skemmst 3ja daga fyrirvara. Boða má þó fund með skemmri fyrirvara ef sérstakar ástæður gera það nauðsynlegt. Hægt er að boða til síma- eða netfundar um einstök málefni sem nauðsyn ber til að hljóti umfjöllun strax. Félagsstjórn er ákvörðunarbær þegar meirihluti stjórnarmanna sækir fund. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur.

2.5. Formaður stjórnar fundum félagsstjórnar.

2.6. Afl atkvæða ræður afgreiðslu mála á stjórnarfundum.

3. Fundargerðir

3.1. Haldin skal fundargerð um það sem gerist á stjórnarfundum. Í fundargerð skal skrá eftirfarandi:

3.1.1. Á hvaða stað og tíma stjórnarfundur er settur.

3.1.2. Hverjir taka þátt í fundinum og hver stjórnar honum.

3.1.3. Stutta lýsingu á dagskrárliðum, gögnum sem lögð eru fram undir hverjum lið, umræðum og atkvæðagreiðslum á fundinum og/eða hvaða ákvarðanir hafa verið teknar.

3.1.4. Hver ritar fundargerð.

3.1.5. Hvenær fundi lýkur og hvenær og hvar næsti stjórnarfundur verður haldinn, ef ákvörðun er um það tekin.

---

FESTI

3.1.6. Stjórnarmaður eða forstjóri sem ekki er sammála ákvörðun stjórnar á rétt á að fá sérálit sitt skráð í gerðarbókina sem og öðrum í samræmi við þær reglur sem stjórn setur sér.

3.2. Fundargerð skal borin upp til samþykktar og undirrituð af þeim sem fund sitja, eftir atvikum á næsta fundi stjórnarinnar. Stjórnarmenn sem ekki eru viðstaddir þann stjórnarfund sem fundargerð tekur til skulu með undirritun sinni staðfesta að þeir hafi kynnt sér fundargerðina.

3.3. Drög að fundargerð skulu afhent formanni stjórnar til yfirlestrar í síðasta lagi tveimur dögum eftir fund og send öðrum stjórnarmönnum eigi síðar en fimm dögum eftir fundinn. Geri þessir aðilar ekki athugasemdir við drögin innan viku frá því að hún barst þeim í hendur skoðast hún samþykkt og skal þá undirrita hana á næsta stjórnarfundi eða í gegnum rafrænt undirritunarkerfi.

4. Pagnar – og trúnaðarskylda

4.1. Á stjórnarmönnum hvílir þagnarskylda um málefni félagsins, hagi viðskiptavina þess og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu sem stjórnarmenn og leynt skulu fara samkvæmt samþykktum félagsins, lögum eða eðli máls, nema um sé að ræða málefni sem stjórninn ákveður að gera opinber eða slíkt leiðir af ákvæðum hlutafélagalaga eða samþykktum félagsins. Þagnarskyldan helst þó látið sé af starfi. Brott gegn framangreindri þagnarskyldu getur varðað refsingu samkvæmt ákvæðum hlutafélagalaga og/eða almennra hegningarlaga og skaðabótaskyldu samkvæmt almennum skaðabótareglum.

4.2. Stjórnarmaður skal varðveita með tryggilegum hætti öll gögn sem hann hefur fengið afhent sem stjórnarmaður. Stjórnarmaður sem lætur af störfum skal afhenda félaginu gögn þau sem hann hefur undir höndum samkvæmt framangreindu.

4.3. Stjórnarmenn og forstjóri mega ekki misnota aðstöðu sína í viðskiptum með hluti í félaginu eða félögum innan sömu samstæðu.

4.4. Stjórnarmenn og forstjóri mega ekki gera neinar þær ráðstafanir sem bersýnilega eru fallnar til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlyðilegma hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins.

4.5. Stjórnarmenn og forstjóri mega ekki framfylgja ákvörðunum hluthafafundar eða annarra stjórnaraðila félagsins ef ákvarðanirnar eru ógildar vegna þess að þær brjóta í bága við lög eða samþykktir félagsins.

5. Vanhæfi – sérstakt og almennt hæfi

5.1. Stjórnarmaður eða forstjóri mega ekki taka þátt í meðferð máls um samningsgerð milli félagsins og þeirra, um málshöfðun gegn þeim eða um samningsgerð eða málshöfðun gagnvart þriðja manni ef þeir hafa þar verulegra hagmuna að gæta sem kunna að fara í bága við hagmuni félagsins. Sé um slík tilvik að ræða er viðkomandi stjórnarmanni eða forstjóra skylt að upplýsa um það.

---

FESTI

5.2. Leggja skal fyrir stjórnina til sambykkis eða synjunar alla samninga sem stjórnarmaður eða forstjóri kunna að gera við félagið og samninga milli félagins og þriðja manns ef stjórnarmaður eða forstjóri hafa verulega hagsmuni af slíkum samningum og þeir hagsmunir kunna að fara í bága við hagsmuni félagins.

5.3. Stjórnarmenn skulu gæta þess að þeir fullnægi ávallt þeim hæfisskilyrðum sem við eiga. Sérstakar reglur gilda hjá Festi um hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra. Skal regluvörður upplýstur án tafar um þau atriði sem kunna að vera til þess fallin að valda hagsmunaárekstrum í störfum stjórnarmanna og hafa áhrif á hlutleysi og hæfi. Það er á ábyrgð stjórnarmanns að upplýsa um atriði sem kunna að vera til þess fallin að hafa áhrif á sjálfstæði eða skyldur viðkomandi í starfi.

5.4. Stjórnarmenn skulu vera meðvitaðir um og gera sér grein fyrir afleiðingum þess fyrir Festi ef þeir verða uppvísir að broti á þeim lögum og reglum sem um starfsemina gilda, þ.m.t. þeim reglum sem gilda sérstaklega um stjórn félagsins. Afleiðingarnar geta m.a. verið rekstrar- og/eða orðsporstjón fyrir Festi sem getur leitt af sér fjárhagslegt tjón í formi lækkaðs hlutabréfaverðs, hækkandi fjármagnskostnaðar, málskostnaðar, sekta, missis viðskiptasambanda o.fl.

6. Auknar skyldur stjórnarmanna og forstjóra

6.1. Stjórnarmönnum og forstjóra ber að forðast árekstra milli hagsmuna félagsins eða almannahagsmuna tengdu hinu skráða félagi annars vegar og fjárhagslegra eða persónulegra hagsmuna sinna eða fjölskyldu sinnar hins vegar og gæta þess að persónuleg tengsl eða háttsemi og framganga í stjórnarstarfi, öðrum störfum og einkalífi hafi ekki neikvæð áhrif á hagsmuni og orðspor félagsins.

6.2. Háttsemi og framganga.

6.2.1. Stjórnarmaður og forstjóri forðast allt athæfi sem líklegt er til að vekja grunsemdir um að hann notfæri sér stöðu sína í eiginhagsmunaskyni.

6.2.2. Stjórnarmaður gætir þess að framganga hans gefi starfsmönnum ekki tilefni til að ætla að litið verði framhjá brotum á lögum, síðareglum eða öðrum reglum félagsins.

6.2.3. Stjórnarmaður gætir þess að rýra ekki virðingu stjórnar og félagsins með ámælisverðri framkomu, skeytingarleysi um lög eða virðingarleysi við manngildi og mannréttindi. Stjórnarmaður gætir að því að framkoma í störfum og einkalífi sé í samræmi við gildi félagsins, síðareglur og samfélagsstefnu.

7. Ráðning forstjóra

Stjórn félagsins ræður forstjóra til félagsins, veitir honum prókúruumboð, ákveður kjör hans, verksvið, gerir við hann ráðningarsamning og hefur eftirlit með störfum hans. Forstjóri og aðrir lykilstarfsmenn fyrirtækisins skulu ekki vera tengdir keppinautum Festi í gegnum atvinnu, stjórnarsetu eða eigið eignarhald. Sama á við um maka eða sambúðarmaka þessara aðila í gegnum atvinnu sem lykilstarfsmenn, stjórnarsetu eða eigið

---

FESTI

eignarhal d. Mögulegt eignarhal d. viðkomandi í gegnum verðbréfasjóði sem viðkomandi hefur ekki áhrif á, heyrir ekki hér undir.

8. Starfsskyldur stjórnar og forstjóra

8.1. Stjórnarmenn og forstjóri skulu ávallt og einvörðungu hafa hag félagsins að leiðarljósi. Þeir skulu þekkja samþykktir þess hverju sinni og helstu atriði laga um hlutafélög. Þeir skulu sjá til þess að félagið starfi að lögum og uppfylli lögboðna upplýsingaskyldu. Þá skulu þeir leitast við að tryggja að ekki sé brotinn réttur á hluthöfum félagsins, lánardrottnum, viðskiptamönnum og launpegum þess.

8.2. Stjórnarstörf skulu að meginreglu til fara fram á stjórnarfundum. Geta skal um samskipti utan funda milli stjórnarmanna eða stjórnarmanna og starfsmanna félagsins um málefni sem eru á dagskrá stjórnarfunda við upphaf stjórnarfunda og bóka um þau í fundargerð.

8.3. Félagsstjórn skal setja félaginu markmið í samræmi við tilgang þess og marka þá meginstefnu sem farin skal til að ná settum markmiðum.

8.4. Forstjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir stefnu og fyrirmælum sem stjórnin hefur gefið. Hann er málssvari félagsins ásamt stjórnarformanni og getur ávallt komið fram fyrir hönd félagsins í málum sem eru innan hans verksviðs.

8.5. Félagsstjórn tekur ákvarðanir í þeim málum sem telja verður óvenjuleg eða mikils háttar. Félagsstjórn getur veitt forstjóra heimild til slíkra ráðstafana. Eins getur forstjóri gert slíkar ráðstafanir ef ekki er unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins og skal hann þá tilkynna stjórninni um ráðstöfunina svo fljótt sem verða má.

8.6. Félagsstjórn skal annast um að skipulag félagsins og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi t.d. um reikningsskil, innra eftirlit, tölvukerfi og fjárhagsáætlanir.

8.7. Forstjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.

9. Eftirlitsskyldur stjórnar

9.1. Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins og skal hún fylgjast með áætlunum, þ.m.t. fjárhagsáætlunum, og taka afstöðu til skýrslna um greiðslugetu félagsins, innkaupamál, sölumál, fjármögnun, fjárfestingar, peningastreymi og sérstaka áhættuþætti. Starfandi eru endurskoðunarnefnd, starfskjaranefnd og fjárfestingaráð, sem heyra beint undir stjórn og fjallar um þau mál sem stjórnin vísar til þeirra og annað það sem lögum samkvæmt fellur undir þeirra valdsvið.

9.2. Félagsstjórn skal hafa eftirlit með að félagið hafi nægilegar skaða- og ábyrgðartryggingar í samræmi við starfsemina hverju sinni.

---

FESTI

9.3. Forstjóri skal á hverjum reglulegum stjórnarfundi leggja fyrir stjórnina skýrslu um starfsemi félagins frá síðustu umfjöllun, þ.m.t. reglubundin bráðabirgðauppgjör. Stjórninni er skylt að athuga bráðabirgðauppgjör félagsins og meta m.a. með tilliti til áætlana og hugsanlegra frávika frá þeim. Félagsstjórn skal afla sér upplýsinga og gagna sem félagsstjórn eru nauðsynleg til þess að hún geti sinnt starfs- og eftirlitsskyldu sinni.

9.4. Stjórnin skal samkvæmt framangreindu fylgjast með starfsemi félagsins á grundvelli upplýsinga sem starfsmenn þess leggja fyrir stjórnina með reglubundnum hætti. Í því skyni að efla tengsl stjórnarinnar við hinn daglega rekstur skal stjórnarformaður, eftir því sem við verður komið, afla upplýsinga um hinn daglega rekstur með viðræðum og fundum með forstjóra og öðrum helstu starfsmönnum félagsins.

9.5. Eftirlit félagsstjórnarinnar skal eftir því sem við á einnig ná til þeirra dótturfélaga sem á hverjum tíma eru undir umráðum félagsins.

10. Endurskoðun og ársreikningur

10.1. Stjórninni er skylt að tryggja að nauðsynlegur grundvöllur sé fyrir endurskoðun á bókhaldi og reikningum félagsins.

10.2. Félagsstjórn og forstjóri skulu veita endurskoðendum þær upplýsingar, gögn, aðstöðu og aðstoð sem þeir telja nauðsynlega vegna starfa síns.

10.3. Forstjóri, í samstarfi við stjórn félagsins, skal láta semja drög að ársreikningi, skýrslu stjórnar, sjálfbærniskýrslu og ef við á samstæðureikning og afhenda endurskoðendum til endurskoðunar eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund. Skal forstjóri með sama hætti hlutast til um gerð annarra skýrslna sem gefnar eru út samhliða ársskýrslu.

10.4. Að lokinni endurskoðun skal leggja ársreikninginn fyrir félagsstjórnina. Honum skulu fylgja þær ábendingar og athugasemdir sem endurskoðendur vilja koma á framfæri við stjórnina. Telji félagsstjórn að staðfesta beri ársreikninginn skal hún ásamt forstjóra undirrita hann. Ef stjórnarmaður eða forstjóri telur að ekki skuli samþykja ársreikninginn eða hann hefur mótbárur fram að færa sem hann telur rétt að félagsáðilar fá vitneskju um skal hann gera grein fyrir því í áritun sinni. Um áritun endurskoðenda fer samkvæmt ákvæðum laga um ársreikninga.

10.5. Ársreikningur, undirritaður af félagsstjórn og forstjóra og áritaður af endurskoðendum skal lagður fyrir aðalfund ásamt tillögu stjórnar um ráðstöfun hagnaðar eða jöfnun taps.

11. Árangursmat stjórnar og mat á frammistöðu forstjóra

11.1. Stjórn skal meta árlega störf sín, samsetningu, verklag og starfshætti, svo og frammistöðu undirnefnda, stjórnarformanns og forstjóra. Stjórn skal yfirfara og meta þróun félagsins og hvort hún sé í samræmi við markmið Festi. Í slíku mati leggur stjórn m.a. mat á styrkleika og veikleika í

---

FESTI

störfum sínum og verklagi og hugar að því sem það telur að betur megi fara í störfum sínum. Stjórnin getur sjálf lagt mat á störf sín, en jafnframt er heimilt að leita sérfræðiaðstoðar eftir því sem við á.

11.2. Stjórn skal samhliða mati skv. 11.1. gr. leggja mat á störf undirnefnda.
11.3. Endurskoðunarnefnd metur árlega störf ytri endurskoðenda.
11.4. Stjórn skal bregðast við niðurstöðum matsins með því að setja upp aðgerðaráætlun ef við á.
11.5. Stjórnarmenn skulu hittast án forstjóra og annarra starfsmanna a.m.k. einu sinn á ári, m.a. til að meta frammistöðu forstjóra og fjalla um niðurstöðu matsins.

12. Um starfsreglur félagsstjórnar

12.1. Starfsreglur þessar eru settar samkvæmt ákvæðum í 4. mgr. 70. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og 4. mgr. 18. gr. samþykta félagsins.
12.2. Allir stjórnarmenn skulu undirrita eintak af starfsreglum þessum á fyrsta stjórnarfundi sínum til staðfestingar á efni þeirra og að þeir skuldbindi sig til að lúta þeim í hvívetna.
12.3. Breytingar á starfreglum þessum skal samþykja á stjórnarfundi með einföldum meirihluta atkvæða, og skal tilkynning send til kauphallar ef veigamiklar efnislegar breytingar verða gerðar á þeim.

Pannig samþykkt á fundi stjórnar Festi hf. þann 22. mars 2022

---

FESTI

Fylgiskjal nr. 2 með tillögu að nýrri 4. mgr. 18. gr. samþykkta Festi hf. - Tillaga að siðareglum stjórnar félagins:

Siðareglur stjórnar Festi hf.

1. Traust, fagmennska og heilindi

1.1. Við fórum að siðareglum Festi. Við vinnum faglega, af alúð og tileinkum okkur góða viðskiptahætti og vinnubrögð sem eru til þess fallin að skapa traust.

1.2. Við fórum eftir lögum og reglum sem lúta að starfsemi félagsins og gætum að því að haga störfum okkar og gjörðum í samræmi við skilgreind markmið, tilgang og stefnumið Festi, stefnu félagsins um samfélagsábyrgð og starfsreglum þess.

1.3. Við komum fram við haghafa og samstarfsmenn af virðingu og stuðlum að góðum samskiptum í okkar störfum.

1.4. Orðspor Festi og dótturfélaga er ein dýrmætasta eign félagsins og grunnstoð að samfélagsstefnu félagsins. Festi er með hlutabréf sín skráð á aðalmarkaði Nasdaq OMX á Íslandi og telst einnig tengt almannahagsmunum í skilningi laga. Það leiðir til ríkrar ábyrgðar stjórnar um vönduð vinnubrögð og að aðhafast ekkert það sem samrýmist ekki stöðu þeirra hjá félaginu út frá lagalegri ábyrgð, stefnu félagsins, ímynd og trausti til félagsins.

2. Hagsmunárekstrar

2.1. Við högum störfum okkar og gjörðum þannig að við drögum úr hættu á hagsmunárekstrum.

2.2. Við nýtum ekki upplýsingar sem við fáum í störfum okkar í eigin þágu eða vandamanna okkar og gætum sérstaklega að reglum um innherjauplýsingar við framkvæmd starfa okkar.

2.3. Við gætum að orðspori vinnustaðar í samskiptum utan vinnu, í samræmi við stöðu okkar í starfi.

2.4. Við sýnum samstarfsvilja séu störf okkar eða aðrar gjörðir teknar til skoðunar.

3. Eftirfylgni

3.1. Reglur þessar skulu kynntar fyrir öllum nýjum stjórnarmönnum. Staðfestum við sem stjórnarmenn að við höfum kynnt okkur reglurnar með undirritun okkar.

3.2. Regluvörður hefur eftirlit með því að reglum þessum sé framfylgt. Gerist stjórnarmaður brotlegur við reglur eða sýni af sér óásættanlega hegðun fer um úrvinnslu þess í samræmi við reglur Festi um hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunárekstra.

4. Breytingar

4.1. Breytingar á siðareglum þessum skulu vera skriflegar og taka gildi þegar stjórn Festi hefur samþykkt þær. Allar breytingar á reglum þessum skulu kynntar fyrir þeim sem þær ná til um leið og þær hafa tekið gildi.

Með undirritun sinni á siðarreglur þessar staðfesta stjórnarmenn að þeir undirgangist þær skuldbindingar sem af reglunum leiða og að þeir muni hlíta reglunum í störfum sínum:

---

FESTI

Fylgiskjal nr. 3 með tillögu að nýrri 4. mgr. 18. gr. samþykkta Festi hf. - Tillaga að reglum um mat á hæfi stjórnarmanna Festi hf., orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra

Reglur um mat á hæfi stjórnarmanna Festi hf., orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra

1. Markmið og gildissvið

1.1. Markmið reglnanna er að tryggja vandaða stjórnarhætti og að Festi hf. (Festi/félagið), og dótturfélög þess, uppfylli ávallt kröfur laga, reglna, stjórnvaldsfyrirmæla, stjórnarháttarleiðbeininga og annarra innri reglna um mat á hæfi stjórnarmanna og forstjóra félagsins.

1.2. Reglur þessar byggja á leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands o.fl. um stjórnarhætti fyrirtækja og er sett til skýringar og fyllingar á þeim leiðbeiningum, starfsreglum stjórnar, síðareglum stjórnar Festi og viðeigandi ákvæðum laga og reglna sem gilda um starfsemi félagsins, til viðbótar við innri reglur og aðrar stefnur þess.

2. Skilgreiningar

2.2. Hugtakið hæfi í reglum þessum vísar til þess að einstaklingur sem reglurnar taki til;

a) Hafi, einn og ásamt öðrum stjórnarmönnum nægilega þekkingu og reynslu eða menntun sem nýtist í starfi til að sinna starfi sínu með fullnægjandi hætti.

b) Hafi gott orðspor þannig að orðspor einstaklings leiði ekki til árekstra við hagsmuni félagsins þar sem orðspor er til þess fallið að valda félaginu skaða samkvæmt áhættumati sem framkvæmt er samkvæmt reglum þessum.

c) Að ekki séu fyrir hendi svo umfangsmiklir hagsmunaárekstrar að með tilliti til eðlis starfsins og hagsmuna félagsins myndi stjórnarmann eða forstjóra skorta sérstakt hæfi svo oft að það teldist leiða til skorts á almennu hæfi í starfi.

d) Hugtakið nær jafnframt til annarra almennra hæfisskilyrða sem gilda um stjórnarmenn samkvæmt lögum.

3. Ábyrgð á mati á hæfi

3.1. Það er á ábyrgð stjórnarmanna að tryggja að þeir uppfylli á hverjum tíma hæfisskilyrði viðhlítandi laga og reglna.

3.2 Tilnefningarnefnd fer yfir tilkynningar um framboð til stjórnar í samræmi við 3. mgr. 63. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og fer nefndin yfir og leggur mat á hæfi í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar. Skal tilnefningarnefnd taka tillit til reglna þessara og ekki tilnefna til stjórnar aðra en þá sem eru taldir fullnægja hæfisskilyrðum 4. gr. Nú býður allt að einu sig fram til stjórnarsetu einstaklingur eða einstaklingar sem ekki fullnægja hæfisskilyrðunum að mati tilnefningarnefndar og skal tilnefningarnefnd þá upplýsa hluthafa þar um áður en kjör fer fram, eftir því sem mögulegt er og ástæða kann að vera til.

---

FESTI

3.3 Stjórn ræður forstjóra. Við val á forstjóra skal stjórn tryggja eftir bestu getu að sá einstaklingur sem fyrirhugað er að ráða uppfylli hæfisskilyrði sem gilda samkvæmt viðhlítandi lögum, reglum og hæfniviðmið sem stjórn hefur skilgreint fyrir starfið og reglum þessum um almennt hæfi.

3.4 Sérstakt hæfi: Um mat á sérstöku hæfi til að koma að einstökum ákvörðunum fer eftir ákvæðum í starfsreglum stjórnar að teknu tilliti til síðareglna félagsins og síðareglna stjórnar.

3.5 Ef vafi kann að vera komin upp um almennt hæfi samkvæmt reglum þessum skal stjórnarmaður ávallt upplýsa regluvörð og stjórn og veita viðeigandi upplýsingar og aðstoð til að hægt sé að leggja mat á hæfi skv. reglunum.

3.6 Stjórn félagsins skal eftir bestu getu ávallt tryggja og hafa eftirlit með viðvarandi almennu hæfi einstakra stjórnarmanna, stjórnarinnar í heild og forstjóra.

4. Viðmið um hæfi

4.1. Stjórnarmenn skulu búa yfir viðeigandi og fullnægjandi þekkingu og reynslu eða menntun til að geta gengst stöðu sinni á tilhlýðilegan hátt. Stjórnarmenn skulu búa yfir góðri þekkingu á starfsemi félagsins, rekstri, stjórnkerfi og áhættuþætti og skilningi á hlutverki og ábyrgð sinni í samræmi við eðli starfs þeirra.

4.1.1 Stefnumótun og rekstur: Undir þann flokk fellur einnig almenn stjórnun, breytingastjórnun og áætlanagerð. Til að uppfylla þær kröfur sem þessi flokkur gerir verður viðkomandi að geta metið stöðu fyrirtækisins og hverju þurfi að breyta í rekstri.

4.1.2 Eftirlit og stjórnarhættir: Undir flokkinn falla einnig lögfræði, endurskoðun, regluvarsla, fjármálalæsi og stjórnun, mannaðsstjórnun, áhættustjórnun og góðir stjórnarhættir. Viðkomandi verður að hafa sjálfstæða og gagnrýna hugsun.

4.1.3 Þekkingu á þróun markaðar: Nær það yfir markaðsmál, viðskiptavini, fjárfestingar, alþjóðlegt umhverfi og nýsköpun, þ.m.t. stafræna þróun. Viðkomandi verður að hafa hæfileika til að leggja mat á þróun samkeppnismarkaðar til skemmri og lengri tíma.

4.1.4 Óhæði gagnvart keppinautum: Ekki skulu vera fyrir hendi tengsl við keppinauta félagsins í gegnum atvinnu, eignarhald eða stjórnarsetu. Skal maki eða sambúðarmaki ekki vera í þess háttar tengslum. Þeir sem sinna reglubundið hagsmunagæslu eða ráðgjafarstörfum fyrir keppinauta Festi teljast ennfremlur ekki óháðir.

4.1.5 Síðferði og samfélagsvitund: Til þessa flokks heyra fyrirtækjamenning, samfélagsleg ábyrgð, síðferði, orðsporsvitund, félagsfærni, samkennd og mannleg samskipti. Viðkomandi verður að hafa ábyrgðarkennd og vera meðvitaður um umhverfi fyrirtækisins.

4.2 Stjórnarmenn skulu búa yfir góðu orðspori. Með góðu orðspori er átt við að viðkomandi teljist stunda heiðarlega viðskiptahætti og haga gjörðum sínum í samræmi við síðareglur stjórnar.

4.2.1 Stjórnarmenn teljast vera með gott orðspor ef engin haldbær gögn eða ástæður benda til annars. Ef haldbær gögn eða ástæður svo sem opinber umfjöllun, formleg kvörtun til regluvarðar félagsins eða annað gefa tilefni til skoðunar á orðspori, skal meta orðspor og hvort orðspor valdi vanhæfi ef það

11

---

FESTI

leiðir til þess að hagsmunir félagsins og viðkomandi fara ekki saman. Framkvæmd mats fer skv. 6.-8. gr. reglnanna. Við matið er m.a. litið til þess;

4.2.2 Ef stjórnarmaður er sakaður um meinta refsiverða háttsemi eða hefur verið dæmdur fyrir refsiverða háttsemi: Að teknu tilliti til grundvallarréttinda einstaklinga skal við matið tekið tillit til þess hvort viðkomandi er sakaður eða dæmdur um refsiverða háttsemi sem máli getur skipt í þessu samhengi, hvort háttsemin telst alvarleg og ámælisverð að almannaáliti sem veldur þannig áhættu fyrir orðspor fyrirtækisins, og það leiði til hagsmunaáreksturs sem valdi vanhæfi stjórnarmanns án þess að tekin sé afstaða til sektar ef ekki liggur fyrir dómur. Við matið skal þó ávallt höfð hliðsjón af kringumstæðum öllum, litið til alvarleika og eðli brotsins, hvaða hlut viðkomandi átti að máli, hver viðurlögin voru eða áhrif, tíma sem liðinn er og hegðun frá þeim tíma, viðbragða stjórnarmanns, sátta- og úrbótavilja.

4.2.3 Ef stjórnarmaður er sakaður um háttsemi sem telst ekki refsiverð en ámælisverð að almannaáliti: Að teknu tilliti til grundvallarréttinda einstaklinga skal við matið tekið tillit til alvarleika, áhrifa á opinbera umræðu og áhrif á orðspor félagsins, hvort það leiði til hagsmunaáreksturs sem valdi vanhæfi stjórnarmanns án þess að tekin sé efnisleg afstaða til meintrar atburðarrásar og hvort hún teljist skýr og sönnuð. Við matið skal þó ávallt höfð hliðsjón af kringumstæðum öllum og litið til alvarleika og eðlis, viðbragða stjórnarmanns, sátta- og úrbótavilja.

1. Upphaflegt mat á hæfi og viðvarandi mat á hæfi

5.1. Liggja skal fyrir mat stjórnarmanns á hæfi sínu 5 dögum fyrir aðalfund. Mat á forstjóra skal liggja fyrir áður en ráðning fer fram. Við matið skulu stjórnarmenn og forstjóri m.a. líta til viðeigandi ákvæða laga, síðareglna, starfsreglna stjórnar, reglum þessum, stjórnarháttarleiðbeininga. Viðskiptaráðs og sáttar Festi við Samkeppniseftirlitið dags. 30. júlí 2018 o.fl. Skal tilnefningarnefnd annast um mat á þeim stjórnarmönnum sem gefa sig fram við nefndina.

5.2 Stjórnarmenn framkvæma sjálfstætt mat á eigin hæfi í kjólfar þess að þeir taka sæti í stjórn hafi matið ekki legið fyrir.

5.3 Komi upp vafi um hæfi tiltekins stjórnarmanns skal regluverði og stjórn heimilt að óska eftir gögnum sem stjórnarmaður skilaði til tilnefningarnefndar og fundargerða nefndarinnar úr viðtölum. Regluvörður og stjórn getur aflað frekari gagna vegna matsins ef þau telja það nauðsynlegt.

5.4. Stjórnarmenn og forstjóri skulu hafa viðvarandi eftirlit með eigin hæfi og stjórn með hæfi einstakra stjórnarmanna og stjórnar í heild.

5.5. Komi upp tilvik á borð við þau sem lýst er í 6. eða 7. grein skal sá stjórnarmaður sem um ræðir, vikja í því ferli af fundum og skal gæta að trúnaðarskyldum við félagið, veita upplýsingar sem óskað er eftir og ekki reyna að hafa áhrif á endurskoðun mats svo sem með samskiptum við regluvörð, aðra stjórnarmenn, eða aðra þá sem hafa málíð til skoðunar.

1. Endurskoðun á mati

6.1. Ef upp koma atvik eða aðstæður breytast að öðru leyti þannig að vafi vaknar um hæfi skal stjórnarmaður tilkynna um það án tafar til regluvarðar og stjórnar og skal hann samhliða taka hæfi sitt til sjálfstæðrar skoðunar og mats m.t.t. orðinna breytinga.. Sjálfsmati stjórnarmanns skal lokið innan þriggja daga frá þeirri breytingu eða atviki sem varð tilefni matsins og skal stjórnarmaður í

12

---

FESTI

kjölfarið tilkynna regluverði og stjórn skriflega um niðurstöðu sína og skal koma fram hvað olli endurskoðun á mati og rökstuðningur fyrir niðurstöðunni.

6.2. Ef regluvörður eða stjórn verða þess áskynja, án tilkynningar stjórnarmanns skv. grein 6.1., að aðstæður hafa breyst eða upp hafa komið atvik sem valda vafa um hæfi einstakra stjórnarmanna og/eða stjórnar í heild, skal regluvörður og stjórn taka til skoðunar hæfi viðkomandi eða stjórnar í heild og framkvæma mat m.t.t. orðinna breytinga. Það getur m.a. gerst ef atvik eða umræða á sér stað um stjórnarmann sem er til þess fallin að hafa áhrif á orðspor stjórnarmanns þannig að slíkt geti leitt til hagsmunáreksturs við hagsmuni félagsins og hluthafa þess, sem þörf er að meta hvort valdi skorti á hæfi.

6.3. Framkvæmd endurmats stjórnar

Stjórn velur hvort endurmat fari fram og fær álit regluvarðar á því hvort rétt sé að framkvæma endurmat áður en ákvörðun er tekin:

a. Ákvörðun skal tekin á stjórnarfundi þar sem regluvörður er viðstaddur og veitir álit. Stjórnarmaður sem mat tekur til skal víkja af fundi þegar mat á hæfi hans er til umfjöllunar. Mat getur aðeins farið fram á fundi stjórnar skv. þessum lið ef atvik þykja nægjanlega upplýst þannig að viðeigandi upplýsingar liggi fyrir fundinn svo regluvörður geti gefið stjórn álit sitt og stjórn geti tekið afstöðu til hæfis.

b. Ef sett er af stað endurmatsferli, með aðkomu regluvarðar, vegna þess að talin er þörf á mati á orðspors- eða rekstraráhættu sem leitt geti til hagsmunáreksturs og vanhæfis, skal leitað til sérfræðings í áhættustýringu sem framkvæmir áhættumatið samkvæmt áhættulíkani félagsins. Stjórn skal, að höfðu samráði við regluvörð, við upphaf mats, skilgreina tímalínu og ákveða næsta stjórnarfund, sem regluvörður situr, þar sem niðurstöður mats verða teknar fyrir. Á þeim fundi fer stjórn yfir matsgögn frá regluverði, og eftir atvikum áhættumat, og fyrirliggjandi tillögur og leggur endanlegt mat á hæfi og ákveður viðbrögð að teknu tilliti til heildarmats á aðstæðum og atvikum öllum sem málí geta skipt. Regluvörður og stjórn skuli þó takmarka umfang matsins við skoðun á hinni breyttu aðstöðu eða atviki sem var orsök matsins auk áhrifa þess á hæfi stjórnar í heild og þannig undanskilja þau atriði sem ekki hafa tekið breytingum eða orðið fyrir áhrifum sökum þeirra. Stjórnarmaður sem sætir mati skal víkja af stjórnarfundum þegar málíð er til umfjöllunar.

1. Ófullnægjandi hæfi – aðgerðaáætlun og framkvæmd hennar

7.1. Telji regluvörður og/eða stjórn í kjölfar mats á hæfi, hvort sem um er að ræða upphaflegt mat, eða sérstakt eða reglulegt endurmat, að einstakir stjórnarmenn, eða stjórn í heild, fullnægi ekki hæfisskilyrðum laga og reglna félagsins, skal stjórn skilgreina og hrinda í framkvæmd viðbragði til tryggja hæfi, að fengnu áliti regluvarðar á áætlunina, sem bókað skal í fundargerð stjórnar.

7.2. Viðbragð skal taka mið af því hvaða hæfisskilyrði skortir á að séu uppfyllt að mati stjórnar, mats á afleiðingum, og til hvaða ráðstafana er hægt að grípa til að bæta úr. Viðeigandi ráðstafanir geta til dæmist falist í að færa skyldur milli stjórnarmanna, eða ýmsum ráðstöfunum sem teljast viðeigandi og nægjanlegar til að takmarka hagsmunárekstra, þjálfa einstaka stjórnarmenn eða stjórnina í heild. Þá getur verið viðeigandi viðbragð, þegar í stað þegar mat fer af stað, að stjórnarmaður fari í leyfi frá störfum meðan mál hans er til skoðunar.

13

---

FESTI

7.3. Ef um er að ræða skort á hæfni á sviði menntunar og/eða faglegrar þekkingar og auðvelt er að ráða bót á henni getur stjórn gripið til aðgerða sem miða að því að ráða bót á skorti á menntun og/eða þekkingu innan eðlilegs tíma.

7.4. Ef um er að ræða skort á sameiginlegri heildar hæfni stjórnar getur hún gripið til viðeigandi aðgerða sem miða að því að bæta úr innan eðlilegs tíma.

7.5. Ef hæfismat leiðir til að stjórn telur að forstjóri uppfylli ekki lengur hæfnikröfu um gott orðspor, að fengnu áliti regluvarðar, þannig að ekki fari saman hagsmunir forstjóra og félagsins með áframhaldandi samstarfi, vegna þessa og stjórn telur að úr því verði ekki bætt með viðeigandi aðgerðum, skal stjórn greina forstjóra frá niðurstöðu matsins og gefa honum kost á að segja starfi sínu lausu, en ella ber stjórn að segja honum upp störfum og manna starf forstjóra að nýju. Bóka skal um álít regluvarðar og mat og ákvörðun stjórnar skv. þessum lið í fundargerðarbók stjórnar.

7.6. Ef hæfismat leiðir til þess að stjórn telur að stjórnarmaður uppfylli ekki hæfiskröfu um gott orðspor, að fengnu áliti regluvarðar, þannig að ekki fari saman hagsmunir stjórnarmanns og félagsins með áframhaldandi samstarfi vegna þessa, og stjórn telur að úr því verði ekki bætt með viðeigandi aðgerðum, skal stjórn upplýsa viðkomandi stjórnarmann um niðurstöðuna og óska eftir að stjórnarmaður stígi til hliðar og segi sig úr stjórn. Verði stjórnarmaður ekki við því ber stjórn að boða til hluthafafundar þar sem gerð er grein fyrir niðurstöðu stjórnar um hæfi stjórnarmannsins og gerð tillaga um að bundinn skuli endir á kjörtímabil viðkomandi stjórnarmanns og kosinn verði nýr stjórnarmaður í hans stað. Tilnefningarnefnd skal koma að auglýsingu nýs stjórnarmanns og undirbúning þess í samræmi við starfsreglur sínar þegar svo háttar, með fyrirvara um að hluthafafundur samþykki tillögu meirihluta stjórnar um að binda enda á kjörtímabil viðkomandi stjórnarmanns. Bóka skal um álít regluvarðar og mat og ákvörðun stjórnar skv. þessum lið í fundargerðarbók stjórnar.

1. Ef ágreiningur verður á milli regluvarðar og stjórnar um niðurstöðu

8.1. Ef ágreiningur kemur upp á milli regluvarðar og stjórnar um meðferð máls og/eða niðurstöðu samkvæmt stefnu þessari, þá skal hann bókaður í fundargerð stjórnar.

8.2. Niðurstaða stjórnar skal gilda um endanlega ákvörðun. Regluvörður skal bóka ágreining um málsmeðferð eða niðurstöðu í fundargerðarbók stjórnar með sérstakri bókun og geta hennar í skýrslu sinni um regluvörslu fyrir félagið. Telji regluvörður niðurstöðu stjórnar andstæða lögum, stefnu og reglum félagsins, síðareglum stjórnar félagsins og stjórnarháttarleiðbeiningum sem félagið fylgir getur hann ákveðið að senda orðsendingu til kauphallar um þá niðurstöðu sína, hluthöfum félagsins til upplýsingar, en skal tilkynna stjórn áður um þá niðurstöðu sína. Njóti regluvörður ekki aðgangs að fréttakerfi kauphallar skal tryggt að hann hafi aðgang að starfsmanni Festi sem sent getur orðsendinguna fyrir hans hönd.

1. Málsmeðferð við mat regluvarðar skv. reglum þessum

9.1 Almennar reglur um trúnaðarskyldu samkvæmt síðareglum stjórnar Festi, starfsreglum stjórnar, meginreglum vinnuréttar að teknu tilliti til efnisákvæði laga um uppljóstrun og vinnuverndarlaga um einelti, ofbeldi og áreitni á vinnustað gilda við málsmeðferð skv. þessum reglum.

14

---

FESTI

9.2. Berist Festi tilkynning um atvik sem kunna að varða hæfi forstjóra eða stjórnarmanns fer um alla meðferð slíkrar tilkynningar hjá Festi skv. reglum þessum og reglum Festi um uppljóstrun. Sérstakt netfang er til staðar fyrir slíkar tilkynningar uppljostrun@festi.is.

9.3 Regluvörður og aðrir þeir sem koma að rannsókn mála á grundvelli þessara reglna skulu gæta að hæfi sínu til meðferðar máls. Skal við matið miðað við hæfisreglur stjórnsýslulaga.

9.4 Vegna meðferðar mála skal regluverði heimilt að óska eftir aðstoð utanaðkomandi sérfræðinga í samræmi við eðli máls hverju sinni. Skal þess gætt að hæfi og trúnaðarskyldum slíkra aðila áður en þeir eru upplýstir um málsatvik.

1. Annað

10.1. Niðurstöður og aðgerðir sem gripið er til á grundvelli þessara reglna skulu skráðar á skýran og skilmerkilegan hátt, þ.m.t. í viðeigandi fundargerðir. Vinnsla persónuupplýsinga skal ávallt samræmast lögum og reglum um persónuvernd og samþykta persónuverndarstefnu Festi.

10.2 Stjórn skal yfirfara reglurnar árlega með tilliti til þess hvort þörf sé á að uppfæra þær. Stjórn er heimilt að fela regluverði að framkvæma könnun á áhrifum á reglum um hæfi við viðhlítandi lög og reglur og leggja til breytingar telji hann þess þörf.

Samþykkt af stjórn 22. mars 2022

Með undirritun sinni á reglur þessar staðfesta stjórnarmenn að þeir undirgangist þær skuldbindingar sem af reglunum leiða og að þeir muni hlíta reglunum í störfum sínum:

15