Festi — AGM Information 2022

Mar 15, 2022

Adalfundur Festi hf.

Adalfundur Festi hf. verður haldinn þridjudaginn 22. mars 2022
klukkan 10.00 í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi.

Dagskrá fundarins

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðru starfsári.
2. Skýrsla forstjóra og ársreikningur kyrnt.
3. Staffesting ársreiknings fyrir síðastlidið reikningsár og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnad félagsins.
4. Ákvörðun tekin um greidslu arðs vegna rekstrarársins 2021.
5. Tillaga að breytingu á sambykktum og uppfærdum starfsreglum stjórnar.
6. Tilnefningarnefnd kynnir skýrslu sína og tillögur.
7. Stjórnarkjör.
8. Tillaga um staðfestingu á ákvörðun stjórnar um skipun tveggja einstaklinga í tilnefningarnefnd.
9. Kjör endurskoðanda eða endurskoðunarfirma.
10. Ákvörðun um þökmun til stjórnarmanna, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar.
11. Tillaga stjórnar um starfskjarastefru félagsins.
12. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutabréfum.
13. Tillaga um lækkun á hlutafé vegna eigin hluta og breytingu á sambykktum félagsins.
14. Önnur mál löglega upp borin.

Tillögur

a) Ársreikningur (liður 3)

Stjórn leggur til að ársreikningur fyrir áríd 2021 verdi sambykktur.

b) Arðgreidsla (liður 4)

Stjórn leggur til við adalfund að ardur verdi greiddur til hluthafa að fjárhæð kr. 1.572.500.000 vegna rekstrarársins 2021 eða kr. 5,0 fyrir hverja eins krónu að nafnverði hlutafjár í félaginu. Arðurinn verður greiddur til hluthafa þann 8. apríl 2022. Síðasti viðskiptadagur þar sem ardur fylgir bréfunum er 18. mars 2022 og arðsleyvisdagur er því 22. mars 2022. Arðsréttindadagur er 23. mars 2022, sem þýðir að ardur greidist þeim sem skráðir eru í hlutaskrá Festi hf. hjá Verðbréfaskráningu Íslands í lok dags 23. mars 2022.

c) Tillaga 1. um breytingu á sambykktum og uppfærdur starfsreglur stjórnar (liður 5)

Stjórn leggur til að ný málagrein bætist við 18. gr. sambykktanna og verdi 4. mgr. greinarinnar svohljóðandi:

„Félagsstjórn skal setja sér starfsreglur, síðareglur og reglur um hæfi, orðsporsáhaettu og hagsmunaárekstra í samræmi við ákvæði laga um hlutafélög og vidurkennd sjónarmid um stjórnarhætti í almennings hlutafélögum, þar sem sérstaklega skal horft til orðspors félagsins, sem og stjórnarmanna þess og forstjóra. Í reglunum skal m.a. mælt fyrir um verkaskiptingu stjórnar, boðun stjórnarfunda, samskipti og meðferð upplýsinga, mat á sérstöku og almennu hæfi stjórnarmanna og enðurmats á hæfi, skipan undirnefnda og annad það sem rétt er að festa í reglur til að studia að farsælu starfi stjórnar. Þá skulu reglur um hæfi sem félagsstjórn setur veita aðila, sem er til þess ráðinn af stjórn, formlegt hlutverk um að taka við tilkyrningum um meint brost stjórnarmanna og forstjóra á síðareglum stjórnar félagsins og koma silkum tilkyrningum í ferli skv. reglum félagsins um hæfi, orðsporsáhaettu og hagsmunaárekstra stjórnarmanna og forstjóra.“

Greinargerð:

Er milogreininni ætlað að auka getu félagsins til þess að tokast á við mál sem varða orðspor æðstu stjórnendá og rekstrarárættu sem getur teogst því að orðspor þeirra bóli hnekki. Verðbrestingin sambykkt áformar félagsstjórn að breyta starfsreglum stjórnar, setja stjórn sérstakar síðareglur og setja nýjar reglur um mat á hæfi stjórnarmanna og forstjóra, orðsporsáhaettu og hagsmunaárekstra sem saman er ætlað að mynda heildstæða umgjörð um meðferð silkra mála. Drög að nefndum reglum eru aðgengileg á heimasiðu félagsins.

c) Tillaga II. um breytingu á sambykktum (liður 5)

Stjórn leggur til að 5. mgr. 17. gr. sambykktanna verdi svohljóðandi:

„Þeir sem hyggjast gefa kost á sér til setu í stjórn skulu tilkyrna það skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kesti tíu uldarfringum fyrir upphaf adalfundar, eða aukafundar þegar stjórnarkjör er þar á dagskrá. Þeir einir eru kjörgregir á adalfund sem þannig gefa kost á sér.“

Greinargerð:

Í aðdraganda adalfundar 2022 hafa mjög mangir gefið kost á sér til setu í stjórn. Hefur vinna tilnefningarnefndar við að fara yfir umsdinir því aukist. Þar sem sérstök hæfisskóyrð eru gerð til stjórnarmanna vegna séttar við Samkeppniseftirlöð og eftirleidis vegna nýrrar 4. mgr. 18. gr. sambykktu félagsins verdi hún sambykkt er æskilegt að aukid svigrúm sé til þess að kanna hvart annmarkar kunni að vera á einstökum frambodum.

d) Tillögur tilnefningarnefndar (liður 6)

Tilnefningarnefnd leggur til að í stjórn verdi

Ástvaldur Jóhannsson, Guðjón Reynisson, Margrét Guðmundsdóttir, Sigrún Hjartardóttir og Þórey G. Guðmundsdóttir

e) Tilnefningarnefnd (liður 8)

Stjórn leggur til við adalfund að Sigrún Ragna Ólafsdóttir og Tryggvi Pálsson verdi kjörn í tilnefningarnefnd.

f) Kjör endurskoðanda (liður 9)

Stjórn leggur til að Deloitte ehf. verdi endurskoðunarfirma félagsins og Þorsteinn Pétur Guðjónsson og Pétur Hansson verdi endurskoðendur Festi.

g) Þökmun til stjórnar (liður 10)

Stjórn leggur til við adalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs verdi sem hér segir:

Stjórnarformadur fáI kr. 780.000 á mánudi.

Varaformadur stjórnar fáI kr. 585.000 á mánudi.

Aðrir stjórnarmenn fáI kr. 390.000 á mánudi.

Fulltrúar í starfskjaranefnd fáI kr. 60.000 á mánudi og formadur starfskjaranefndar kr. 115.000 á mánudi.

Fulltrúar í endurskoðunarnefnd fáI kr. 95.000 á mánudi og formadur endurskoðunarnefndar kr. 170.000 á mánudi.

Formadur fjárfestingaráds fáI kr. 160.000 á mánudi.

Formadur tilnefningarnefndar fáI kr. 135.000 á mánudi, nefndarmadur kr. 115.000 á mánudi og fulltrúi stjórnar Festi í nefndinni fáI kr. 77.000 á mánudi.

h) Heimild til kaupa á eigin hlutabréfum (liður 12)

Stjórn leggur til:

Adalfundur Festi hf. haldinn 22. mars 2022 sambykkt að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd félagsins að að 10% að hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætun eða til að gera hluthófum almennt tilbod um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jahrvæðis hluthafa gætt við boð um þótttöku í silkum viðskiptum. Við endurkaup skal hæsta bytflega endurgjald fyrir hvem hlut ekki vera hærra en sem nemur verdi síðustú óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjøndi óháða kauptilboð í þeim viðskiptakefum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvart sem er hærra. Viðskipti félagsins með eign hluti skulu tilkyrnt í samræmi við lög og reglugerðn. Heimild þessi gildir fram að adalfundi félagsins 2023. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við sambykkt heimildar þessarar.“

Greinargerð:

Með tillögunni er lagt til að stjórn félagsins fáí endurtekna heimild til endurkaupa í þeim tilgangi að koma á formlegri endurkaupaáætun eða til að gera hluthófum almennt tilbod um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, í því skyni að lækka hlutafé félagsins. Í öllum tilvikum skal jahrvæðis hluthafa gætt við boð um þótttöku í silkum viðskiptum. Heimild þessi til endurkaupa eigin hluta er hád því að síðurði laga og reglugerða um endurkaup eins og þau eru á hverjum tima séu uppfylt. Um formlega endurkaupaáætun gilda ákvæði laga um verðbréfasvídskipti, nr. 108/2007, og reglugerðir settar á grundvelli þeirra. Við ákvörðun og framkvæmd endurkaupaáætunar verdi farid að ákvæðum þeirra eins og þau eru á hverjum tima og við framkvæmd hennar skuli tryggja gagnsæi silkra viðskipta með eign hluti. Með tillögunni er lagt til að félagsins verdi einnig heimilt að gera hluthófum almennt tilbod um kaup á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi. Stjórn hafið sambærlega heimild síðastlidið starfsár og var heimildin nýtt einu sinni með svonefndu öfugu útboðsfyrirkomulagi. Ákvedi stjórn að nýta silka heimild skal það gert í samræmi við ákvæði gildandi laga, jahrvæði hluthafa skal tryggt og fjármálafyirtæki falid að annast framkvæmd samkvæmt samningi er lagt til að heimild til endurkaupa verdi timabundin og að hún verdi endurskoðun á næsta adalfundi félagsins.

i) Lækkuin hlutafjár (liður 13)

Adalfundur Festi hf., haldinn 22. mars 2022, sambykkt að lækka hlutafé félagsins úr kr. 323.500.000 að nafnverði í kr. 312.500.000 að nafnverði, einvörðungu til lækkunar eigin hluta á grundvelli laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Hlufafé félagsins lækkar þar með um kr. 11.000.000 að nafnverði. Lækkuin tekur einvörðungu til eign hluta sem félagid hefur eignast með kaupum á eigin hlutum samkvæmt endurkaupaáætun sem var sambykkt á síðasta adalfundi félagsins þann 22. mars 2021 á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Hjött tillagan sambykkt adalfundar verður fjárhæð hlutafjár í sambykktum félagsins breytt til samræmis, þannig að gr. 4.1. í sambykktum félagsins orðist eftirleidis svo: „Hlufafé félagsins er 312.500.000, - þrjúhundruðogtólfmliljónir - ogfimnhundruðjózund“.

Greinargerð með tillögu um lækkun hlutafjár til jörhunar eigin hluta:

Stjórn Festi hf. leggur fyrir adalfund haldinn þann 22. mars 2022 tillögu um að hlutafé félagsins verdi færri ridur um kr. 11.000.000 að nafnverði. Samkvæmt tillögunni er gert ráð fyrir að hlutafé félagsins verdi lækkad um sömu fjárhæð að nafnverði og eign hlutir félagsins eru. Hlutina hefur fellagid keypt á markaði með heimild adalfundar síðasta árs, sem lið í endurkaupaáætun og lækkun hlutafjár til að studia að betri fjármagnsskipan samkvæmt ákvörðun stjórnar. Verdi tillagan sambykkt þá lækkar nafnverð hlutafjár fellagsins úr kr. 323.500.000 í kr. 312.500.000. Nafnverð hlutafjár samkvæmt grein 4.1. í sambykktum fellagsins breytist til samræmis.

Aðrar upplýsingar:

Öll skjöl og tillögur sem lögð verða fyrir adalfund verður að finna á vefsóðu fellagsins www.festi.is/fjarrfestatengsi. Þar má einnig finna skýrslu tilnefningarnefndar. Hluthófum stendur einnig til boða að nálgast skjölín í höfuðstöðum fellagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi, virka daga milli klukkan 9.00-16.00. Fundurinn fer fram á klønsku og verða fundergögn jahrframt á klønsku. Hluthafar geta láttid umboðsmann sækja hluthaafundinn fyrir sína hónd. Umboðsmadur skal leggja fram skriflegt umboð.

Festi | Dalvegi 10-14 | 201 Kópavogi | festi.is

FESTI