Festi — AGM Information 2021

Feb 24, 2021

Skýrsla tilnefningarnefndar Festi hf.
til aðalfundar 2021

1. febrúar 2021

Efnistök:

1. Hlutverk og skipan tilnefningarnefndar
2. Störf nefndarinnar
3. Rammi um hæfi, reynslu og þekkingu
4. Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn
5. Rökstuðningur
6. Tillaga að breytingum á starfsreglum tilnefningarnefndar

Í viðauka fylgja núgildandi starfsreglur tilnefningarnefndar Festi.

---

2

1. Hlutverk og skipan tilnefningarnefndar

Markmið tilnefningarnefndar er að tryggja gagnsætt og faglegt ferli við tilnefningu stjórnarmanna og styðja við upplýsta ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör.

Hlutverk tilnefningarnefndar er samkvæmt starfsreglum að undirbúa og gera tillögur um frambjóðendur við kjör stjórnar félagsins á aðalfundi þess ár hvert. Tillögur nefndarinnar skulu stefna að því, að stjórnin sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar í á hverjum tíma.

Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum hjá Festi og leggur tillögur sínar fyrir hluthafafund þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Í störfum sínum skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.

Tilnefningarnefnd Festi skipa Sigrún Ragna Ólafsdóttir og Tryggvi Pálsson, bæði óháð og var tillaga stjórnar um skipan þeirra í nefndina staðfest á aðalfundi 2020, og Þórður Már Jóhannesson, skipaður af stjórn Festi. Sigrún Ragna var á fyrsta fundi nefndarinnar kjörin formaður nefndarinnar og Tryggvi ritari hennar.

Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar Festi sem voru fyrst samþykktar á hluthafafundi þann 25. september 2018 og samþykktar með breytingum á aðalfundi 2019. Í starfsreglunum sem fylgja í viðauka er nánar lýst hlutverki, ábyrgðarsviði, starfsemi og skipulagi nefndarinnar.

1. Störf nefndarinnar

Nefndin kom fyrst saman á formlegum fundi 3. júní sl. og hefur síðan þá fundað 28 sinnum að meðtöldum 8 viðtölum við hluthafa og 8 við frambjóðendur.

Eftir að nefndin skipti með sér verkum fór hún yfir starfsreglurnar og mótaði starfsáætlun sína fram að aðalfundi 2021. Starfsáætlunin gefur yfirlit um þá þætti sem nefndin sinnir ásamt tímaáætlun. Nefndinni er samkvæmt starfsreglum ætlað að skila skýrslu og tilnefningum til stjórnar í síðasta lagi þremur vikum fyrir aðalfund félagsins sem verður þann 22. mars nk.

Nefndin fór yfir ýmis önnur atriði er taka til vinnu hennar s.s. um sameiginlegt aðgangsstýrt vinnusvæði nefndarinnar á innri vef félagsins þar sem hægt er að vista á öruggan máta fundargerðir, gögn og upplýsingar tengt störfum hennar. Farið var yfir ákvæði um trúnað sem gildir um störf nefndarinnar og að gæta þurfi vel að varðveislu persónugreinanlegra upplýsinga. Óháðu nefndarmennirnir telja ekki þörf á að þeir fái innherjauplýsingar til að sinna skyldum sínum. Þegar þeir tímabundið fengu slíkar upplýsingar fyrir síðasta aðalfund var farið eftir reglum þar að lútandi.

Upplýsingar um nefndina á vefsvæði félagsins (festi.is) voru yfirfarnar í samræmi við ákvæði starfsreglna og uppfærðar. Nefndin hefur sérstakt netfang tilnefningarnefnd@festi.is þar sem hluthafer og aðrir geta komið framboðum eða öðrum upplýsingum á framfæri við nefndina.

Lögformleg umgjörð starfs nefndarinnar var yfirfarin og rædd. Nefndarmenn fóru aftur yfir sátt félagsins við Samkeppniseftirlitið og var hún rædd með hliðsjón af þeim skyldum sem sátin leggur á stjórn og hæfi stjórnarmanna í Festi og nefndin þarf að taka tillit til.

Nefndin kynnti sér skýrslur tilnefningarnefnda annarra skráðra félaga í kauphöllinni. Dregin voru fram áhugaverð atriði úr skýrslum nefndanna og rætt m.a. um hvernig tillögur nefndanna væru

---

3

rökstuddar. Einnig var tekin til umræðu nýjastu útgáfu leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja (6. útgáfa) sem tekur gildi 1. júlí nk. Sérstaklega var farið yfir upplýsingaritið um tilgang og ávinning tilnefningarnefnda sem fylgdi útgáfunni.

Unnið var að gerð auglýsingar sem birt var í dagblöðum og á vefsíðu félagsins. Í auglýsingunni var kallað eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs sem og framboðum þeirra og annarra. Til að auka gagnsæi kom fram að allir núverandi stjórnarmenn hyggðust gefa kost á sér til áframhaldandi stjórnarsetu á næsta aðalfundi. Auglýsingin var birt 5. janúar 2021 eða tíu víkum fyrir aðalfund samkvæmt ákvæðum starfsreglna og veittur var framboðsfrestur til 3. febrúar 2021.

Fundir með hluthöfum er mikilvægur þáttur í undirbúningi nefndarinnar fyrir tillögu um stjórnarmenn. Nefndin sendi bréf til tuttugu stærstu hluthafa félagsins þann 5. janúar 2021 þar sem upplýst var að nefndin hefði hafið undirbúning sinn fyrir aðalfund félagsins 2021. Nefndin vakti meðal annars athygli á að hluthafar gætu fundað með nefndinni eða komið fyrirspurnum og tillögum til hennar og að æskilegt væri að það yriðjert fyrir 1. febrúar 2021 á netfang nefndarinnar.

Að þessu sinni kom greinilega fram aukinn áhugi hluthafa á að funda með nefndinni. Í síðari hluta janúar sl. voru haldnir átta slíkir fundir. Afar gagnlegt var fyrir nefndina að heyra viðhorf og væntingar hluthafanna til starfa hennar. Meðal annars var rætt um mikilvægi langtimasjónarmiða, mat á stjórnarstörfum og mælikvarða á góða stjórnarhætti. Einnig var skiptst á skoðunum um kosti og galla af mismunandi hlutverki, skipan, verklagi og skýrslugjöf tilnefningarnefndanna. Umræða var um lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn félagsins.

Nefndin endurbætti sérstakan ramma og matsblöð sem hún vann fyrst að í aðdraganda aðalfundar 2019 og nýtast við mat á hæfni, reynslu og þekkingu stjórnarmanna í Festi. Í næsta kafla skýrslunnar er fjallað nánar um rammann og framkvæmdina.

Óháðu nefndarmennirnir, Sigrún Ragna og Tryggvi, áttu fundi með núverandi stjórnarmönnum hverjum um sig í samræmi við ákvæði starfsreglnanna. Á fundunum var farið yfir hæfni, reynslu og þekkingu viðkomandi ásamt því sem lagt var mat á aðra stjórnarmenn og stjórnina í heild.

Óháðu nefndarmennirnir áttu einnig fund með forstjóra félagsins. Tilgangurinn var að fá álit hans á annars vegar þeirri lykilhæfni og þekkingu sem stjórn félagsins þarf á að halda og hins vegar til að meta samsetningu stjórnarinnar, samstarf sem og árangur hennar. Rætt var almennt um helstu áskoranir sem félagið stendur frammi fyrir næstu misserin.

Nefndin fékk aðgang að niðurstöðu árangursmats stjórnar félagsins sem unnið hafði verið af óháðum utanaðkomandi aðila. Árangursmatið er lagt til grundvallar við mat nefndarinnar á störfum stjórnarinnar og samsetningu hennar.

Nefndin yfirfór sérstakan spurningarlista, sem settur var saman af nefndinni á síðasta starfsári, fyrir viðtölín við aðra frambjóðendur til stjórnar félagsins en þá sem sitja í stjórn þess. Spurningarnar eru birtar í lok næsta kafla þessarar skýrslu. Þrjú slík framboð bárust og fundaði nefndin með þeim frambjóðendum. Þeir voru allir upplýstir um að þegar tillaga nefndarinnar lægi fyrir og búið væri að birta hana opinberlega hefðu þeir sjálfsvald um hvort nefndin myndi skila framboðum þeirra áfram til stjórnar Festi eða ekki. Þau framboð sem send yriðu til stjórnar færu þar með í lögformlegt ferli framboða til stjórnar félagsins í samræmi við 63 gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995.

Nefndinni bárust samtals átta framboð innan auglýsts frests hennar og gáfu allir fimm núverandi stjórnarmeðlimir kost á sér til endurkjörs. Allir frambjóðendur skiluðu ferilskrám ásamt framboðseyðublaði þar sem fram komu persónulegar upplýsingar til að hægt væri að leggja mat á

---

haefi þeirra, um stjórnarsetu í öðrum félögum, eignarhluti í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila og möguleg hagsmunatengsl.

Nefndin fór sérstaklega yfir öll framboðin með tilliti til þess að meta óhaði viðkomandi aðila í samræmi við ákvæði sáttar félagsins við Samkeppniseftirlitið og leiðbeiningar um góða stjórnarhætti. Niðurstaða nefndarinnar var að allir frambjóðendur teldust óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum þess.

3. Rammi um hæfi, reynslu og þekkingu

Í starfsreglum fyrir tilnefningarnefnd Festi kemur fram m.a. að nefndin eigi að skilgreina lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn félagsins og endurskoða þá skilgreiningu eftir því sem þörf krefur. Einnig eigi hún að leggja mat á stærð, samsetningu og árangur stjórnar með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar.

Nefndin vandaði til undirbúnings fyrir samtól við stjórnarmenn og þá sem bjóða sig fram til stjórnarsetu. Í upphafi var leitað á vefnum eftir lýsingum á greiningum annarra tilnefningarnefnda, bæði innlendra og erlendra, um hæfni, þekkingu og reynslu. Síðan mótaði nefndin sína eigin útfærslu á þessum þáttum.

Skilgreindir voru fjórir meginflokkar hæfni, þekkingar og reynslu sem þurfa að vera til staðar í stjórn sem býr við sambærilegar áskoranir og Festi. Í fyrsta flokknum er þættir sem falla undir Stefnumótun og rekstur. Undir þann flokk fellur einnig almenn stjórnun, breytingastjórnun og áætlanagerð. Til þess að uppfylla þær kröfur sem þessi flokkur gerir verður viðkomandi að geta metið stöðu fyrirtækisins og hverju þurfi að breyta í rekstri þess.

Í öðrum flokknum er Eftirlit og stjórnarhættir. Undir flokkinn falla einnig lögfræði, endurskoðun, regluvarsla, fjármálalæsi og –stjórnun, mannaðsstjórnun, áhættustjórnun og góðir stjórnarhættir. Viðkomandi verður að hafa sjálfstæða og gagnrýna hugsun.

Þriðji flokkurinn nær yfir Þekkingu á þróun markaðar. Nær það yfir markaðsmál, viðskiptavini, fjárfestingar, alþjóðlegt umhverfi og nýsköpun, þ.m.t. stafræna þróun. Viðkomandi verður að hafa hæfileika til að leggja mat á þróun samkeppnismarkaðar til skamms og langs tíma.

Fjórði flokkurinn er Síðferði og samfélagsvitund. Til þessa flokks heyra fyrirtækjamening, samfélagsleg ábyrgð, síðferði, orðsporsvitund, félagsfærni, samkennd og mannleg samskipti. Viðkomandi verður að hafa ábyrgðakennd og vera meðvitaður um umhverfi fyrirtækisins.

Fyrir samtólín við frambjóðendur til stjórnar var farið yfir ferilskrár viðmælenda. Skoðað var hvernig menntun og reynsla þeirra uppfyllti ofangreinda þætti. Í samtölunum var síðan leitast við að fylla út í þá mynd fyrir hvern frambjóðenda. Jafnframt voru þeir allir beðnir um að tilgreina hverjir væru meginstyrkleikar þeirra. Stjórnarmennirnir voru einnig beðnir um að benda á meginstyrkleika annarra stjórnarmanna og segja álit sitt á samsetningu og árangri stjórnarinnar.

Til að auðvelda mat á störfum stjórnarinnar var leitað svara við spurningum eins og hvort stjórnarmaðurinn væri undirbúinn fyrir fundi, hvort hann tæki virkan þátt í umræðum og ákvörðunum, hvort framsetning hans væri skýr, rökræn og áhrifamikil og hvort hann hlusti á og skilji sjónarmið annarra. Spurt var einnig hvernig ákvarðanaferli stjórnarinnar væri og hverjar væru almennt helstu áskoranir sem viðmælandi taldi Festi standa frammi fyrir. Farið var vandlega yfir árangursmat stjórnar og það borið saman við það sem fram kom í viðtölunum.

4

---

Nefndin nýtti þrjú eyðublöð sem hún hafði áður útbúið og sem stuðst var við í viðtölunum. Í fyrsta lagi Rammi fyrir mat á frambjóðendum til stjórnarsetu, í öðru lagi eyðublað með fyrirssögninni Hæfnis-, þekkingar- og reynsluþættir og í þriðja lagi taflan Meginstyrkleikar stjórnarmanna að þeirra mati skv. viðtölum.

Fulltrúi stjórnar í nefndinni sat ekki fundi nefndarinnar með öðrum stjórnarmönnum og forstjóra félagsins.

Fyrir viðtölín við aðra frambjóðendur en stjórnarmenn voru allir nefndarmennirnir búnir að kynna sér útfyllt umsóknarblöð frambjóðendanna og ferilskrár þeirra.

Lykilspurningar til frambjóðenda:

1. Hverjar eru ástæður þess að þú býður þig fram til stjórnar í Festi?
2. Hefur þú þann tíma sem þarf til að sinna stjórnarstarfinu?
3. Hvaða hæfni, þekkingu og reynslu býrð þú yfir sem ætti að nýtast í stjórninni?
4. Hefur þú þekkingu á starfsemi Festi og þess markaðar sem fyrirtækið starfar á?
5. Í hverjum af eftirfarandi fjórum meginflokkum liggur þinn styrkur helst, þ.e. stefnumótun og rekstur, eftirlit og stjórnarhættir, þróun markaða eða síðferði og samfélagsvitund?
6. Eru einhver atriði sem varða tengsl þín, fyrri störf eða annað sem gætu varpað skugga á orðspor Festi?

Í lok hvers viðtals var viðmælanda gefið færi á að spyrja en einnig var farið yfir tímasetningar fram að aðalfundi. Viðmælendum var bent á að kæmi til þess að þeir hlytu ekki tilnefningu nefndarinnar væri þeim í sjálfsvald sett hvort framboð þeirra yrði sent áfram til stjórnar og færi í lögformlegt ferli fyrir aðalfund. Einnig var lögð áhersla á að tilnefningarnefnd væri hluthöfum til ráðgjafar og endanleg ákvörðun um kjör stjórnar sé í höndum hluthafa á aðalfundi.

Að viðtali loknu báru nefndarmenn saman bækur sínar og mátu hvernig viðkomandi uppfyllir kröfur um hæfni, þekkingu og reynslu sem nýst gæti í stjórn Festi m.t.t. þeirra áskorana sem fyrirtækið stendur frammi fyrir á næstu misserum.

Allar persónugreinanlegar upplýsingar sem fram komu í viðtölum eru trúnaðarmál sem nefndarmenn geyma hjá sér.

4. Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn

Nefndin er einhuga um að leggja til við hluthafa að í stjórn Festi hf. verði kosin Guðjón Reynisson, Kristín Guðmundsdóttir, Margrét Guðmundsdóttir, Þórður Már Jóhannesson og Þórey G. Guðmundsdóttir. Stjórnin þannig skipuð myndi uppfylla allar kröfur laga og reglna.

Hér á eftir er kynningartexti um starfs- og námsferil þeirra frambjóðenda sem nefndin gerir tilllögum um að skipi stjórn Festi hf. frá aðalfundi félagsins 22. mars 2021.

Guðjón Reynisson

Guðjón Reynisson er sjálfstætt starfandi fjárfestir og stjórnarmaður. Guðjón tók sæti í stjórn Festi, félaginu sem N1 hf. keypti, árið 2014, og var kjörin í stjórn N1/Festi eftir það, en auk þess hefur hann setið í stjórn Kviku banka og Securitas frá árinu 2018.

---

Á árunum 2008-2017 gegndi Guðjón stöðu forstjóra Hamleys of London. Á árunum 2003-2007 var hann framkvæmdastjóri 10-11 verslananna og þar áður framkvæmdstjóri sólusviðs Tals.

Guðjón er með MBA gráðu frá Háskóla Íslands, hann hefur einnig lokið Rekstrar- og viðskiptanámi frá Endurmenntunarstofnun Háskóla Íslands og er útskrifáður með Íþróttakennararéttindi á grunn- og framhaldsskólastigi frá Íþróttakennaraskóla Íslands.

Guðjón er hluthafi í félaginu beint eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.

Guðjón er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Kristín Guðmundsdóttir

Kristín Guðmundsdóttir starfar sem framkvæmdastjóri KG slf. Kristín hóf stjórnarstörf hjá N1, nú Festi, árið 2011. Hún hefur setið í stjórn Farice frá 2013 og í stjórn RVK studios frá 2015. Hún er í fjárfestingarráði Eyris sprota frá 2015, Eyrir Venture Management og Eyrir Ventures. Hún hefur setið í stjórn Golfsambands Íslands frá 2013.

Árið 2011 gegndi hún starfi forstjóra Skipta, var áður fjármálastjóri Símans, Skipta og Granda. Þá var Kristín til fjölda ára forstöðumaður hjá Íslandsbanka og Iðnaðarbanka Íslands.

Kristín var stjórnarformaður Sparisjóðs Vestmannaeyja, sat í stjórn Mílu og í stjórn Símans. Þá sat hún í stjórn Straums fjárfestingabanka og í stjórn Kviku banka auk þess sem hún hefur setið í stjórn nokkurra annarra félaga á liðnum árum.

Kristín er með Cand. oecon. gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands.

Kristín er hluthafi í félaginu beint eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.

Kristín er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Margrét Guðmundsdóttir

Margrét Guðmundsdóttir hóf stjórnarstörf hjá N1 árið 2011, nú Festi, og var formaður Festi til mars 2020. Margrét situr einnig í stjórn Eignarhaldsfélagsins Lyngs, Heklu, Heklu Fasteigna og Paradísar.

Margrét starfaði sem forstjóri Austurbakka, síðar Icepharma árin 2005-2016. Áður starfaði Margrét sem framkvæmdastjóri hjá Skeljungi., framkvæmdastjóri hjá Kuwait Petroleum (Danmark) og skrifstofustjóri hjá Dansk ESSO, síðar Statoil.

Margrét var í stjórn ISAVIA, Reiknistofu bankanna og í stjórn SPRON. Margrét hefur setið í stjórnum fleiri fyrirtækja og var formaður Félags atvinnurekenda 2009-2013.

Margrét er með Cand. oecon. gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands, Cand. merc. próf frá Copenhagen Business School og Executive menntun frá CEDEP/Insead í Frakklandi.

Margrét er hluthafi í félaginu beint eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.

Margrét er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

---

7

Þórður Már Jóhannesson

Þórður Már Jóhannesson er sjálfstætt starfandi fjárfestir og stjórnarmaður. Árið 2014 fjárfesti félag hans í Festi, sem N1 keypti síðar, og var hann einn af leiðandi hluthöfum félagsins. Þórður Már hóf stjórnarstörf hjá Festi, eftir kaup N1, árið 2018.

Þórður Már var stjórnarformaður Festi Fasteigna og Höfdaeigna frá 2014-2018. Þórður hefur jafnframt setið í stjórnum fjölmargra fyrirtækja undanfarin ár, t.a.m Olíufélaginu og Sölumiðstöð Hraðfrystihúsanna.

Þórður Már var forstjóri Straums Fjárfestingabanka frá árinu 2001-2006 er hann leiddi stofnun, stefnumótun og uppbýggingu þess fyrirtækis. Á árunum 1996-2001 starfaði hann hjá Kaupþingi.

Þórður Már er með Cand.oecon gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands.

Þórður Már er hluthafi í félaginu beint eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.

Þórður Már er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Þórey G. Guðmundsdóttir

Þórey G. Guðmundsdóttir er framkvæmdastjóri fjármálasviðs Bláa Lónsins en hún hóf störf árið 2013. Þórey situr í stjórn DecideAct, félags skráðu á Nasdaq First North í Danmörku. Hún á einnig sæti í stjórnum eftirfarandi félaga tengt starfi sínu hjá Bláa Lóninu: Íslenskar Heilsulindir., Bláa Lónið Heilsuvörur, Eldvörp, Vænting, Jarðvangur, Hraunsetur og Blue Lagoon NL B.V. Þórey tók sæti í stjórn Festi í mars 2020.

Þórey var forstöðumaður hagdeildar Samskipa árin 2012-2013 og áður var hún forstöðumaður fjármálasviðs hjá Straumi Fjárfestingabanka. Hún starfaði hjá KPMG Endurskoðun árin 1995-1999.

Þórey er með Cand.oecon gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands.

Þórey er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

5. Rökstuðningur

Á síðasta aðalfundi Festi hf. tilkynnti Margrét Guðmundsdóttir í ávarpi sínu að hún myndi stíga til hliðar sem formaður. Stjórn var síðan kosin og kom Þórey G. Guðmundsdóttir inn sem nýr stjórnarmaður í stað Björgólfs Jóhannssonar sem hafði sagt sig úr stjórninni 14. nóv. 2019. Að aðalfundi loknum skipti stjórnin með sér verkum. Þórður Már Jóhannesson var kosinn formaður og Guðjón Reynisson varaformaður.

Reynslan ein sker úr um það hvaða áhrif slíkar breytingar hafa og nú liggur það fyrir. Stjórnin sem fyrir var myndáði sterka líðsheild og náði árangri í vandasömum verkefnum við að fylgja eftir sameiningu félaganna og skila góðum rekstri. Það var samdóma niðurstaða árangursmats stjórnar og þeirra athugana sem tilnefningarnefnd gerði fyrir síðasta aðalfund. Það er ánægjulegt að geta nú fullyrt á sömu forsendum að stjórnin hafi enn styrkst á líðnu starfsári og starfshættir hennar séu til fyrirmyndar. Nýr formaður fær góða umsögn og val á nýjum stjórnarmanni virðist hafa tekist vel.

---

Pessi niðurstaða er enn ánægjulegri í ljósi þeirra sérstöku aðstæðna sem ríkt hafa í samfélaginu. Baráttan við veirufaraldurinn hefur haft óvæntar, viðtækar og alvarlegar afleiðingar. Fyrir starf stjórnarinnar í Festi hf. hefur faraldurinn kallað á aðlögunarhæfni, tíðari fundarhöld og snögg viðbrögð. Vonandi eru mestu þrengingarnar nú að baki. Í starfi stjórnar Festi er framundan ítarlegri mótun stefnu og áframhaldandi vinna við innleiðingu hennar. Núverandi stjórn virðist samhent, traust og undirbúin fyrir það krefjandi verkefni. Það er staðfest í greiningu nefndarinnar og í árangursmati stjórnar.

Nefndin lagði mat á hvernig núverandi stjórnarmenn og aðrir frambjóðendur uppfylla lykilþætti um hæfni, þekkingu og reynslu. Í meginatriðum eru þættirnir fjórir, þ.e. stefnumótun og rekstur, eftirlit og stjórnarhættir, þróun markaða og loks síðferði og samfélagsvitund.

Núverandi stjórnarmenn koma allir með mikilvæga þekkingu og reynslu að borðinu. Jafnframt er þar að finna sértæka þekkingu á starfsemi Festi. Öll eru þau með viðskiptamenntun en hafa starfað í ólíkum geirum atvinnulifsins. Stjórnir er áberandi sterk ef litið er til reynslu á alþjóðlegum samkeppnismörkuðum vegna starfa þeirra hjá erlendum og innlendum fyrirtækjum. Aðrir frambjóðendur höfðu sérþekkingu hver á sínu sviði í fjármálafræðum, lögfræði og viðskiptum.

Stjórn félagsins býr yfir breidd í hæfni, reynslu og þekkingu en hún sækir sér aðstoð annarra sérfræðinga þegar þörf krefur. Gagnkvæm virðing og traust virðist ríkja í stjórninni. Þá er það mat stjórnarmanna að hagsmunum allra hluthafa sé gætt til jafns.

Í samtölum og greiningu nefndarinnar sem og árangursmati stjórnar kom berlega fram að núverandi stjórnarmenn eru öflugir og myndá árangursríka liðsheild. Auðfundinn er einlægur áhugi þeirra á að skila markvissu starfi og hluthöfum góðri arðsemi. Þegar viðtölum nefndarinnar við alla frambjóðendur var lokið og vinna hennar var dregin saman var það samdóma álit nefndarmanna að gera tillögu um að núverandi stjórnarmenn séu best fallnir til að skila árangursríku starfi fyrir hluthafa næsta starfsár.

6. Tillaga að breytingum á starfreglum tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd leggur til eftirgreindar breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar:

Um er að ræða orðalags- og efnisbreytingar á e. og f. liðum 3. greinar, eins og hér koma fram:

„e. Kalla eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs sem og framboðum þeirra og annarra. Nefndinf skal eigi síðar en 10 víkum fyrir aðalfund auglýsa eftir tilnefningum og framboðum til stjórnar félagsins. Vakin skal athygli á undirbúningi stjórnarkjörs með tilkynningum til kauphallar auk auglýsingar í dagblaði.

f. Leggja mat á tilnefningar og framboð til stjórnar félagsins sem berast innan þess frests sem nefndin tilgreinir í auglýsingu, sbr. e.-lið þessarar greinar. Tilnefningarnefnd er heimilt, að eigir frumkvæði, að leita nýrra framboð til stjórnarkjörs, eftir að framboðsfrestur er runninn út, ef hún metur framboð við þær aðstæður með þeim hætti að nauðsyn sé að styrkja hóp frambjóðenda til framboðs til stjórnar. Tilnefningum og framboðum til stjórnar sem gerast eftir auglýstan frest skal beint til stjórnar félagsins sem metur gildi þeirra og tryggir að þau verði kynnt eigi síðar en tveimur dögum fhrir hluthafafund. Nefndin skal gæta trúnaðar um allar tilnefningar og framboð sem henni berast og gefa frambjóðendum sem nefndin hefur lagt mat á og eru ekki hluti af tillögu nefndarinnar kost á að draga framboð sitt til baka eftir að niðurstað aliggur fyrir. Dragi

8

---

frambjóðandi framboð sitt ekki til baka skal nefndin koma framboðinu á framfæri við stjórn félagsins."

Greinargerð:

Tilnefningarnefnd telur æskilegt að hún fái aukið svigrúm í starfsreglum sínum til að hafa frumkvæði að því að fá hæfa frambjóðendur til að gefa kost á sér, ef aðstæður eru óvenjulegar. Tilnefningarnefnd leggur til við stjórn Festi hf. að tillagan verði lögð fyrir aðalfund félagsins.

Tilnefningarnefnd Festi hf.

Sigrún Ragna Ólafsdóttir

Tryggvi Pálsson

Þórður Már Jóhannesson

Viðauki

STARFSREGLUR TILNEFNINGARNEFNDAR FESTI HF.

1. Markmið

Á vettvangi Festi hf. skal starfa tilnefningarnefnd, sem hafi það hlutverk að undirbúa og gera tillögur um frambjóðendur við kjör stjórnar félagsins á aðalfundi þess ár hvert og á þeim hluthafafundum þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Tillögur nefndarinnar skulu stefna að því, að stjórninn sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar á hverjum tíma.

Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við samþykktir félagsins, starfsreglur þessar og lög um hlutafélög. Þá skal nefndin hafa hliðsjón af leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands, Nasdaq Iceland og Samtaka atvinnulífsins um stjórnarhætti fyrirtækja (hér eftir nefnt „leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja“).

2. Skipan tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd skal skipuð þremur mönnum til eins árs í senn. Meirihluti nefndarinnar skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Við mat á óhæði nefndarmanna skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið, sbr. leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja. Í það minnsta einn nefndarmanna skal vera óháður stórum hluthöfum félagsins.

Stjórn félagsins skal með aðalfundarboði leggja fram tillögu um staðfestingu á skipan tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Synji aðalfundur tillögunni um staðfestingu skal stjórninn boða nýjan fund innan fjögurra vikna og leggja þar fram nýja tillögu til staðfestingar.

---

Í kjólfar aðalfundar skal nýkjörin stjórn skipa einn fulltrúa úr sínum röðum til setu í nefndinni. Nefndin skiptir sjálf með sér verkum, þó þannig að formennska sé ekki á hendi stjórnarmanns í félaginu.

Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við hlutverk nefndarinnar, m.a. á góðum stjórnarháttum og viðmiðum og venjum varðandi stjórnir fyrirtækja. Æskilegt er að nefndarmenn hafi góða samskiptahæfni og reynslu af því að greina hæfnisþætti sem virk þátttaka í stjórn félagsins kallar á. Að jafnaði skal við það miðað að nefndarmenn hafi viðtæka þekkingu af rekstri og stjórnarstörfum. Þess skal gætt að fulltrúar beggja kynja séu í nefndinni.

Starfskjör nefndarinnar skulu ákveðin á aðalfundi félagsins og taka mið af starfskjörum undirnefnda stjórnar miðað við starfstíma.

3. Hlutverk og ábyrgðarsvið

Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum hjá Festi hf. og leggur tillögur sínar fyrir hluthafafund þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Í störfum sínum skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.

Hlutverk nefndarinnar er m.a. eftirfarandi:

a. Setja sér starfsáætlun til að stuðla að skilvirkni í störfum sínum.
b. Árleg yfirferð starfsreglna nefndarinnar og framlagning tillagna fyrir aðalfund um breytingu á starfsreglunum ef nefndin telur ástæðu til.
c. Skilgreina lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn félagsins og endurskoða þá skilgreiningu eftir því sem þörf krefur.
d. Mat á stærð, samsetningu og árangri stjórnar með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Nefndin skal eiga fundi með öllum stjórnarmönnum félagsins, hverjum fyrir sig, auk forstjóra þess í því skyni að afla upplýsinga um félagið, starf stjórnarinnar síðastliðið starfsár og samsetningu hennar. Fulltrúi stjórnar í nefndinni skal ekki sitja fundi nefndarinnar með öðrum stjórnarmönnum og forstjóra félagsins.
e. Kalla eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs sem og framboðum þeirra og annarra. Nefndin skal eigi síðar en 10 víkum fyrir aðalfund auglýsa eftir tilnefningum og framboðum til stjórnar félagsins. Vakin skal athygli á undirbúningi stjórnarkjörs með auglýsingu í dagblaði.
f. Leggja mat á allar tilnefningar og framboð til stjórnar félagsins sem berast innan þess frests sem nefndin tilgreinir í auglýsingu, sbr. e-lið þessarar greinar. Tilnefningum og framboðum til stjórnar sem berast eftir umræddan frest skal beint til stjórnar félagsins sem metur gildi þeirra og tryggir að þau verði kynnt eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund. Nefndin skal gæta trúnaðar um allar tilnefningar og framboð sem henni berast og gefa frambjóðendum, sem ekki eru hluti af tillögu nefndarinnar sbr. f-lið þessarar greinar, kost á að draga framboð sitt til baka eftir að niðurstaða liggur fyrir. Dragi frambjóðandi framboð sitt ekki til baka skal nefndin koma framboðinu á framfæri við stjórn félagsins.
g. Leggja fram rökstudda tillögu um kosningu stjórnarmanna í félaginu, þar sem m.a. verði horft til hæfni, reynslu og þekkingar, m.a. með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Þess skal gætt að tillagan samræmist ákvæðum laga um hlutafélög og samþykka félagsins um skipan stjórnar.
h. Nefndin skal gera skriflega grein fyrir því hvernig hún hafi hagað störfum sínum og rökstyðja tilnefningar sínar. Klofni nefndin í afstöðu sinni skal jafnframt gera grein fyrir áliti minnihluta nefndarinnar. Tillögur tilnefningarnefndar skulu kynntar í fundarboði aðalfundar og vera aðgengilegar hluthöfum á vefsíðu félagsins eins fljótt og kostur er, en a.m.k. þremur víkum fyrir fundinn. Á aðalfundi félagsins skal tilnefningarnefnd kynna skýrslu sína.

10

---

Á heimasíðu félagsins skal birta upplýsingar um hlutverk og skipan nefndarinnar ásamt upplýsingum um hvernig koma megi athugasemdum, tillögum, og framboðum á framfæri við nefndina. Þar skal einnig bent á hvernig standa eigi að framboði til stjórnar að tillögum nefndarinnar birtum.

Þegar um er að ræða stjórnarkjör á öðrum hluthafafundum en aðalfundi félagsins er tilnefningarnefnd heimilt að víkja frá framangreindum tímafrestum beri nauðsyn til. Nefndin skal þó ávallt leitast við að kynna rökstudda tillögu sína um kosningu stjórnarmanna í félaginu hið fyrsta og eigi síðar en einni viku fyrir hluthafafund.

4. Heimildir og aðgengi að gögnum

Tilnefningarnefnd hefur heimild til að leita til stjórnar og undirnefnda stjórnar til að afla viðeigandi upplýsinga til að sinna hlutverki sínu.

Þá hefur nefndin heimild til að hafa beint samband við hluthafa félagsins í tengslum við framkvæmd starfa sinna. Hún skal með auglýsingu á heimasíðu félagsins gefa hluthöfum kost á að koma tillögum á framfæri við nefndina. Ávallt skal gæta að jafnræði hluthafa.

Óski tilnefningarnefnd eftir gögnum eða upplýsingum frá félaginu eða aðgangi að starfsmönnum félagsins skal hún koma beiðni um slíkt á framfæri við forstjóra félagsins. Telji nefndin sérstakt tilefni til að afla sér ráðgjafar um tiltekin álitaefni er henni heimilt að efna til útgjalda er því tengjast en áður skal hún afla samþykkis stjórnar fyrir því.

5. Fundir

Nefndin skal halda fundi eftir þörfum til að sinna hlutverki sínu og sér formaður nefndar um að boða til funda. Leitast skal við að skipuleggja fundi nefndarinnar í starfsáætlun hennar. Formaður nefndarinnar stýrir fundum hennar og tilnefnir fundarritara. Fundargerðir skulu vera skriflegar og samþykktar af nefndarmönnum. Fundargerðir og framlögð gögn á nefndarfundum skulu varðveitt tryggilega og vera aðgengileg nefndarmönnum.

Nefndin er ákvörðunarbær þegar meirihluti nefndarmanna sækir fund enda hafi fundurinn verið lögega boðaður með minnst þriggja daga fyrirvara. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum í öllum málum sem koma á borð nefndarinnar.

6. Þagnar- og trúnaðarskylda

Á tilnefningarnefndarmönnum hvílir þagnar- og trúnaðarskylda um mál efni fyrirtækisins, hagi viðskiptavina þess og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara. Þagnar- og trúnaðarskylda helst þótt látið sé af störfum.

Starfsreglur þessar skulu birtar á heimasíðu félagsins.

Samþykkt á aðalfundi Festi hf. 21. mars 2019