Festi — AGM Information 2020

Feb 27, 2020

Skýrsla tilnefningarnefndar Festi hf.
til aðalfundar 2020

1. febrúar 2020

Efnistök:
1. Hlutverk og skipan tilnefningarnefndar
2. Störf nefndarinnar
3. Rammi um hæfi, reynslu og þekkingu
4. Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn
5. Rökstuðningur

Í viðauka fylgja núgildandi starfsreglur tilnefningarnefndar Festi.

---

2

Hlutverk og skipan tilnefningarnefndar

Markmið tilnefningarnefndar er að tryggja gagnsætt og faglegt ferli við tilnefningu stjórnarmanna og styðja við upplýsta ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör.

Hlutverk tilnefningarnefndar er samkvæmt starfsreglum að undirbúa og gera tillögur um frambjóðendur við kjör stjórnar félagsins á aðalfundi þess ár hvert. Tillögur nefndarinnar skulu stefna að því, að stjórnir sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar í á hverjum tíma.

Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum hjá Festi og leggur tillögur sínar fyrir hluthafafund þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Í störfum sínum skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.

Tilnefningarnefnd Festi skipa Sigrún Ragna Ólafsdóttir og Tryggvi Pálsson, bæði óháð og var tillaga stjórnar um skipan þeirra í nefndina staðfest á aðalfundi 2019, og Þórður Már Jóhannesson, skipaður af stjórn Festi. Sigrún Ragna var á fyrsta fundi nefndarinnar kjörin formaður nefndarinnar og Tryggvi ritari hennar.

Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar Festi sem voru fyrst samþykktar á hluthafafundi þann 25. september 2018 og samþykktar með breytingum á aðalfundi 2019. Í starfsreglunum sem fylgja í viðauka er nánar lýst hlutverki, ábyrgðarsviði, starfsemi og skipulagi nefndarinnar.

1. Störf nefndarinnar

Nefndin kom fyrst saman á formlegum fundi 19. september sl. og hefur síðan þá fundað tuttugu sinnum að meðtöldum þeim viðtölum sem hún hefur átt. Fyrir utan formlegu fundina þá sóttu óháðu nefndarmennirnir ráðstefnu um góða stjórnarhætti í Háskóla Íslands 11. apríl sl. þar sem sérstaklega var fjallað um tilnefningarnefndir og Tryggvi tók þátt í pallborðsumræðum. Allir nefndarmenn sóttu síðan vinnustofu Viðskiptaráðs, Samtaka Atvinnulífsins og Kauphallarinnar um tilnefningarnefndir 17. janúar sl. og Sigrún Ragna hélt þar erindi.

Eftir að nefndin skipti með sér verkum fór hún yfir starfsreglurnar og mótaði starfsáætlun sína fram að aðalfundi 2020. Starfsáætlunin gefur yfirlit um þá þætti sem nefndin sinnir ásamt tímaáætlun. Nefndinni er samkvæmt starfsreglum ætlað að skila skýrslu og tilnefningum til stjórnar í síðasta lagi þremur vikum fyrir aðalfund félagsins sem verður þann 23. mars nk.

Í samtölum sem nefndin átti við stjórn, forstjóra og sín á milli var skýrt tekið fram að hún vildi ekki fá upplýsingar sem flokkast sem innh erjauplýsingar. Nefndin fór yfir ýmis önnur atriði er varða vinnu hennar s.s. varðandi sameiginlegt aðgangsstýrt vinnusvæði nefndarinnar á innri vef félagsins þar sem hægt er að vista á öruggan máta fundargerðir, gögn og upplýsingar tengt störfum hennar. Farið var yfir ákvæði um trúnað sem gildir um störf nefndarinnar og að gæta þurfi vel að varðveislu persónugreinanlegra upplýsinga.

Upplýsingar um nefndina á vefsvæði félagsins (festi.is) voru yfirfarnar í samræmi við ákvæði starfsreglna og uppfærðar. Nefndin hefur sérstakt netfang tilnefningarnefnd@festi.is þar sem hluthafer og aðrir geta komið framboðum eða öðrum upplýsingum á framfæri við nefndina.

---

Lögformleg umgjörð starfs nefndarinnar var yfirfarin og rædd. Nefndarmenn kynntu sér sátt félagsins við Samkeppniseftirlitið og var hún rædd með hliðsjón af þeim skyldum sem sáttin leggur á stjórn og hæfi stjórnarmanna í Festi og nefndin þarf að taka tillit til. Á liðnu starfsári kom nefndin þeirri ábendingu til stjórnar og forstjóra að gagnlegt væri að lögfræðingi yrði falið að annast ritun fundargerða stjórnarinnar. Stjórnir varð við þessari ábendingu og er það álit hennar að núverandi framkvæmd styrki starf stjórnarinnar.

Nefndin gerði sérstaka úttekt á skýrslum tilnefningarnefnda annarra skráðra félaga í kauphöllinni. Dregin voru fram áhugaverð atriði úr skýrslum nefndanna og rætt m.a. um hvort og þá hvernig tillögur nefndanna voru rökstuddar.

Festi birti 14. nóvember á vef Kauphallar að Björgólfur Jóhannsson hefði tilkynnt félaginu um afsögn sína úr stjórninni. Jafnfram kom fram að stjórnin héldi áfram störfum fram að því að hún yrði fullskipuð á næsta aðalfundi. Engir varamenn eru kosnir í stjórn Festi.

Unnið var að gerð auglýsingar sem birt var í dagblöðum og á vefsíðu félagsins. Í auglýsingunni var kallað eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs sem og framboðum þeirra og annarra. Til að auka gagnsæi kom fram að fjórir núverandi stjórnarmenn hyggðust gefa kost á sér til áframhaldandi stjórnarsetu á næsta aðalfundi. Auglýsingin var birt 10. janúar eða tíu vikum fyrir aðalfund samkvæmt ákvæðum starfsreglna og veittur var framboðsfrestur til 10. febrúar.

Nefndin sendi þann 10. janúar bréf til tuttugu stærstu hluthafa félagsins þar sem upplýst var að nefndin hefði hafið undirbúning sinn fyrir aðalfund félagsins 2020. Nefndin vakti meðal annars athygli á að hluthafar gætu fundað með nefndinni eða komið fyrirspurnum og tillögum til hennar og að æskilegt væri að það yrði gert fyrir 1. febrúar á netfang nefndarinnar. Tveir hluthafar óskuðu eftir fundum með nefndinni og voru þeir haldnir síðari hluta janúar mánaðar. Afar gagnlegt var fyrir nefndina að heyra viðhorf og væntingar þeirra til starfa hennar.

Nefndin endurbætti sérstakan ramma og matsblöð sem hún vann fyrst að í aðdraganda aðalfundar 2019 og nýtast við mat á hæfni, reynslu og þekkingu stjórnarmanna í Festi. Í næsta kafla skýrslunnar er fjallað nánar um rammann og framkvæmdina.

Óháðu nefndarmennirnir, Sigrún Ragna og Tryggvi, áttu fundi með núverandi stjórnarmönnum hverjum um sig í samræmi við ákvæði starfsreglnanna. Á fundunum var farið yfir hæfni, reynslu og þekkingu viðkomandi ásamt því sem lagt var mat á aðra stjórnarmenn og stjórnina í heild.

Óháðu nefndarmennirnir áttu einnig fund með forstjóra félagsins. Tilgangurinn var að fá álit hans á annars vegar þeirri lykilhæfni og þekkingu sem stjórn félagsins þarf á að halda og hins vegar til að meta samsetningu stjórnarinnar, samstarf sem og árangur hennar. Rætt var almennt um helstu áskoranir sem félagið stendur frammi fyrir næstu misserin.

Nefndin yfirfór sérstakan spurningarlista, sem settur var saman af nefndinni á síðasta starfsári, fyrir viðtölín við aðra frambjóðendur til stjórnar félagsins en þá sem sitja í stjórn þess. Spurningarnar eru birtar í lok næsta kafla þessarar skýrslu. Sjö slík framboð bárust og fundaði nefndin með þeim frambjóðendum. Þeir voru allir upplýstir um að þegar tillaga nefndarinnar lægi fyrir og búið væri að birta hana opinberlega hefðu þeir sjálfsvald um hvort nefndin myndi skila framboðum þeirra áfram til stjórnar Festi eða ekki. Þau framboð sem send yrðu til stjórnar færu þar með í lögformlegt ferli framboða til stjórnar félagsins í samræmi við 63 gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995.

Nefndinni bárust samtals ellefu framboð innan auglýsts frests hennar og gáfu allir fjórir núverandi stjórnarmeðlímir kost á sér til endurkjörs. Allir frambjóðendur skiluðu ferilskrám ásamt framboðseyðublaði þar sem fram komu persónulegar upplýsingar til að hægt væri að leggja mat á

3

---

haefi þeirra hvað varðar stjórnarsetu í öðrum félögum, eignarhluti í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila og möguleg hagsmunatengsl.

Nefndin fór sérstaklega yfir öll framboðin með tilliti til þess að meta óhæði viðkomandi aðila í samræmi við ákvæði sáttar félagsins við Samkeppniseftirlitið og leiðbeiningar um góða stjórnarhætti. Niðurstaða nefndarinnar var að allir frambjóðendur teldust óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum þess.

Nefndin fékk aðgang að niðurstöðu árangursmats stjórnar félagins sem unnið hafði verið af óháðum utanaðkomandi aðila. Árangursmatið er lagt til grundvallar við mat nefndarinnar á störfum stjórnarinnar og samsetningu hennar.

2. Rammi um hæfi, reynslu og þekkingu

Í starfsreglum fyrir tilnefningarnefnd Festi kemur fram m.a. að nefndin eigi að skilgreina lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn félagsins og endurskoða þá skilgreiningu eftir því sem þörf krefur. Einnig eigi hún að leggja mat á stærð, samsetningu og árangur stjórnar með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar.

Nefndin vandaði til undirbúnings fyrir samtól við stjórnarmenn og þá sem bjóða sig fram til stjórnarsetu. Í upphafi var leitað á vefnum eftir lýsingum á greiningum annarra tilnefningarnefnda, bæði innlendra og erlendra, hvað varðar hæfni, þekkingu og reynslu. Síðan mótaði nefndin sína eigin útfærslu á þessum þáttum.

Skilgreindir voru fjórir meginflokkar hæfni, þekkingar og reynslu sem þurfa að vera til staðar í stjórn sem býr við sambærilegar áskoranir og Festi. Í fyrsta flokknum er þættir sem falla undir Stefnumótun og rekstur. Undir þann flokk fellur einnig almenn stjórnun, breytingastjórnun og áætlanagerð. Til þess að uppfylla þær kröfur sem þessi flokkur gerir verður viðkomandi að geta metið stöðu fyrirtækisins og hverju þurfi að breyta í rekstri þess.

Í öðrum flokknum er Eftirlit og stjórnarhættir. Undir flokkinn falla einnig lögfræði, endurskoðun, regluvarsla, fjármálalæsi og –stjórnun, mannaðsstjórnun, áhættustjórnun og góðir stjórnarhættir. Viðkomandi verður að hafa sjálfstæða, gagnrýna hugsun.

Þriðji flokkurinn nær yfir Þekkingu á þróun markaðar. Nær það yfir markaðsmál, viðskiptavini, fjárfestingar, alþjóðlegt umhverfi og nýsköpun, þ.m.t. stafræna þróun. Viðkomandi verður að hafa hæfileika til að leggja mat á þróun samkeppnismarkaðar til skamms og langs tíma.

Fjórði flokkurinn er Síðferði og samfélagsvitund. Til þessa flokks heyra fyrirtækjamening, samfélagsleg ábyrgð, síðferði, orðsporsvitund, félagsfærni, samkennd og mannleg samskipti. Viðkomandi verður að hafa ábyrgðakennd og vera meðvitaður um umhverfi fyrirtækisins.

Fyrir samtólín við frambjóðendur til stjórnar var farið yfir ferilskrár viðmælenda. Skoðað var hvernig menntun og reynsla þeirra uppfyllti ofangreinda þætti. Í samtölunum var síðan leitast við að fylla út í þá mynd fyrir hvern frambjóðenda. Jafnframt voru þeir allir beðnir um að tilgreina hverjir væru meginstyrkleikar þeirra. Stjórnarmennirnir voru einnig beðnir um að benda á meginstyrkleika annarra stjórnarmanna og segja álit sitt á samsetningu og árangri stjórnarinnar.

Til að auðvelda mat á störfum stjórnarinnar var leitað svara við spurningum eins og hvort stjórnarmaðurinn væri undirbúinn fyrir fundi, hvort hann tæki virkan þátt í umræðum og ákvörðunum, hvort framsetning hans væri skýr, rökræn og áhrifamikil og hvort hann hlusti á og

4

---

skilji sjónarmið annarra. Spurt var einnig hvernig ákvarðanaferli stjórnarinnar væri og hverjar væru almennt helstu áskoranir sem viðmælandi taldi Festi standa frammi fyrir. Farið var vandlega yfir árangursmat stjórnar og það borið saman við það sem fram kom í viðtölunum.

Nefndin yfirfór þrjú eyðublöð sem útbúin voru á síðasta starfsári og sem stuðst var við í viðtölunum. Í fyrsta lagi Rammi fyrir mat á frambjóðendum til stjórnarsetu, í öðru lagi eyðublað með fyrirsögninni Hæfnis-, þekkingar- og reynsluþættir og í þriðja lagi taflan Meginstyrkleikar stjórnarmanna að þeirra mati skv. viðtölum.

Fulltrúi stjórnar í nefndinni sat ekki fundi nefndarinnar með öðrum stjórnarmönnum og forstjóra félagsins.

Fyrir viðtölín við aðra frambjóðendur en stjórnarmenn voru allir nefndarmennirnir búnir að kynna sér útfyllt umsóknarblöð frambjóðendanna og ferilskrár þeirra.

Lykilspurningar til frambjóðenda:

1. Hverjar eru ástæður þess að þú býður þig fram til stjórnar í Festi?
2. Hefur þú þann tíma sem þarf til að sinna stjórnarstarfinu?
3. Hvaða hæfni, þekkingu og reynslu býrð þú yfir sem ætti að nýtast í stjórninni?
4. Hefur þú þekkingu á starfsemi Festi og þess markaðar sem fyrirtækið starfar á?
5. Í hverjum af eftirfarandi fjórum meginflokkum liggur þinn styrkur helst, þ.e. stefnumótun og rekstur, eftirlit og stjórnarhættir, þróun markaðe að siðferði og samfélagsvitund?
6. Eru einhver atriði sem varða tengsl þín, fyrri störf eða annað sem gætu varpað skugga á orðspor Festi?

Í lok hvers viðtals var viðmælanda gefið færi á að spyrja og svo var farið yfir tímasetningar fram að aðalfundi. Að viðtali loknu báru nefndarmenn saman bækur sínar og mátu hvernig viðkomandi uppfyllir kröfur um hæfni, þekkingu og reynslu sem nýst gæti í stjórn Festi m.t.t. þeirra áskorana sem fyrirtækið stendur frammi fyrir á næstu misserum.

Allar persónugreinanlegar upplýsingar sem fram komu í viðtölum eru trúnaðarmál sem nefndarmenn geyma hjá sér.

3. Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn

Nefndin er einhuga um að leggja til við hluthafa að í stjórn Festi hf. verði kosin Guðjón Reynisson Kristín Guðmundsdóttir, Margrét Guðmundsdóttir, Þórður Már Jóhannesson og Þórey G. Guðmundsdóttir. Stjórninn þannig skipuð myndi uppfylla allar kröfur laga og reglna.

Í tillögunni felst að fjórir núverandi stjórnarmenn héldu áfram störfum en Þórey G. Guðmundsdóttir kæmi ný inn.

Hér á eftir er kynningartexti um náms- og starfsferil þeirra frambjóðenda sem nefndin gerir tilllögum um að skipi stjórn Festi hf. frá aðalfundi félagsins 19. mars 2020.

---

6

Guðjón Reynisson

Guðjón er MBA frá Háskóla Íslands árið 2002, lauk Rekstrar- og viðskiptanámi frá Endurmenntunarstofnun Háskóla Íslands 1999 og útskrifaðist með ípróttakennararéttindi á grunn – og framhaldsskólastigi frá Ípróttakennaraskóla Íslands 1986.

Guðjón er í dag sjálfstætt starfandi fjárfestir og stjórnarmaður. Á árunum 2008-2017 starfaði hann sem forstjóri Hamleys of London. Á árunum 2003-2007 gegndi Guðjón stöðu framkvæmdastjóra 10-11 verslananna. Þar áður frá 1998-2003 var hann framkvæmdastjóri sólusviðs Tals.

Guðjón tók sæti í stjórn Festi árið 2017 og var kjörinn í stjórn sameinaðs félags Festi 2018. Auk þess hefur hann setið í stjórn Kviku banka og Securitas frá árinu 2018 og Dropp frá 2019.

Guðjón er hluthafi í félaginu beint eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.

Guðjón er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Kristín Guðmundsdóttir

Kristín er með Cand. oecon. gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands.

Kristín starfar sem framkvæmdastjóri KG slf. Árið 2011 gegndi hún starfi forstjóra Skipta hf. en þar á undan var Kristín fjármálastjóri Símans hf. og Skipta hf. 2003 – 2010 og fjármálastjóri Granda hf. 1994 – 2002. Kristín starfaði einnig til fjölda ára sem forstöðumaður hjá Íslandsbanka og Iðnaðarbanka Íslands.

Kristín var stjórnarformaður Sparisjóðs Vestmannaeyja 2011-2013 og sat í stjórn Mílu ehf. 2007-2011 en þar sinnti hún starfi stjórnarformanns árið 2011. Kristín sat í stjórn Símans hf. 2007-2011 og var stjórnarformaður árið 2011. Kristín var varaformaður í stjórn Straums fjárfestingabanka 2013-2015, í stjórn Kviku banka frá 2015-2016 og 2018. Kristín hefur einnig setið í stjórnum eftirfarandi fyrirtækja: Skjá miðlar ehf., Fasteignafélagið Jörfi ehf., Sjóminjasafnið, Farsímagreiðslur ehf., Straumur hf., Verslunarráð Íslands, Verðbréfaskráningar Íslands hf. og Lífeyrissjóður verkstjóra. Kristín var forseti Rótarý Reykjavík Miðborg 2013-2014.

Kristín hóf stjórnarstörf hjá N1 2011 og settist í stjórn Festi árið 2018. Hún situr í stjórn Farice frá 2013, stjórn RVK studios frá 2015 og varamaður í stjórn Kviku banka frá 2016. Hún er í fjárfestingarráði Eyris sprota frá 2015, Eyrir Venture Management og Eyrir Ventures ehf. Hún situr í stjórn Golfsambands Íslands frá 2013.

Kristín er hluthafi í félaginu beint eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.

Kristín er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Margrét Guðmundsdóttir

Margrét er með Cand. oecon. gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands, Cand. merc. próf frá Copenhagen Business School og Executive menntun frá CEDEP/Insead í Frakklandi.

Margrét starfaði sem forstjóri Austurbakka, síðar Icepharma hf. árin 2005-2016. Áður starfaði Margrét sem framkvæmdastjóri hjá Skeljungi 1995-2005, framkvæmdastjóri hjá Kuwait Petroleum

---

(Danmark) A/S 1986-1995 og skrifstofustjóri hjá Dansk ESSO, síðar Statoil, 1982-1986. Hún var aðstoðarframkvæmdastjóri AIESEC International í Brussel 1978-1979.

Margrét er framkvæmdastjóri Eignahaldsfélagsins Lyngs ehf. og situr jafnframt í stjórn félagsins. Hún situr einnig í stjórn Heklu hf., Heklu Fasteigna ehf. og Paradísar ehf. Margrét var formaður European Surgical Trade Association 2011-2013 og sat í stjórn félagsins frá 2009-2015. Hún var formaður Félags atvinnurekenda 2009-2013, sat í stjórn Reiknistofu bankanna 2010-2011 og 2016-2018, stjórn ISAVIA 2017-1018 og stjórn SPRON 2008-2009. Margrét hefur einnig setið í stjórnum eftirtaldra fyrirtækja: Skýrr hf., Frigg hf., Q8 A/S í Danmörku og Dansk Institut for Personalerådgivning.

Margrét hóf stjórnarstörf hjá N1 árið 2011 og hefur verið formaður frá 2012. Margrét er stjórnarformaður Festi í dag.

Margrét er hluthafi í félaginu beint eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.

Margrét er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Þórður Már Jóhannesson

Þórður Már er með Cand. oecon gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands.

Þórður Már var forstjóri Straums Fjárfestingabanka hf. frá árinu 2001-2006 er hann leiddi stofnun og uppbryggingu þess fyrirtækis. Á árunum 1996-2001 starfaði hann hjá Kaupþingi hf. Frá árinu 2006 hefur Þórður Már sinnt eigin fjárfestingum. Árið 2014 fjárfesti félag hans í Festi hf. og var einn af leiðandi hluthöfum félagsins. Þórður Már var stjórnarformaður Festi Fasteigna hf. og Höfðaeigna hf. frá 2014-2018. Þórður hefur jafnframt setið í stjórnum fjölmargra fyrirtækja undanfarin ár, t.a.m Olíufélaginu hf. og Sölumiðstöð Hraðfrystihúsanna hf.

Þórður Már hóf stjórnarstörf hjá Festi árið 2018.

Þórður Már er hluthafi í félaginu beint eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.

Þórður Már er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Þórey G. Guðmundsdóttir

Þórey er með Cand. oecon gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands.

Þórey er framkvæmdastjóri fjármála- og upplýsingatæknisviðs Bláa Lónsins hf. en hún tók við starfinu árið 2013 og hefur frá byrjun tekið virkan þátt í stefnumótun félagsins og setið í framkvæmdastjórn þess. Fjármála- og upplýsingatæknisvið er eitt af þremur grunnsviðum félagsins en mikil innviðauppbrygging hefur átt sér stað undanfarin ár til að stýðja við markmið og vöxt Bláa Lónsins. Innleiðing netbókana, uppbrygging gagnavöruhús, innleiðing á nýju viðskiptakerfi og aukin notkun stafræna ferla eru dæmi um slík verkefni. Á árunum 2015 – 2018 átti Þórey sæti í bryggingarnefnd Bláa Lónsins en á því tímabili stóðu yfir framkvæmdir við The Retreat. Árin 2012-2013 var hún forstöðumaður hagdeildar Samskipa og bar ábyrgð á bókhaldi og uppgjörum móðurfélagsins og dótturfélaga. Árin 2004-2011 var Þórey forstöðumaður fjármálasviðs hjá Straumi Fjárfestingabanka en á tímabili var starfssemi bankans í fjórum

7

---

londum. Árið 2000 hóf hún störf í fjárhagsdeild FBA sem síðar sameinaðist Íslandsbanka. Hún starfaði sem aðstoðarmaður og staðgengill rekstrar- og fjármálastjóra Alþingis 1999-2000 og hjá KPMG Endurskoðun hf. árin 1995-1999.

Þórey á sæti í stjórnum nokkurra dótturfélaga Bláa Lónsins.

Þórey er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

4. Rökstuðningur

Sameining félaganna í Festi hf. miðaðist við 1. september 2018 og segja má að þá hafi orðið til nýtt upphaf. Eftir því sem verkefni tengd sameiningunni hafa klárast og stefnumótunin nær fram að ganga hafa kröfur til stjórnarinnar verið að breytast.

Í samtólum og greiningu nefndarinnar sem og árangursmati stjórnar kom berlega fram að núverandi stjórnarmenn eru öflugir og myndá árangursríka líðsheild. Þegar viðtölum nefndarinnar við alla frambjóðendur var lokið og vinna hennar var dregin saman var það samdóma álit nefndarmanna að gera tillögu um að núverandi fjórir stjórnarmenn væru best fallnir til að halda áfram störfum fyrir hluthafa. Þeir stóðust samanburð við aðra frambjóðendur. Að þeirri niðurstöðu fenginni tók við verkefnið að velja nýjan stjórnarmann.

Nefndin hafði fyrirfram sett sér viðmið um það sem helst þyrfti að einkenna nýjan stjórnarmann í Festi. Þrennt var efst á baugi, þ.e. að stjórnarmaðurinn þyrfti að vera virðisaukandi fyrir stjórnarstarfið, falla vel að þeirri líðsheild sem stjórninn myndar og mætti gjarnan vera yngri en þau sem fyrir eru. Einnig var litið til mikilvægis ferðamannaiðnaðarins fyrir frambjóun Festi. Ábendingar höfðu komið frá fulltrúum hluthafa sem óskuðu eftir fundi með nefndinni. Þeir vildu m.a. sjá nýtt fólk í stað þess að sama fólkið væri í morgum stjórnum og að nefndin mætti gjarnan mæla með frambjóðanda sem væri yngri en þau sem fyrir eru.

Stjórnarmenn eru mjög áhugasamir um framtíð og stefnu Festi og koma allir með mikilvæga þekkingu og reynslu að borðinu. Það kemur berlega fram af greiningu nefndarinnar á þeim viðtölum sem hún hefur átt og það er staðfest í árangursmati stjórnar. Í því mati telja stjórnarmenn að vel hafi tekist til við uppbýggingu á hinu nýja félagi Festi. Áætlanir hafa staðist og tekist hafi að sigrast á erfiðum málum. Gagnkvæm virðing og traust virðist ríkja í stjórninni. Þá er það mat stjórnarmanna að hagsmunum allra hluthafa sé gætt til jafns.

Helstu niðurstöður árangursmats stjórnar Festi sýndu að engin alvarleg viðvörunarljós kviknuðu við könnunina. Lægsta mælingin á svörum við spurningum um þekkingu stjórnarmanna var fyrir tæknimál. Þar ætti Þórey að geta komið að góðu liði sem framkvæmdastjóri fjármála- og upplýsingatæknisviðs Bláa lónsins. Þekking, hæfni og reynsla hennar í fjármálum er markverð en án efa mun þekking og skilningur hennar á nýjustu straumum í ferðabjónustu ekki síður geta komið Festi að góðu gagni.

Með tillögunni um stjórn Festi næsta starfsárið fæst góð samsetning af fólki með fjölbreytta og djúpa reynslu. Jafnframt er þar að finna sértæka þekkingu á starfsemi Festi og þeirra félaga sem stóðu að sameiningunni. Auðfundinn er einlægur áhugi þeirra á að skila markvissu starfi og hluthöfum góðri arðsemi. Öll eru þau með viðskiptamenntun en hafa starfað í ólíkum geirum atvinnulífsins. Stjórnin er áberandi sterk ef litið er til reynslu á alþjóðlegum samkeppnismörkuðum vegna starfa þeirra hjá erlendum og innlendum fyrirtækjum.

8

---

Tilnefningarnefnd Festi hf.

Sigrún Ragna Ólafsdóttir

Tryggvi Pálsson

Þórður Már Jóhannesson

9

---

10

Viðauki

STARFSREGLUR TILNEFNINGARNEFNDAR FESTI HF.

1. Markmið

Á vettvangi Festi hf. skal starfa tilnefningarnefnd, sem hafi það hlutverk að undirbúa og gera tillögur um frambjóðendur við kjör stjórnar félagsins á aðalfundi þess ár hvert og á þeim hluthafafundum þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Tillögur nefndarinnar skulu stefna að því, að stjórnin sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar á hverjum tíma.

Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við samþykktir félagsins, starfsreglur þessar og lög um hlutafélög. Þá skal nefndin hafa hliðsjón af leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands, Nasdaq Iceland og Samtaka atvinnulífsins um stjórnarhætti fyrirtækja (hér eftir nefnt „leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja“).

2. Skipan tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd skal skipuð þremur mönnum til eins árs í senn. Meirihluti nefndarinnar skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Við mat á óhæði nefndarmanna skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið, sbr. leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja. Í það minnsta einn nefndarmanna skal vera óháður stórum hluthöfum félagsins.

Stjórn félagsins skal með aðalfundarboði leggja fram tillögu um staðfestingu á skipan tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Synji aðalfundur tillögunni um staðfestingu skal stjórnin boða nýjan fund innan fjögurra vikna og leggja þar fram nýja tillögu til staðfestingar.

Í kjölfar aðalfundar skal nýkjörin stjórn skipa einn fulltrúa úr sínum röðum til setu í nefndinni. Nefndin skiptir sjálf með sér verkum, þó þannig að formennska sé ekki á hendi stjórnarmanns í félaginu.

Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við hlutverk nefndarinnar, m.a. á góðum stjórnarháttum og viðmiðum og venjum varðandi stjórnir fyrirtækja. Á skilegt er að nefndarmenn hafi góða samskiptahæfni og reynslu af því að greina hæfnisþætti sem virk þátttaka í stjórn félagsins kallar á. Að jafnaði skal við það miðað að nefndarmenn hafi viðtæka þekkingu af rekstri og stjórnarstörfum. Þess skal gætt að fulltrúar beggja kynja séu í nefndinni.

Starfskjör nefndarinnar skulu ákveðin á aðalfundi félagsins og taka mið af starfskjörum undirnefnda stjórnar miðað við starfstíma.

3. Hlutverk og ábyrgðarsvið

Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum hjá Festi hf. og leggur tillögur sínar fyrir hluthafafund þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Í störfum sínum skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.

Hlutverk nefndarinnar er m.a. eftirfarandi:

a. Setja sér starfsáætlun til að stuðla að skilvirkni í störfum sínum.
b. Árleg yfirferð starfsreglna nefndarinnar og framlagning tillagna fyrir aðalfund um breytingu á starfsreglunum ef nefndin telur ástæðu til.
c. Skilgreina lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn félagsins og endurskoða þá skilgreiningu eftir því sem þörf krefur.

---

d. Mat á stærð, samsetningu og árangri stjórnar með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Nefndin skal eiga fundi með öllum stjórnarmönnum félagsins, hverjum fyrir sig, auk forstjóra þess í því skyni að afla upplýsinga um félagið, starf stjórnarinnar síðastliðið starfsár og samsetningu hennar. Fulltrúi stjórnar í nefndinni skal ekki sitja fundi nefndarinnar með öðrum stjórnarmönnum og forstjóra félagsins.

e. Kalla eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs sem og framboðum þeirra og annarra. Nefndin skal eigi síðar en 10 víkum fyrir aðalfund auglýsa eftir tilnefningum og framboðum til stjórnar félagsins. Vakin skal athygli á undirbúningi stjórnarkjörs með auglýsingu í dagblaði.

f. Leggja mat á allar tilnefningar og framboð til stjórnar félagsins sem berast innan þess frests sem nefndin tilgreinir í auglýsingu, sbr. e-lið þessarar greinar. Tilnefningum og framboðum til stjórnar sem berast eftir umræddan frest skal beint til stjórnar félagsins sem metur gildi þeirra og tryggir að þau verði kynnt eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund. Nefndin skal gæta trúnaðar um allar tilnefningar og framboð sem henni berast og gefa frambjóðendum, sem ekki eru hluti af tillögu nefndarinnar sbr. f-lið þessarar greinar, kost á að draga framboð sitt til baka eftir að niðurstaða liggur fyrir. Dragi frambjóðandi framboð sitt ekki til baka skal nefndin koma framboðinu á framfæri við stjórn félagsins.

g. Leggja fram rökstudda tillögu um kosningu stjórnarmanna í félaginu, þar sem m.a. verði horft til hæfni, reynslu og þekkingar, m.a. með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Þess skal gætt að tillagan samræmist ákvæðum laga um hlutafélög og samþykkta félagsins um skipan stjórnar.

h. Nefndin skal gera skriflega grein fyrir því hvernig hún hafi hagað störfum sínum og rökstyðja tilnefningar sínar. Klofni nefndin í afstöðu sinni skal jafnframt gera grein fyrir áliti minnihluta nefndarinnar. Tillögur tilnefningarnefndar skulu kynntar í fundarboði aðalfundar og vera aðgengilegar hluthöfum á vefsíðu félagsins eins fljótt og kostur er, en a.m.k. þremur víkum fyrir fundinn. Á aðalfundi félagsins skal tilnefningarnefnd kynna skýrslu sína.

Á heimasíðu félagsins skal birta upplýsingar um hlutverk og skipan nefndarinnar ásamt upplýsingum um hvernig koma megi athugasemdum, tillögum, og framboðum á framfæri við nefndina. Þar skal einnig bent á hvernig standa eigi að framboði til stjórnar að tillögum nefndarinnar birtum.

Þegar um er að ræða stjórnarkjör á öðrum hluthafafundum en aðalfundi félagsins er tilnefningarnefnd heimilt að víkja frá framangreindum tímafrestum beri nauðsyn til. Nefndin skal þó ávallt leitast við að kynna rökstudda tillögu sína um kosningu stjórnarmanna í félaginu hið fyrsta og eigi síðar en einni víku fyrir hluthafafund.

4. Heimildir og aðgengi að gögnum

Tilnefningarnefnd hefur heimild til að leita til stjórnar og undirnefnda stjórnar til að afla viðeigandi upplýsinga til að sinna hlutverki sínu.

Þá hefur nefndin heimild til að hafa beint samband við hluthafa félagsins í tengslum við framkvæmd starfa sinna. Hún skal með auglýsingu á heimasíðu félagsins gefa hluthöfum kost á að koma tillögum á framfæri við nefndina. Ávallt skal gæta að jafnræði hluthafa.

Óski tilnefningarnefnd eftir gögnum eða upplýsingum frá félaginu eða aðgangi að starfsmönnum félagsins skal hún koma beiðni um slíkt á framfæri við forstjóra félagsins. Telji nefndin sérstakt tilefni til að afla sér ráðgjafar um tiltekin álitaefni er henni heimilt að efna til útgjalda er því tengjast en áður skal hún afla samþykkis stjórnar fyrir því.

11

---

12

1. Fundir

Nefndin skal halda fundi eftir þörfum til að sinna hlutverki sínu og sér formaður nefndar um að boða til funda. Leitast skal við að skipuleggja fundi nefndarinnar í starfsáætlun hennar. Formaður nefndarinnar stýrir fundum hennar og tilnefnir fundarritara. Fundargerðir skulu vera skriflegar og samþykktar af nefndarmönnum. Fundargerðir og framlögð gögn á nefndarfundum skulu varðveitt tryggilega og vera aðgengileg nefndarmönnum.

Nefndin er ákvörðunarbær þegar meirihluti nefndarmanna sækir fund enda hafi fundurinn verið löglega boðaður með minnst þriggja daga fyrirvara. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum í öllum málum sem koma á borð nefndarinnar.

1. Pagnar- og trúnaðarskylda

Á tilnefningarnefndarmönnum hvílir þagnar- og trúnaðarskylda um málefni fyrirtækisins, hagi viðskiptavina þess og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara. Pagnar- og trúnaðarskylda helst þótt látið sé af störfum.

Starfsreglur þessar skulu birtar á heimasíðu félagsins.

Samþykkt á aðalfundi Festi hf. 21. mars 2019