Festi — AGM Information 2020

Mar 23, 2020

Aðalfundur 2020

1. mars 2020

---

DAGSKRÁ

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári
2. Skýrsla forstjóra og ársreikningur kynntur
3. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað félagsins
4. Ákvörðun tekin um greiðslu arðs vegna rekstrarársins 2019
5. Tilnefningarnefnd kynnir skýrslu sína og tillögur
6. Stjórnarkjör
7. Tillaga stjórnar um skipun tveggja einstaklinga í tilnefningarnefnd
8. Kjör endurskoðanda eða endurskoðunarfirma
9. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar
10. Tillaga stjórnar um breytingu á starfskjarastefnu félagsins
11. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigir hlutabréfum
12. Tillaga um heimild til stjórnar til að gefa út nýtt hlutafé til að mæta hluta kaupsamningsgreiðslna við kaup á Íslenskri Orkumiðlun ehf.
13. Tillaga stjórnar til aðalfundar um tillögur til breytingar á samþykktum
14. Önnur mál löglega upp borin

FESTI

---

1. Skýrsla stjórnar

Margrét Guðmundsdóttir
Stjórnarformaður

FESTI

---

---

STARFSÁRIÐ 2019-2020

• Fyrsta heila árið að baki eftir samþættingu
• Okkur hefur tekist að byggja upp leiðandi félag á sviði smásölu, sölu á eldsneyti og útleigu fasteigna til lögaðila
• Höfuðstöðvar félagsins hafa verið sameinaðar á Dalvegi 10-14 eftir gagnerar endurbætur á húsnæðinu
• Þau verkefni sem lagt var upp með á fyrsta ári kláruðust öll
• Gjaldrot Wow air og erfiðleikar í ferðabjónustu
• Loðnubrestur og átök á vinnumarkaði

FESTI

---

SÁTTIN VIÐ SAMKEPPNISEFTIRLITIÐ

• Sala á vörumerkinu Dælan, þremur sjálfsafgreiðslustöðvum undir merkjum Dælunnar auk tveggja N1 stöðva. Staðsetningar stöðvanna eru:
• Fellsmúli, Staldrið og Vatnagarðar í Reykjavík
• Hæðarsmári og Salarvegur í Kópavogi

• Söluferli er lokið

• Sala á Kjarvals versluninni á Hellu. Til vara sala Krónunannar á Hvolsvelli

• Festi hefur fundið kaupendur að báðum þessum verslunum, fyrst á Hellu en þar samþykkti sveitarstjórninn, sem á húsnæðið ekki nýjan leigjanda. Það sama er uppi á teningnum á Hvolsvelli. Íbúar á svæðinu vilja ekki missa Krónuna og telja sig ekki betur setta með nýjan rekstraraðila.

• Festi hefur óskað eftir breytingum á sátinni við SKE hvað þetta varðar enda hlýtur SKE að starfa í þágu almennings. Aðrir hlutar sáttarinnar eru uppfylltir

• Aukið aðgengi nýrra endurseljenda að fljótandi eldsneyti í heildsölu

• Aukið aðgengi að þjónustu hjá Olíudreifingu ehf, þó svo að samruninn hafi ekki haft nein áhrif á Olíudreifingu

FESTI

---

SÁTTIN VIÐ SAMKEPPNISEFTIRLITIÐ

• Liður í sátinni við SKE er að skipaður var sérstakur kunnáttumaður, Lúðvík Bergvinsson, lögmaður
• Hlutverk hans er að fylgja eftir að farið sé að þeim skilyrðum sem sátin kveður á um og lýkur hans hlutverki 5 árum eftir að sátin var gerð.
• Þau verkefni sem hann hefur haft aðkomu að eru eftirfarandi:
• Söluferli Dælunnar
• Söluferli á verslun Kjarvals á Hellu og Krónunnar á Hvolsvelli
• Verðlíkan í heildsölu
• Verð til Dælunnar
• Kostnaður félagsins á árinu 2019 vegna sérstaks kunnáttumanns er kr. 32.832.610 og árið 2018 kr. 7.817.581

FESTI

---

STJÓRN OG UNDIRNEFNDIR STJÓRNAR

• Frá aðalfundi í mars 2019 voru eftirtaldir aðilar í stjórn félagsins:
• Björgólfur Jóhannsson, Guðjón Reynisson, Kristín Guðmundsdóttir, Margrét Guðmundsdóttir og Þórður Már Jóhannesson. Í kjólfar aðalfundar var Margrét endurkjörin formaður og Þórður Már endurkjörinn varaformaður

• Undirnefndir stjórnar voru endurskoðunarnefnd, starfskjaranefnd og fjárfestingaráð.

• Endurskoðunarnefnd skipuðu: María Sólbergsdóttir, formaður mars-okt/ Margrét Flóvenz frá okóber 2019, Kristín Guðmundsdóttir og Björgólfur Jóhannsson mars-nóv 2019. Margrét Guðmundsdóttir frá nóv 2019

• Starfskjaranefnd: Margrét Guðmundsdóttir, formaður og Guðjón Reynisson

• Fjárfestingaráð: Þórður Már Jóhannesson og Eggert Kristófersson

• Pann 14. nóvember 2019 sagði Björgólfur Jóhannsson sig úr stjórn til að taka tímabundið við sem forstjóri Samherja

• Tilnefningarnefnd starfaði samkvæmt ákvörðun aðalfundar

FESTI

---

STARFSKJARASTEFNA

• Ný starfskjarastefnan sem var kynnt og samþykkt á hluthafafundi haustið 2018 var samþykkt óbreytt á síðasta aðalfundi.
• Mikil sátt er um stefnuna hjá stjórn og framkvæmdastjórn
• Óskað er eftir því á aðalfundinum að gerð verði minni háttar breyting á kaupaukakerfinu. Nú er árangursviðmiðum skipt í tvo flokka; EBITDA rekstrarárs sem vegur 50-80% og einstaklingsbundin markmið sem vega 20-50. Hámarkskaupauki er 3 mánuðir og er honum þrepaskipt: 30%-50%-100%
• Tillaga verður borin fram hér á eftir að kaupauki taki mið af mánaðagreiðslum 33-67-100%

FESTI

---

KAUPAUKI STJÓRNENDA Í ÁRSSKÝRSLU 2019

• Kaupaukinn byggir á rekstrarafkomu ársins 2018. Viðmið voru tvenns konar; EBITDA áætlun félagsins og árangur einstakra verkefna stjórnenda
• EBIDTA 2018 var 4.627* mkr. og útleysti það 5 mánaða kaupauka fyrir forstjóra, 6 mánuði fyrir framkvæmdastjóra Krónunnar og 3 mánuði fyrir aðra framkvæmdastjóra

2019	Laun	Hlunnindi	Árangurs-tengd laun	Fjöldi hluta í árslok
Lykilstjórnendur
Eggert Pór Kristófersson, forstjóri	46.968	3.031	23.400	90.000
Sex framkvæmdastjórar	167.386	14.434	40.279	43.670
Samtals	249.941	17.465	63.679	133.670
2018
Lykilstjórnendur
Eggert Pór Kristófersson, forstjóri	46.937	3.368	11.400	90.000
Fimm framkvæmdastjórar	120.898	11.946	21.050	43.670
Samtals	202.140	15.314	32.450	133.670

*EBITDA að undanskildum kostnaði við kaup á Hiekk ehf.

FESTI

---

TILNEFNINGARNEFND

• Tilnefningarnefndin fékk verkefnið að undirbúa tillögu til aðalfundar um stjórnarkjör. Mun formaður nefndarinnar Sigrún Ragna Ólafsdóttir gera grein fyrir störfum nefndarinnar hér á eftir
• Nefndin er skipuð 3 einstaklingum. Stjórn skal með aðalfundarboði leggja fram tillögu um staðfestingu á skipan tveggja nefndarmanna
• Í kjölfar aðalfundar skal nýkjörin stjórn skipa einn fulltrúa úr sínum röðum til setu í nefndinni
• Í nefndinni hafa setið Sigrún Ragna Ólafsdóttir og Tryggvi Pálsson ásamt Þórði Má Jóhannessyni fulltrúa stjórnar í nefndinni. Stjórnin óskar eftir stuðningi fundarins við endurkjör á Sigrúnu Rögnu og Tryggva

FESTI

---

SAMFÉLAGSÁBYRGĐ - UMHVERFISVERND

Festi var eitt af 104 fyrirtækjum sem undirrituðu loftslagsmarkmið Festu og Reykjavíkurborgar í nóvember 2015

Festi og dótturfélög leggja mikið í nærsamfélagið til að mynda:

• Til að sporna gegn matarsóun hafa verslanir Krónunnar selt þroskað grænmeti, ávexti, útlitsgallaðar vörur og vörur á síðasta sóludegi á lækkuðu verði undir merkjum Síðasti séns. Það skilaði því að 53% minna af vörum var fargað en árið á undan
• Í stuðningi sínum við samfélagið leggur N1 áherslu á að styrkja og styðja við barna- og unglingastarf íþróttafélaga víða um land. N1 styður við tæplega 30 íþróttafélög auk fjölmargra golfklúbba

Hvetjum hluthafa til að lesa ársskýrslu félagsins sem er gefin út rafrænt:

http://arsskyrsla2019.festi.is

FESTI

---

SAMFÉLAGSÁBYRGÐ - VIÐURKENNINGAR

• Árið 2019 var ár Krónunnar
• Umhverfisverðlaun SA
• Svansvottun á 2 verslanir; Akrabraut í Garðabæ og Rofabæ í Reykjavík
• Viðskiptaverðlaun ársins hjá Viðskiptablaðinu og Frjálsri verslun til handa Grétu Maríu Grétarsdóttur
• 1. sæti í Ánægjuvoginni fyrir matvöruverslanir og fyrir smásölu í heild

FESTI

---

FRAMTÍDIN

• Við stöndum frammi fyrir miklum breytingum á samfélaginu sem munu hafa áhrif á rekstur félagsins. Sérstaklega munu orkuskipti yfir í vistvænar lausnir í samgöngum og hröð útbreiðsla snjalllausna fyrir einstaklinga, heimili og fyrirtæki vega þungt.

• Á árinu 2019 keypti N1 fyrirtækið Hleðslu sem sér um sölu og uppsetningu á hleðslustöðvum fyrir heimili, fjölbýlishús og fyrirtæki

• Festi keypti á árinu 15% hlut í Íslenskri orkumiðlun sem selur rafmagn til fyrirtækja og einstaklinga. Fyrir fundinum í dag liggur tillaga stjórnar um samþykki á kaupum á 85% hlut í félaginu þannig að Festi eignist fyrirtækið að fullu

• Við eigum ónýtt tækifæri sem tengjast stafrænum lausnum, m.a. vefverslun og aukinni áherslu á sjálfsafgreiðslu í verslunum.

• Verslunarrekstur okkar tekur mið að því að halda áfram að sækja fram sem virkir þátttakendur í lífi íslenskra fjölskyldna í síbreytilegum heimi. Okkar hlutverk er að vera leiðandi í því að auka sveigjanleika fólks, styðja við heilbrigðan lífsstíl, bjóða upp á stafrænar lausnir fyrir heimili og koma ánægjulega á óvart

• Fyrir liggur áætlun um fjölgun Krónu verslana; við Norðurhellu í Hafnarfirði, í Norðlingaholti í Reykjavík og á Akureyri.

• Samþætting rekstrarfélaga með samstarfi Krónunnar og N1 þar sem það á við

• Fasteignaarmur félagsins er sterkur og endurmat á nýtingu lóða og þátttaka í þróunarverkefnum blasir við

• Við munum áfram leggja áherslu á að lækka rekstrarkostnað og minnka veltufjárbindingu í rekstri dótturfélaga og hámarka hag hluthafa

• Við viljum vera í fararbroddi í umhverfismálum öllum til góðs

FESTI

---

2. Skýrsla forstjóra og ársreikningur

Eggert Pór Kristófersson

FESTI

---

Eggert Pór Kristófersson, forstjóri

FESTI

---

COVID 19

• COVID 19 er alvarleg árás samfélagið en við munum fara í gegnum þetta saman og sigrast á þessum vágesti
• Við höfum gripið til aðgerða til að tryggja hagsmuni viðskiptavina og starfsmanna
• Öryggi starfsmanna og viðskiptavina í öndvegi
• Sóttvarnarsvæði skilgreind í höfuðstöðvum, í verslunum og á þjónustustöðvum
• Farið eftir tilmælum sóttvarnarlæknis m.t.t. bæði fjarlægða- og fjöldtakmarkana
• Uppskipting starfsmanna til að tryggja rekstraröryggi og viðtæk fjarvinna
• Nægar birgðir af matvöru, veitingum, raftækjum og eldsneyti er til staðar hjá dótturfélögum Festi og gengur öflun aðfanga með eðlilegum hætti
• Festi er í góðu og reglulegu sambandi við almannavarnir þar sem matvara og eldsneyti er hluti af grunnstoðum samfélagsins

FESTI

---

COVID 19

• Við birtingu ársreiknings þann 27. febrúar 2020 þá gaf félagið út afkomuspá þar sem gert er ráð fyrir að EBITDA verði 7.700 – 8.100 m.kr. 2020 að undanskildum kostnaði við sátt við Samkeppniseftirlitið frá 30. júlí 2018
• EBITDA spá félagsins stendur en verður uppfærð þegar við höfum betri upplýsingar um stöðu og horfur en ljóst er að óvissan vegna COVID 19 er talsverð fyrir efnahagslífið
• Mikilvægt að hafa í huga að afkoma Festi fellur til að stórum hluta á 2F og 3F
• Líklegt er að aukið atvinnuleysi verði á næstu mánuðum
• Horfur eru á minni umsvífum hjá okkar stærstu viðskiptavinum
• Lækkun vaxta kemur félaginu vel
• Auknar framkvæmdir hins opinbera munu hafa jákvæð áhrif
• Líklegt að ferðalög Íslendinga innanlands aukist í sumar
• Fjárhags- og lausafjárstaða Festi er mjög sterk

FESTI

---

Stefnumörkun Festi hf.

Festi hf. er eignarhaldsfélag fimm rekstrarfélaga, starfsemi félagsins snýr að fjárfestingum og stoðþjónustu við rekstrarfélögin

Dagleg starfsemi félagsins skiptist annars vegar í rekstur stoðþjónustu fyrir rekstrarfélögin og hins vegar í fjárfestingarstarfsemi.

Megin hlutverk stoðþjónustunnar er að styðja rekstrarfélögin við virðisinnlausn í daglegum
rekstri sínum með ýmissi þjónustu, s.s. upplýsingatækni, fjármálum, þ.m.t. daglegri fjárstýringu
og fjármögnun, mannað, umsjón og rekstri fasteigna og gæða og öryggismálum.

Þá er Festi hf. hluti af yfirstjórn rekstrarfélaga og tekur mánaðarlega þátt í
framkvæmdastjórnarfundum ásamt því að fulltrúar Festi skipa stjórnir rekstrarfélaganna

Festi hf. stýrir jafnframt fjárfestingum samstæðunnar og sinnir upplýsingagjöf til almennings og
fjárfesta.

Virði

Hagkvæmni

Traust

19

FESTI

---

Stefnumörkun Festi hf.

Skýr stefna móðurfélags

„Markmið Festi hf. er að stýra fjárfestingum samstæðunnar með virðisaukandi hætti og styðja við virðisinnlausn rekstarfélaga samstæðunnar með hagkvæmri stoðþjónustu“

FESTI

20

---

ELKO
KRONAN
BAKKINN
väruhótel
FJÁRHAGSLEG AFKOMA
N1
FESTI

---

HELSTU NIDURSTÖDUR ÚR REKSTRI SAMSTÆDUNNAR

| 7.605 m.kr.
EBITDA 2019 | 35,3%
Eiginfjárhlutfall | 3,68
Nettó vaxtaberandi/EBITDA |
| --- | --- | --- |
| 5.369 m.kr.
Handbært fé | 37,5%
EBITDA/framlegð 2019 | 49,0%
Laun/framlegð 2019 |

FESTI

22

---

REKSTUR SAMSTÆDUNNAR 2019

Milljónir króna	12M 2019	12M 2018	Breyt.	% Breyt.
Framlegð af vörusölu	20.295	13.704	6.591	48,1%
Leigutekjur og aðrar rekstrartekjur	1.558	776	782	100,7%
Laun og annar starfsmannakostnaður	-9.953	-6.532	3.421	52,4%
Annar rekstrarkostnaður	-4.295	-3.321	974	29,3%
EBITDA	7.605	4.628	2.977	64,3%
Lykiltölur
EBITDA/framlegð	37,5%	33,8%	3,7%	11,0%
Laun/framlegð	49,0%	47,7%	1,4%	2,9%
Hagnaður á hlut	8,49	7,44	1,04	14,0%

FESTI

---

EFNAHAGSREIKNINGUR SAMSTÆDUNNAR

Eignahlið efnahagsreiknings

Milljónir króna	12M 2019	12M 2018	Breyt.	% Breyt.
Viðskiptavild	14,070	14,070	0	0.0%
Aðrar óefnislegar eignir	4,650	4,504	146	3.2%
Rekstrarfjármunir	31,434	32,419	-985	-3.0%
Leigueignir	3,862	0	3,862	-
Fjárfestingarfasteignir	7,354	8,752	-1,397	-16.0%
Eign í hlutdeildarfélögum	1,952	2,080	-127	-6.1%
Verðbréfaeign	109	12	97	804.4%
Langtimakröfur	272	55	217	396.5%
Fastafjármunir alls	63,704	61,892	1,595	2.6%
Birgðir	7,678	7,616	62	0.8%
Viðskiptakröfur	3,756	3,685	72	1.9%
Aðrar skammtímakröfur	737	340	397	116.9%
Handbært fé	5,369	4,267	1,102	25.8%
Veltufjármunir alls	17,540	15,907	1,633	10.3%
Eignir samtals	81,244	77,799	3,445	4.4%

Veltufjárhlutfall

Veltuhraði birgða

FESTI

24

---

EFNAHAGSREIKNINGUR SAMSTÆDUNNAR

Skuldahlið efnahagsreiknings

Milljónir króna	12M 2019	12M 2018	Breyt.	% Breyt.
Eigið fé	28,688	25,970	2,718	10.5%
Skuldir við lánastofnanir	29,942	33,593	-3,651	-10.9%
Leiguskuldir	3,586	0	3,586	-
Tekjuskattskuldbinding	4,271	3,939	332	8.4%
Langtimaskuldir alls	37,799	37,532	268	0.7%
Skuldir við lánastofnanir	3,438	3,721	-283	-7.6%
Leiguskuldir	378	0	378	-
Viðskiptaskuldir	6,803	5,654	1,149	20.3%
Aðrar skammtímaskuldir	4,138	4,922	-784	-15.9%
Skammtímaskuldir alls	14,757	14,297	459	3.2%
Skuldir og eigið fé alls	81,244	77,799	3,445	4.4%

Eiginfjárhlutfall

FESTI

25

---

SJÖDSTREYMI SAMSTÄEDUNNAR

Milljónir króna	12M 2019	12M 2018	Breyt.	% Breyt.
Handbært fé i ársbyrjun	4.267	2.800	1.467	52,4%
Handbært fé frá rektí	5.556	3.825	1.731	45,3%
Fjárfestingarhreyfingar	478	-13.734	14.212	-103,5%
Fjármögnunarhreyfingar	-4.961	11.343	-16.304	-143,7%
Gengismunur af handbæru fé	29	33	-4	-12,5%
Handbært fé i lok tímabils	5.369	4.267	1.102	25,8%

FESTI

26

---

STARFSÞÁTTAYFIRLIT SAMSTÆÐUNNAR

12 mánuðir 2019

Milljónir króna	N1	Krónan	Elko	Önnur félög	Samtals
Tekjur utan samstæðu	38.108	36.227	11.126	1.280	86.741
Tekjur innan samstæðu	37	128	13	5.662	5.839
Heildartekjur starfsþátta	38.145	36.355	11.139	6.942	92.581
Heildarrekstrargjöld starfsþátta	-36.319	-34.409	-10.599	-3.648	-84.975
EBITDA starfsþátta	1.826	1.945	540	3.294	7.605
Afskriftir starfsþátta	-703	-776	-195	-1.024	-2.698
Matsbreyting fjárfestingafasteigna	0	0	0	291	291
EBIT Rekstrarafkoma starfsþátta	1.123	1.170	345	2.561	5.198
Hrein fjármagnsgjöld	64	-165	-27	-2.026	-2.153
Áhrif hlutdeildarfélaga og tap af sölu eignarhl.	0	0	0	325	325
Tekjuskattur	-240	-178	-53	-104	-575
Hagnaður ársins	947	827	266	756	2.796
Eignir starfsþátta	15.816	17.593	6.165	41.670	81.244
Fjárfestingar starfsþátta	522	634	126	976	2.258
Skuldir starfsþátta	5.494	7.706	4.356	35.000	52.556

EBITDA starfsþátta

FESTI

27

---

FASTEIGNAREKSTUR SAMSTÆĐUNNAR

Lykiltölur fasteigna	4F 2019
NOI*	860 m.kr.
NOI hlutfall	88%
Nýtingahlutfall	97%
LTV**	61%
Fjöldi fasteigna í eigu Festi	90
Samtals fermetrafjöldi	112 þús m²
Eigin not	81%
Leiga utan samstæðu	19%

	2.019
Rekstrartekjur fasteigna	3.991.595
Rekstrargjöld fasteigna	778.190
NOI	3.213.405
NOI %	81%

*Hreinar leigutekjur fasteigna
** Länsfjärhlutfall

28

FESTI

---

STADA OG HORFUR

---

STADA OG HORFUR

Afkomuspá ársins 2020

• EBITDA spá Festi er 7.700 – 8.100 m.kr. 2020 að undanskildum kostnaði við sátt við Samkeppniseftirlitið frá 30. júlí 2018

Forsendur:

• Verðbólga verði um 3,0%
• Hagvöxtur verði 1,2%
• Vöxtur í einkaneyslu 2% og í samneyslu 2,5%
• Aukið atvinnuleysi
• Að kjarasamningar verði áfram skynsamlegir
• Að gengi USD/ISK verði í kringum 125.
• Rekstur félagsins er sveiflukenndur og fellur stærsti hluti EBITDA til á 2. og 3. ársfjórðungi.

Óvissupættir:

• Líklegt er að lítil sem enginn hagvöxtur verði árið 2020 og aukið atvinnuleysi mun hafa neikvæð áhrif á rekstur félaga í samstæðunni
• Umsvif vegna loðnuvertiðar verði minni en g.r.f. áætlun samstæðunnar
• Miklar sveiflur í gengi ISK hafa áhrif á rekstur dótturfélaga Festi
• Ferðmannastraumur til Íslands mun vaxa lítið

Helstu atriði:

• Búið að samþætta stoðþjónustu samstæðunnar
• Fjárfesting í Dropp ehf. https://www.dropp.is/
• Fjárfesting í IMF ehf.
• Áfram unnið að lækkun rektarkostnaðar

Fjárfestingar:

• Árlegar fjárfestingar samstæðu áætlaðar um 1.936 m.kr.
• Ný verslun ELKO á Akureyri
• Ný verslun Krónunnar við Norðurhellu
• Stefnumótun hjá Festi Fasteignum sem miðar að frekari fækkun fm² og betri nýtingu fjármagns

FESTI

30

---

3. Staðfesting ársreiknings

FESTI

---

DAGSKRÁRLÍDUR 3

• Stjórn leggur til að ársreikningur fyrir árið 2019 verði samþykktur

FESTI

---

4. Arðgreiðsla

FESTI

---

DAGSKRÁRLIÐUR 4

• Stjórn leggur til við aðalfund að arður verði greiddur til hluthafa að fjárhæð kr. 657.147.826 vegna rekstrarársins 2019 eða kr. 2,0 fyrir hverja eina krónu af nafnverði hlutafjár í félaginu.
• Síðasti viðskiptadagur þar sem arður fylgir bréfunum er 20. mars 2020 og arðsleysisdagur er því 23. mars 2020. Arðsréttindadagur er 24. mars 2020, sem þýðir að arður greiðist þeim sem skráðir eru í hlutaskrá Festi hf. hjá Nasdaq verðbréfamiðstöðvar í lok dags 24. mars 2020.
• Arðurinn verður greiddur til hluthafa þann 20. apríl 2020.

• Breytingartillaga frá stjórn vegna COVID 19

• Stefnt er að greiðslu arðsins 20. apríl 2020 til hluthafa. Stjórn er veitt heimild til að meta og taka ákvörðun um hvort rétt sé að fresta greiðslu arðsins eða fella hana niður, með hliðsjón af sjóðsstöðu og aðstæðum í rekstri samstæðu félagsins, til allt að 23. september 2020.

FESTI

---

1. Skýrsla tilnefningarnefndar Festi hf.

Sigrún Ragna Ólafsdóttir

---

SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR

1. Hlutverk og skipan tilnefningarnefndar
2. Störf nefndarinnar
3. Rammi um hæfi, reynslu og þekkingu
4. Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn
5. Rökstuðningur

Í viðauka fylgja núgildandi starfsreglur tilnefningarnefndar

FESTI

36

---

SKIPAN OG HLUTVERK

• Tilnefningarnefnd Festi skipa:
• Sigrún Ragna Ólafsdóttir, formaður
• Tryggvi Pálsson, ritari
• Þórður Már Jóhannesson, skipaður af stjórn Festi
• Markmiðið er að tryggja gagnsætt og faglegt ferli við tilnefningu stjórnarmanna og styðja við upplýsta ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör.

FESTI

37

---

REYNSLAN AF STÖRFUM NEFNDARINNAR

• Byggt á reynslu nefndarinnar frá fyrra ári
• Fundir með þeim hluthöfum sem óskuðu þess

• Rammi um reynslu, hæfi og þekkingu yfirfarinn:

• Stefnumótun og rekstur

• Eftirlit og stjórnarhættir
• Þekking á þróun markaða

• Síðferði og samfélagsvitund

• Lykilspurningar til stjórnarmanna og annarra frambjóðenda

• Fundir með öllum frambjóðendum og forstjóra
• Mat á samsetningu stjórnar og árangri hennar og niðurstöðum úr árangursmati stjórnar
• Nefndin taldi ekki ástæðu til að gera tillögu að breytingum á starfsreglum nefndarinnar

FESTI

38

---

FRAMBOĐ TIL STJÓRNAR

• Ellefu framboð bárust nefndinni. Allir frambjóðendur töldust óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum þess
• Eftir að nefndin birti tillögu sína kusu þrír frambjóðendur að draga framboð sín tilbaka og þrír óskuðu eftir að framboð þeirra yrðu áframsend til félagsins í lögformlegt ferli til stjórnarkjörs á aðalfundi
• Nefndin gætir trúnaðar við alla frambjóðendur

FESTI

39

---

TILLAGA NEFNDARINNAR UM STJÓRNARMENN

• Guðjón Reynisson
• Kristín Guðmundsdóttir
• Margrét Guðmundsdóttir
• Þórður Már Jóhannesson

• Þórey G. Guðmundsdóttir

• Í skýslu nefndarinnar má sjá yfirlit yfir helstu reynslu og störf frambjóðendanna

FESTI

40

---

RÖKSTUDNINGUR ...

• Helsta åskorun Festi hefur verið sú að ná þeim árangri sem að var stefnt með sameiningu félaganna. Eftir því sem verkefni tengd sameiningunni hafa klárast og stefnumótunin nær fram að ganga hafa kröfur til stjórnarinnar verið að breytast
• Í árangursmati stjórnar telja stjórnarmenn að vel hafi tekist til við uppbýggingu á hinu nýja félagi. Áætlanir hafi staðist og tekist hafi að sigrast á erfiðum málum. Gagnkvæm virðing og traust virðist ríkja í stjórninni. Þá er það mat stjórnarmanna að hagsmunum allra hluthafa sé gætt til jafns
• Núverandi stjórnarmenn eru öflugir og myndá árangursríka liðsheild. Góður og framsækinn starfsandi er í stjórninni. Það kemur berlega fram af greiningu nefndarinnar á þeim viðtölum sem hún hefur átt og það er staðfest í árangursmati stjórnar
• Stjórnin er áberandi sterk ef litið er til reynslu á alþjóðlegum samkeppnismörkuðum vegna starfa þeirra hjá erlendum og innlendum fyrirtækjum. Lægsta mælingin á svörum við spurningum um þekkingu stjórnarmanna var fyrir tæknimál

FESTI

41

---

... RÖKSTUÐNINGUR

• Nefndin er einhuga um að þau fjögur sem skipa núverandi stjórn Festi hafi staðist samanburð við aðra frambjóðendur
• Við mat á nýjum stjórnarmanni var þrennt efst á baugi: að stjórnarmaðurinn þyrfti að vera virðisaukandi fyrir stjórnarstarfið, falla vel að þeirri liðsheild sem stjórnin myndar og mætti gjarnan vera yngri en þau sem fyrir eru. Einnig var litið til mikilvægis ferðamannaiðnaðarins fyrir framþróun Festi
• Þær væntingar eru bundnar við Þóreyju G. Guðmundsdóttur að hún komi að góðu liði í stjórninni sem framkvæmdastjóri fjármála- og upplýsingatæknisviðs Bláa lónsins. Þekking, hæfni og reynsla hennar í fjármálum er markverð en án efa mun þekking og skilningur hennar á nýjustu straumum í ferðapjónustu ekki síður geta komið Festi að góðu gagni

FESTI

---

6. Stjórnarkjör

FESTI

---

DAGSKRÁRLÍDUR 6

Eftirfarandi aðilar hafa gefið kost á sér í stjórn Festi fram að næsta aðalfundi:

Guðjón Reynisson

Guðmundur Páll Gíslason

Jón Gunnar Borgbórsson

Kristín Guðmundsdóttir

Margrét Guðmundsdóttir

Már Wolfgang Mixa

Þórey G. Guðmundsdóttir

Þórður Már Jóhannesson

FESTI

---

7. Tilnefningarnefnd

FESTI

---

DAGSKRÁRLÍDUR 7

• Stjórn leggur til við aðalfund að Sigrún Ragna Ólafsdóttir og Tryggvi Pálsson verði kjörin í tilnefningarnefnd

FESTI

---

1. Kjör endurskoðanda eða endurskoðunarfirma

FESTI

---

DAGSKRÁRLÍDUR 8

• Stjórn leggur til að Deloitte ehf. verði endurskoðunarfirma félagsins.

FESTI

---

9. Tillögur um stjórnarlaun

FESTI

---

DAGSKRÁRLÍDUR 9

• Stjórn leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs verði sem hér segir:
• Stjórnarformaður fái kr. 760.000 á mánuði
• Varaformaður stjórnar fái kr. 570.000 á mánuði
• Aðrir stjórnarmenn fái kr. 380.000 á mánuði
• Fulltrúar í starfskjaranefnd fái kr. 54.000 á mánuði og formaður 108.000 á mánuði
• Fulltrúar í endurskoðunarnefnd fái kr. 85.000 á mánuði og formaður kr. 150.000 á mánuði
• Formaður fjárfestingaráð fái 150.000 á mánuði
• Formaður tilnefningarnefndar fái kr. 130.000 á mánuði, nefndarmaður kr. 110.000 á mánuði og fulltrúi stjórnar Festi í nefndinni fá kr. 74.000 á mánuði.
• Greiðslur til endurskoðenda skulu vera samkvæmt reikningi

FESTI

---

DAGSKRÁRLÍDUR 9 – BREYTINGARTILLAGA FRÁ STJÓRN

• Stjórn leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs verði sem hér segir:
• Stjórnarformaður fái kr. 758.000 á mánuði
• Varaformaður stjórnar fái kr. 568.500 á mánuði
• Aðrir stjórnarmenn fái kr. 379.000 á mánuði
• Fulltrúar í starfskjaranefnd fái kr. 58.000 á mánuði og formaður 110.000 á mánuði
• Fulltrúar í endurskoðunarnefnd fái kr. 90.000 á mánuði og formaður kr. 160.000 á mánuði
• Formaður fjárfestingaráð fái 155.000 á mánuði
• Formaður tilnefningarnefndar fái kr. 130.000 á mánuði, nefndarmaður kr. 110.000 á mánuði og fulltrúi stjórnar Festi í nefndinni fá kr. 74.000 á mánuði.
• Greiðslur til endurskoðenda skulu vera samkvæmt reikningi

FESTI

---

10. Starfskjarastefna

FESTI

---

DAGSKRÁRLÍDUR 10

• Stjórn leggur til að eftirfarandi breytingu á starfskjarastefnu. 6. mgr. 7.gr. verði svo hljóðandi:
• „Starfskjaranefnd skal leggja árlega til við stjórn skilgreind og nákvæm árangursviðmið fyrir komandi starfsár innan þess ramma sem skilgreindur er hér að framan og skal þeim skipt í þrjú stig. Náist fyrsta stig er heimild til greiðslu allt að 33% af hámarkskaupaukagreiðslu, náist annað stig er heimild til greiðslu allt að 67% af hámarkskaupagreiðslu og náist þriðja stig er heimild til greiðslu allt að 100% af hámarkskaupaukagreiðslu.“
• Greinargerð: Hámarkskaupaukagreiðsla til stjórnenda, sbr. 6. mgr. 7. gr. starfskjarastefnunnar, er jöfn 3 mánaða grunnlaunum hvers stjórnanda og er það ósk stjórnar að þrep greiðslna miðist við heil mánaðarlaun. Engin breyting er lögð til á hámarksgreiðslum.

FESTI

---

1. Tillaga stjórnar um kaup á eigin bréfum

FESTI

---

DAGSKRÁRLIDUR 11

Stjórn Festi leggur til að eftirfarandi tillaga verði samþykkt:

„Aðalfundur Festi hf. haldinn 23. mars 2020 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd félagsins allt að 10% af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum.

Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Heimild þessi gildir fram að aðalfundi félagsins 2020, en þó aldrei lengur en til 21. september 2021. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“

FESTI

---

1. Heimild til stjórnar til útgáfu nýrra hluta

FESTI

---

DAGSKRÁRLÍDUR 12

Stjórn Festi leggur til að eftirfarandi tillaga verði samþykkt:

• „Aðalfundur Festi hf. haldinn 23. mars 2020 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild til að gefa út nýja hluta í félaginu allt að nafnverði kr. 3.200.000. Hluthafar falla frá forkaupsrétti að hækkuninni, en seljendum alls hlutafjár í Íslenskri orkumiðlun ehf. til Festi hf., ef til kemur, skal veittur forkaupsréttur að hækkuninni til greiðslu á hluta kaupverðs hlutanna. Heimild stjórnar skal aðeins nýtt í tengslum við kaup Festi hf. á hlutum annarra hluthafa í Íslenski orkumiðlun ehf. en Festi sjálfs. Stjórn skal ákvarða gengi hlutanna til samræmis við gengi hluta félagsins á opinberum markaði á þeim tíma sem þeir eru gefnir út. Heimildin er veitt til sex mánaða frá aðalfundi 23. mars 2020.“

FESTI

---

DAGSKRÁRLIDUR 12

• Orkuskipti í samgöngum er stórt samfélagslegt verkefni sem Festi ætlar sér að leiða
• N1 er í dag að selja jarðefnaeldsneyti og þar sem N1 er orkusali Festi samstæðunnar þá eru þetta stefnumarkandi kaup
• ÍOM eru með 7% hlutdeild á raforkumarkaði og að langstærstum hluta í BTB
• N1 mun taka við ÍOM og auka sölu á BTB og á BTC
• Festi á 15% í ÍOM
• Virði ÍOM er 850 milljónir og er félagið með rúmlega 200 m.kr. í handbærufé við afhendingu
• Eiginfjárviði 650 m.kr. miðað við 12% WACC

FESTI

---

1. Tillaga stjórnar til aðalfundar um tillögur til breytingar á samþykktum

FESTI

---

DAGSKRÁRLÍDUR 13

• 1. gr:
• „Tilgangur félagsins er að eiga og reka fyrirtæki sem eru leiðandi á sínum mörkuðum, t.d. um sölu á eldsneyti og matvörum, kaup, sala og eignarhald og rekstur fasteigna, kaup, sala og eignarhald á verðbréfum, ásamt lánastarfsemi tengdri rekstrinum og öðrum skyldum rekstri.“
• 1. mgr. 17.gr:
• „Tilnefningarnefnd skal starfa á vegum félagsins í samræmi við starfsreglur Tilnefningarnefndar sem félagsfundur samþykkir. Tilnefningarnefnd skal í störfum sínum bundin starfsreglum sínum sem staðfestar skulu af hluthafafundi. Störf Tilnefningarnefndar breyta ekki réttindum og skyldum um verklag til framboðs til stjórnar eða reglum um meðferð slíkra framboða í samræmi við aðrar málsgreinar 17. gr. samþykktanna.“

FESTI

---

1. Önnur mål

FESTI

---

DAGSKRÁRLÍDUR 14

Tillaga frá Pétri Þorsteinssyni hluthafa

Hann leggur fyrir aðalfund að sambýkkja að „ Krónuverzlunum verði lokað á frídegi verzlunarmanna“

FESTI

---

---

FYRIRVARAR

• Allar upplýsingar í kynningunni byggja á heimildum sem Festi hf. telur áreiðanlegar við birtingu hennar, en ekki er hægt að tryggja að þær séu óskeikular.
• Allar upplýsingar í kynningunni eru í eigu Festi hf. Ekki er heimilt að afrita, breyta eða dreifa á nokkurn hátt upplýsingum úr kynningunni, hvorki að hluta til né í heild.
• Pessi kynning er aðeins ætluð til upplýsingagjafar en ekki sem hluti af eða grunnur að ákvarðanatöku viðtakenda. Viðtakendum ber ekki að túlka upplýsingar í kynningu þessari sem loforð eða leiðbeiningar. Festi hf. ber ekki að veita viðtakendum kynningar þessarar frekari upplýsingar um félagið eða gera breytingar eða leiðréttingar á henni ef upplýsingar sem liggja til grundvallar breytast.
• Framtíðarhorfur félagsins eru háðar fjölda áhættu- og óvissuþátta sem geta haft bau áhrif að raunverulegur árangur í framtíðinni verði umtalsvert frábrugðinn því sem greint er frá í þessari kynningu. Þar má nefna ytri þætti á borð við gengi gjaldmiðla, heimsmarkaðsverð á eldsneyti, framboð á fjármagni, gildistöku nýrra laga og áhrif eftirlitsaðila ásamt öðru.
• Festi hf. tekur fram að viðtakendur kynningarinnar eiga ekki að treysta á staðhæfingar í henni í framtíðinni þar sem þær eiga eingöngu við á útgáfudegi kynningarinnar. Allar yfirlýsingar um framtíðarhorfur félagsins eru fullgildar í heild sinni með tilliti til þessara fyrirvara.
• Með móttöku þessarar kynningar staðfestir viðkomandi að hann sé bundinn af framangreindum fyrirvörum og takmörkunum.

64