Festi — AGM Information 2019

Feb 27, 2019

1

Skýrsla tilnefningarnefndar Festi hf.

til aðalfundar 2019

Efnistök:

1. Hlutverk og skipan tilnefningarnefndar
2. Störf nefndarinnar
3. Rammi um hæfi, reynslu og þekkingu
4. Núverandi stjórn Festi hf.
5. Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn og rökstuðningur

Fylgiskjal: Tillaga til aðalfundar um breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar

---

1. Hlutverk og skipan tilnefningarnefndar

Markmið tilnefningarnefndar er að tryggja gagnsætt og faglegt ferli við tilnefningu stjórnarmanna og styðja við upplýsta ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör.

Hlutverk tilnefningarnefndar er samkvæmt starfsreglum að undirbúa og gera tillögur um frambjóðendur við kjör stjórnar félagsins á aðalfundi þess ár hvert. Tillögur nefndarinnar skulu stefna að því, að stjórnin sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar í á hverjum tíma.

Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum hjá Festi og leggur tillögur sínar fyrir hluthafafund þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Í störfum sínum skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.

Tilnefningarnefnd Festi skipa Sigrún Ragna Ólafsdóttir og Tryggvi Pálsson, bæði óháð og var tillaga stjórnar um skipan þeirra í nefndina staðfest á hluthafafundi, og Þórður Már Jóhannesson, skipaður af stjórn Festi. Sigrún Ragna var á fyrsta fundi nefndarinnar kjörin formaður nefndarinnar og Tryggvi ritari hennar.

Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar Festi sem voru fyrst samþykktar á hluthafafundi þann 25. september 2018. Í starfsreglunum er nánar lýst hlutverki, ábyrgðarsviði, starfsemi og skipulagi nefndarinnar.

1. Störf nefndarinnar

Nefndin kom fyrst saman í nóvember og hefur síðan þá fundað nítján sinnum að meðtöldum þeim formlegu viðtölum sem hún hefur átt.

Eftir að nefndin skipti með sér verkum fór hún ítarlega yfir starfsreglurnar og mótaði starfsáætlun sína fram að aðalfundi 2019. Starfsáætlunin gefur yfirlit um þá þætti sem nefndin sinnir ásamt tímaáætlun. Nefndinni er samkvæmt starfsreglum ætlað að skila skýrslu og tilnefningum til stjórnar í síðasta lagi þremur vikum fyrir aðalfund félagsins sem verður þann 21. mars nk.

Forstjóri Festi kom í upphafi á fund nefndarinnar og kynnti skipulag starfseminnar, rekstur félagsins og helstu áherslur.

Nefndin fór yfir ýmis atriði er varða vinnu hennar s.s. varðandi sameiginlegt aðgangsstýrt vinnusvæði nefndarinnar á innri vef félagsins þar sem hægt er að vista á öruggan máta fundargerðir, gögn og upplýsingar tengt störfum hennar. Farið var yfir ákvæði um trúnað sem gildir um störf nefndarinnar og að gæta þurfi vel að varðveislu persónugreinanlegra upplýsinga.

Upplýsingar um nefndina á vefsvæði félagsins (festi.is) voru yfirfarnar í samræmi við ákvæði starfsreglna og uppfærðar. Útbúið var sérstakt netfang tilnefningarnefnd@festi.is þar sem hluthafar og aðrir geta komið framboðum eða öðrum upplýsingum á framfæri við nefndina.

Lögformleg umgjörð starfs nefndarinnar var yfirfarin og rædd. Lögmaður félagsins mætti á þrjá fundi nefndarinnar til að svara spurningum nefndarmanna. Nefndarmenn höfðu kynnt sér sátt félagsins við Samkeppniseftirlitið fyrir fyrsta fundinn og var hún rædd með hliðsjón af þeim skyldum sem sáttin leggur á stjórn og hæfi stjórnarmanna í Festi og nefndin þarf að taka tillit til. Í framhaldinu sendi lögmaðurinn minnisblað til nefndarinnar um helstu atriðin sem höfðu komið til

---

umræou. Jafnframt toku logmennirnir að sér að semja drög að eyðublaði sem frambjóðendum til stjórnarsetu í Festi væri ætlað að skila í aðdraganda stjórnarkjörs í félaginu.

Á síðari tveimur fundum nefndarinnar með lögmanni félagsins var rætt um starfsreglur nefndarinnar og undirbúning tillögu hennar til aðalfundar um breytingar. Nefndin telur ástæðu til að skýra nánar nokkur ákvæði reglnanna og endurskoða önnur í ljósi reynslunnar. Tillaga nefndarinnar um breytingar á starfsreglum er fylgiskjal við þessa skýrslu.

Unnið var að gerð auglýsingar sem birt var í dagblöðum og á vefslðu félagsins. Í auglýsingunni var kallað eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs sem og framboðum þeirra og annarra. Auglýsingin var birt 10. janúar eða tíu víkum fyrir aðalfund samkvæmt ákvæðum starfsreglna og veittur var framboðsfrestur til 10. febrúar.

Nefndin sendi þann 10. janúar bréf til tuttugu stærstu hluthafa félagsins þar sem sagt var að nefndin hefði hafið undirbúning sinn fyrir aðalfund félagsins 2019. Nefndin vakti meðal annars athygli á að hluthafar gætu fundað með nefndinni eða komið fyrirspurnum og tillögum til hennar og að æskilegt væri að það yrði gert fyrir 1. febrúar á netfang nefndarinnar.

Þrír hluthafar óskuðu eftir fundum með nefndinni og voru þeir haldnir síðari hluta janúar mánaðar og hafði nefndin undirbúið sig sérstaklega fyrir fundina með þeim hluthöfum sem þess óskuðu. Afar gagnlegt var fyrir nefndina að heyra viðhorf og væntingar þeirra til starfa hennar.

Nefndin vann að því að útbúa sérstakan ramma og matsblöð, sem nýtast myndu við mat á hæfni, reynslu og þekkingu stjórnarmanna í Festi. Í næsta kafla skýrslunnar er fjallað nánar um rammann og framkvæmdina.

Óháðu nefndarmennirnir, Sigrún Ragna og Tryggvi, áttu fundi með núverandi stjórnarmönnum hverjum um sig í samræmi við ákvæði starfsreglnanna. Á fundunum var farið yfir hæfni, reynslu og þekkingu viðkomandi ásamt því sem lagt var mat á aðra stjórnarmenn og stjórnina í heild.

Þá áttu þau aftur fund með forstjóra félagsins. Tilgangurinn var að fá skýrari mynd af annars vegar þeirri lykilhæfni og þekkingu sem stjórn félagsins þarf á að halda og hins vegar til að meta samsetningu stjórnarinnar sem og árangur hennar. Rætt var um helstu áskoranir sem félagið stendur frammi fyrir næstu misserin, orðsporsáhættu og aðkomu lögfræðilegra ráðgjafa að störfum stjórnarinnar.

Nefndin samdi sérstakan spurningarlista fyrir viðtölin við aðra frambjóðendur til stjórnar félagsins en þá sem sitja í stjórn þess. Spurningarnar eru birtar í lok næsta kafla þessarar skýrslu. Þrjú slík framboð bárust og fundaði nefndin með þeim frambjóðendum.

Nefndinni bárust samtals átta framboð innan auglýsts frests hennar og gáfu allir núverandi stjórnarmeðlimir kost á sér til endurkjörs. Allir frambjóðendur skiluð framboðseyðublaði þar sem fram komu persónulegar upplýsingar til að hægt væri að leggja mat á hæfi þeirra hvað varðar stjórnarsetu í öðrum félögum, eignarhluti í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila og möguleg hagsmunatengsl.

Nefndin fór sérstaklega yfir öll framboðin með tilliti til þess að meta óhæði viðkomandi aðila í samræmi við ákvæði sáttar félagsins við Samkeppniseftirlitið og leiðbeiningar um góða stjórnarhætti. Niðurstaða nefndarinnar var að allir frambjóðendur teldust óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum þess.

3

---

Nefndin fékk aðgang að niðurstöðu árangursmats stjórnar félagins sem unnið hafði verið af óháðum utanaðkomandi aðila. Árangursmatið er lagt til grundvallar við mat nefndarinnar á störfum stjórnarinnar og samsetningu hennar.

3. Rammi um hæfi, reynslu og þekkingu

Í starfsreglum fyrir tilnefningarnefnd Festi kemur fram m.a. að nefndin eigi að skilgreina lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn félagsins og endurskoða þá skilgreiningu eftir því sem þörf krefur. Einnig eigi hún að leggja mat á stærð, samsetningu og árangur stjórnar með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar.

Nefndin vandaði til undirbúnings fyrir samtól við stjórnarmenn og þá sem bjóða sig fram til stjórnarsetu. Í upphafi var leitað á vefnum eftir lýsingum á greiningum annarra tilnefningarnefnda, bæði innlendra og erlendra, hvað varðar hæfni, þekkingu og reynslu. Síðan mótaði nefndin sína eigin útfærslu á þessum þáttum.

Skilgreindir voru fjórir meginflokkar hæfni, þekkingar og reynslu sem þurfa að vera til staðar í stjórn sem býr við sambærilegar áskoranir og Festi. Í fyrsta flokknum er þættir sem falla undir Stefnumótun og rekstur. Undir þann flokk fellur einnig almenn stjórnun, breytingastjórnun og áætlanagerð. Til þess að uppfylla þær kröfur sem þessi flokkur gerir verður viðkomandi að geta metið stöðu fyrirtækisins og hverju þurfi að breyta í rekstri þess.

Í öðrum flokknum er Eftirlit og stjórnarhættir. Undir flokkinn falla einnig lögfræði, endurskoðun, regluvarsla, fjármálalæsi og –stjórnun, mannaðsstjórnun, áhættustjórnun og góðir stjórnarhættir. Viðkomandi verður að hafa sjálfstæða, gagnrýna hugsun.

Þriðji flokkurinn nær yfir Þekkingu á þróun markaðar. Nær það yfir markaðsmál, viðskiptavini, fjárfestingar, alþjóðlegt umhverfi og nýsköpun, þ.m.t. stafræna þróun. Viðkomandi verður að hafa hæfileika til að leggja mat á þróun samkeppnismarkaðar til skamms og langs tíma.

Fjórði flokkurinn er Síðferði og samfélagsvitund. Til þessa flokks heyra fyrirtækjamening, samfélagsleg ábyrgð, síðferði, orðsporsvitund, félagsfærni, samkennd og mannleg samskipti. Viðkomandi verður að hafa ábyrgðakennd og vera meðvitaður um umhverfi fyrirtækisins.

Fyrir samtólin við frambjóðendur til stjórnar var farið yfir ferilskrár viðmælenda. Skoðað var hvernig menntun og reynsla þeirra uppfyllti ofangreinda þætti. Í samtölunum var síðan leitast við að fylla út í þá mynd fyrir hvern frambjóðenda. Jafnframt voru þeir allir beðnir um að tilgreina hverjir væru meginstyrkleikar þeirra. Stjórnarmennirnir voru einnig beðnir um að benda á meginstyrkleika annarra stjórnarmanna og segja álit sitt á samsetningu og árangri stjórnarinnar.

Til að auðvelda mat á störfum stjórnarinnar var leitað svara við spurningum eins og hvort stjórnarmaðurinn væri undirbúnn fyrir fundi, hvort hann tæki virkan þátt í umræðum og ákvörðunum, hvort framsetning hans væri skýr, rökræn og áhrifamikil og hvort hann hlustí á og skilji sjónarmið annarra. Spurt var einnig hvernig ákvarðanaferli stjórnarinnar væri og hverjar væru helstu áskoranir sem viðmælandi taldi Festi standa frammi fyrir. Farið var vandlega yfir árangursmat stjórnar og það borið saman við það sem fram kom í viðtölunum.

Nefndin útbjó þrjú eyðublöð sem stuðst var við í viðtölunum. Í fyrsta lagi Rammi fyrir mat á frambjóðendum til stjórnarsetu, í öðru lagi eyðublað með fyrirsögninni Hæfnis-, þekkingar- og reynsluþættir og í þriðja lagi taflan Meginstyrkleikar stjórnarmanna að þeirra mati skv. viðtölum.

4

---

Fulltrúi stjórnar í nefndinni sat ekki fundi nefndarinnar með öðrum stjórnarmönnum og forstjóra félagsins.

Nefndin taldi ekki tilefni til að leita eftir fleiri frambjóðendum en þeim sem gáfu kost á sér. Fyrir viðtölín við aðra frambjóðendur en stjórnarmenn voru allir nefndarmennirnir búnir að kynna sér útfyllt umsóknarblöð frambjóðendanna og ferilskrár þeirra.

Lykilspurningar til frambjóðenda:

1. Hverjar eru ástæður þess að þú býður þig fram til stjórnar í Festi?
2. Hefur þú þann tíma sem þarf til að sinna stjórnarstarfinu?
3. Hvaða hæfni, þekkingu og reynslu býrð þú yfir sem ætti að nýtast í stjórninni?
4. Hefur þú þekkingu á starfsemi Festi og þess markaðar sem fyrirtækið starfar á?
5. Í hverjum af eftirfarandi fjórum meginflokkum liggur þinn styrkur helst, þ.e. stefnumótun og rekstur, eftirlit og stjórnarhættir, þróun markaða eða síðferði og samfélagsvitund?
6. Eru einhver atriði sem varða tengsl þín, fyrri störf eða annað sem gætu varpað skugga á orðspor Festi?

Í lok hvers viðtals var viðmælanda gefið færi á að spyrja og svo var farið yfir tímasetningar fram að aðalfundi. Að viðtali loknu báru nefndarmenn saman bækur sínar og mátu hvernig viðkomandi uppfyllir kröfur um hæfni, þekkingu og reynslu sem nýst gæti í stjórn Festi m.t.t. þeirra áskorana sem fyrirtækið stendur frammi fyrir á næstu misserum.

Allar persónugreinanlegar upplýsingar sem fram komu í viðtölum eru trúnaðarmál sem nefndarmenn geyma hjá sér.

4. Núverandi stjórn Festi hf.

Neðangreindur kynningartexti um núverandi stjórnarmenn Festi hf. var tekinn úr umfjöllun um stjórn á vefsvæði félagsins.

Allir stjórnarmenn eru hluthafar í félaginu beint eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé og hefur ekki áhrif á óhæði stjórnarmanna.

Björgólfur Jóhannsson

Björgólfur er með Cand.oecon gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands og löggildingarpróf í endurskoðun.

Björgólfur starfaði sem endurskoðandi á árunum 1980-1992. Björgólfur var fjármálastjóri Háskólans á Akureyri 1992-1996, framkvæmdastjóri nýsköpunar og þróunar hjá Samherja 1996-1999, framkvæmdastjóri Síldarvinnslunnar 1999-2006, framkvæmdastjóri Icelandic 2006-2007 og forstjóri og framkvæmdastjóri Icelandair Group 2008-2018. Björgólfur var formaður stjórnar LÍÚ á árunum 2003-2008 og formaður Samtaka atvinnulífsins 2013-2016. Í gegnum árin hefur hann setið í stjórnum margra fyrirtækja í ýmsum greinum atvinnulífsins.

Björgólfur hóf stjórnarstörf hjá Festi árið 2018.

---

6

Guðjón Reynisson

Guðjón Reynisson er MBA frá Háskóla Íslands 2002, lauk Rekstrar- og viðskiptanámi frá Endurmenntunarstofnun Háskóla Íslands 1999 og útskrifaðist með Íþróttakennararéttindi á grunn- og framhaldsskólastigi frá Íþróttakennaraskóla Íslands 1986.

Guðjón er í dag sjálfstætt starfandi fjárfestir og stjórnarmaður. Á árunum 2008-2017 starfaði hann sem forstjóri Hamleys of London. Fólst starfið í að móta og innleiða stefnu félagsins sem miðaði að því að stækka það úr einni verslun í alþjóðlega keðju verslana. Guðjón leiddi sölu á félaginu árið 2011-12 og aftur 2015-16. Á árunum 2003-2007 gegndi Guðjón stöðu framkvæmdastjóra 10-11 verslananna. Þar áður frá 1998-2003 var hann framkvæmdastjóri sölusviðs Tals.

Guðjón tók sæti í stjórn Festi árið 2014 en auk þess hefur hann setið í stjórn Kviku banka frá árinu 2018.

Kristín Guðmundsdóttir

Kristín er með Cand. oecon. gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands. Kristín starfar sem framkvæmdastjóri KG slf. Árið 2011 gegndi hún starfi forstjóra Skipta hf. en þar á undan var Kristín fjármálastjóri Símans hf. og Skipta hf. 2003 – 2010 og fjármálastjóri Granda hf. 1994 – 2002. Kristín starfaði einnig til fjölda ára sem forstöðumaður hjá Íslandsbanka og Iðnaðarbanka Íslands.

Kristín var stjórnarformaður Sparisjóðs Vestmannaeyja 2011-2013 og sat í stjórn Mílu ehf. 2007-2011 en þar sinnti hún starfi stjórnarformanns árið 2011. Kristín sat í stjórn Símans hf. 2007-2011 og var stjórnarformaður árið 2011. Kristín var varaformaður í stjórn Straums fjárfestingabanka 2013-2015, í stjórn Kviku banka frá 2015-2016 og 2018. Kristín hefur einnig setið í stjórnum eftirfarandi fyrirtækja: Skjá miðlar ehf., Fasteignafélagið Jörfi ehf., Sjóminjasafnið, Farsímagreiðslur ehf., Straumur hf., Verslunarráð Íslands, Verðbréfaskráningar Íslands hf. og Lífeyrissjóður verkstjóra. Kristín var forseti Rótarý Reykjavík Miðborg 2013-2014.

Kristín hóf stjórnarstörf hjá N1 2011 og settist í stjórn Festi árið 2018. Hún situr í stjórn Farice frá 2013, stjórn RVK studios frá 2015 og varamaður í stjórn Kviku banka frá 2016. Hún er í fjárfestingarráði Eyris sprota frá 2015. Hún situr í stjórn Golfsambands Íslands frá 2013.

Margrét Guðmundsdóttir

Margrét Guðmundsdóttir er með Cand. oecon. gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands, Cand. merc. próf frá Copenhagen Business School og Executive menntun frá CEDEP/Insead í Frakklandi. Margrét starfaði sem forstjóri Austurbakka, síðar Icepharma hf. árin 2005-2016. Áður starfaði Margrét sem framkvæmdastjóri hjá Skeljungi 1995-2005, framkvæmdastjóri hjá Kuwait Petroleum (Danmark) A/S 1986-1995 og skrifstofustjóri hjá Dansk ESSO, síðar Statoil, 1982-1986. Hún var aðstoðarframkvæmdastjóri AIESEC International í Brussel 1978-1979.

Margrét er framkvæmdastjóri Eignahaldsfélagsins Lyngs ehf. og situr jafnframt í stjórn félagsins. Hún situr einnig í stjórn Krónunnar, Heklu hf., Heklu Fasteigna ehf. og Paradísar ehf. Margrét var formaður European Surgical Trade Association 2011-2013 og sat í stjórn félagsins frá 2009-2015. Hún var formaður Félags atvinnurekenda 2009-2013, sat í stjórn Reiknistofu bankanna 2010-2011 og 2016-2018, stjórn ISAVIA 2017-1018 og stjórn SPRON 2008-2009. Margrét hefur einnig

---

setið í stjórnum eftirtaldra fyrirtækja: Skýrr hf., Frigg hf., Q8 A/S í Danmörku og Dansk Institut for Personalerådgivning.

Margrét hóf stjórnarstörf hjá N1 árið 2011 og hefur verið formaður frá 2012. Margrét er stjórnarformaður Festi í dag

Þórður Már Jóhannesson

Þórður Már Jóhannesson er viðskiptafræðingur frá Háskóla Íslands.

Þórður Már var forstjóri Straums Fjárfestingabanka frá árinu 2001-2006 er hann leiddi stofnun og uppbýggingu þess fyrirtækis. Á árunum 1996-2001 starfaði hann hjá Kaupþingi. Frá árinu 2006 hefur Þórður Már sinnt eigin fjárfestingum. Árið 2014 fjárfesti félag hans í Festi hf. og varð Þórður Már stjórnarformaður Festi Fasteigna hf. frá 2014-2018. Þórður hefur jafnframt setið í stjórnum fjölmargra fyrirtækja undanfarin ár, t.a.m Olíufélaginu hf. og Sölumiðstöð Hraðfrystihúsanna hf.

Þórður Már hóf stjórnarstörf hjá Festi árið 2018 og er varaformaður í dag.

5. Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn og rökstuðningur

Nefndin er einhuga um að leggja til við hluthafa að stjórn Festi hf. verði endurkosin. Stjórninn uppfyllir allar kröfur laga og reglna.

Sameining félaganna í Festi miðaðist við 1. september sl. og núverandi stjórn var kosin á hluthafafundi 25. september sl. Stjórninn hefur því starfað saman í aðeins hálft ár þegar kemur að aðalfundi 21. mars nk.

Helsta áskorun Festi er talin vera sú að ná þeim árangri sem að var stefnt með sameiningu félaganna. Það verkefni er vel á veg komið en hefur verið metið sem tveggja ára ferli.

Góður og framsækinn starfsandi er í stjórninni. Það kemur berlega fram af greiningu nefndarinnar á þeim viðtölum sem hún hefur átt og það er staðfest í árangursmati stjórnar. Í því mati telja stjórnarmenn alla mæta vel undirbúna til funda, taka þátt í umræðum og tjá sig óþvingað. Gagnkvæm virðing og traust virðist ríkja í stjórninni. Þá er það mat stjórnarmanna að hagsmunum allra hluthafa sé gætt til jafns. Helstu niðurstöður árangursmats stjórnar Festi leiddu í ljós að engin alvarleg viðvörunarljós hafa komið fram við könnunina. Sama á við um greiningu nefndarinnar.

Í stjórn Festi er góð blanda af fólki með viðtæka og fjölbreytta reynslu. Jafnframt er sértæk þekking á starfsemi Festi og þeirra félaga sem stóðu að sameiningunni. Einlægur áhugi er hjá stjórnarmönnum á að skila markvissu starfi og hluthöfum góðri arðsemi. Öll eru þau með viðskiptamenntun en hafa starfað í ólíkum geirum atvinnulífsins. Stjórninn er áberandi sterk ef litið er til reynslu á alþjóðlegum samkeppnismörkuðum vegna starfa þeirra hjá erlendum og innlendum fyrirtækjum.

Aðrir frambjóðendur hafa vissulega hæfni, þekkingu og reynslu sem gæti nýst til stjórnarstarfa í Festi. Til lengri tíma litið er ljóst að tryggja þarf eðlilega endurnýjun í stjórn hins nýja félags. Það er niðurstaða nefndarinnar að farsælast sé að fela óbreyttri stjórn að starfa áfram og skila þeim árangri sem að er stefnt með sameiningu félaganna.

7

---

8

Kópavogur 27. február 2019