FESCO GROUP CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2006

Jun 6, 2006

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 公告编号：临2006-18

北京城乡贸易中心股份有限公司 股权分置改革方案实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

1、股权分置改革的方案为公司全体非流通股股东以其持有的非流通股股份 按照1：0.627 的比例单向缩股；

• 2、股权分置改革方案实施股权登记日为2006 年6 月7 日；

• 3、公司股份复牌日：2006 年6 月9 日，当日公司股票不计算除权参考价、

不设涨跌幅度限制；

4、自2006 年6 月9 日起，公司股票简称改为“G 京城乡”，股票代码“600861” 保持不变。

一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革方案已于2006 年5 月19 日经 公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。相关 股东会议表决结果刊登在2006 年5 月22 日的《上海证券报》以及上海证券交易 所网站上。

二、股权分置改革方案实施内容

1、对价方案：公司所有非流通股股东以其所持有的非流通股股份按照1： 0.627 的比例单向缩股；该方案相当于流通股股东每10 股流通股获付2.81 股股 份。

2、对价安排执行情况表

1

序 号	执行对价安排 的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股 本比例 %	本次执行对 价安排股份 数量（股）	本次执行对 价安排现金 金额（元）	持股数（股）	占总股 本比例 %
1	北京市郊区旅 游实业开发公 司	169,200,000	41.70	-65,618,160	0	103,581,840	32.70
2	北京锡华未来 教育实业股份 有限公司	24,228,946	5.97	-9,037,397	0	15,191,549	4.80
3	上海邦联资产 管理有限公司	15,000,000	3.70	-5,595,000	0	9,405,000	2.97
4	上海万丰资产 管理有限公司	9,750,000	2.40	-3,636,750	0	6,113,250	1.93
5	北信投资控股 有限责任公司	7,500,000	1.85	-2,797,500	0	4,702,500	1.48
6	华夏证券有限 公司北京天宁 寺营业部	5,970,000	1.47	0	0	5,970,000	1.88
7	北京仁达国际 信息工程有限 公司	5,250,000	1.29	-1,958,250	0	3,291,750	1.04
8	北京华苑佳业 物业管理公司	780,000	0.19	-290,940	0	489,060	0.15
9	北京市海淀区 天马科技发展 公司	750,000	0.18	0	0	750,000	0.24

3、非流通股股东承诺

非流通股股东的主要承诺事项如下：

（1）法定承诺事项

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （2）控股股东的特别承诺事项

除法定承诺义务外，公司控股股东北京市郊区旅游实业开发公司（以下简称 “北京郊旅”）做出如下特别承诺：

A、禁售期承诺：

a、关于禁售期的计算方法

北京郊旅承诺所持北京城乡有限售条件的股份在股权分置改革方案实施之 日起三十六个月内不上市交易或转让。

2

b、违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

北京郊旅承诺若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份， 所得资金将归北京城乡所有。

c、违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份，北京郊旅将承 担相应的违约责任，自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将出售股份 所得资金支付给北京城乡。

d、禁售期间持股变动情况的信息披露方法

北京郊旅承诺，在所承诺的禁售期间，若持有北京城乡有限售条件的股份发 生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知北京城乡，并由 北京城乡按照信息披露的有关规定予以及时披露。

B、分红承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起2006 年、2007 年和2008 年，北京郊旅承诺在北京城乡每年年度股东大会上提出分红议案并投赞成票；并 且现金分红金额不少于北京城乡当年实现的可分配利润的40%；如果违反分红提 案及投赞成票的承诺，由北京郊旅按北京城乡当年实现的可分配利润的40%向全 体股东按比例支付现金，并于该年年度股东大会之日起10 日内予以支付。

C、代为垫付对价承诺：

a、非流通股股东北京市海淀区天马科技发展公司（以下简称“天马科技”） 依照股改方案应按缩股比例减少所持股份，因天马科技明确表示不同意参加股 改，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，天马科技在办理其持有的非流通股 股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，并由北京城乡向证券交易所提出该 等股份的上市流通申请。

b、非流通股股东华夏证券有限公司北京天宁寺营业部（以下简称“华夏证 券”）持有北京城乡的597 万股股份目前被全部冻结，北京郊旅同意代为垫付其 应支付的对价，华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北 京郊旅的同意，并由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

三、股权分置改革方案实施股权登记日、股票上市日

1、方案实施的股权登记日：2006 年6 月 7 日

3

2、公司股票复牌日：2006 年6 月9 日，当日公司股票不计算除权参考价、 不设涨跌幅限制；

四、证券简称变更情况

自2006 年6 月9 日起，公司股票简称由“北京城乡”变更为“G 京城乡”， 股票代码“600861”不变。

五、股权分置改革方案实施办法

公司所有非流通股股东以其所持有的非流通股股份按照1：0.627 的比例单 向缩股，即每10 股非流通股缩为6.27 股，其中，华夏证券、天马科技应该缩减 的部分由北京郊旅代为缩股。非流通股股东单向缩减的股份，由中国证券登记结 算有限公司上海分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的非流通股股东 持股数，按比例缩减。非流通股股东持股数量共减少88,933,997 股，流通股股 东持股数量不变。

六、股权结构变动表

股份类别	股份情况	变动前	变动数	变动后
非流通股	1、发起人股份
	其中：
	国家持有股份
	境内法人持有股份	214,200,000	-214,200,000	0
	境外法人持有股份
	其他
	2、募集法人股份	24,228,946	-24,228,946	0
	3、内部职工股
	4、优先股或其他
	非流通股合计	238,428,946	-238,428,946	0

4

有限售条件的 流通股份	1、国有法人持有股份		114,534,090	114,534,090
	2、其他境内法人持有股份		34,960,859	34,960,859
	有限售条件的流通股合计		149,494,949	149,494,949
无限售条件的 流通股份	A 股	167,310,000		167,310,000
	B 股
	H 股
	无限售条件的流通股份合计	167,310,000		167,310,000
股份总额		405,738,946	-88,933,997	316,804,949

七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序 号	股东名称	所持有限售条件股份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	北京市郊区旅游实 业开发公司	15,840,247	R（注1）+36 个月后	见注2
		15,840,247	R+48 个月后
		74,407,906	R+60 个月后
2	北京锡华未来教育实 业股份有限公司	15,191,549	R+12 个月后	见注2
3	上海邦联资产管理有 限公司	9,405,000	R+12 个月后	见注2
4	上海万丰资产管理有 限公司	6,113,250	R+12 个月后	见注2
5	北信投资控股有限责 任公司	4,702,500	R+12 个月后	见注2
6	华夏证券有限公司北 京天宁寺营业部	3,743,190	R+12 个月后	见注3
7	北京仁达国际信息工 程有限公司	3,291,750	R+12 个月后	见注2
8	北京华苑佳业物业 管理公司	489,060	R+12 个月后	见注2
9	北京市海淀区天马科 技发展公司	470,250	R+12 个月后	见注4

注1：R 为股权分置改革方案实施日。

注2：（1）根据法律法规，全体非流通股股东所持有公司非流通股股份自改革方案实施 之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；（2）北京郊旅承诺，其所持公司非流通股份自 股改方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。在36 个月禁售期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售股份，出售数量占北京城乡股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之 五，在二十四个月内不得超过百分之十。

注3：由于存在华夏证券由北京郊旅代垫支付对价的情况，华夏证券在办理其持有的非

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流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，并由北京城乡向证券交易所提出该等股 份的上市流通申请。

注4：由于存在天马科技由北京郊旅代垫支付对价的情况，天马科技在办理其持有的非 流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，并由北京城乡向证券交易所提出该等股 份的上市流通申请。

八、其他事项

1、咨询联系办法

联系电话：010－68296595

传 真：010－68216933

联系地址：北京市海淀区复兴路甲23 号华懋商厦9 层

邮政编码：100036

• 2、股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益总额保持不变，

• 每股收益、每股净资产相应增加。

九、备查文件

• 1、北京城乡贸易中心股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置

• 改革相关股东会议决议及公告；

• 2、北京天元律师事务所关于北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革

• 相关股东会议的法律意见书；

• 3、《北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》。

特此公告

北京城乡贸易中心股份有限公司董事会

2006 年6 月 6 日

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