FESCO GROUP CO., LTD — Regulatory Filings 2021

Apr 16, 2021

北京城乡商业(集团)股份有限公司 2020年度独立董事述职报告

作为北京城乡商业(集团)股份有限公司(以下简称"公 司")的独立董事,我们严格按照《公司法》、《独立董事工 作制度》及《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的 有关规定,本着独立、客观和公正的原则,认真履行职责, 按时出席相关会议,认真审议各项议案,积极发挥作为独立 董事的独立作用,切实维护公司和股东特别是中小股东的合 法权益。现将我们在 2020 年度任期内履行职责情况报告如 $\top$ :

一、独立董事的基本情况

(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

祖国丹先生,1954年7月出生,中共党员,研究生学历, 高级经济师、高级技师。曾任北京贵友大厦有限公司党委书 记、董事长、副总经理、总经理, 北京新燕莎控股(集团) 有限责任公司党委委员、党委副书记、董事、副总经理、总 经理。北京首商集团股份有限公司党委书记、副董事长、总 经理,兼任北京燕莎友谊商城有限公司董事长,北京贵友大 厦有限公司董事长, 北京新燕莎商业有限公司董事长, 北京 新燕莎金街购物广场有限公司董事长,天津新燕莎奥特莱斯 购物中心董事长.北京首商集团股份有限公司名誉董事长、 董事。报告期内,任际华集团股份有限公司独立董事。

邰武淳先生, 1958年10月出生, 群众, 大学文化, 讲

师, 曾任北京218厂实验处助理工程师、中国科学管理干部 学院讲师、北京中复电讯设备有限责任公司董事长。现任中 复集团董事长。

刘友庆女士, 1964年9月出生, 群众, 大学文化, 注册 会计师。曾任北京同仁会计师事务所注册会计师、部门经理, 北京公正会计师事务所副主任会计师,北京五联方圆会计师 事务所副主任会计师。现任北京京成会信会计师事务所有限 公司主任会计师。

(二) 是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本 公司附属企业任职、亲属没有直接或间接持有本公司已发行 股份的 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或 间接持有本公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、 不在本公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法 律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。

因此不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2020 年度共召开 5 次董事会(含通讯表决会议),应参 加5次,实际参加5次。公司召集召开的董事会、股东大会 均符合法定程序, 重大经营决策事项和其它重大事项均严格 按照程序审慎决策,合法有效。任职期间,我们依法履行独 立董事职责,亲自出席会议并认真审议会议的各项议案,对 各项议案均投赞成票, 没有对公司董事会各项议案及公司其 它事项提出异议的情况。

2020年度,我们多次听取了公司管理层对行业发展趋势、 公司经营状况等方面的情况汇报。在公司 2020 年年报及相 关资料的编制过程中,我们及时与公司财务负责人、年审注 册会计师进行了充分、有效沟通,查阅了相关资料,关注本 次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中 发现的有关问题。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易独立意见

报告期内,公司发生的关联交易符合公司实际情况,内 容客观合理,关联交易定价方式客观公允,表决程序合法、 合规、符合公开、公正、公平原则、不存在损害公司及全体 股东尤其是中小股东利益的情况。同意予以确认。

(二) 对外担保独立意见

报告期内,按照中国证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》的规定, 我们对公司对 外担保情况进行了核查, 公司能够严格遵守相关法律法规及 中国证监会的有关规定, 担保的履行符合《公司章程》和公 司《对外担保管理办法》的规定。经核查,公司2020年度 没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的行为发生。

(三) 会计政策变更独立意见

报告期内, 公司针对财政部颁布修订的会计准则, 对公 司原会计政策做出了相应的变更, 使公司的会计政策符合财 政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果, 变更审批决策程序 符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相 关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

(四) 募集资金使用情况

1、公司向合格投资者公开发行不超过人民币 9 亿元公 司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1205 号文核准。债券采取分期发行的方式, 于 2015 年6月30日至2015年7月2日公开发行300万份公司债券, 每份面值为 100 元, 发行总额为 30.000 万元, 债券的期限 为5年(附第3年末发行人上调票面利率选择权、赎回选择 权和投资者回售权)。

2、已发行的公司债券票面利率为 4.68% (2015 年 6 月 30日至2018年6月29日)。根据《北京城乡贸易中心股份 有限公司公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合 格投资者)》中有关公司 2015 年公开发行公司债券(第一 期)发行人赎回选择权的条款约定,在债券存续期的第3年 末,公司放弃行使公司债券发行人赎回选择权。根据当时的 市场环境, 自 2018 年 6 月 30 日起公司决定上调"15 城乡 01"票面利率 30 个基点, 即债券存续期后 2 年的票面年利 率为 4.98%, 并在债券存续期内后 2 年内固定不变, 利息按 年支付。

3、公司债券回售情况。根据《北京城乡贸易中心股份 有限公司公开发行公司债券(第一期)募集说明书》中设定 的回售条款,公司债券"15城乡01"的回售价格为人民币 100 元/张(不含利息)。根据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的债券回售申报数据, "15 城乡 01"回 售申报数量230万份、回售金额23,000万元(不含利息), 剩余托管数量为70万份。

4、已发行公司债券为无担保债券。

5、已发行公司债券募集资金全部用于补充流动资金, 报告期内,公司倩券募集资金使用方向与募集说明书披露的 内容一致。

6、公司债券本息兑付及摘牌情况。《北京城乡贸易中 心股份有限公司公开发行公司债券(第一期)募集说明书》 中规定, 公司于 2020年6月30日开始支付 2019年6月30 日至2020年6月29日期间的最后一个年度利息和本期债券 本金。本期债券票面利率(计息年利率)为4.98%,每份本 期债券兑付本金为100元,派发利息为4.98元(含税)。 本息兑付后, 公司债券于 2020 年 6 月 30 日摘牌。

(五)高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,我们对公司关于聘任副总经理的候选人及提 名程序进行审核。经核查,我们认为提名程序、表决程序合 法合规,不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和

《公司章程》规定的情形, 切实保护公司和股东特别是中小 股东的利益。

董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度 业绩指标完成情况,结合公司实际对公司高级管理人员薪酬 与考核结果进行了审核,认为:在报告期内,公司年度报告 中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪 酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。

(六) 业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司按照规定及时合规的对公司 2019 年年 度业绩情况发布业绩预减公告,业绩情况真实准确,没有出 现预测调整事项。

(七) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效, 聘任的会计师事务所具备证券审计资质和经验。

我们认为, 致同会计师事务所(特殊普通合伙)在为公 司提供审计服务工作中,恪守尽职,遵循独立、客观、公正 的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务,因此,向董 事会提请继续聘任该所为公司 2020 年度审计机构。

(八) 现金分红及其他投资者回报情况

公司利润分配政策的基本原则: (1) 公司充分考虑对投 资者的回报,每年向股东分配的股利不少于当年实现可分配 利润的 20%;(2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展;(3)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2019年度利润分配方案为: 经审计, 按2019年12月31日 总股本316,804,949股为基数每10股派发现金红利0.2元(含 税), 向全体股东分配现金股利6.336.098.98元, 该方案经 2020年6月11日召开的2019年度股东大会审议通过, 于2020 年8月7日实施。利润分配方案符合有关法律法规的规定, 符 合公司的实际情况。

(九) 公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的 承诺做了梳理,承诺已及时履行。在本报告期内,无承诺事 项。

(十)信息披露的情况

报告期内, 公司信息披露遵守了"公开、公平、公正" 的原则, 公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好 信息披露工作, 保证信息披露工作的及时性、公平性。将公 司发生的重大事项及时履行信息披露义务。不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(十一) 内部控制的执行情况

报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》及其配 套指引的规定,结合实际情况,对公司内部控制体系进行持 续性完善。公司董事会授权内控审计部实施年度内部控制评 价工作,对纳入评价范围的单位及主要业务事项进行评价, 并出具了内部控制评价报告,达到了公司内部控制的目标。

为合理保证公司财务报告内部控制的有效性, 公司聘请 致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告内部控 制的有效性进行了专项审计。

(十二) 董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有战略、提名、薪酬与考核、审计四个专 门委员会,各专门委员会按照工作细则的规定履行职责。报 告期内,各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议, 运作规范。

四、总体评价和建议

作为北京城乡商业(集团)股份有限公司独立董事,在 任职期间, 我们本着诚信、勤勉的精神, 秉持对所有股东尤 其是中小股东负责的态度, 按照各项法律法规的要求, 恪尽 职守的履行了独立董事职责,充分发挥了独立董事的作用, 切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

北京城乡商业(集团)股份有限公司

独立董事

2021年4月15日

(此页为北京北京城乡商业(集团)股份有限公司2020年 度独立董事述职报告签字页)

独立董事:

刘友庆 祖国丹 邰武淳 第六章 334 $\overline{\mathscr{L}}$

2021年4月15日