FESCO GROUP CO., LTD — Regulatory Filings 2017

Apr 7, 2017

北京城乡商业(集团)股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

作为北京城乡商业(集团)股份有限公司的独立董事,我们 遵照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等法律、法规以及《公司章程》的规定,认真履行职责,积极发 挥作为独立董事的独立作用,围绕维护公司整体利益、维护全体 股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在 2016 年度任期内履行独立董事职责情况总结如下:

一、独立董事的基本情况

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(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

祖国丹先生,1954 年 7 月出生,中共党员,研究生学历,高 级经济师、高级技师。曾任北京贵友大厦有限公司党委书记、董 事长、副总经理、总经理,北京新燕莎控股(集团)有限责任公 司党委委员、党委副书记、董事、副总经理,总经理。北京首商 集团股份有限公司党委书记、副董事长、总经理,兼任北京燕莎 友谊商城有限公司董事长,北京贵友大厦有限公司董事长,北京 新燕莎商业有限公司董事长,北京新燕莎金街购物广场有限公司 董事长,天津新燕莎奥特莱斯购物中心董事长,北京首商集团股 份有限公司名誉董事长、董事。现任际华集团股份有限公司独立 董事。

邰武淳先生,1958 年 10 月出生,群众,大学文化,讲师, 曾任北京 218 厂实验处助理工程师、中国科学管理干部学院讲师、 北京中复电讯设备有限责任公司董事长。现任中复集团董事长。

刘友庆女士,1964 年 9 月出生,群众,大学文化,注册会计 师。曾任北京同仁会计师事务所注册会计师、部门经理,北京公 正会计师事务所副主任会计师,北京五联方圆会计师事务所副主 任会计师。现任北京京成会信会计师事务所有限公司主任会计 师。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司 附属企业任职、亲属没有直接或间接持有本公司已发行的 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已 发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东 单位任 职。

2、本人没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、 管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、独立董事年度履职概况

2016 年度共召开 10 次董事会(含通讯表决会议),应参加 10 次,实际参加 10 次。公司召集召开的董事会、股东大会符合法 定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序, 合法有效,我们对各项议案均投赞成票,没有对公司董事会各项 议案及公司其它事项提出异议的情况。

在公司 2016 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取 了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与 公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注 本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发 现的有关问题。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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1、关联交易独立意见

公司 2016 年度发生的关联交易符合公司实际情况,是正 常、合理的,关联交易涉及的价格是按照市场原则公允定价,符 合公开、公正、公平原则,不存在损害公司及全体股东尤其是中 小股东利益的情况。同意予以确认。

2、对外担保独立意见

公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定, 担保的履行符合《公司章程》和公司《担保管理制度》的规定。

本年度公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司为建设 "城乡世纪广场"项目与中国建设银行股份有限公司北京经济 技术开发区支行签订金额为壹拾贰亿元人民币的经营性物业借 款,用于置换原固定资产投资借款余额及支付工程尾款。借款期 限为 8 年,借款利率在银行同期贷款利率基础上进行一定比例下 浮。借款采取项目抵押加母公司保证担保方式。2016 年度末银行 借款余额为 4 亿元。

2016 年度没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保的行为发生。

3、募集资金使用情况

(1)本公司向合格投资者公开发行不超过人民币 9 亿元公 司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1205 号 文核准。债券采取分期发行的方式,于 2015 年 6 月 30 日至 2015 年 7 月 2 日公开发行 300 万份公司债券,每份面值为 100 元, 发行总额为 30,000 万元,债券的期限为 5 年(附第 3 年末发行 人上调票面利率选择权、赎回选择权和投资者回售权)。

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(2)已发行的公司债券票面利率为 4.68%(本公司有权决定 是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票 面利率),利息按年支付。

(3)已发行公司债券为无担保债券。

(4)已发行公司债券募集资金全部用于补充流动资金,报 告期内,公司债券募集资金使用方向与募集说明书披露的内容一 致。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

2016 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员 年度业绩指标完成情况对公司 2016 年度高级管理人员薪酬与考 核结果进行了审核,认为:在公司 2016 年年度报告中披露的董 事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规 定,严格按照考核结果发放。

5、业绩预告及业绩快报情况

报告期内公司没有业绩预告及业绩快报情况。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

致同会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务 工作中,恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽 责的完成了各项审计任务,因此,向董事会提请继续聘任该所为 公司 2017 年度审计机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况

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公司的利润分配政策的基本原则:(1)公司充分考虑对投资 者的回报,每年向股东分配的股利不少于当年实现的可分配利润 20%;(2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;(3) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2015年度利润分配方案为:经审计,按2015年12月31日总股 本316,804,949股为基数每10股派发现金红利1.50元(含税),向 全体股东分配现金股利47,520,742.35元,该方案经2016年5月14 日召开的2015年度股东大会审议通过,于2016年6月28日实施。 利润分配方案符合有关法律法规的规定,符合公司的实际情况。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司原控股股东北京市郊区旅游实业开发公司将 106,088,400 股股份无偿划转至北京国有资本经营管理中心。北 京国有资本经营管理中心根据 2016 年 8 月 10 日收购报告书中承 诺事项履行了相关承诺。

9、信息披露的情况

综合全年的信息披露情况,公司信息披露遵守了"公开、公 平、公正"的三公原则,公司相关信息披露人员按照法律、法规 的要求做好信息披露工作,将公司发生的重大事项及时履行信息 披露义务。

10、内部控制的执行情况

公司聘请中介机构作为咨询顾问,共同完善内部体系建设, 形成了《内部控制管理手册》、《风险控制手册》、《内部控制评价 手册》,对主要业务与事项均已实现了内部控制,达到了公司内 部控制的目标。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效 性,公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报 告的内部控制执行有效性进行了专项审计。

11、董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门 委员会,报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规 范。

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四、总体评价和建议

作为北京城乡独立董事,在任职期间,我们以诚信与勤勉的 精神, 对所有股东尤其是中小股东负责的态度, 按照各项法律法 规的要求,履行独立董事义务,发挥独立董事的作用,切实维护 了全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

北京城乡商业(集团)股份有限公司

刘友庆 独立董事: 祖国丹 邰武淳

那州言

2017年4月6日