FESCO GROUP CO., LTD — Management Reports 2016

Apr 8, 2016

北京城乡贸易中心股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

作为北京城乡贸易中心股份有限公司的独立董事,我们遵照 《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法 律、法规以及《公司章程》的规定,认真履行职责,积极发挥作 为独立董事的独立作用,围绕维护公司整体利益、维护全体股东 尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在 2015 年度 任期内履行独立董事职责情况总结如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

祖国丹先生,1954 年 7 月出生,中共党员,研究生学历,高 级经济师、高级技师。曾任北京贵友大厦有限公司党委书记、董 事长、副总经理、总经理,北京新燕莎控股(集团)有限责任公 司党委委员、党委副书记、董事、副总经理,总经理。北京首商 集团股份有限公司党委书记、副董事长、总经理,兼任北京燕莎 友谊商城有限公司董事长,北京贵友大厦有限公司董事长,北京 新燕莎商业有限公司董事长,北京新燕莎金街购物广场有限公司 董事长,天津新燕莎奥特莱斯购物中心董事长。现任北京首商集 团股份有限公司名誉董事长、董事。

邰武淳先生,1958 年 10 月出生,群众,大学文化,讲师,曾 任北京 218 厂实验处助理工程师、中国科学管理干部学院讲师、 北京中复电讯设备有限责任公司董事长。现任中复集团董事长。

刘友庆女士, 1964年9月出生, 群众, 大学文化, 注册会计 师。曾任北京同仁会计师事务所注册会计师、部门经理, 北京公 正会计师事务所副主任会计师, 北京五联方圆会计师事务所副主 任会计师。现任北京京成会信会计师事务所有限公司主任会计师。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附 属企业任职、亲属没有直接或间接持有本公司已发行的 1%或 1% 以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发 行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单 位任职。

2、本人没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管 理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、独立董事年度履职概况

2015 年度共召开 9 次董事会(含通讯表决会议),应参加 6 次, 实际参加 6 次 (自 2015 年 5 月 7 日八届一次董事会会议开 始任职公司独立董事)。公司召集召开的董事会、股东大会符合法 定程序, 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序, 合法有效, 我们对各项议案均投赞成票, 没有对公司董事会各项 议案及公司其它事项提出异议的情况。

在公司 2015年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取 了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与 公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本 次年报审计工作的安排及进展情况, 重视解决在审计过程中发现 的有关问题。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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1、关联交易独立意见

公司 2015 年度发生的关联交易符合公司实际情况,是正常、 合理的,关联交易涉及的价格是按照市场原则公允定价,符合公 开、公正、公平原则,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股 东利益的情况。同意予以确认。

2、对外担保独立意见

公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规 定,担保的履行符合《公司章程》和公司《担保管理制度》的 规定。

本年度公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司为建设 "城乡世纪广场项目"继续执行与中国农业银行签订的人民币借 款合同,总合同金额 11 亿元,公司为其进行了全额保证担保。本 期发生银行还款 1.84 亿元,本年度累计银行贷款余额为 8.23 亿 元。

2015 年度没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保的行为发生。

3、募集资金使用情况

(1)本公司向合格投资者公开发行不超过人民币 9 亿元公 司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1205 号 文核准。本公司本期债券采取分期发行的方式,于 2015 年 6 月 30 日至 2015 年 7 月 2 日公开发行 300 万份公司债券,每 份面值为 100 元,发行总额为 30,000 万元,债券的期限为 5 年(附第 3 年末发行人上调票面利率选择权、赎回选择权和投 资者回售权)。

(2)本次发行的公司债券票面利率为 4.68%(本公司有权 决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年 的票面利率),利息按年支付。

(3)本次发行的公司债券为无担保债券。

(4)本期公司债券募集资金全部用于补充流动资金,报告 期内,公司债券募集资金使用方向与募集说明书披露的内容一 致。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

2015 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员 年度业绩指标完成情况对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与考 核结果进行了审核,认为:在公司 2015 年年度报告中披露的董 事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规 定,严格按照考核结果发放。

5、业绩预告及业绩快报情况

报告期内公司没有业绩预告及业绩快报情况。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

致同会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务 工作中,恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责 的完成了各项审计任务,因此,向董事会提请继续聘任该所为公 司 2016 年度审计机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司的利润分配政策的基本原则:(1)公司充分考虑对投资 者的回报,每年向股东分配的股利不少于当年实现的可分配利润 20%;(2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;(3) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2014年度利润分配方案为:经审计,按2014年12月31日总 股本316,804,949股为基数每10股派发现金红利1.50元(含 税),向全体股东分配现金股利47,520,742.35元,该方案经 2015年5月9日召开的2014年度股东大会审议通过,于2015年5月 29日实施。利润分配方案符合有关法律法规的规定,符合公司 的实际情况。

8、公司及股东承诺履行情况

我们对公司及股东承诺事项进行了核查。2015 年,公司控股 股东严格履行了相关承诺。

9、信息披露的情况

综合全年的信息披露情况,公司信息披露遵守了"公开、公 平、公正"的三公原则,公司相关信息披露人员按照法律、法规 的要求做好信息披露工作,将公司发生的重大事项及时履行信息 披露义务。

10、内部控制的执行情况

公司聘请中介机构作为咨询顾问,共同完善内部体系建设, 形成了《内部控制管理手册》、《风险控制手册》、《内部控制评价 手册》,对主要业务与事项均已实现了内部控制,达到了公司内部 控制的目标。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性, 公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告的 内部控制执行有效性进行了专项审计。

11、董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门 委员会,报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规 范。

四、总体评价和建议

作为北京城乡独立董事,在任职期间,我们以诚信与勤勉的

精神, 对所有股东尤其是中小股东负责的态度, 按照各项法律法 规的要求,履行独立董事义务,发挥独立董事的作用,切实维护 了全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

北京城乡贸易中心股份有限公司

独立董事: 祖国丹 邰武淳 刘友庆

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2016年4月9日