FESCO GROUP CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 11, 2022

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 公告编号：临2022-016 号

北京城乡商业（集团）股份有限公司

关于召开2022 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2022年4月27日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2022 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022 年4 月27 日 14 点00 分 召开地点：公司十层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022 年4 月27 日

至2022 年4 月27 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案	√
2.00	关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案	√
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	重大资产置换-交易对方	√
2.03	重大资产置换-交易标的	√
2.04	重大资产置换-定价原则	√
2.05	重大资产置换-资产置换	√
2.06	重大资产置换-置换差额的处理方式	√
2.07	本次发行股份购买资产-发行股份的种类、面值 及上市地点	√
2.08	本次发行股份购买资产-发行方式与发行对象	√

2.09	本次发行股份购买资产-定价基准日及发行价格	√
2.10	本次发行股份购买资产-交易对方与发行数量	√
2.11	本次发行股份购买资产-股份锁定期安排	√
2.12	本次发行股份购买资产-业绩承诺指标	√
2.13	本次发行股份购买资产-盈利承诺补偿的实施	√
2.14	本次发行股份购买资产-过渡期间损益归属	√
2.15	本次发行股份购买资产-滚存未分配利润安排	√
2.16	本次发行股份购买资产-资产交割	√
2.17	募集配套资金-发行股份的种类、面值及上市地 点	√
2.18	募集配套资金-发行对象和发行方式	√
2.19	募集配套资金-定价基准日及发行价格	√
2.20	募集配套资金-发行数量	√
2.21	募集配套资金-股份锁定期安排	√
2.22	募集配套资金-募集配套资金的用途	√
2.23	本次重大资产重组决议有效期限	√
3	关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大 调整的议案	√
4	关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金构成关联交易的议案	√
5	关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定之交易的议 案	√
6	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条和《上市公司证券发行管理办法》 相关规定的议案	√
7	关于《北京城乡商业（集团）股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议 案	√
8	关于签署本次交易相关协议的议案	√
9	关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报 告及备考审阅报告的议案	√
10	关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提 合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易 定价公允性的议案	√
11	关于提请股东大会批准北京国有资本运营管理 有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案	√
12	关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补 措施的议案	√

13	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件有效性的议案	√
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案	√
15	关于公司控股股东向公司全资子公司提供资金 支持暨关联交易的议案	√
16	关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回 报规划的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已在2021 年10 月19 日召开的公司第九届第二十次董事会、 第九届第十六次监事会和2022 年4 月11 日召开的公司第九届第二十四次董 事会、第九届第十九次监事会审议通过，详见2021 年10 月20 日《中国证券 报》的公司公告和2022 年4 月12 日《上海证券报》的公司公告，及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn），本次股东大会资料将于本次股东大会召开 前在上海证券交易所网站上披露。

• 2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16

• 3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、 13、14、15、16

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、 13、14、15

• 应回避表决的关联股东名称：北京国有资本运营管理有限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600861	北京城乡	2022/4/19

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

为配合新冠肺炎疫情防控工作，凡符合上述资格的股东，持本人有效的健康 码、行程码绿码、48 小时内的核酸检测阴性证明、本人身份证、股票账户卡（法

人股东持加盖公章营业执照复印件、出席人身份证明及单位证明），于2022 年4 月25 日上午9：30---11：30 时，下午2：00---5：00 时，在北京城乡商业（集 团）股份有限公司（北京海淀区复兴路甲23 号）十楼会议室办理参加股东大会 登记手续，受托出席的股东代理人必须持有授权人亲笔签发的授权委托书，委托 人及代理人身份证、委托股东帐户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。

会议登记股东承诺近 14 日内不存在发热、咳嗽、咽痛、乏力、嗅（味）觉 减退、腹泻等症状，已排除新冠肺炎和其它传染病。

六、 其他事项

1、为配合新冠肺炎疫情防控工作，建议股东及股东代表优先通过网络投票 方式参加本次股东大会。根据有关部门的疫情防控要求，参加现场会议的股东需 配合现场工作人员做好体温监测工作，并出示本人有效的健康码、行程码绿码及 48 小时内的核酸检测阴性证明，全程正确佩戴口罩并保持必要的座次距离。

出席会议股东承诺近 14 日内不存在发热、咳嗽、咽痛、乏力、嗅（味）觉 减退、腹泻等症状，已排除新冠肺炎和其它传染病。

• 2、会期半天。

• 3、出席会议食宿、交通及疫情防控事务费用自理。

• 4、联 系 人：白颖、司马卓

• 联系电话：（010）68296595

• 传 真：（010）68216933

特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会 2022 年4 月12 日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京城乡商业（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022 年4 月27 日 召开的贵公司2022 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
2.00	关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01	本次交易的整体方案
2.02	重大资产置换-交易对方
2.03	重大资产置换-交易标的
2.04	重大资产置换-定价原则
2.05	重大资产置换-资产置换
2.06	重大资产置换-置换差额的处理方式
2.07	本次发行股份购买资产-发行股份的种类、面值及 上市地点
2.08	本次发行股份购买资产-发行方式与发行对象
2.09	本次发行股份购买资产-定价基准日及发行价格
2.10	本次发行股份购买资产-交易对方与发行数量

2.11	本次发行股份购买资产-股份锁定期安排
2.12	本次发行股份购买资产-业绩承诺指标
2.13	本次发行股份购买资产-盈利承诺补偿的实施
2.14	本次发行股份购买资产-过渡期间损益归属
2.15	本次发行股份购买资产-滚存未分配利润安排
2.16	本次发行股份购买资产-资产交割
2.17	募集配套资金-发行股份的种类、面值及上市地点
2.18	募集配套资金-发行对象和发行方式
2.19	募集配套资金-定价基准日及发行价格
2.20	募集配套资金-发行数量
2.21	募集配套资金-股份锁定期安排
2.22	募集配套资金-募集配套资金的用途
2.23	本次重大资产重组决议有效期限
3	关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整 的议案
4	关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案
5	关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定之交易的议案
6	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条和《上市公司证券发行管理办法》相关规定 的议案
7	关于《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

8	关于签署本次交易相关协议的议案
9	关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告 及备考审阅报告的议案
10	关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合 理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价 公允性的议案
11	关于提请股东大会批准北京国有资本运营管理有 限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
12	关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措 施的议案
13	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件有效性的议案
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案
15	关于公司控股股东向公司全资子公司提供资金支 持暨关联交易的议案
16	关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回 报规划的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。