FESCO GROUP CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

May 17, 2006

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 公告编号：临2006-013

北京城乡贸易中心股份有限公司 关于召开2006 年第一次临时股东大会 暨A 股相关股东会议第二次提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京城乡贸易中心股份有限公司董事会于2006年4月17日在上海证券交易所 网站及《上海证券报》刊登了《北京城乡贸易中心股份有限公司关于召开2006 年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议的通知》，根据《上市公司股权分置 改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，现公告召开 2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议（以下简称“相关股东会议”） 第二次提示。

1、 会议召开的时间和地点：

公司定于2006年5月19日（星期五）下午1：30召开现场相关股东会议，地点 为公司第一会议室。

通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月17日-2006 年5月19日（期间的交易日），每日9：30-11：30，13：00-15：00。

2、会议召集人：北京城乡贸易中心股份有限公司董事会

3、股权登记日：2006年5月10日（星期三）

4、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投 票相结合的方式，公司将使用证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票 时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托公司董事 会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

• 6、会议议题：

审议：《北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本 的议案》，详细内容见公司于2006年4月26日刊登在上海证券交易所网站

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（http://www.sse.com.cn）上的《北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改 革说明书（修订稿）》。

根据规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式， 流通股股东可通过证券交易所交易系统对上述议案进行投票表决，上述议案需要 参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东委托董事会投票具体程序见 2006年4月17日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上刊登的《北京城乡贸 易中心股份有限公司董事会投票委托征集函》。

7、提示性公告：

本次相关股东会召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次提 示性公告时间分别为2006年5月9日和2006年5月17日。

8、出席会议对象：

（1）本公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构及见证律师等相关人员； （2）截至2006年5月10日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权 代理人出席会议。

9、现场登记办法：

（1）登记手续：

①拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章 的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

②拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代 理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、 股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上 请注明“股东会议”字样。

（2）登记地点及授权委托书送达地点：

北京城乡贸易中心股份有限公司证券办

地址： 北京市海淀区复兴路甲23号华懋商厦9层

邮编： 100036

电话： （010）68298217 68296595

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传真： （010）68216933

联系人：赵磊

（3）登记时间：

2006年5月11日—5月18日（周日、周六除外）每日的8:30—11:00、13:30 —17:00，以及5月19日8:30—11:00。

10、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：

（1）流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、 质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革 管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表 决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过。

（2）流通股股东主张权利的方式、条件和期间

根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关 股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用证券交易所交易系 统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司 相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东 就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股 股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公 司刊登的《北京城乡贸易中心股份有限公司董事会投票委托征集函》。

公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如 果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效 表决票进行统计。

①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。 ②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。 ③如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。 ④如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 （3）流通股股东参加投票表决的重要性

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①有利于保护自身利益不受到损害；

②充分表达意愿，行使股东权利；

③如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股 股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登 记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

11、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

流通股股东通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的程序如下：

（1）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年5月17 日-2006年5月19日的每日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

（2）投票代码

（2）投票代码
挂牌股票代码	沪市挂牌股票简称	表决议案数量	说明
738861（沪市）	城乡投票	1	A 股

（3）表决议案

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
北京城乡	1	公司股权分置改 革方案暨减少注 册资本	1 元

（4）表决意见

在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）投票举例

股权登记日持有“北京城乡”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同 意票，其申报如下：

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投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738861（沪市）	买入	1 元	1 股

如投资者对公司股权分置方案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申 报内容相同。

内容相同。
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738861（沪市）	买入	1 元	2 股

（6）投票注意事项

①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准； ②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

12、董事会投票委托征集方式

公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事 项暨《北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

1．征集对象：截止2006年5月10日下午15:00收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2．征集时间：2006年5月11日至5月18日期间工作日的每日8:30—11:00、 13:30—17:00。

3．征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会 指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

4、征集程序：请详见公司于2006年4月17日刊登在《上海证券报》和公司指 定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《北京城乡贸易中心股份有限公司 董事会投票委托征集函》。

13、其他事项

（1）本次相关股东会议的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行 安排食宿、交通费用；

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（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东 会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

北京城乡贸易中心股份有限公司董事会

二○○六年五月十七日

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附件：（本表复印有效）

北京城乡贸易中心股份有限公司

2006 年第一次临时股东大会暨A 股相关股东会议授权委托书

兹全权委托____（先生/女士）代表本公司/本人出席北京城乡 贸易中心股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会议，并代 为行使表决权。

委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量： 委托人证券帐户号码： 委托事项：

本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革方案暨减少 注册资本的议案

委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：

委托日期： 委托期限：

注：1. 委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下 面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托 人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则 代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

1. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结 束。

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