FESCO GROUP CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Apr 16, 2006

北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书

600861 证券代码： 证券简称：北京城乡

北京城乡贸易中心股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文）

保荐机构

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二○○六年四月

北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。 A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

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特别提示

1 、本公司非流通股股东北京郊旅、北信投资和华夏证券持有的公司股份为 国有法人股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的对价安排尚需北京市人 民政府国有资产监督管理委员会最终批复同意。

2 、 2005 年 7 月，北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡 24,228,946 股国有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司，该股权 转让尚未得到国务院国有资产监督管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城 乡股权分置改革相关股东会议前未取得国务院国有资产监督管理委员会关于北 航天华股权转让的批复，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，北航天华及其 受让方北京锡华在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的 同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 3、本公司非流通股股东华夏证券持有公司的 597 万股股份目前被全部冻结， 北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，华夏证券在办理其持有的非流通股股份 上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份 的上市流通申请。

4 、非流通股股东天马科技依照股改方案应按缩股比例减少所持股份，因天 马科技明确表示不同意参加股改，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，天马 科技在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北 京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

5、根据股权分置改革方案，本公司因缩股减少注册资本，将根据《公司法》 的规定及时履行对债权人的公告程序，在公司 2006 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会议审议通过本股权分置改革方案之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司承诺 将予以清偿或者提供担保。

6、由于股权分置改革对价实施以缩股的形式进行，公司的注册资本减少尚 A 需临时股东大会以特别决议的形式做出；同时公司股权分置改革方案尚需 股市 场相关股东做出决议；由于参加二个会议的股东相同，会议程序操作具有一致性，

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会议的内容条款互为实施的条件，因此公司决定将二个会议合并召开（参会股东 的股权登记日为同一天），合并审议二个议题并做出决议。本次合并表决议案须 同时满足以下条件方可实施，即含有减少注册资本预案的股改方案经参加表决的 股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过。

7 、本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意， 尽管可能有部分相关股东届时没有参加本公司本次股权分置改革相关股东会议 的表决，有效的相关股东会议决议对所有相关股东均有效，并不因某位股东不参 加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

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重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东所持有的非流通股股份按照每 10 股缩为 7.1 股的比例单 向缩股，以换取其非流通股股份的流通权。该方案相当于非流通股股东向流通股 股东每 10 股支付 2.05 股股份的对价。

二、非流通股股东的承诺事项

非流通股股东的主要承诺事项如下：

（一）法定承诺事项

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）控股股东的特别承诺事项

除法定承诺义务外，公司控股股东北京郊旅做出如下特别承诺：

1 、禁售期承诺：

1 （ ）关于禁售期的计算方法

北京郊旅承诺所持北京城乡有限售条件的股份在股权分置改革方案实施之 日起三十六个月内不上市交易或转让。

2 （ ）违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

北京郊旅承诺若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份， 所得资金将归北京城乡所有。

3 （ ）违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份，北京郊旅将承 10 担相应的违约责任，自违反承诺出售股份的事实发生之日起 日内将出售股份 所得资金支付给北京城乡。

4 （ ）禁售期间持股变动情况的信息披露方法

北京郊旅承诺，在所承诺的禁售期间，若持有北京城乡有限售条件的股份 发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知北京城乡，并 由北京城乡按照信息披露的有关规定予以及时披露。

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2、分红承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起 2006 年、2007 年和 2008 年，北京郊旅承诺在北京城乡每年年度股东大会上提出分红议案并投赞成票；并 且现金分红金额不少于北京城乡当年实现的可分配利润的 40%；如果违反分红提 40% 案及投赞成票的承诺，由北京郊旅按北京城乡当年实现的可分配利润的 向全 10 体股东按比例支付现金，并于该年年度股东大会之日起 日内予以支付。

3、代为垫付对价承诺：

A 、非流通股股东天马科技依照股改方案应按缩股比例减少所持股份，因天 马科技明确表示不同意参加股改，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，天马 科技在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北 京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

B 、非流通股股东华夏证券持有北京城乡的 597 万股股份目前被全部冻结， 北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，华夏证券在办理其持有的非流通股股份 上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份 的上市流通申请。

C 、 2005 年 7 月，北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡 24,228,946 股国有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司，该股权 转让尚未得到国务院国有资产监督管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城 乡股权分置改革相关股东会议前未取得国务院国有资产监督管理委员会关于北 航天华股权转让的批复，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，北航天华及其 受让方北京锡华在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的 同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 5 月 10 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 5 月 19 日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年 5 月 17 日—5 月 19 日 其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易 日的 9:30—11:30、13:00—15:00，即 2006 年 5 月 17 日—5 月 19 日的股票交易

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时间。

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会申请公司股票自 2006 年 4 月 17 日起停牌，最晚于 2006

• 4 27

• 年 月 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

• 2、本公司董事会将在 2006 年 4 月 26 日公告非流通股股东与流通股股东沟

• 通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

• 3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革

• 规定程序结束之日公司股票停牌。

• 4 、若本方案获得相关股东会议表决通过，公司董事会将及时与证券交易所、

• 结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。若改革方案未获相关股东会议表 决通过，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：（010）68298217 68296595 传真：（010）68216933 电子信箱：tyty6673@sina.com 公司网站：www.bjcx.cn

证券交易所及指定信息披露网站：www.sse.com.cn

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目 录

......................................................... 1 董事会声明 ........................................................... 2 特别提示 ....................................................... 4 重要内容提示 ............................................................. 7 目 录 释 义............................................................. 9 一、北京城乡基本情况 .............................................. 10 ...................................................................................................10 （一）基本情况 .......................................................................10 （二）近三年一期简要财务信息 .......................................................................10 （三）设立以来的利润分配情况 ...................................................................................11 （四）设立以来融资情况 ...........................................................................................12 （五）股本结构情况 ...................... 12 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ...................................................12 （一）公司设立暨首次公开发行时股本结构 （二） 1996 年内部职工股上市流通及配股后的股本结构 ..............................13 （三） 1997 年股权变动后的股本结构 ..............................................................14 （四） 1998 年配股后的股本结构 ......................................................................14 （五） 1999 年股权变动后的股本结构 ..............................................................15 （六） 1999 年资本公积转增股本后的股本结构 ..............................................15 2000 ..............................................................16 （七） 年股权变动后的股本结构 2001 ..............................................................17 （八） 年股权变动后的股本结构 .............................................. 17 三、非流通股股东情况 ...........................................................17 （一）控股股东及实际控制人情况介绍 （二）非流通股股东持有本公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、 ...............................................................................................................18 冻结情况 （三）非流通股股东之间的关联关系 ...............................................................19 （四）非流通股股东、持有本公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的 实际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的 ...........................................20 情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 四、股权分置改革方案 .............................................. 20 ...............................................................20 （一）股权分置改革方案制订的原则 ...........................................................................20 （二）股权分置改革方案概述 1 ..........................................................................20 、对价安排的形式、数量

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2 ..............................................................................21 、对价安排的执行方式 3、执行对价安排情况表 ..............................................................................21 4 ..........................................21 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 5、改革方案实施后股份结构变动表 ..........................................................23 ...........................................23 （三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 （四）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 ...............................................................................................................................25 .................................. 27 五、股权分置改革对公司治理的影响 ...................................................................................27 （一）公司董事会的意见 .......................................................................................28 （二）独立董事的意见 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 .................. 29 （一）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险 ...............................29 （二）股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险 ...................29 （三）非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法实施对价安排的风险 ...............................................................................................................................30 .......................................................30 （四）公司二级市场股票价格波动的风险 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见 .................... 30 （一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前 二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情 ...........................................................................................................................30 况 ...........................................................................................31 （二）保荐意见结论 ...........................................................................................31 （三）律师意见结论 八、其他需要说明的事项 ............................................ 32 ( 一 ) 流通股股东的权利与义务 ............................................................................32 ( 二 ) 本方案保护流通股股东权益的系列措施 ....................................................32 ( 三 ) 股权分置改革对公司财务状况的影响 ........................................................33 ( 四 ) 方案实施程序 ................................................................................................33 ( 五 ) 关于缩股引起减少注册资本相关程序 ........................................................34 ( 六 ) 本公司董事会提请各位股东注意的事项 ..................................................34 九、备查文件目录 .................................................. 35 十、本次改革的相关当事人及其他机构 ................................ 35

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释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、北京城乡 指 北京城乡贸易中心股份有限公司 北京郊旅、控股股东 指 北京市郊区旅游实业开发公司 北京锡华 指 北京锡华未来教育实业股份有限公司 上海邦联 指 上海邦联资产管理有限公司 华夏证券 指 华夏证券股份有限公司北京天宁寺营业部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 流通股股东 指 持有本公司流通股的股东 非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所 公开交易的股东，包括北京市郊区旅游实业开发 公司、北京锡华未来教育实业股份有限公司、上 海邦联资产管理有限公司、上海万丰资产管理有 限公司、北信投资控股有限责任公司、华夏证券 股份有限公司北京天宁寺营业部、北京仁达国际 信息工程有限公司、北京华苑佳业物业管理公司、 天马科技有限公司

对价 指 非流通股份为获得流通权而向流通股股东让渡的 利益 保荐机构、平安证券 指 平安证券有限责任公司 董事会 指 北京城乡贸易中心股份有限公司董事会

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一、北京城乡基本情况

（一）基本情况

1 、公司中文名称：北京城乡贸易中心股份有限公司 公司英文名称：BEIJING URBAN-RURAL TRADE CENTRE CO.,LTD 公司英文名称缩写：BJCX

• 2、公司设立日期：1992 年 11 月 3 日

• 3、法定代表人：周和平

• 4、注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号

• 5、办公地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号华懋商厦 9 层 邮政编码：100036

• 6、公司电子信箱：tyty6673@sina.com

• 7 、公司主营业务和经营：商品零售及批发、公共饮食业、物资供销业、仓

• 储业、日用品修理、群众文化事业、经营本系统商品的进出口业务、承办中外合 资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务等。

（二）近三年一期简要财务信息

本公司近三年及一期主要财务指标和会计数据如下：

项 目	2005 年9 月30 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
总资产（元）	2,291,962,837.67	2,219,525,700.84	2,207,664,812.58	2,201,278,843.21
股东权益（元）	1,708,671,773.58	1,707,923,233.17	1,705,766,518.11	1,689,253,932.00
每股净资产（元）	4.21	4.21	4.20	4.16
资产负债率（%）	16.42	14.06	13.70	12.08
	2005 年1-9 月	2004 年度	2003 年度	2002 年度
主营业务收入（元）	937,348,838.09	1,286,080,637.70	1,212,747,255.50	1,256,600,142.45
利润总额（元）	48,181,789.17	63,319,856.33	63,094,713.22	100,873,611.22
净利润（元）	32,708,246.38	38,495,607.82	39,728,041.62	77,744,379.85
每股收益（元）	0.080	0.095	0.098	0.192
净资产收益率（%）	1.91	2.25	2.33	4.60

（三）设立以来的利润分配情况

北京城乡设立以来利润分配情况如下：

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会计期间	分红方案
1994 年度	10 派2.2 元(含税)
1995 年度	10 派1.2 元(含税)
1996 年度	10 派1.2 元(含税)
1997 年度	10 派1.2 元(含税)
1998 年度	10 派1.2 元(含税)
1999 年度	10 转增5 股
2000 年度	10 派0.8 元(含税)
2001 年度	10 派0.6 元(含税)
2002 年度	10 派0.6 元(含税)
2003 年度	10 派0.7 元(含税)
2004 年度	10 派0.7 元(含税)

（四）设立以来融资情况

1 、首次公开发行情况

根据 1993 年 12 月 29 日北京市经济体制改革委员会京体改委字（1993）第 184 号《关于批准北京城乡贸易中心股份有限公司发行 5000 万股社会公众股票 的批复》、1994 年 1 月 8 日北京市人民政府京政发[1994]2 号《北京市人民政府 关于北京城乡贸易中心股份有限公司发行社会公众股票（A 股）的批复》、1994 年 2 月 2 日中国证监会证监发审字[1994]13 号《关于北京城乡贸易中心股份有 限公司申请公开发行股票的复审意见书》，本公司由发起设立公司转变为募集设 立公司，在上海证券交易所发行人民币普通股 5000 万股，发行价格为 6 元/股， 共募集资金 29,250 万元，并于 1994 年 5 月 20 日正式在上海证券交易所挂牌 上市。本次发行后，公司股本为 19,000 万股。

2、1996 年配股情况

经中国证监会核准，1996 年 12 月，本公司以 1995 年末总股本 19,000 万股 为基数，按 10 配 3 的比例向全体股东进行配股。除北京市郊区旅游实业开发公 司以北京市复兴门复兴路 23 号城乡贸易中心大厦经营性房产 12,461.03 平方米 及占地折价 8,536.84 万元及投入货币资金 863.16 万元, 配 1,880 万股,并放弃 其余 940 万股配股权外,其他法人股东放弃全部配股权。流通股股东认配 1,980 万股，配股价格为 5 元/股，共募集资金 10,473.66 万元。配股后，本公司总股 本为 22,860 万股。

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3、1998 年配股情况

经中国证监会核准，1998 年 12 月，本公司以 1997 年末总股本 22,860 万股 为基数，按 10 配 3 的比例向全体股东进行配股。 根据北京郊旅与北航天华已达 成的有关定向转让配股权的协议和本公司 1998 年临时股东大会决议,北京郊旅 向北航天华定向无偿转让其 16,152,631 股可配股份的配股权,其余可配股份 17,687,369 股北京郊旅放弃配股。本公司其他法人股股东放弃配股权。流通股 股东认配 2,574 万股，配股价格为 6.5 元/股，共募集资金 26,902.75 万元,包括 评估确认价为 10,499.21 万元的资产和现金 16,403.54 万元。配股后，公司总股 本 27,049.26 万股。

（五）股本结构情况

目前，本公司股本结构如下：

股份性质	股份数量（万股）	比例（%）
非流通股	23,842.8946	58.76
其中：国有法人股	182,670,000	45.02
社会法人股	55,758,946	13.74
流通股	16,731.00	41.24
社会公众股	16,731.00	41.24
合 计	40,573.8946	100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立暨首次公开发行时股本结构

1992 年 8 月 10 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京体改办字(1992) 第 8 号文批准，由北京市郊区旅游实业开发公司为主要发起人，与深圳万科企业 股份有限公司、北京海兴实业公司、北京国际信托投资公司、中国人民建设银行 北京信托投资公司共五家中国法人共同发起，设立北京城乡贸易中心股份有限公 司，公司为定向募集公司。设立时本公司总股本为 14,000 万股,其中内部职工股 1,600 万股。

经北京市人民政府京政发(1994)2 号文批准，并经中国证券监督管理委员会 证监发审字(1994)13 号文复审批准，1994 年 3 月 24 日，本公司在北京市行政区

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域内首次向社会公众公开发行了人民币普通股（A 股）5,000 万股，发行价格为 6 元/股，共募集资金 29,250 万元。本次发行完成后，本公司总股本为 19,000 万股，其中流通股 5,000 万股，非流通股 14,000 万股。

首次公开发行股票后公司的股本结构为：

序号	股东名称	持股数量(股)	比例(%)	股份类别
1	北京市郊区旅游实业开发公司	94,000,000	49.48	国有法人股
2	深圳万科企业股份有限公司	10,000,000	5.26	国有法人股
3	北京海兴实业公司	10,000,000	5.26	社会法人股
4	北京国际信托投资公司	5,000,000	2.63	国有法人股
5	中国人民建设银行北京信托投资公司	5,000,000	2.63	国有法人股
6	内部职工股东	16,000,000	8.42	内部职工股
7	社会公众股东	50,000,000	26.32	社会公众股
	合计	190,000,000	100.00

1996 （二） 年内部职工股上市流通及配股后的股本结构

1996 年，经中国证监会核准本公司 1,600 万股内部职工股上市流通。1996 年 12 月，本公司以 1995 年末总股本 19,000 万股为基数，按 10 配 3 的比例向全 体股东进行配股。除北京市郊区旅游实业开发公司以北京市复兴门复兴路 23 号 城乡贸易中心大厦经营性房产 12,461.03 平方米及占地折价 8,536.84 万元及投 入货币资金 863.16 万元, 认配 1,880 万股,并放弃其余 940 万股配股权外,其它 法人股东放弃全部配股权。流通股股东认配 1,980 万股，配股价格为 5 元/股， 共募集资金 10,473.66 万元。本次配股完成后，本公司总股本变为 22,860 万股， 其中流通股 8,580 万股，非流通股 14,280 万股。

内部职工股上市流通及配股后公司的股本结构为：

序号	股东名称	持股数量(股)	比例(%)	股份类别
1	北京市郊区旅游实业开发公司	112,800,000	49.35	国有法人股
2	深圳万科企业股份有限公司	10,000,000	4.37	国有法人股
3	北京海兴实业公司	10,000,000	4.37	社会法人股
4	北京国际信托投资公司	5,000,000	2.19	国有法人股
5	中国人民建设银行北京信托投资公司	5,000,000	2.19	国有法人股
6	社会公众股东	85,800,000	37.53	社会公众股
	合计	228,600,000	100.00

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1997 （三） 年股权变动后的股本结构

1997 年 2 月，中国人民建设银行北京信托投资公司与中兴信托投资有限责 任公司签订《股权转让协议》，将其持有的 500 万股股权转让给中兴信托投资有 限责任公司。

本次转让完成后的股本结构为：

序号	股东名称	持股数量(股)	比例(%)	股份类别
1	北京市郊区旅游实业开发公司	112,800,000	49.35	国有法人股
2	深圳万科企业股份有限公司	10,000,000	4.37	国有法人股
3	北京海兴实业公司	10,000,000	4.37	社会法人股
4	北京国际信托投资公司	5,000,000	2.19	国有法人股
5	中兴信托投资有限责任公司	5,000,000	2.19	国有法人股
6	社会公众股东	85,800,000	37.53	社会公众股
	合计	228,600,000	100.00

1998 （四） 年配股后的股本结构

经中国证监会核准，1998 年 12 月，本公司以 1997 年末总股本 22,860 万股 为基数，按 10 配 3 的比例向全体股东进行配股。 根据北京郊旅与北京北航天华 科技有限责任公司达成的有关定向转让配股权的协议和本公司 1998 年临时股东 大会决议,北京郊旅向北航天华定向无偿转让其 16,152,631 股可配股份的配股 权,其余可配股份 17,687,369 股北京郊旅放弃配股。本公司其他法人股股东放弃 配股权。流通股股东认配 2,574 万股，配股价格为 6.5 元/股。本次配股共募集 资金 26,902.75 万元 , 包括评估确认价为 10,499.21 万元的资产和现金 16,403.54 万元。本次配股完成后，本公司总股本变为 27,049.2631 万股，其中 流通股 11,154 万股，非流通股 15,895.2631 万股。

本次配股后公司的股本结构为：

序号	股东名称	持股数量(股)	比例(%)	股份类别
1	北京市郊区旅游实业开发公司	112,800,000	41.70	国有法人股
2	北京北航天华科技有限责任公司	16,152,631	5.97	国有法人股
3	深圳万科企业股份有限公司	10,000,000	3.70	国有法人股
4	北京海兴实业公司	10,000,000	3.70	社会法人股
5	北京国际信托投资公司	5,000,000	1.85	国有法人股
6	中兴信托投资有限责任公司	5,000,000	1.84	国有法人股

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北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书

序号	股东名称	持股数量(股)	比例(%)	股份类别
7	社会公众股东	111,540,000	41.24	社会公众股
	合计	270,492,631	100.00

1999 （五） 年股权变动后的股本结构

1999 年 3 月，中兴信托投资有限责任公司分别与华苑商贸有限公司、天马 科技有限公司签订《股权转让协议》，将其持有 500 万股股权中的 52 万股和 50 万股分别转让给华苑商贸有限公司和天马科技有限公司。

1999 年 12 月，中兴信托投资有限责任公司与华夏证券有限公司北京天宁寺 营业部签订《股权转让协议》，将其持有 500 万股股权中的 398 万股转让给华夏 证券有限公司北京天宁寺营业部。

本次股权转让完成后公司的股权结构为：

序号	股东名称	持股数量(股)	比例(%)	股份类别
1	北京市郊区旅游实业开发公司	112,800,000	41.70	国有法人股
2	北京北航天华科技有限责任公司	16,152,631	5.97	国有法人股
3	深圳万科企业股份有限公司	10,000,000	3.70	国有法人股
4	北京海兴实业公司	10,000,000	3.70	社会法人股
5	北京国际信托投资公司	5,000,000	1.85	国有法人股
6	华夏证券有限公司北京天宁寺营业部	3,980,000	1.47	国有法人股
7	华苑商贸有限公司	520,000	0.19	社会法人股
8	天马科技有限公司	500,000	0.18	社会法人股
9	社会公众股东	111,540,000	41.24	社会公众股
	合计	270,492,631	100.00

1999 （六） 年资本公积转增股本后的股本结构

1999 年 11 月 22 日，根据本公司 1999 年临时股东大会决议，本公司以 1999 年 6 月 30 日总股本 27,049.2631 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转 增 5 股。转增后本公司总股本 40,573.8946 万股，其中流通股 16,731 万股，非 流通股 23,842.8946 万股。

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北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书

本次转增完成后公司的股权结构为：

序号	股东名称	持股数量(股)	比例(%)	股份类别
1	北京市郊区旅游实业开发公司	169,200,000	41.70	国有法人股
2	北京北航天华科技有限责任公司	24,228,946	5.97	国有法人股
3	深圳万科企业股份有限公司	15,000,000	3.70	国有法人股
4	北京海兴实业公司	15,000,000	3.70	社会法人股
5	北京国际信托投资公司	7,500,000	1.85	国有法人股
6	华夏证券有限公司北京天宁寺营业部	5,970,000	1.47	国有法人股
7	华苑商贸有限公司	780,000	0.19	社会法人股
8	天马科技有限公司	750,000	0.18	社会法人股
9	社会公众股东	167,310,000	41.24	社会公众股
	合计	405,738,946	100.00

2000 （七） 年股权变动后的股本结构

2000 年 11 月，深圳万科企业股份有限公司与北京仁达国际信息工程有限公 司签订《股权转让协议》，将其持有的 1,500 万股股权中的 525 万股转让给北京 仁达国际信息公司。

2000 年 12 月，深圳万科企业股份有限公司与上海万丰资产管理有限公司签 订《股权转让协议》，将其持有的 1,500 万股股权中的 975 万股转让给上海万丰 资产管理公司。至此，深圳万科企业股份有限公司不再持有本公司任何股份。

本次股权转让完成后公司的股权结构为：

序号	股东名称	持股数量(股)	比例 (%)	股份类别
1	北京市郊区旅游实业开发公司	169,200,000	41.70	国有法人股
2	北京北航天华科技有限责任公司	24,228,946	5.97	国有法人股
3	北京海兴实业公司	15,000,000	3.70	社会法人股
4	上海万丰资产管理有限公司	9,750,000	2.40	社会法人股
5	北京国际信托投资公司	7,500,000	1.85	国有法人股
6	华夏证券有限公司北京天宁寺营业部	5,970,000	1.47	国有法人股
7	北京仁达国际信息工程有限公司	5,250,000	1.29	社会法人股
8	华苑商贸有限公司	780,000	0.19	社会法人股
9	天马科技有限公司	750,000	0.18	社会法人股
10	社会公众股东	167,310,000	41.24	社会公众股
	合计	405,738,946	100.00

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北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书

2001 （八） 年以来股权变动后的股本结构

2001 年 3 月，北京国际信托投资公司与北信投资控股有限公司签订《股权 转让协议》，将其持有的 750 万股股权全部转让给北信投资控股有限公司。

2005 年 7 月，北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡 24,228,946 股国有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司，该股权转让尚未获得 国务院国有资产监督管理委员会的批准，目前过户手续尚未办理完毕。

2006 年 3 月，北京海兴实业公司所持 1,500 万股被司法拍卖，转让给上海 邦联资产管理有限公司，目前过户手续尚未办理完毕。

除上述转让，本公司股本结构未发生变动，目前股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	比例(%)	股份类别
1	北京市郊区旅游实业开发公司	169,200,000	41.70	国有法人股
2	北京锡华未来教育实业股份有限公司	24,228,946	5.97	社会法人股
3	上海邦联资产管理有限公司	15,000,000	3.70	社会法人股
4	上海万丰资产管理有限公司	9,750,000	2.40	社会法人股
5	北信投资控股有限责任公司	7,500,000	1.85	国有法人股
6	华夏证券有限公司北京天宁寺营业部	5,970,000	1.47	国有法人股
7	北京仁达国际信息工程有限公司	5,250,000	1.29	社会法人股
8	华苑商贸有限公司	780,000	0.19	社会法人股
9	天马科技有限公司	750,000	0.18	社会法人股
10	社会公众股东	167,310,000	41.24	社会公众股
	合计	405,738,946	100.00

三、非流通股股东情况

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

本公司控股股东为北京郊旅，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督 管理委员会。

1 、控股股东基本情况

北京郊旅是北京市人民政府实行国有资产授权经营的国有独资公司，成立 于 1985 年 4 月 1 日，住所为北京市海淀区复兴路甲 23 号，法定代表人周和平， 注册资本为 26,572.3 万元，经营范围包括：日用百货、针织纺织品、服装鞋帽、

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文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制、旅游方面的咨询。

• 2 、持有公司股份及控制公司的情况

截止公告日，北京郊旅持有公司股份 16,920 万股，占公司总股本的 41.70%， 是公司的第一大股东。

• 3、最近一期经审计财务状况

截止 2004 年 12 月 31 日，北京郊旅总资产为 25.04 亿元，净资产为 9.37 亿元；2004 年度，北京郊旅实现主营业务收入 14.89 亿元，实现净利润 1,656.81 万元。

• 4 、与本公司之间相互担保、相互占用资金的情况

截止公告日，本公司与控股股东之间无互相担保和互相资金占用情况。

• 5、控股股东与本公司及实际控制人之间的股权关系

本公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下：

北京市国有资产监督管理委员会 100%

北京市郊区旅游实业开发公司 41.70%

北京城乡贸易中心股份有限公司

（二）非流通股股东持有本公司股份的数量、比例和有无权属争议、 质押、冻结情况

除天马科技明确表示不同意参加股改外，其他非流通股股东一致同意本公 司进行股权分置改革。截止本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东 及持股情况如下：

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序号	股东名称	持股数量(股)	比例(%)	股份类别
1	北京市郊区旅游实业开发公司	169,200,000	41.70	国有法人股
2	北京锡华未来教育实业股份有限公司	24,228,946	5.97	社会法人股
3	上海邦联资产管理有限公司	15,000,000	3.70	社会法人股
4	上海万丰资产管理有限公司	9,750,000	2.40	社会法人股
5	北信投资控股有限责任公司	7,500,000	1.85	国有法人股
6	华夏证券股份有限公司北京天宁寺营业部	5,970,000	1.47	国有法人股
7	北京仁达国际信息工程有限公司	5,250,000	1.29	社会法人股
8	北京华苑佳业物业管理公司	780,000	0.19	社会法人股
9	天马科技有限公司	750,000	0.18	社会法人股

2006 年 3 月，北京海兴实业公司所持 1,500 万股被司法拍卖，转让给上海 邦联资产管理有限公司，目前正在办理司法解冻手续。

非流通股股东华夏证券持有北京城乡的 597 万股股份目前被全部冻结，北 京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，华夏证券在办理其持有的非流通股股份上 市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的 上市流通申请。

2005 年 7 月，北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡 24,228,946 股国有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司，该股权转让尚未得到 国务院国有资产监督管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城乡股权分置改 革相关股东会议前未取得国务院国有资产监督管理委员会关于北航天华股权转 让的批复，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，北航天华及其受让方北京锡 华在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京 城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

除此之外，其他非流通股股东持有的本公司股份均没有被质押或被司法冻 结的情况。

（三）非流通股股东之间的关联关系

北京郊旅与其他非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。其他非流通股股东之间不存 在关联关系。

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北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书

（四）非流通股股东、持有本公司股份总数百分之五以上的非流通股 股东的实际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司 流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据非流通股股东的陈述和查询结果，非流通股股东以及控股股东的实际控 制人、5%以上的非流通股东北京锡华的实际控制人在本公司董事会公告改革说明 书的前两日没有持有本公司流通股股份，在公告之前六个月内也没有买卖本公司 流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

（一）股权分置改革方案制订的原则

• 1 、符合国务院国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》

• 和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及中国证 监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他现行法律、法规的要求；

• 2 、承认在股权分置市场中的股票价格受部分股份不流通的特定因素影响，

• 非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东安排一定的对价；

• 3、兼顾流通股股东的改革期望和非流通股股东的改革成本，有效平衡两类

• 股东的利益，形成共赢；

• 4 、保持国有资本对北京城乡的控制力，有利于北京城乡的持续、稳定发展；

• 5、立足于未来，着眼于现在，协调股东及公司的即期利益与长远利益；

• 6、合法、合规操作，体现“公平、公正、公开”原则；

• 7 、减少股价波动，维护市场稳定。

（二）股权分置改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量

• 1

• （ ）对价安排的形式：本次股权分置改革，采用非流通股股东单向缩股的

• 对价支付方式。

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（2）缩股比例：非流通股股东按照 1:0.71 的比例单向缩股，即每 10 股非 7.1 流通股缩为 股。换算为送股模式时的股份支付数量，相当于送股模式下流通 股股东每 10 股获付 2.05 股。

（3）注销股份数量：在 1:0.71 的缩股比例下，将有 69,144,394 股非流通 股被注销，其中，北京郊旅持有的股份将被注销 49,068,000 股。

股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股 即获得上市流通权。

2 、对价安排的执行方式

1 对价的具体执行方式为全体非流通股股东同比例单向缩股，对于不足 股 的余股，将按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定处理。对价支 付完毕后，公司总股本减少 69,144,394 股，由改革前的 405,738,946 股变更为 336,594,552 股，流通股股东在总股本中所占的比例将由 41.24%上升为 49.71%。

3、执行对价安排情况表

序 号	执行对价安排 的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股 本比例 %	本次执行对 价安排股份 数量（股）	本次执行对 价安排现金 金额（元）	持股数（股）	占总股 本比例 %
1	北京郊旅	169,200,000	41.70	-49,068,000	0	120,132,000	35.69%
2	北京锡华	24,228,946	5.97	-7,026,394	0	17,202,552	5.11%
3	上海邦联	15,000,000	3.70	-4,350,000	0	10,650,000	3.16%
4	上海万丰	9,750,000	2.40	-2,827,500	0	6,922,500	2.06%
5	北信投资	7,500,000	1.85	-2,175,000	0	5,325,000	1.58%
6	华夏证券	5,970,000	1.47	-1,731,300	0	4,238,700	1.26%
7	北京仁达	5,250,000	1.29	-1,522,500	0	3,727,500	1.11%
8	华苑佳业	780,000	0.19	-226,200	0	553,800	0.16%
9	天马科技	750,000	0.18	-217,500	0	532,500	0.16%

注 1：2005 年 7 月，北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡 24,228,946 股国 有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司，该股权转让尚未得到国务院国有资产 监督管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城乡股权分置改革相关股东会议前未取得国 务院国有资产监督管理委员会关于北航天华股权转让的批复，北京郊旅同意代为垫付其应支 付的对价，北航天华及其受让方北京锡华在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征 得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

注 2：非流通股股东华夏证券持有公司的 597 万股股份目前被全部冻结，北京郊旅同意 代为垫付其应支付的对价，华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北

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京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

注 3：非流通股股东天马科技依照股改方案应按缩股比例减少所持股份，因天马科技明 确表示不同意参加股改，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，天马科技在办理其持有的 非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股 份的上市流通申请。

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件股份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	北京郊旅	16,829,728	G（注1）+36 个月后	见注2
		16,829,728	G+48 个月后
		86,472,544	G+60 个月后
2	北京锡华	16,829,728	G+12 个月后	见注3、注6
		372,824	G+24 个月后
3	上海邦联	10,650,000	G+12 个月后	见注2
4	上海万丰	6,922,500	G+12 个月后	见注2
5	北信投资	5,325,000	G+12 个月后	见注2
6	华夏证券	4,238,700	G+12 个月后	见注4
7	北京仁达	3,727,500	G+12 个月后	见注2
8	华苑佳业	553,800	G+12 个月后	见注2
9	天马科技	532,500	G+12 个月后	见注5

注 1：G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日

注 2：（1）根据法律法规，全体非流通股股东所持有公司非流通股股份自改革方案实施 之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；（2）北京郊旅承诺，其所持公司非流通股份自 股改方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。在 36 个月禁售期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售股份，出售数量占北京城乡股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之 五，在二十四个月内不得超过百分之十。

注 3：持有北京城乡股份总数百分之五以上的非流通股股东北京锡华，在一年禁售期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占北京城乡股份总数的比例在十二个月内 不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

注 4：由于存在华夏证券由北京郊旅代垫支付对价的情况，华夏证券在办理其持有的非 流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意。

注 5：由于存在天马科技由北京郊旅代垫支付对价的情况，天马科技在办理其持有的非 流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意。

注 6：2005 年 7 月，北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡 24,228,946 股国 有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司，该股权转让尚未得到国务院国有资产 监督管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城乡股权分置改革相关股东会议前未取得国 务院国有资产监督管理委员会关于北航天华股权转让的批复，北京郊旅同意代为垫付其应支 付的对价，北航天华及其受让方北京锡华在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征 得北京郊旅的同意。

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北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书

5、改革方案实施后股份结构变动表

本次股权分置改革前后本公司股份结构变动情况如下：

改革前	改革前	改革前		改革后	改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通股 份合计	238,428,946	58.76	一、有限售条件的 流通股合计	169,284,552	50.29
国家股			国家持股
国有法人股	182,670,000	45.02%	国有法人持股	129,695,700	38.53%
社会法人股	55,758,946	13.74%	社会法人持股	39,588,852	11.76%
募集法人股			募集法人股
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合计	167,310,000	41.24	二、无限售条件的 流通股合计	167,310,000	49.71
A 股	167,310,000	41.24	A 股	167,310,000	49.71
B 股			B 股
H 股及其它			H 股及其它
三、股份总数	405,738,946	100.00	三、股份总数	336,594,552	100.00

6、就不同意参加股改的非流通股股东所持有股份的处理办法

截至本说明书签署日，因天马科技明确表示不同意参加股改，北京郊旅同 意代为垫付其应支付的对价。北京郊旅在履行完代为支付对价的承诺后，将向天 马科技有限公司和/或以拍卖、划转、转让等处置方式取得天马科技有限公司名 下所持有的北京城乡股份（包括该部分股份所衍生派送的股份及相关权利）的任 何承接方追偿。被代付对价的天马科技有限公司和/或承接方在办理其持有的北 京城乡股份上市流通时，应事先征得北京郊旅的书面同意，同时全额补偿北京郊 旅代为支付的对价款项和合理成本，并由北京城乡向上海证券交易所提出该等股 份的上市流通申请。

（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本公司聘请了平安证券作为本次股权分置改革的保荐机构，保荐机构对本 次改革对价安排的分析意见如下：

1 、理论依据

中国证券市场是一个股权分置的市场，客观上存在部分股份可以流通和部 分股份不能流通的现实。在一个股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到 诸如宏观经济走势、市场预期(如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股

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价等各种因素的影响外，还会受到一个特定因素的影响，这个因素就是流通股股 东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们称这种预期为流通股的 流 通权价值 。如果非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，将打破流通股股 东的这种稳定预期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致流通股股东受 到一定的价值损失。因此，实施股权分置改革，使非流通股获得流通权，需要非 流通股股东向流通股股东作出相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

2 、北京城乡对价标准的测算依据及公式

股权分置实施后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改 革前的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。存在如下公式：

P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2）

同时：P1×N1＝P×Na

P2×N2＝P×Nb

其中：P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2 指股权分置方案实 P 施前的非流通股的每股估值； 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡 股价；N1 指流通股数量；N2 指非流通股数量；Na 指股权分置方案实施后原流通 股股东所持的股票数量；Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数 量。

3、北京城乡股权分置改革对价标准的测算

1 （ ）股票估值依据和参数的选择

①N1 按公司目前的流通股股本 167,310,000 股计算；

②N2 按公司目前的非流通股股本 238,428,946 股计算；

③方案实施前流通股的每股价值 P1 按 2006 年 3 月 17 日前三十个交易日平 均交易价 4.60 元计算；

④方案实施前非流通股每股价值 P2 按北京城乡截至 2005 年 9 月 30 日的每 4.21 股净资产 元计算。

2 （ ）对价标准的计算

P＝（P1×N1＋P2×N2）/（N1＋N2）＝4.37 元

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支付的对价＝（ P1-P ）× 167,310,000 ＝（ 4.60-4.37 ）× 167,310,000=38,481,300

若采用送股的方式支付对价,则 送股数＝38,481,300/4.37=8,805,789 每 10 股流通股可获对价＝8,805,789/167,310,000×10=0.53 股

该送股比例相当于非流通股东按照 1:0.91 的比例单向缩股。

• 4 、北京城乡改革对价安排

根据与流通股股东沟通的情况，为充分考虑流通股股东的利益，非流通股 股东同意本方案最终确定为非流通股以 1:0.71 的比例缩股（相当于送股模式下 流通股股东每 10 股获付 2.05 股）。由此，非流通股股东所持股份共计减少 69,144,394 股。

5、对北京城乡对价安排的分析

1 （ ）为了更好的体现保护流通股股东利益的原则，本方案中非流通股的缩 股比例在计算结果的基础上进一步提高，非流通股以 1:0.71 的比例缩股。

2 （ ）对价实施前后，北京城乡的总资产、净资产、负债总数均未发生变化。 但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。获付对价后，流通 股股东拥有的公司权益将增加 8.47%。

因此，我们认为，非流通股股东做出的对价安排是合理的，有利于公司的 长远发展和市场稳定。

（四）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保 证安排

本公司非流通股股东的主要承诺事项如下：

• 1 、法定承诺事项

本公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承 诺义务。

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2 、控股股东的特别承诺事项

1 （ ）禁售期承诺

• ① 关于禁售期的计算方法

北京郊旅承诺所持北京城乡有限售条件的股份在股权分置改革方案实施之 日起三十六个月内不上市交易或转让。

• ② 违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

北京郊旅承诺若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份， 所得资金将归北京城乡所有。

• ③ 违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份，北京郊旅将承 10 担相应的违约责任，自违反承诺出售股份的事实发生之日起 日内将出售股份 所得资金支付给北京城乡。

④ 禁售期间持股变动情况的信息披露方法

北京郊旅承诺，在所承诺的禁售期间，若持有北京城乡有限售条件的股份 发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知北京城乡，并 由北京城乡按照信息披露的有关规定予以及时披露。

（2）分红承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起 2006 年、2007 年和 2008 年，北京郊旅承诺在北京城乡每年年度股东大会上提出分红议案并投赞成 票；并且现金分红金额不少于北京城乡当年实现的可分配利润的 40%；如果违反 分红提案及投赞成票的承诺，由北京郊旅按北京城乡当年实现的可分配利润的 40% 10 向全体股东按比例支付现金，并于该年年度股东大会之日起 日内予以支 付。

（3）代为垫付对价承诺：

A 、非流通股股东天马科技依照股改方案应按缩股比例减少所持股份，因天 马科技明确表示不同意参加股改，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，天马 科技在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北

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京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

B 、非流通股股东华夏证券持有北京城乡的 597 万股股份目前被全部冻结， 北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，华夏证券在办理其持有的非流通股股份 上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份 的上市流通申请。

C 、 2005 年 7 月，北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡 24,228,946 股国有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司，该股权转让尚未得到 国务院国有资产监督管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城乡股权分置改 革相关股东会议前未取得国务院国有资产监督管理委员会关于北航天华股权转 让的批复，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，北航天华及其受让方北京锡 华在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京 城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

3、承诺事项的违约责任

非流通股股东保证,不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭 受的损失。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会的意见

公司董事会针对股权分置改革对公司治理的影响发表意见如下：

股权分置改革的实施，从制度上保证了同股同权、同股同价的实现，使公 司的所有股份处于平等地位，夯实了公司治理的基础，将大力推进公司治理深化， 对公司治理产生积极的深远影响。

1 、有利于形成统一的估值标准，协调公司股东之间的利益关系。股权分置 改革后，公司原非流通股在安排相应对价后获得流通权，所有股份以市场价格为 估值标准，公司各类股东的价值取向趋于一致，为公司治理创造统一的价值基础。

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2 、有利于建立有效的市场约束机制。股权分置改革后，公司股票价格的变 化将对所有股东产生相同的财务影响，促使公司股东更加关注公司的治理结构， 提高公司运作规范化程度和运作透明度；同时资本市场将通过并购、金融创新、 市场声誉等渠道对公司的控制权和管理层产生积极影响，约束公司主要股东和管 理层的行为，有效地建立起多层次的市场约束机制，使公司真正成为一个法人治 理结构完善的公众公司。

3、有利于公司治理的深化，建立长效的激励机制，为公司股东提供更加丰 厚的回报。股权分置改革后，公司将参照成熟国家资本市场的先进经验，在我国 法律法规许可的前提下，进行金融创新，积极探索引进股票期权，建立多层次的 激励机制。

• 4 、有利于形成投资者保护机制，促进公司治理的全面完善。股权分置改革

• 后，公司管理层和主要股东将更加关注公司的市场形象，更加密切与投资者的关 系，广大中小投资者的权益在公司治理中将得到充分的表达，形成投资者权益市 场保护机制，使公司治理目标在更高层面上实现。

（二）独立董事的意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《北京城乡贸易中 心股份有限公司章程》等文件的有关精神和规定，公司独立董事就公司股权分置 改革相关事项发表独立意见如下：

1 、本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向。公司的股 权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的文件精 神，体现了公开、公平、公正的“三公”原则，有效地解决公司股权分置这一历 史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，完善公司治理结构，有利于公司 的长远发展。

2 、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益， 公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

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3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取多项措施保护流通股股东 利益。非流通股东和公司将为流通股东参与股权分置改革提供网络投票平台、实 施分类表决、安排董事会征集投票权、及时履行信息披露义务等程序，该程序符 合有关法律、法规和规范性文件的规定，有效保障流通股股东的利益。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，非流通 股股东处置相关股份需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网 络投票开始前取得并公告批准文件。北京郊旅、北信投资和华夏证券持有股份的 性质为国有股权，本次股权分置改革中对该部分股份的处置需获得国有资产监督 管理机构的批准，能否及时获得批准存在一定的不确定性。

处理方案：北京郊旅已与北京市国资委进行了沟通，并已取得北京市国资 委出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》；北京城乡董事会将 配合北京郊旅继续开展工作，争取于相关股东会议网络投票开始前取得国有资产 监督管理机构的批准文件并及时公告。若未能按时取得国有资产监督管理机构批 准文件，本公司董事会将延期召开相关股东会议，并在相关股东会议网络投票开 始前至少一个交易日发布延期公告。

（二）股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

根据中国证监会相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会 议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流 通股股东所持表决权的三分之二以上通过。股权分置改革方案能否顺利通过相关 股东会议批准存在不确定性。

处理方案：本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益，本公司 将进一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作，使改革方案建立在充 分沟通的基础上，并得到相关股东的认可，从而使本次股权分置改革方案顺利通 过相关股东会议的分类表决。

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（三）非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法实施对价安排的 风险

在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的 可能，进而影响到非流通股股东支付对价的能力，将可能对本次改革造成一定的 不确定因素。

处理方案：公司提出股改动议的非流通股股东均承诺，在北京城乡股权分 置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；在股权分置改 革事项公告后及时委托北京城乡到中国证券登记结算上海分公司办理所持有非 A 流通股股份的临时保管，在方案通过股东大会暨 股相关股东会议表决后及时 实施对价方案。

（四）公司二级市场股票价格波动的风险

二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构 等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、 供求关系等多方因素的影响。本次股权分置改革方案为本公司重大资本结构变动 事项，也是影响公司二级市场股价的重要因素之一。上述因素均可能会引起本公 司股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

处理方案：考虑到二级市场股价的不确定性，为避免股权分置改革方案实 施后，股价波动过大，本次股权分置改革方案中非流通股股东分别做出了禁售期 和分红等保持股价稳定的承诺措施，在一定程度上维护二级市场股价稳定。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明 书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流 通股股份的情况

本次股权分置改革，公司聘请了平安证券有限责任公司担任保荐机构，聘 请了北京市天元律师事务所担任律师。截止董事会股权分置改革说明书公告日前

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二日内，平安证券与北京市天元律师事务所均不持有本公司股票；截止董事会股 权分置说明书公告日前 6 个月，平安证券与天元律师事务所也均未买卖过本公司 的股票。

（二）保荐意见结论

作为北京城乡股权分置改革的保荐机构，平安证券本着严谨认真的态度， 通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，出具以下保 荐意见：

• 1 、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

• 2 、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

• 3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排

• 4 、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行

• 的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力

• 5、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢

• 6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益 据此，保荐机构同意推荐北京城乡进行股权分置改革。

（三）律师意见结论

本所律师认为：北京城乡本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办 法》、《有关问题的通知》及《业务操作指引》的要求；参加本次股权分置改革的 非流通股股东已签订了《关于北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革之协 议书》，同意参与北京城乡本次股权分置改革，并已拟定了股权分置改革方案、 共同委托公司董事会召集相关股东会议审议公司股权分置改革方案；截至目前阶 段，公司本次股权分置改革已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革事 项还需获得公司相关股东会议的审批及北京市国有资产监督管理委员会的正式 批准；同时，公司本次股权分置改革方案因缩股涉及减少注册资本，还需根据《公 司法》及相关法律法规关于减资程序的规定通知债权人并公告，债权人自通知或 公告后的法定期间内有权要求公司清偿债务或提供相应担保；公司减资后应当依 法向公司登记机关办理变更登记。

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八、其他需要说明的事项

(一)流通股股东的权利与义务

1 、权利

公司流通股股东除公司章程规定权利外，就本次审议股权分置改革方案的 2006 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会议有特别的权利：

a、可以现场投票或委托公司董事会或通过网络投票行使投票权；

b、本次股权分置改革方案须由出席 2006 年第一次临时股东大会暨 A 股相 关股东会议的流通股股东所代表投票权的三分之二以上表决通过。

2 、义务

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分 置改革方案获得 2006 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会议通过，无论股 东是否出席会议或出席会议但反对股权分置改革方案，均须无条件接受 2006 年 A 第一次临时股东大会暨 股相关股东会议的决议。

(二)本方案保护流通股股东权益的系列措施

本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系 来保护流通股股东的权益，具体如下：

1、自 2006 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会议通知发布之日起十 日内,公司董事会协助非流通股股东,通过投资者座谈会、网上路演、走访投资者、 发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线 电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛 的股东基础。

2 、采取董事会征集投票权、三天的网络投票表决时间，并发布两次催告通 知等措施，为流通股股东参加 2006 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会议 创造便利的条件。

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3、赋予流通股股东对方案的独立否定权。本方案获得批准不仅需要 2006 A 年第一次临时股东大会暨 股相关股东会议三分之二以上的表决权通过，还需要 经出席 2006 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会议的三分之二以上流通股 表决权通过，流通股股东可以独立否决该方案。

4 、设置了非流通股股东所持股份的上市限制条件。非流通股股东承诺了所 持股份的上市流通时间限制，这在一定程度上对稳定股价起到重要作用，保护了 流通股股东的权益。

(三)股权分置改革对公司财务状况的影响

股权分置改革实施后，公司总资产、净资产保持不变，总股本将减少，每 股收益和每股净资产将有所提高。

(四)方案实施程序

本公司进行股权分置改革的具体实施程序为：

• 1 A 、公司董事会根据与证券交易所商定的时间安排，发出召开股东大会暨

• 股相关股东会议的通知，公布股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见 书、法律意见书等文件。

2、自公司 2006 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会议通知发布之日 起十日内，公司董事会协助非流通股股东,通过网上路演、走访投资者、发放征 求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、 传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股 东基础。

• 3、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，董事会

• 将申请公司股票复牌；若根据沟通协商结果修改改革方案，在公告修改的改革方 案后申请公司股票复牌。公司股票复牌后，不再修改改革方案。

4、在公司 2006 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会议网络投票开始 前一天公告国有资产监督管理部门关于本公司股权分置改革方案的审批文件。

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5、召开公司 2006 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会议表决股权分 置改革方案。公司股票将于 2006 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会议股 权登记日次日起持续停牌，直至股权分置改革规定程序结束之日止。如果公司股 权分置改革方案未获 2006 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会议通过，则 董事会在两个工作日内公告会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌；如 果公司股权分置改革方案获得表决通过，董事会在两个工作日内公告会议的表决 结果，并按照与证券交易所商定的时间安排，公告改革方案实施及公司股票复牌 事宜。

6、股权分置改革方案通过之日起公司在十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸公告。

• 7 、向上海证券交易所提交实施申请，在结算公司办理方案实施的相关手续。

• 8、公告实施结果，完成注册资本及股本结构变动的工商登记变更手续。

在实施对价安排后，所有非流通股获得上市流通权。非流通股股东所持股 份根据非流通股股东承诺的禁售和限售日期和条件逐步上市流通。

(五)关于缩股引起减少注册资本相关程序

根据公司本次股权分置改革方案，公司因缩股将减少注册资本，公司将依 据《公司法》的规定及时履行债权人通知及公告程序，在公司 2006 年第一次临 A 时股东大会暨 股相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

(六) 本公司董事会提请各位股东注意的事项

本公司董事会特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改 革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

本公司董事会特别提请股东注意，股权分置改革与各位股东的利益切实相 关，为维护自身合法权益，请各位股东积极参与公司 2006 年第一次临时股东大 A 会暨 股相关股东会议并充分行使表决权。

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九、备查文件目录

• （一）保荐协议；

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• （三）国有资产监督管理部门对本次股权分置改革方案的意向性批复； （四）非流通股股东的承诺函；

• （五）保荐意见书；

• （六）法律意见书；

• （七）保密协议；

（八）独立董事意见函。

十、本次改革的相关当事人及其他机构

1 、北京城乡贸易中心股份有限公司

法定代表人：周和平 住所： 北京市海淀区复兴路甲 23 号华懋商厦 9 层 联系人： 赵磊 电话： 010－68296595 传真： 010－68216933

• 2 、保荐机构：平安证券有限责任公司

单位名称： 平安证券有限责任公司 法定代表人：叶黎成 注册地址： 深圳市福田区八卦三路平安大厦 联系地址： 北京市西城区金融大街 23 号平安大厦九层 901 保荐代表人：林辉 项目主办人：封江涛 秦洪波 刘哲 电话： 010-66210783 传真： 010-66210782

• 3、公司律师

单位名称： 北京市天元律师事务所 负责人： 王立华 办公地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 经办律师： 肖爱华 史振凯 电话： 010－88092188 传真： 010－88092150

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（本页无正文，仅为《北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书（全 文）》盖章页）

北京城乡贸易中心股份有限公司

董 事 会

2006 年 4 月 17 日

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