FESCO GROUP CO., LTD — Major Shareholding Notification 2016

Apr 11, 2016

北京城乡贸易中心股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京城乡贸易中心股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：北京城乡 股票代码： 600861

信息披露义务人：北京市郊区旅游实业开发公司 注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号 通讯地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号综合楼 股权变动性质：减少

签署日期：二〇一六年四月

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声明

一、本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 15 号 — 权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章 的有关规定编写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露 义务人在北京城乡贸易中心股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报 告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式 增加或减少其在北京城乡贸易中心股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次无偿划转涉及的股份变更事宜尚需国务院国资委批准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任 何解释或者说明。

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目 录

声明 ...................................................................................................................................... 2 释 义 .................................................................................................................................... 4 第一章 信息披露义务人介绍 ................................................................................................ 5 一、信息披露义务人基本情况 ....................................................................................... 5 二、信息披露义务人的主要负责人情况 ........................................................................ 5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5% 的情况 ................................................................................................... 6 第二章 权益变动的目的 ....................................................................................................... 7 一、本次权益变动的原因及目的 ................................................................................... 7 二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的 安排 ............................................................................................................................... 7 第三章 权益变动方式 .......................................................................................................... 8 一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况 ............................ 8 二、本次权益变动具体情况 .......................................................................................... 8 三、本次划转的股份是否存在权利限制 ........................................................................ 9 四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权 ............................ 9 五、信息披露义务人对受让人的调查情况 .................................................................... 9 六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债 提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ......................................................... 9 七、本次股份划转已履行的决策程序 ............................................................................ 9 八、本次股份划转尚需履行的批准程序 ........................................................................ 9 第四章 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................... 10 第五章 其他重要事项 ........................................................................................................ 11 第六章 信息披露义务人声明 .............................................................................................. 12 第七章 备查文件 ................................................................................................................ 13 附表 .................................................................................................................................... 14

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释 义

在本报告书中，除本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：

北京城乡、上市公司	指	北京城乡贸易中心股份有限公司
郊旅公司、信息披露义务 人	指	北京市郊区旅游实业开发公司
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次权益变动	指	北京市国资委将郊旅公司持有的北京城乡33.49%股权无 偿划转至北京国有资本经营管理中心
本报告书	指	《北京城乡贸易中心股份有限公司简式权益变动报告书》
上交所	指	上海证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》
《格式准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 ——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：北京市郊区旅游实业开发公司

法定代表人：王禄征 注册资本： 26,772.27 万元 实收资本： 26,772.27 万元 营业执照注册号： 110108004100508 税务登记证号码： 110108102051693 企业类型：全民所有制企业

经营期限： 1985 年 04 月 01 日至永久

经营范围：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、 家用电子产品的技术开发、研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管理。（未 取得专项许可的项目除外）。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主 选择经营项目开展经营活动。

注册地：北京市海淀区复兴路甲 23 号

主要办公地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号综合楼

邮政编码： 100036

联系电话： 010-68216556

北京市郊区旅游实业开发公司股权结构：

北京国有资本经营管理中心 100% 北京市郊区旅游实业开发公司

北京国有资本经营管理中心为郊旅公司的单一股东，实际控制人为北京市国 资委。

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二、信息披露义务人的主要负责人情况

郊旅公司系全民所有制企业，主要管理人员基本情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家 或地区 居留权
王禄征	总经理	男	中国	北京	否
王建文	副总经理	男	中国	北京	否
郑军	副总经理	男	中国	北京	否
刘盛杰	纪委书记、工会主席	男	中国	北京	否
李志遂	副总经理	男	中国	北京	否
相东明	财务总监	男	中国	北京	否

上述人员在其他公司兼职情况如下：

姓 名	其他单位名称	在其他单位任职情况
王禄征	北京城乡贸易中心股份有限公司	董事长、总经理
王建文	北京城乡贸易中心股份有限公司	监事长
	北京新华国际旅游有限公司	董事长
	北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司	董事
	北京旅游房地产开发公司	董事长
郑军	北京城乡旅游汽车出租有限责任公司	董事长
	深圳市京鹏实业有限公司	董事长
李志遂	北京新华国际旅游有限公司	总经理
	北京城贸物业管理有限责任公司	董事长

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司达到或超 过 5% 以上股份。

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第二章 权益变动的目的

一、本次权益变动的原因及目的

根据北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转 北京城乡贸易中心股份有限公司 33.49% 国有股权的通知》，北京市国资委将郊 旅公司目前持有北京城乡的股份全部无偿划转至北京国有资本经营管理中心。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司 拥有权益的股份的安排

经本次国有股份无偿划转后，郊旅公司将不再持有北京城乡任何发行在外的 股份。郊旅公司在未来 12 个月内无增持北京城乡股份的计划。如果未来发生相 关权益变动事项，郊旅公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露 义务及相关批准程序。

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第三章 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，郊旅公司持有北京城乡 106,088,400 股股份，占上市公司 总股本的 33.49% ，为上市公司控股股东。

本次权益变动前：

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----- Start of picture text -----

北京国有资本经营管理中心
100%
北京市郊区旅游实业开发公司
33.49%
北京城乡贸易中心股份有限公司
----- End of picture text -----

根据北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转 北京城乡贸易中心股份有限公司 33.49% 国有股权的通知》，郊旅公司持有的上 市公司全部股份将无偿划转至北京国有资本经营管理中心。本次权益变动后，郊 旅公司将不再持有北京城乡股份。

本次权益变动后：

==> picture [166 x 93] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京国有资本经营管理中心
33.49%
北京城乡贸易中心股份有限公司
----- End of picture text -----

二、本次权益变动具体情况

2016 年 4 月 1 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理 委员会关于无偿划转北京城乡贸易中心股份有限公司 33.49% 国有股权的通知》。 郊旅公司持有的北京城乡全部股份将无偿划转至北京国有资本经营管理中心，本

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次股权无偿划转事项尚需国务院国资委批准。

三、本次划转的股份是否存在权利限制

本次无偿划转涉及的北京城乡股份数量为 106,088,400 股，占上市公司总股 本的 33.49% 。上述股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，均为无限售 条件流通股。

四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，郊旅公司将不持有北京城乡的任何股份，将不拥有上市公 司的控制权。

五、信息披露义务人对受让人的调查情况

北京国有资本经营管理中心系北京市国资委直属的从事北京市地方国有资 产运营和管理的机构。

本次股权划转的受让人为北京国有资本经营管理中心。

六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除 上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，郊旅公司不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除 上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

七、本次股份划转已履行的决策程序

2016 年 4 月 1 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理 委员会关于无偿划转北京城乡贸易中心股份有限公司 33.49% 国有股权的通知》。

八、本次股份划转尚需履行的批准程序

本次股份划转尚需经过国务院国资委的批准。

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第四章 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股 票的情况。

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第五章 其他重要事项

截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者 证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

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第六章 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：北京市郊区旅游实业开发公司（盖章）

法定代表人： 王禄征

签署日期： 2016 年 4 月 11 日

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第七章 备查文件

下述备查文件备置于北京城乡住所，以备查阅：

（一）郊旅公司营业执照；

（二）郊旅公司的主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于无 偿划转北京城乡贸易中心股份有限公司 33.49% 国有股权的通知》。

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附表

基本情况
上市公司名称	北京城乡贸易中心股份 有限公司		上市公司所 在地	北京市
股票简称	北京城乡		股票代码	600861
信息披露义务 人名称	北京市郊区旅游实业开 发公司		信息披露义 务人注册地	北京市海淀区复兴路甲23 号
拥有权益的股 份数量变化	增加□减少√ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有□无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是√否□		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更√间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继 承 □ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	无限售流通股 106,088,400股 33.49%
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例： 持股数量： 持股比例：	无限售条件流通股 106,088,400股 33.49% 0股 0%
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是□	否√

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信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明：
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	是□否√
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形	是□否√ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动 是否需取得批 准	是√否□ 本次权益变动已取得北京市国资委批准，尚需取得国务院国资委批准。
是否已得到批 准	是□否√ 尚需取得国务院国资委批准。

信息披露义务人名称：北京市郊区旅游实业开发公司（盖章）

法定代表人： 王禄征

签署日期： 2016 年 4 月 11 日

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