FESCO GROUP CO., LTD — Major Shareholding Notification 2006

May 10, 2006

北京城乡贸易中心股份有限公司 股东持股变动报告书

上市公司名称：北京城乡贸易中心股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称：北京城乡 股 票 代 码：600861

信息披露义务人：北京北航天华科技有限责任公司 住 所：北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 3 层 通 讯 地 址：北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 3 层 联 系 电 话：010-82316179 股 份 变 动 性 质： 减少

签署日期：二零零六年五月 八 日

特别提示

（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》

（以下简称“《披露办法》”）及相关的法律、法规编写本报告。

（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披 露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的北京城乡贸易中心股 份有限公司股份。

截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外， 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制北京城乡贸易中心股份有 限公司的股份。

（四）由于本次转让的股权性质为国有法人股股权，该事项已经北航天华 上级主管机构国防科工委科工财[2006]240 号批复同意，尚需经国务院国有资产 监督管理委员会批准。

（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义 务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告 做出任何解释或者说明。

目录

................................................................................................................1 第一节 释义 ....................................................................................2 第二节 信息披露义务人介绍 .....................................................................................2 一、信息披露人基本情况 .....................................................................2 二、信息披露义务人董事基本情况 三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份情 .............................................................................................................................3 况 ....................................................................4 第三节 信息披露义务人持股变动情况 .................................................................................4 一、本次持股变动基本情况 .........................................................................................4 二、股份转让合同情况 ...............................................................................5 三、《股份转让合同》的批准 .....................................5 四、信息披露义务人对股权受让方尽职调查有关情况 .................................6 五、信息披露义务人与上市公司之间的债务、担保情况 .................................6 六、信息披露义务人持有、控制股权的质押、冻结情况 ........................................................7 第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ................................................................................................8 第五节 其他重大事项 第六节 备查文件 ........................................................................................................9

第一节 释义

除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

信息披露义务人、转让方、 北航天华	指	北京北航天华科技有限责任公司
锡华公司、受让方	指	北京锡华未来教育实业股份有限公司
北京城乡、上市公司	指	北京城乡贸易中心股份有限公司
本次持股变动、本次股份转 让	指	北航天华转让所持有的2422 万股（占北京城乡总股本 的5.97%）北航天华国有法人股的行为
《上市公司国有股转让协 议》	指	北航天华与北京锡华签署的《上市公司国有股转让协 议》
本报告	指	北京城乡贸易中心股份有限公司股东持股变动报告书
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露人基本情况

名 称： 北京北航天华科技有限责任公司 注册地址： 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 3 层 注册资本： 24000 万元 注册号码： 1100001513495 经营期限： 1998 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日 企业类型： 有限责任公司 经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业 主要经营范围： 务；本企业和成员生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务等。 组织机构代码： 63370515-8 税务登记证号码： 10108633705158 通讯地址： 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 3 层 邮政编码： 100083 联 系 人： 何沙 联系电话： 82316179 传 真： 82316179

二、信息披露义务人董事基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地
徐惠彬	董事长	中国	北京
呼文亮	副董事长	中国	北京
张华	董事	中国	北京
蔡明生	董事	中国	北京
张大光	董事、经理	中国	北京

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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外 股份情况

截至本报告书签署之日，北航天华未持有、控制其他上市公司任何发行在外 的股份。

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第三节 信息披露义务人持股变动情况

一、本次持股变动基本情况

信息披露义务人于 2006 年 5 月 8 日与锡华公司签署了《上市公司国有股转 2422 让协议》，转让信息披露义务人所持有的北京城乡 万股国有股，占北京城乡 贸易中心股份总数的 5.97%。

本次股份转让完成后，本信息披露义务人不再持有北京城乡的股份，锡华公 司将持有北京城乡 5.97%的股份，成为北京城乡第二大股东，《上市公司国有股 转让协议》标的股份的性质由国有法人股变更为社会法人股。

二、股份转让合同情况

• （一）《上市公司国有股转让协议》的主要内容

• 1 、《上市公司国有股转让协议》当事人及签署时间

转让方：北京北航天华有限责任公司

受让方：北京锡华未来教育实业股份有限公司

协议签署时间：2006 年 5 月 8 日

2 、转让股份的数量、比例及性质

2422 根据《上市公司国有股转让协议》，北航天华转让其持有的北京城乡 万股国有股，占北京城乡股份总数的 5.97%，本次股份转让完成后，《上市公司 国有股转让协议》标的股份的性质由国有股变更为社会法人股。

3、转让价款

本次股份转让的价格为 4.333 元/股，北航天华转让的 2422 万股国有股的转 让价款为 104,992,101.5 元。

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4 、付款方式

双方同意,锡华公司可用现金或北航天华同意的其他方式完成转股价款的支 付,具体支付方式及时间由双方另行协商。

• （二）《上市公司国有股转让协议》的生效时间及条件

1 2 本协议于下述条件全部满足之日起生效： 、双方签署本协议； 、本协议获 得相应国有资产管理部门的批准；3、双方另行协商的其他生效条件同时具备。 （三）《上市公司国有股转让协议》的其他情况

信息披露义务人及锡华公司、北京城乡已就上述标的股份转让相关事项签署 了《资产交易意向书》，以明确转让价款的支付等问题。

三、《上市公司国有股转让协议》的批准

本次股份转让尚需获得国务院国资委的批准后方可进行。

四、信息披露义务人对股权受让方尽职调查有关情况

（一）本次股权转让前，北航天华为北京城乡的第二大法人股股东，本次将 转让所持有的北京城乡全部股份，股份转让后不再是北京城乡的法人股股东。

（二）本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已 进行合理调查和了解，相关调查情况如下：

1 、受让人的主体资格

北京锡华未来教育实业股份有限公司系根据我国法律、法规的规定合法设 立，依法持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000150255 的《企业法 人营业执照》，近三年以来均依法通过工商年检，且根据我国法律、法规及锡华 公司章程的规定，未发现有需要终止的情形出现。上述受让方具备主体资格。

2 、对本次转让款的支付能力

北航天华与锡华公司已就上述 104,992,101.5 元转让价款的支付，通过另行 签署的《资产交易意向书》予以安排，受让方具备履行该协议的能力。

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3、受让方的受让意图

受让方意欲通过本次股权受让，对北京城乡做战略性投资，与北京城乡其他 股东一起，支持北京城乡进一步发展壮大。

五、信息披露义务人与上市公司之间的债务、担保情况

本信息义务披露人及实际控制人不存在未清偿对北京城乡的负债，未解除北 京城乡为本信息义务披露人负债提供的担保，或者损害北京城乡利益的其他情 形。

六、信息披露义务人持有、控制股权的质押、冻结情况

截止本报告书提交之日，信息披露义务人持有、控制的上市公司股份不存在 任何权利限制。

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第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

北航天华在提交本报告之日起前 6 个月内没有买卖北京城乡挂牌交易股份 的行为。

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第五节 其他重大事项

信息披露义务人无其他应披露的重大事项。

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第六节 备查文件

• 1 、北京北航天华科技有限责任公司企业法人营业执照

• 2 、北航天华与锡华公司签署的《上市公司国有股转让协议》

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声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京北航天华科技有限责任公司

法定代表人：

2006 年 月 日

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