FESCO GROUP CO., LTD — M&A Activity 2022

Apr 11, 2022

中信建投证券股份有限公司

关于北京城乡商业（集团）股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称北京城乡、上市公司）拟通 过 1.资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司 （以下简称北京国管）持有的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称北京外 企、标的公司、拟置入资产）86%股权；2.发行股份购买天津融衡股权投资合伙 企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司以及北京京国发股权投资基金（有 限合伙）分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并 3.拟向北京 国管非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投、独立财务顾问、本独立财 务顾问）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《并购重 组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《并购重组审核分道制实施业务指引》 等规范性文件的要求，中信建投对北京城乡本次重组分道制审核相关事项进行了 核查，具体如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文 创及物业等其他业态为补充，商业主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中主 要采取联营和租赁的经营模式。

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理 服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公

司所处行业属于“租赁和商务服务业（L）”中的“商务服务业（L72）”。根据我 国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“租赁和商务 服务业（L）”中的“人力资源服务（L726）”。

2020 年 1 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将 “人力资源和人力资本服务业”列入鼓励类的第 46 类，从原版本的第 23 类商务 服务业中独立出来。

标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部 委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水 泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持 推进兼并重组的行业或企业。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组标的公司属于“租赁和商务服务业 （L）”中的“商务服务业（L72）”，标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成

重组上市

• 1.本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文 创及物业等其他业态为补充，商业主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中主 要采取联营和租赁的经营模式。

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理 服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或 上下游并购。

• 2.本次重大资产重组是否构成重组上市

本次交易前 36 个月内，北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京 市人民政府国有资产监督管理委员会。

本次交易完成后，北京国管预计依然为北京城乡的控股股东，北京市人民政 府国有资产监督管理委员会仍为北京城乡实际控制人。

因此，本次交易预计不会导致北京城乡控制权发生变更，本次交易亦不构成 重组上市。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北 京外企 86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡股权投资合伙企 业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司以及北京京国发股权投资基金（有 限合伙）以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875% 的股权。通过本次交易，北京城乡将取得北京外企 100%股权。

经核查，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查 尚未结案的情形。

五、独立财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录

本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，其他中介机构分别 为北京市中伦律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计 师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司。

经核查，本次交易的独立财务顾问、中介机构及经办人员不存在受到中国证 监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。

六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项

无。

（以下无正文）