FESCO GROUP CO., LTD — M&A Activity 2018

Dec 7, 2018

证券代码:600861 证券简称:北京城乡 公告编号:临2018-036 号 债券代码:122387 债券简称:15 城乡01

北京城乡商业（集团）股份有限公司 关于全资子公司之间吸收合并的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次吸收合并简要内容：北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）全资子公司北京城乡燕兴贸易有限责任公司（以下简 称“城乡燕兴”）吸收合并本公司全资子公司北京城乡华文企业管理服务有限公 司（以下简称“城乡华文”）。

●本次吸收合并未构成关联交易

●本次吸收合并未构成重大资产重组

一、本次吸收合并概述

为进一步提高公司存量物业资产的使用效率和管理效益，实现公司核心物业 资产的综合运营管控，由全资子公司北京城乡燕兴贸易有限责任公司吸收合并本 公司全资子公司北京城乡华文企业管理服务有限公司。

本次吸收合并经公司第九届第四次董事会审议通过，本次吸收合并不构成关 联交易、不构成重大资产重组，根据《公司章程》规定，本次吸收合并事项无需 提交公司股东大会审议。

二、本次吸收合并双方基本情况

（一）合并方：北京城乡燕兴贸易有限责任公司

企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：王洪波 注册资本：人民币5,485万元 成立日期：1995年8月9日

经营范围：餐饮服务；零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜 肉；现场制售：主食、豆浆、豆腐）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售日用 品、针纺织品、五金交电、建筑材料、工艺品、家具、计算机、软件及辅助设备、 医疗器械I类、机械设备、家用电器、花卉、首饰、通讯设备；验光配镜；复印； 经济信息咨询；技术开发、技术咨询；摄影扩印服务；专业承包；日用品修理； 办公设备租赁；仓储服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告； 出租商业用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

财务状况：截至2018年9月30日，城乡燕兴资产总额7,223.63万元，负债合 计260.84万元，净资产6,962.79万元（以上数据未经审计）。

（二）被合并方：北京城乡华文企业管理服务有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：傅宏锦 注册资本：人民币50万元 成立日期：2005年8月23日 经营范围：企业管理服务；出租商业用房。

财务状况：截至2018年9月30日，城乡华文资产总额3,883.72万元，负债合 计1,529.87万元，净资产2,353.85万元（以上数据已经审计）。

三、本次吸收合并的方式、基准日、范围及相关安排

（一）本次吸收合并的方式

本次城乡燕兴通过整体吸收合并的方式合并城乡华文，吸收合并完成后城乡 燕兴更名为北京城乡资产经营管理有限责任公司（暂定名,以工商登记信息为准） 为本公司的全资子公司,其注册资本为5,535万元。城乡华文作为被吸收方注销企

业法人资格。

• （二）本次吸收合并基准日

本次吸收合并基准日为2018年9月30日。

（三）本次吸收合并范围

本次吸收合并完成后，城乡燕兴作为合并后的存续公司将依法承继城乡华文 的所有资产、负债等其他一切权利和义务。

（四）本次吸收合并的相关安排

经公司第九届第四次董事会会议审议，董事会同意并授权经营层全权办理与 此事项相关的具体事宜。

• 1、合并双方分别履行各自的法定审批程序，编制资产负债表及财产清单， 履

• 行通知债权人和公告程序。

• 2、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由城乡燕兴承担。

• 3、本次吸收合并双方将根据法律法规等要求，共同完成资产转移、权属变

更、税务、工商等变更登记等相关程序和手续。

• 4、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

• 四、本次吸收合并目的及对公司的影响

• 1、本次吸收合并符合公司整体业务发展战略，有利于充分整合优势资源，

• 提高运营效率。

• 2、本次吸收合并双方均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报

• 表范围内，本次吸收合并属公司内部股权整合，对公司正常经营不构成实质性影 响。不会损害上市公司及其股东特别是广大中小股东的利益。

• 特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司

董事会

2018 年12 月8 日