FESCO GROUP CO., LTD — M&A Activity 2016

Apr 11, 2016

北京城乡贸易中心股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 北京城乡贸易中心股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 北京城乡 股票代码： 600861

收购人名称： 北京国有资本经营管理中心 收购人住所： 北京市西城区槐柏树街 2 号 通讯地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 8 层 805

签署日期：二零一六年四月

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收购人声明

一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告 书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露 收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在北京城乡贸易中心股份有限公司 （以下简称“北京城乡”或“上市公司”）拥有权益的股份；截至本收购报告书 摘要签署日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他 方式在北京城乡拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指北京市郊区旅游实业开发公司将持有的北京城乡 106,088,400股（占北京城乡总股本33.49%）国有股份无偿划转至北京国有资本经 营管理中心（以下简称“国管中心”或“收购人”）持有。

本次收购已获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会的同意。根据国务 院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理 委员会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次收购尚需 取得国务院国资委的批准。

根据《收购办法》规定，本次收购已经触发国管中心的要约收购义务, 国管 中心将依法向中国证监会提交《北京城乡贸易中心股份有限公司收购报告书》及 豁免要约收购义务的申请，并在取得国务院国资委批准且中国证监会豁免国管中 心的要约收购义务并对《北京城乡贸易中心股份有限公司收购报告书》审核无异 议后，方可实施本次收购。

五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所 聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中 列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。

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风险提示

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人国管中心2015年经审计的财务报表 相关工作尚未完成。因此，从提供财务数据及时性的角度出发，本收购报告书摘 要仅提供收购人2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务数据以及截至2015 年9月30日未经审计的财务数据。

收购人及全体管理委员会成员保证本收购报告书摘要中所引用的相关数据 的真实性和合理性。

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目 录

收购人声明.................................................................................................................... 2 风险提示........................................................................................................................ 3 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 5 第一节 收购人介绍...................................................................................................... 6 第二节 收购目的及收购决定.................................................................................... 15 第三节 收购方式........................................................................................................ 16 收购人法定代表人声明.............................................................................................. 18

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释 义

在本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人、国管中心	指	北京国有资本经营管理中心
本收购报告书摘要	指	《北京城乡贸易中心股份有限公司收购报告 书摘要》
北京城乡、上市公司	指	北京城乡贸易中心股份有限公司
郊旅公司	指	北京市郊区旅游实业开发公司
本次收购、本次无偿划转、 本次划转	指	郊旅公司将持有的北京城乡106,088,400 股 （占北京城乡总股本33.49%）国有股份无偿 划转给国管中心。本次无偿划转后，国管中 心将直接持有北京城乡106,088,400股国有股 份。
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
最近三年及一期	指	2012年度、2013年度、2014年度及2015年 1-9月
元	指	人民币元

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第一节 收购人介绍

一、基本情况

收购人名称 北京国有资本经营管理中心 法定代表人 林抚生 注册资本 3,500,000万元 注册地址 北京市西城区槐柏树街2号 企业类型 全民所有制企业 营业执照注册号 110000011550542 税务登记证号码 110104683551038 成立时间 2008年12月30日 投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并 经营范围 购。 通讯地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层805 电话 【010-66290055】 传真 【010-66290599】

二、收购人的出资人及实际控制人的有关情况及股权结构图

（一）出资人及实际控制人的基本情况

国管中心的出资人与实际控制人均为北京市国资委。

北京市国资委是北京市人民政府授权履行国有资产出资人职责的市政府直 属特设机构。

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人股权关系结构图如下：

6

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

北京国有资本经营管理中心

（三）收购人主要下属企业

截至 2014 年 12 月 31 日，国管中心主要下属企业及其主营业务情况如下所

表示：

	表示：
序 号	下属企业名称	持股比例	注册资本（万 元）	主营业务
1	首钢总公司	100.00%	726,394.00	工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮 电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、 国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、 居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未 经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产； 主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有 电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自 有《首钢日报》发布广告。
2	北京电子控股有 限责任公司	100.00%	130,737.00	授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视 听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材 料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量 仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及 电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产 开发，出租、销售商品房；物业管理。
3	北京京城机电控 股有限责任公司	100.00%	190,558,71	劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资 及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁； 物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术 服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。
4	北京京煤集团有 限责任公司	100.00%	192,210.00	煤炭开采、加工、销售（含收售）；制造、加工水煤 浆、燃料油、煤制品、火工品、铸件、金钢石纳米 级超细粉及制品、精细化工制品、橡塑制品、机械 制品、仪器仪表、建筑材料、木材制品、医疗器械、 食品、饮料、鞋帽；销售医疗器械、食品、饮料、 成品油；汽车维修；铁路托运；汽车货运；住宿； 餐饮；机动车辆保险、货物运输保险、仓储货物的 财产保险；授权范围内的国有资产经营管理；制造、 加工服装；销售水煤浆、燃料油、煤制品、火工品、 铸件、金钢石纳米级超细粉及制品、精细化工制品、 橡塑制品、机械制品、仪器仪表、建筑材料、木材 制品、服装鞋帽、日用杂品、炊事机械、炉具、碳 素、百货；爆破焊接；发电；铁路仓储、装卸；仓 储服务；房地产开发；施工总承包；物业管理；种 养殖；信息咨询；旅游服务；高新技术开发、技术

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序 号	下属企业名称	持股比例	注册资本（万 元）	主营业务
				咨询、技术服务、技术转让；经营本企业自产产品 及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来 一补”业务；企业管理。
5	北京能源投资 （集团）有限公 司	100.00%	2,000,000.00	能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理； 能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
6	北京市首都公路 发展集团有限公 司	100.00%	3,057,800.00	高速公路建设、运营、养护、维修；销售建筑材料、 机械设备；交通工程设施技术服务；经济信息咨询。
7	北京一轻控股有 限责任公司	100.00%	109,784.20	国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供销业； 商业；综合技术服务业；咨询服务业。
8	北京首都开发控 股（集团）有限 公司	100.00%	133,000.00	房地产开发；销售自行开发后的商品房。以下限分 支机构经营：住宿、餐饮；企业管理、投资及投资 管理；出租办公用房；出租商业用房；经济信息咨 询；技术开发；技术服务；销售建筑材料、木材、 金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制 毒化学品）、工艺美术品、家具、机械电气设备（汽 车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机及软硬 件、日用品；劳务服务；货物进出口；技术进出口； 代理进出口。（1、不得以公开方式募集资金；2、 不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得 发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益。）
9	北京汽车集团有 限公司	100.00%	454,933.20	制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、 多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、 摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经 营管理；投资及投资管理；销售汽车（含重型货车、 大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、 多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽 车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、 内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备；货物进 出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁；技术 开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、 发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备 安装；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租 办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技 术培训；工程勘察设计；建设工程项目管理；仓储 服务；计算机系统服务。
10	中国北京同仁堂 （集团）有限责 任公司	100.00%	40,044.00	加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成 药及中药饮片；投资及投资管理；货物进出口、技 术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营： 货物储运、药膳餐饮。

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序 号	下属企业名称	持股比例	注册资本（万 元）	主营业务
11	北京市郊区旅游 实业开发公司	100.00%	26,572.30	日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、 工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制，旅 游方面的咨询；接受委托从事物业管理。
	北京祥龙资产经 营有限责任公司			投资及投资管理。
12		100.00%	238,867.00
13	北京粮食集团有 限责任公司	100.00%	90,000.00	粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险； 粮食储存、加工、销售；销售油脂、油料、饲料； 物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）； 经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和 转口贸易。
14	北京二商集团有 限责任公司	100.00%	85,897.00	制造、加工食品、机械设备；购销食品、饮料；零 售烟；中西餐；代理家财险、货运险、企业财产险； 授权经营管理国有资产；房地产开发；销售商品房； 物业管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术 咨询；购销食品添加剂、百货、五金交电、日用杂 品、机械设备、建筑材料、装饰材料；机械设备维 修；货物仓储服务；经济信息咨询；自营和代理内 销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和 “三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；以下 项目限分支机构经营：货物专用运输（冷藏保鲜）； 热力供应；会议服务、承办展览展示活动；组织文 化艺术交流活动（演出除外）；体育运动项目经营（高 危险性体育项目除外）。
15	北京北辰实业集 团有限责任公司	100.00%	180,000.00	接待国内外旅游者；出租汽车运营；销售食品、音 像制品；零售烟；理发，沐洗；文化娱乐；剧场； 饮食；电影放映；蒸气热水产品生产；建筑机械、 五金制品加工；以下仅限分支机构经营：物业管理； 住宿；销售饮料；承接会议、展览；房地产开发、 商品房销售；承包土木建筑工程与绿化工程；设备 维修、安装；经营代理国内和外商来华广告；技术 开发、技术服务、技术转让；进口本公司自用建筑 材料、维修用设备及配件、零件及经贸部批准的其 他商品的进口业务；销售针纺织品、百货、五金交 电化工、家具、金银首饰、工艺美术品、字画、厨 房洗衣设备、机械电器设备、石油及制品、金属材 料、木材、电子计算机外部设备、建筑材料、装饰 材料、花鸟鱼虫；房屋、锅炉管道维修；日用品修 理；摄影，复印，打字，垂钓，仓储服务，花卉租 摆，场地、办公用房的出租；电讯服务；无线寻呼 服务；蒸气热水产品销售（未经专项许可的项目除 外）；以下仅限分支机构经营：机动车停车服务；健 身服务（危险性体育运动项目除外）；劳务服务；家 居装饰；会议服务；经济信息咨询；组织内部职工 培训；美容（医疗性美容除外）美发。

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序 号	下属企业名称	持股比例	注册资本（万 元）	主营业务
16	北京金隅集团有 限责任公司	100.00%	272,449.00	制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木 材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务 人员；授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑 材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合 开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内 国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口； 物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁。
17	北京首都农业集 团有限公司	100.00%	141,110.20	对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及 易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工 企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品； 与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营 本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出 口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）； 经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除 外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
18	北京王府井东安 集团有限责任公 司	100.00%	43,562.49	对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资 管理；购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺 美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民 用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材 料、机械电器设备、化工、轻工材料；日用品修理； 摄影、彩扩服务；设备（汽车除外）租赁；房地产 开发；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务；承办 本公司辖区店堂内国内外广告；以下项目限分支机 构经营：购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、 饮料、酒、糖、茶、医疗器械；零售粮食、烟、国 家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；饮食 服务；食品制作；肉食加工；普通物货运输；洗衣； 针纺织品加工；服装加工。
19	北京股权投资发 展管理有限公司	58.33%	10,714.29	非证券业务的投资管理、咨询；参与设立投资型企 业与管理型企业（股票承销、经纪、证券投资咨询 等证券业务除外）。
20	北京京国管置业 投资有限公司	100.00%	5,500.00	项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销 售自行开发的商品房；物业管理；专业承包；销售 建筑材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒 化学品及危险化学品）、日用杂货；技术开发、技术 转让、技术咨询；家庭劳务服务；出租办公用房、 出租商业用房；机动车公共停车场服务；会议服务。
21	北京京国管置业 管理有限公司	100.00%	3,000.00	房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理； 专业承包；技术开发、技术服务；销售建筑材料、 化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、 工艺品、家具、机械设备、五金交电、棉纺织品、 日用杂货、计算机软、硬件及外围设备；经济信息 咨询（不含中介）；家庭劳务服务。

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序 号	下属企业名称	持股比例	注册资本（万 元）	主营业务
22	北京医药控股有 限公司	100.00%	100.00（万美 元）	投资及投资管理
23	北京京国发股权 投资基金管理有 限公司	60.00%	3,000.00	非证券业务的投资管理、咨询。
24	北京新奥集团有 限公司	72.22%	180,000.00	土地一级开发；市政基础设施建设；市政管网项目 管理；房地产开发经营；专业承包；物业管理；工 程建设监理；造价咨询；建筑招投标代理；销售建 筑材料；园区管理；投资管理；资产管理；出租办 公用房、商业用房；旅游资源开发、旅游项目投资； 组织文化艺术交流活动；体育运动项目经营（不含 棋牌）；机动车公共停车场服务。
25	北京京国发投资 管理有限公司	100.00%	50.00	投资管理；投资咨询。
26	北京乳业投资基 金管理有限公司	100.00%	3,000.00	非证券业务的投资管理、咨询。
27	北京京国发股权 投资基金（有限 合伙）	57.77%	225,000.00	非证券业务的投资、投资管理、咨询。

三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况

（一）国管中心的主要业务

国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和 价值最大化为目标的投融资主体。国管中心的主要定位是：实现北京市委、市政 府战略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动国企改 革重组、实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展和企业科 技创新的创业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业 实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务主体。

（二）国管中心最近三年及一期的财务状况

单位：人民币元

项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年9 月30 日
总资产	1,247,680,429,490.46	1,438,522,716,454.00	1,646,834,958,754.19	1,783,500,716,395.28

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净资产	395,162,989,445.91	447,202,674,542.88	542,975,407,400.77	584,425,430,700.87
营业总收 入	553,596,695,933.49	600,909,929,862.86	661,903,859,649.55	455,366,426,143.10
主营业务 收入	553,596,695,933.49	600,558,530,378.13	661,413,497,881.40	455,217,745,461.30
净利润	19,926,937,271.03	22,021,361,092.90	27,503,286,106.69	14,756,642,058.87
净资产收 益率	5.04%	4.92%	5.07%	2.52%
资产负债 率	68.33%	68.91%	67.03%	67.23%

注：2015 年 9 月 30 日财务数据未经审计。

四、收购人最近五年所受处罚及重大诉讼、仲裁情况

收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

收购人未设董事会。截至本收购报告书摘要签署之日，收购人管理委员会 成员、经营层成员情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区 居留权
林抚生	管理委员会委员	中国	北京	无
赵林华	管理委员会委员	中国	北京	无
李薇薇	管理委员会委员	中国	北京	无
孟韬	管理委员会委员	中国	北京	无

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张建辉	管理委员会委员	中国	北京	无
钱凯	管理委员会委员	中国	北京	无
杨鸿宝	管理委员会委员	中国	北京	无
杨秀玲	管理委员会委员	中国	北京	无
谢忠胜	管理委员会委员	中国	北京	无
殷荣彦	总经理	中国	北京	无
于仲福	副总经理	中国	北京	无
王晨阳	副总经理	中国	北京	无
王守业	财务总监	中国	北京	无
王京	副总经理	中国	北京	无
范元宁	副总经理	中国	北京	无

上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份 情况

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人直接持有上市公司京东方科技集团 股份有限公司 11.56%的 A 股股份。除此以外，收购人不存在在境内、境外其他 上市公司中拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情 况。

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七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的简要情况

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人持有中信建投证券股份有限公司 45%股权，持有北京农村商业银行股份有限公司 21.62%股权。除此之外，收购 人不存在直接持有并控制 5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构的情形。

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第二节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的

为促进北京城乡改革发展，实现国有资产保值增值，保障股东利益最大化， 北京市国资委拟将郊游公司持有的北京城乡全部国有股份（占北京城乡总股本的 33.49%）无偿划转给国管中心。本次划转完成后，国管中心仍为北京城乡的实际 控制人。

二、未来 12 个月内对北京城乡权益的增持或者处置计划

截至本收购报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内增持、转让或 委托他人管理北京城乡股份的具体计划。

若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收 购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、本次收购已履行的相关程序和具体时间

2016年4月1日，北京市国资委签发《北京市人民政府国有资产监督管理委 员会关于无偿划转北京城乡贸易中心股份有限公司33.49%国有股权的通知》，同 意将郊旅公司持有的北京城乡33.49%股权无偿划转至国管中心。

四、本次收购尚需履行的相关程序

1、本次收购尚待取得国务院国资委批准；

2、本次收购尚待中国证监会对收购报告书审核无异议，并取得中国证监会 豁免国管中心要约收购义务的批准。

3、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法 律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

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第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：北京城乡贸易中心股份有限公司

股份种类：无限售条件的流通股

收购的股份数量：106,088,400 股

收购的股份数量占总股本的比例：33.49%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，收购人为北京城乡的实际控制人，通过郊旅公司间接控制北京 城乡 106,088,400 股，占北京城乡总股本的 33.49%。收购完成后，收购人将直接 持有北京城乡 106,088,400 股，占北京城乡总股本的 33.49%。

（1）本次收购前的股权结构

北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 北京国有资本经营管理中心 100% 北京市郊区旅游实业开发公司 33.49% 北京城乡贸易中心股份有限公司

（2）本次收购后的股权结构

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北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 北京国有资本经营管理中心 33.49% 北京城乡贸易中心股份有限公司

二、本次收购的基本情况

（一）划转方

本次划转的划出方为郊旅公司，本次划转的划入方为国管中心。

（二）划转对价

本次划转为无偿划转，国管中心不支付任何对价。

（三）划转股份的种类、数量、比例及性质

本次划转的股份为郊旅公司直接持有的北京城乡 106,088,400 股 A 股股份， 占北京城乡总股本的 33.49%，该等股份的性质为国有法人股。

（四）本次划转的批准

本次划转已经于 2016 年 4 月 1 日获得北京市国资委同意。本次划转尚待取 得国务院国资委的批准，以及中国证监会对收购报告书审核无异议，并取得中国 证监会豁免国管中心要约收购义务的批准，详见第二节第四条。

三、收购人持有的北京城乡股份权利限制情况

截至本收购报告书摘要签署日，郊旅公司直接持有北京城乡 33.49%的股份， 共计 106,088,400 股，全部为无限售条件的流通股。此外，本次转让所涉及股份 不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

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收购人法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人或授权代表： 殷荣彦

北京国有资本经营管理中心

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