FESCO GROUP CO., LTD — Governance Information 2025

Sep 17, 2025

北京国际人力资本集团股份有限公司 董事会审计与风险委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为提供北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称 公司）董事会决策的依据，充分发挥审计与风险委员会对公司财务信 息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机 制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号——规范运作》《北京国际人力资本集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结合公司 实际情况，制定本工作细则。

第二条 董事会审计与风险委员会是董事会下设的专门委员会， 对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 审计与风险委员会成员由不少于（包含）三名董事组成， 其中独立董事应当过半数。审计与风险委员会的成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，审计与风险委员会中至少有一名独立董事 为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员 会成员。

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第四条 审计与风险委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计与风险委员会设主任委员（召集人）一名，由会计 专业人士的独立董事担任，经委员会选举产生，负责主持委员会工作。

第六条 审计与风险委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或者因独 立董事的独立性丧失等原因造成的不符合任职的情况，相关委员自动 失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人 数。

第三章 职责权限

第七条 审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告；

• （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

• （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

• （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

• 或者重大会计差错更正；

• （五）法律法规、上海证券交易所（以下简称上交所）相关规定

• 及《公司章程》规定的其他事项。

董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

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第八条 审计与风险委员会在监督及评估内部审计工作时，应当 履行下列职责：

• （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

• （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

• （三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向 审计与风险委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计 报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风险委员 会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。

第九条 审计与风险委员会行使下列职权：

（一）检查企业贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，指导 企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责 任追究工作体系建设，并对相关制度体系设计的健全性和执行的有效 性进行评估；

（二）检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，监督和审核 投资项目后评价工作报告，并向董事会提出意见；

（三）检查企业财务，审核财务报告，审议会计政策和会计估计 变更方案，并向董事会提出意见；

（四）提出公司审计监督体系设置建议,督导内部审计制度的制 定及实施，研究年度审计计划、重点审计任务和整改落实重要事项，

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并在董事会批准后督促落实,研究重大审计结论和整改工作；

• （五）监督评价内外部审计机构工作成效，提出调整审计部门负

• 责人、聘用或者解聘会计师事务所及确定其报酬的建议，与外部审计 机构保持良好沟通；

• （六）对内外部审计、国资监管、专项检查等发现问题的整改进

• 行监督，推动成果运用；

• （七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当其行

• 为损害企业利益时，要求其予以纠正，对违反法律、行政法规、国资 监管制度、《公司章程》、股东会决议、董事会决议的董事、高级管理 人员提出责任追究或者解任的建议；

• （八）依照公司法有关规定，对执行职务违反法律、行政法规、

• 国资监管制度或者《公司章程》的规定，给企业造成损失的董事、高 级管理人员提出提起诉讼的建议；

• （九）及时向董事会报告企业重大问题、重大风险、重大异常情

• 况，必要时向股东会报告；

• （十）《公司章程》规定的其他职权。

第十条 董事会审计与风险委员会应当审核公司的财务会计报告， 对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司 财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计 报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告 问题的整改情况。

第十一条 审计与风险委员会向董事会提出聘请或者更换外部 审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公 司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

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审计与风险委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责， 严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司 财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条 审计与风险委员会依法检查公司财务，监督董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他 职权，维护公司及股东的合法权益。

审计与风险委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上交 所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报 告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计与风险委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上 交所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员， 可以提出罢免的建议。

第十三条 审计与风险委员会成员应当督导内部审计部门至少 每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险委 员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时 向上交所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项 的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计与风险委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告 及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事 会报告。董事会或者审计与风险委员会认为公司内部控制存在重大缺

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陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有 效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。公 司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或 者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十四条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计 报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计与 风险委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计与风险委员会指 出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董 事会应当及时向上交所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计 报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟 采取的措施。

审计与风险委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和 整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露 整改完成情况。

第十五条 公司披露年度报告的同时，应当在上交所网站披露 董事会审计与风险委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况 和审计与风险委员会会议的召开情况。

审计与风险委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议 意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章 委员会会议

第十六条 审计与风险委员会会议分为定期会议和临时会议。

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定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。会议审议事项至少提前三天通知全体 委员并提供相关资料和信息，董事会秘书负责筹备审计与风险委员会 会议相关工作，协调公司相关部门对委员会的工作开展提供相应的协 助。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条 审计与风险委员会会议由主任委员主持，主任委员 不能出席时，由其他委员推举一名独立董事委员主持。

第十八条 审计与风险委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经 全体委员的过半数通过。

第十九条 审计与风险委员会会议表决方式为举手表决、投票 表决或者通讯表决。

第二十条 审计与风险委员会会议讨论有关委员会成员的议题 时，当事人应回避。

第二十一条 审计与风险委员会会议在审议有关方案、议案和报 告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可邀请公司董事、高级管理 人员或者承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或者听 取有关意见，以利于正确作出决议；列席会议成员不介入议事，不得 影响会议进程、会议表决和决议。

第二十二条 审计与风险委员会可以指派公司内部机构协助其工

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作，也可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承 担。审计与风险委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调 查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或者有可能对 公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺 书。审计与风险委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案 必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十三条 审计与风险委员会会议应当制作会议记录。会议记 录由董事会办公室制作，包括以下内容：

• （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

• （二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

• （五）委员及有关列席人员的发言要点；

• （六）会议记录人姓名。

出席会议的委员应当在审计与风险委员会会议记录上签字。会议 记录由公司董事会办公室保存。保管期限不少于十年。

第二十四条 审计与风险委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。

第五章 附 则

第二十五条 本工作细则未尽事宜或者如与有关法律、法规、规 章、行政规范性文件以及《公司章程》规定冲突，应当按照相关规定 执行。

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第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。

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