FESCO GROUP CO., LTD — Governance Information 2025

Sep 17, 2025

北京国际人力资本集团股份有限公司 董事会授权管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善北京国际人力资本集团股份有限公司 （以下简称公司）董事会决策机制，规范董事会授权管理，科学配 置决策权力，建立科学、高效的管理体系，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件以及《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）《北京国际人力资本集团股份有限公司董事会议事 规则》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律法规等 强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，根据有关规定和公司 经营决策的实际需要，将其职权中的部分经营管理权限授予符合法 律法规及《公司章程》规定的董事长、总经理（以下简称被授权人） 行使。

第三条 董事会对被授权人的授权应当遵循下列原则： （一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求， 从严控制，确保授权合理、可控，董事会的法定职权不得授予被授 权人。

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（二）依法合规原则。授权应当严格遵循法律、行政法规的有 关规定，并限定在《公司章程》规定和股东会对董事会的授权范围 内，不得超越董事会职权范围。

（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳 定，并根据公司内外部因素变化和经营管理工作需要，适时调整授 权权限。

（四）有效监控原则。董事会应对授权执行情况进行监督检查， 保障对授权权限执行的有效监控。

第二章 授权事项及权限

第四条 董事会应结合实际，按照决策质量和效率相统一的原 则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、 风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标 准，防止违规授权、过度授权。

第五条 董事会的法定职权、需提请公司股东会决定的事项、 法律法规或《公司章程》等规定不得授权的事项不可授权。

第六条 董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度，本 着提高管理水平和决策效率的目的，在董事会权限内，采取“制度+ 清单”的管理模式，授权被授权人行使一定范围或额度内的审批权。 董事会制定相应的董事会授权清单，对本制度规定的决策事项的授 权进行管控。授权清单施行动态管理，董事会根据公司需要对授权 清单进行优化调整。

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第七条 本制度及上述授权方案由董事会办公室拟定，经公司 党委前置研究后提交董事会决定。

第八条 除上述授权外，董事会认为需临时授权的，可以董事 会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止 期限等具体要求。

第三章 授权管理

第九条 对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题 会集体研究讨论；董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总 经理办公会集体研究讨论。

第十条 授权事项中凡涉及投资、融资的，不得突破公司年度 预算和投资、融资计划总额。

第十一条 当授权事项与被授权人或其亲属存在关联关系的， 被授权人应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十二条 授权事项决策后，由被授权人及公司相关职能部门 负责组织执行。执行过程中，被授权人及执行部门和人员应当勤勉 尽责、认真执行。被授权人每半年向董事会报告授权事项行权情况， 重要情况及时报告；对于执行事项的重要情况，应当及时根据授权 有关要求向董事会报告执行进展。执行完成后，被授权人根据授权 要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。报告可采用书面形式 或会议形式。

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第十三条 董事会对授权采取“制度+清单”的方式，在保持 相对稳定性的同时，通过适时完善制度、调整清单等方式对授权事 项、范围进行动态调整，提高决策效率，更好地满足经营管理的实 际需要。

第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或 因外部环境出现重大变化不能执行的，被授权人应当及时向董事会 报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第十五条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时 可对有关授权进行调整或收回：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况 恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大 经营风险和损失；

（三）现行授权存在执行障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；

（五）董事会认为必要的其他情形。

第十六条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重 新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董 事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终 止。被授权人认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

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第十七条 被授权人确因工作需要，拟进行转授权的，应当向 董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同 意后履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行 变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授权。

第四章 相关责任

第十八条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监 管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时 予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警 告直至解除职务的意见建议。

第十九条 被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的， 被授权人应当承担相应责任：

（一）作出违反法律法规或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。

因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的，相关 执行部门应当承担相应责任，被授权人承担领导责任。

第二十条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体 的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为的，应当承 担相应责任：

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（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备接受授权能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时 发现、纠正授权对象不当行权行为，致使公司产生严重损失或损失 进一步扩大；

（五）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。

第二十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织 跟踪董事会授权的行使情况，组织授权事项的监督检查。董事会办 公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提 供专业支持和服务。

第五章 附 则

第二十二条 本制度未尽事宜或者如与有关法律、法规、规章、 行政规范性文件以及《公司章程》规定冲突，应当按照相关规定执 行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

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