FESCO GROUP CO., LTD — Governance Information 2025

Sep 17, 2025

证券简称：北京人力

公告编号：临2025-031 号

证券代码：600861

北京国际人力资本集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年9 月17 日 召开第十届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，现拟对《公司章程》 进行修订。公司不再设立监事会，由董事会审计与风险委员会承接监事会的职权。具 体修订内容如下：

体修订内容如下：
修订前	修订后
第一条 为维护北京国际人力资本集团股份有限 公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益……	第一条 为维护北京国际人力资本集团股份有限 公司(以下简称公司)、股东、职工和债 权人的合法权益……
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代

		表人。
	-	新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
	第九条 ~~公司全部资产分为等额股份，~~ 股东以其 所认购的本公司股份为限对公司承担责 任，公司以其全部~~资产~~ 对公司的债务承 担责任。	第十条 股东以其所认购的本公司股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
	第十一条 本章程所称~~其他~~ 高级管理人员是指公司 的副总经理、财务负责人、董事会秘书、 总法律顾问。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书和总法律顾问。
	第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、~~补~~ ~~偿或者贷款~~ 等形式，~~对购买或者拟购买~~ ~~公司股份的人~~ 提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供任何资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决

		议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。
	第三十条 ~~发起人持有的本公司股份，自公司成立~~ ~~之日起一年内不得转让。~~ 公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。	第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。
	第三十三条 公司股东享有下列权利： （五）查阅本章程、股东名册、~~公司债~~ ~~券存根、~~ ~~股~~东~~大~~ 会会议记录、董事会会 议决议、~~监事会会议决议、~~ 财务会计报 告；	第三十四条 公司股东享有下列权利： 查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证；
	第三十四条 ~~股东提出查阅前条所述有关信息或者索~~ ~~取资料的，应当向公司提供证明其持有~~ ~~公司股份的种类以及持股数量的书面文~~ ~~件，公司经核实股东身份后按照股东的~~ ~~要求予以提供。~~	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东有权查阅 公司的会计账簿、会计凭证。股东要求 查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当 向公司提出书面请求，说明目的。公司 拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院

	提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规 的规定。 股东提出查阅、复制第三十四条第（五） 项所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后通知股东到公司指定地点现 场查阅、复制，股东应当根据公司要求 签署保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用上述规定。
第三十五条 股东~~大~~ 会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。	第三十六条 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的

	效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
-	新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违	第三十八条 审计与风险委员会成员以外的董事、高

反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求~~监事会~~ 向人民法院提 起诉讼；~~监事会~~ 成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。	级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计与风险委员会向人民法院 提起诉讼；审计与风险委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计与风险委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
-	新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公

		司利益。
	第四十条 ~~公司的控股股东、实际控制人不得利用~~ ~~其关联关系损害公司利益。违反规定给~~ ~~公司造成损失的，应当承担赔偿责任。~~ ~~公司控股股东及实际控制人对公司和公~~ ~~司社会公众股股东负有诚信义务。控股~~ ~~股东应严格依法行使出资人的权利，控~~ ~~股股东不得利用利润分配、资产重组、~~ ~~对外投资、资金占用、借款担保等方式~~ ~~损害公司和社会公众股股东的合法权~~ ~~益，不得利用其控制地位损害公司和社~~ ~~会公众股股东的利益。~~	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性；

		（九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
	第三十九条（删除） ~~持有公司~~ ~~5%~~ ~~以上有表决权股份的股东，~~ ~~将其持有的股份进行质押的，应当自该~~ ~~事实发生当日，向公司作出书面报告。~~	-
	-	新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
	-	新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
	第四十一条 股东~~大~~ 会是公司的权力机构，依法行使	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是

	下列职权： ~~（一）决定公司的经营方针和年度投资~~ ~~计划；~~ （二）选举和更换~~非由职工代表担任的~~ 董事~~、监事~~ ，决定有关董事~~、监事~~ ~~的~~报 酬事项； ~~（四）审议批准监事会的报告；~~ ~~（五）审议批准公司的年度财务预算方~~ ~~案、决算方案和年度融资计划；~~ （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程~~第四十二条~~ 规 定~~的重大~~ 交易； （十三）审议批准本章程~~第四十四条~~ 规 定的担保事项； ~~上述股东大会的职权不得通过授权的形~~ ~~式由董事会或者其他机构和个人代为行~~ ~~使。~~	公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的交易事项； （十）审议批准本章程第四十八条规定 的财务资助交易事项； （十一）审议批准本章程第四十九条规 定的提供担保交易事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 股东会可以授权董事会在三年内决定发 行不超过已发行股份50%的股份，但以非 货币财产作价出资的应当经股东会决 议。
	第四十二条 本条所称“交易”~~指下列~~ 事项：购买或 者出售资产~~（不包括购买原材料、燃料~~ ~~和动力，以及出售产品或者商品等与日~~ ~~常经营相关的交易行为~~ ~~）~~ ； ~~除~~ ~~“~~ ~~委托理财~~ ~~”~~ ~~外，公司进行本条规定~~ ~~的其他交易时，~~ 应当对相同交易类别下 标的相关的各项交易，按照连续12 个月 内累计计算的原则，适用本条第一款规	第四十七条 本条所称“交易”包括除公司日常经营 活动之外发生的下列类型的事项：购买 或者出售资产； 公司进行“提供担保”“提供财务资助” “委托理财”等之外的其他交易时，应 当对相同交易类别下标的相关的各项交 易，按照连续12 个月内累计计算的原则， 适用本条第一款规定。

定。
第四十四条 公司股东会审议前款第（四）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。	第四十九条 公司股东会审议前款第（四）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 相关人员违反本章程规定的“提供担保” 交易事项的审批权限、审议程序，属于 违规对外提供担保，公司可追究相关人 员责任，给公司及股东利益造成损失的， 相关人员应承担相应的赔偿责任;情节 严重、构成犯罪的，公司将依照有关法 律规定移交司法机关处理。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股~~东大~~ 会： （二）公司未弥补的亏损达~~实收~~ 股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股~~东书面~~ 请求时； （五~~）监事会~~ ~~提~~议召开时；	第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （五）审计与风险委员会提议召开时；
第四十七条 股东~~大~~ 会将设置会场，以现场会议形式 召开。	第五十二条 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 ~~东大~~ 会。	第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。

			经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。
	第五十六条 公司召开股东~~大~~ ~~会~~，董事会~~、监事会~~ 以 及单独或者合并持有公司~~3%~~ 以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司~~3%~~ 以上股份的股 东，可以在股~~东大~~ 会召开10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2 日内发出股东~~大~~ 会补充 通知，公告临时提案的内容。		第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计与风险 委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。
	第五十八条 （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股~~东大~~ 会 股东~~大~~ 会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。~~拟~~ ~~讨论的事项需要独立董事发表意见的，~~ ~~发布股东大会通知或者补充通知时将同~~ ~~时披露独立董事的意见及理由。~~		第六十三条 （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东、持有特别表决权股份的股东（如 有）等股东均有权出席股东大会 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。
	第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明~~、股票账户卡~~ ；~~委托~~ ~~代~~理 他人出席会议的，应出示本人有效身份		第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委

	证件、股东授权委托书。 ~~非自然人股东由其~~ ~~法~~定代表人或者~~负责~~ ~~人~~ 出席股东~~大~~ 会~~，也可以委托代理人出~~ ~~席~~ 。法定代表~~人或者负责人~~ 出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人~~或者负责人~~ 资格的有效证明；~~委~~ ~~托~~ 代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、~~非自然人~~ 股东单位的法定代 表人~~或者负责人~~ 依法出具的书面授权委 托书。	托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席股东会。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
	第六十四条 股东出具的委托他人出席股东~~大~~ 会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； ~~（二）是否具有表决权；~~ （三）~~分别对~~ 列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指 示；	第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等；
	~~第六十五条~~ ~~委托书应当注明如果股东不作具体指~~ ~~示，股东代理人是否可以按自己的意思~~ ~~表决。~~	-
	第六十六条 ~~委托人为法人的，由其法定代表人或者~~ ~~董事会、其他决策机构决议授权的人作~~ ~~为代表出席公司的股东大会。~~	-

	第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码~~、住所~~ ~~地址、~~ 持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或者单位名称）等 事项。	第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。
	第六十九条 ~~股东大会召开时，本公司全体董事、监~~ ~~事和董事会秘书应当出席会议，总经理~~ ~~和其他高级管理人员应当列席会议。~~	第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
	第七十条 ~~监事会~~ 自行召集的股东大会，由~~监事会~~ ~~主席~~ 主持。~~监事会主席~~ 不能履行职务或 者不履行职务时，~~由过半数监事共同推~~ ~~举的一名监事主持。~~	第七十四条 审计与风险委员会自行召集的股东会， 由审计与风险委员会召集人主持。审计 与风险委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计与风险 委员会成员共同推举一名审计与风险委 员会成员主持。
	第七十一条 股东~~大~~ 会议事规则~~为本章程的附件，~~ 由 董事会拟定，股~~东大~~ 会批准。	第七十五条 股东会议事规则由董事会拟定，股东会 批准。
	第七十九条 下列事项由股~~东大~~ 会以普通决议通过： （一）董事~~会和监事会~~ ~~的~~工作报告； （三）董事会~~和监事会~~ 成员的任免及其 报酬和支付方法； ~~（四）公司年度预算方案、决算方案；~~	第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法；

	~~（五）公司年度报告；~~
	第八十二条 如经董事会判断，拟提交股东~~大~~ 会审议 的有关事项构成关联交易，~~则董事会应~~ ~~以书面形式通知关联股东。~~	第八十六条 如经董事会判断，拟提交股东会审议的 有关事项构成关联交易，关联股东应回 避表决。
	~~。~~
	第八十四条 当公~~司控股股东持股比例~~ 在30%以上~~，且~~ ~~股东大会选举两名以上（含两名）的董~~ ~~事或者监事时~~ ~~，~~应当按照《北京国际人 力资本集团股份有限公司累积投票制度 实施细则》实施累积投票制。 ~~前款所称累积投票制是指股东大会选举~~ ~~董事或者监事时，每一股份拥有与应选~~ ~~董事或者监事人数相同的表决权，股东~~ ~~拥有的表决权可以集中使用。董事会应~~ ~~当向股东公告候选董事、监事的简历和~~ ~~基本情况。~~	第八十八条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%以上，应当按照《北 京国际人力资本集团股份有限公司累积 投票制度实施细则》实施累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。
	第八十五条 ~~首届董事会董事候选人名单由发起人提~~ ~~出，并提交公司创立大会选举产生；~~ ~~（二）监事提名的方式和程序~~ ~~1.~~ ~~首届监事会股东代表监事候选人由公~~ ~~司发起人提名，经公司创立大会选举产~~ ~~生；~~ ~~2.~~ ~~在进行监事会换届选举时，或者在股~~ ~~东代表监事任期未满但因其他原因需要~~ ~~撤换时，应在章程规定的人数范围内，~~	-

	~~按照拟选任的人数，由监事会提出选任~~ ~~股东代表监事的建议名单，经监事会决~~ ~~议通过后，由监事会向股东大会提出股~~ ~~东代表监事候选人提交股东大会选举；~~ ~~3.~~ ~~股东代表监事候选人应在股东大会召~~ ~~开之前做出书面承诺，同意接受提名，~~ ~~承诺披露的本人资料真实、完整并保证~~ ~~当选后切实履行监事义务。~~ ~~4.~~ ~~监事会中的职工代表监事按照职工代~~ ~~表大会、职工大会或者其他形式民主选~~ ~~举程序的要求民主选举产生。~~
	第九十八条 公司根据《党章》规定，设立中国共产 党北京国际人力资本集团股份有限公司 委员会（以下简称公司党委）和中国共 产党北京国际人力资本集团股份有限公 司纪律检查委员会（以下简称公司纪 委）。	第一百零二条 公司根据《党章》《中国共产党国有企业 基层组织工作条例（试行）》等规定，经 上级党组织批准，设立中国共产党北京 国际人力资本集团股份有限公司委员会 （以下简称公司党委）。同时，根据有关 规定，设立中国共产党北京国际人力资 本集团股份有限公司纪律检查委员会 （以下简称公司纪委）。
	-	新增第一百零三条 公司党委由党员大会或者党员代表大会 选举产生，每届任期一般为五年。任期 届满应当按期进行换届选举。党的纪律 检查委员会每届任期和党委相同。
	第一百条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员	第一百零四条 公司党组织领导班子成员为五人，设党

	的职数按上级批复设置，经选举产生。 党员大会（或者党代表大会）闭会期间， 上级党委认为有必要时，可以任命党委 书记、副书记和纪委书记。	委书记一名、副书记两名。公司党委和 纪委的书记、副书记、委员的职数按上 级批复设置，经选举产生。党员大会（或 者党员代表大会）闭会期间，上级党委 认为有必要时，可以任命党委书记、副 书记和纪委书记。
	第九十九条 公司党委书记、董事长~~原则上~~ ~~由~~一人担 任，符合条件的党员总经理担任副书记， 配备一名~~主~~ 抓党建工作的~~专职~~ ~~副~~书记。 符合条件的党委班子成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会和经理层，董 事会、监事会和经理层成员中符合条件 的党员可依照有关规定和程序进入党 委。	第一百零五条 公司党委书记、董事长由一人担任，符 合条件的党员总经理担任副书记。公司 党委配备一名专责抓党建工作的专职副 书记。 符合条件的公司党委班子成员可以通过 法定程序进入董事会和经理层，董事会 和经理层成员中符合条件的党员可依照 有关规定和程序进入公司党委。
	第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大 局、保落实，依照规定讨论和决定~~企业~~ 重大事项。主要职责是： （三）研究讨论公司重大经营管理事项， 支持董事~~会和~~ 经理层依法行使职权； （五）履行~~党风廉政建设~~ 主体责任，~~领~~ ~~导、~~ 支持公司纪委履行监督~~执纪问责职~~ ~~责，严明政治纪律和政治规矩，~~ 推动~~全~~ ~~面从严治党~~ ~~向~~基层延伸；	第一百零六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大 局、保落实，依照规定讨论和决定公司 重大事项。主要职责是： （三）研究讨论公司重大经营管理事项， 支持董事会、经理层依法行使职权； （五）履行公司全面从严治党主体责任， 支持和监督公司纪委履行监督责任，加 强新时代廉洁文化建设，将廉洁文化融 入公司治理，推动管党治党责任向基层 延伸； （八）讨论和决定党委职责范围内的其

		他重要事项。
	~~第一百零二条~~ ~~公司党委应当结合公司实际制定党委会~~ ~~议事规则，明确研究讨论事项清单，厘~~ ~~清党委会和董事会、经理层等其他治理~~ ~~主体的权责，落实党委在公司法人治理~~ ~~结构中的法定地位。~~	-
	~~第一百零三条~~ ~~公司重大经营管理事项必须经党委前置~~ ~~研究讨论。按照公司党委前置研究讨论~~ ~~重大事项清单，属于董事会、经理层决~~ ~~策且需党委会前置研究讨论事项，由党~~ ~~委会研究讨论提出意见建议后履行董事~~ ~~会、经营层审议决策程序；属于股东会~~ ~~决策事项，由党委会前置研究讨论提出~~ ~~意见建议后履行董事会审议并报股东会~~ ~~决策程序。~~	第一百零七条 公司党委按照有关规定制定重大经营管 理事项清单。重大经营管理事项须经党 委前置研究讨论后，再由董事会等按照 职权和规定程序作出决定。
	~~第一百零四条~~ ~~公司纪委履行监督执纪问责职责，协助~~ ~~党委推进全面从严治党、加强党风建设~~ ~~和组织协调反腐败工作，精准运用监督~~ ~~执纪~~ ~~“~~ ~~四种形态~~ ~~”~~ ~~，~~ ~~坚决惩治和预防腐败~~ ~~。~~	-
	第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，	第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

	被判处刑罚，~~执行期满未逾五年，~~ 或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；	被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的；
	第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）~~不得利用职权收受贿赂或者其他~~ ~~非法收入，~~ ~~不~~得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司~~资产或者~~ 资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； ~~（四）不得违反本章程的规定，未经股~~ ~~东大会或者董事会同意，将公司资金借~~ ~~贷给他人或者以公司财产为他人提供担~~ ~~保；~~ ~~（五）不得违反本章程的规定或者未经~~ ~~股东大会同意，与本公司订立合同或者~~	第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、不得挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司

	~~进行交易；~~ ~~（六）未经股东大会同意，不得利用职~~ ~~务便利，为自己或者他人谋取本应属于~~ ~~公司的商业机会，自营或者为他人经营~~ ~~与本公司同类的业务；~~	订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
	第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务；	第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
	第一百一十条 董事可以在任期届满以前~~提出辞职~~ ~~。~~董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法	第一百一十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。

	定 ~~除前款所列情形外，董事辞职自辞职报~~ ~~告送达董事会时生效。~~
	第一百一十一条 董事~~辞职~~ 生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务在任期结束后并不当然 解除，~~在董事离任后的合理期限内仍然~~ ~~有效。~~	第一百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在辞任生 效或者任期结束后一年内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
	-	新增第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
	第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
	~~第一百一十四条~~ ~~独立董事应按照法律、行政法规、中国~~	-

	~~证监会和证券交易所的有关规定执行。~~
	第一百一十七条 （三）决定公司的经营计划、投资方案、 现金管理计划~~和年度融资计划内的融资~~ ~~项目~~ ； （四）~~制订~~ 公司的年度财务预算方案、 决算方~~案、年度融资计划~~ ； ~~（八）决定本章程第一百二十条规定的~~ ~~重大事项；~~ （十一~~）制订~~ 公司的基本管理制度； ~~公司董事会设立审计委员会~~ ~~、~~ ~~战略与~~ ~~ES~~ ~~G~~ ~~委员会、提名委员会、薪酬与考核委员~~ ~~会。专门委员会对董事会负责，依照本~~ ~~章程和董事会授权履行职责，提案应当~~ ~~提交董事会审议决定。专门委员会成员~~ ~~全部由董事组成，其中提名委员会、薪~~ ~~酬与考核委员会中独立董事占多数并担~~ ~~任召集人；审计委员会成员应当为不在~~ ~~公司担任高级管理人员的董事，其中独~~ ~~立董事应当过半数，并由独立董事中会~~ ~~计专业人士担任召集人。董事会负责制~~ ~~定专门委员会工作规程，规范专门委员~~ ~~会的运作。~~	第一百一十九条 （三）决定公司的经营计划、投资方案、 年度投资计划、年度融资计划及现金管 理计划； （四）决定公司的年度财务预算方案、 决算方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
	第一百二十条 公司发生的交易未达到上述董事会审议 标准的，由总经理负责审批。超过股东 会授权范围的事项，应当提交股东会审	第一百二十二条 公司发生的交易未达到上述董事会审议 标准的，由总经理负责审批。超过股东 会授权范围的事项，应当提交股东会审

议。	议。 董事会可以根据有关规定，将部分职权 授予总经理行使，法律、行政法规、国 资监管规章和规范性文件另有规定的依 规执行。董事会是规范授权管理的责任 主体，不因授权而免除法律、行政法规、 国资监管规章和规范性文件规定的应由 其承担的责任。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：专人送出、传真、电子邮件、微信 或者邮寄等方式；通知时限为：临时董 事会会议召开前5 日。	第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：专人送出、传真、电子邮件、微信 或者邮寄等方式；通知时限为：临时董 事会会议召开前五日。 如遇特殊情况，经全体董事的过半数同 意，董事会临时会议的召开可不受前述 通知时限的限制，但召集人应当在会议 上作出说明。董事如已出席会议的，应 视作其已收到会议通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。	第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。 - 新增第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 - 新增第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人

员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。 - 新增第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 - 新增第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 - 新增第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。 - 新增第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 - 新增第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会

议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十九条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百四十条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 - 新增第一百四十二条 公司董事会设置审计与风险委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。 - 新增第一百四十三条 审计与风险委员会成员人数应不少于三 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应过半数，由独立董

事中会计专业人士担任召集人。董事会 成员中的职工代表可以成为审计与风险 委员会成员。 - 新增第一百四十四条 审计与风险委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计与 风险委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 - 新增第一百四十五条 审计与风险委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计与风险委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计与风险委员会作出决议，应当经审 计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计与风险委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计与风险委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计与风险委员会工作规程由董事会负 责制定。 - 新增第一百四十六条 公司董事会设置提名、薪酬与考核、战 略与ESG 等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。但是国务院有关主管部门对专门 委员会的召集人另有规定的，从其规定。 - 新增第一百四十七条 提名委员会成员人数应不少于三名。提 名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 - 新增第一百四十八条 薪酬与考核委员会成员人数应不少于三 名。薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 - 新增第一百四十九条 战略与ESG 委员会成员人数应不少于三 名。战略与ESG 委员会的主要职责为：

	（一）了解国内外经济发展形势、行业 发展趋势、国家和行业的政策导向；对 公司长期发展战略规划和发展方向进行 研究并提出建议； （二）对公司制订的战略规划、治理架 构、ESG 发展目标、经营计划、执行流程 等进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的 重大投资方案进行研究并提出建议； （四）对本章程规定须经董事会批准的 重大资本运作项目进行研究并提出建 议； （五）识别和监督对公司业务具有重大 影响的ESG 相关风险和机遇，指导管理 层对ESG 风险和机遇采取适当的应对措 施； （六）审阅并向董事会提交公司ESG 相 关报告； （七）负责推进公司法治建设； （八）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （九）对以上事项的实施进行检查； （十）法律法规、本章程规定及董事会 授权的其他事宜。
第一百三十五条 本章程~~第一百零五条~~ 关于不得担任董事 的情形，同时适用于高级管理人员。	第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理

		人员。
	第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
	第八章监事会（全部删除）	-
	第一百六十四条 ~~股东大会违反前款规定，在公司弥补亏~~ ~~损和提取法定公积金之前向股东分配利~~ ~~润的，股东必须将违反规定分配的利润~~ ~~退还公司。~~	第一百六十六条 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
	-	第一百六十八条 （六）当公司存在以下任一情形的，可 以不进行利润分配： 1.最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见； 2.法律法规、本章程及董事会认定的其 他可以不进行利润分配的情形。 按照本条第一款规定不进行利润分配的 方案需经董事会审议通过，并提交股东

			会批准。
	第一百六十八条 公司的利润分配方案由公司董事会结合 公司盈利情况、资金需求制订。~~独立董~~ ~~事应对利润分配方案发表独立意见。~~		第一百六十九条 公司的利润分配方案由公司董事会结合 公司盈利情况、资金需求制订。
	第一百六十九条（删除）		-
	-		第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或者股份）的派发事项。公司应当于 实施方案的股权登记日前三至五个交易 日内披露方案实施公告。
	-		第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
	第一百七十一条 公司实行内部审计制度~~，配备专职审计~~ ~~人员，对公司财务收支和经济活动进行~~		第一百七十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、

	~~内部审计监督。~~	经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
	-	新增第一百七十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。
	~~第一百七十二条~~ ~~公司内部审计制度和审计人员的职责，~~ ~~应当经董事会批准后实施。审计负责人~~ ~~向董事会负责并报告工作。~~	第一百七十五条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计与风险委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大问 题或者线索，应当立即向审计与风险委 员会直接报告。
	-	第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计与风险委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。
	-	第一百七十七条 审计与风险委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
	-	第一百七十八条

		审计与风险委员会参与对内部审计负责 人的考核。
	~~第一百八十二条~~ ~~公司召开监事会的会议通知，以专人送~~ ~~出、传真、电子邮件、微信或者邮寄等~~ ~~方式进行。~~	-
	-	新增第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产10%的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
	第一百九十一条 公司~~应当~~ 自作出减少注册资本决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在 中国证监会指定的报纸上公告。债权人 自接到通~~知书~~ 之日起30 日内，未接到通 ~~知书~~ 的自公告之日起45 日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 ~~公司减资后的注册资本将不低于法定的~~ ~~最低限额。~~	第一百九十七条 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在中国证监会指定的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知之日起三十日内，未接到通知的 自公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
	-	新增第一百九十八条 公司依照本章程第一百七十二条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本

	弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十八条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在中国证监会指定的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
-	新增第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
-	新增第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第一百九十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他	第二百零二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他

	途径不能解决的，持有公司~~全部股东表~~ ~~决权~~ 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	途径不能解决的，持有公司10%以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
	第一百九十四条 公司有本章程~~第一百九十三条~~ 第（一） 项情形的~~，可以通过修改本章程而存续~~ 。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。	第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
	第一百九十五条 公司因本章程~~第一百九十三条~~ 第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，~~应当在解散事由出现~~ ~~之日起~~ ~~15~~ ~~日内成立清算组，开始清算~~ ~~。~~ 清算组由董事~~或者股东大会确定的人员~~ 组成。~~逾期不成立清算组进行清算的，~~ ~~债权人可以申请人民法院指定有关人员~~ ~~组成清算组进行清算。~~	第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日 起十五日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
	第一百九十六条 （六~~）处理~~ 公司清偿债务后的剩余财产；	第二百零五条 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
	第一百九十九条	第二百零八条

	清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请~~宣~~ ~~告破产~~ ~~。~~ ~~公司经人民法院裁定宣告破产后，清算~~ ~~组应当将清算事务移交给人民法院。~~	清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
	第二百零一条 ~~清算组成员应当忠于职守，依法履行清~~ ~~算义务。~~ ~~清算组成员不得利用职权收受贿赂或者~~ ~~其他非法收入，不得侵占公司财产。~~ ~~清算组成员因故意或者重大过失给公司~~ ~~或者债权人造成损失的，应当承担赔偿~~ ~~责任。~~	第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。

除上述条款修改外，本次修订统一将《公司章程》中的“股东大会”表述修改为 “股东会”，将“审计委员会”表述修改为“审计与风险委员会”，章节及条文序号因 内容调整作出相应调整，公司还对《公司章程》中部分标点、表述、简称及内容顺序 进行调整，其他条款不变。

本次章程的修订内容尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上表决通过。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更 登记备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的章程 全文详见同日在上海证券交易所网站披露的《北京国际人力资本集团股份有限公司章 程》。

特此公告。

北京国际人力资本集团股份有限公司 董事会

2025 年9 月18 日