FESCO GROUP CO., LTD — Governance Information 2020

Apr 24, 2020

北京城乡商业（集团）股份有限公司 关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范北京城乡商业（集团）股份有限公司（以 下简称“公司”）的关联交易行为，保障公司、股东和债权 人的合法权益，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法 性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 等有关规定，制定本办法。

第二条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生 的关联交易，视同公司行为，适用本办法的规定。

第三条 公司的关联交易应当遵循诚实信用、公开公平、 等价有偿的原则。

第二章 关联方

第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司 的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项主体直接或者间接控制的除公 司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第六条中所列公司的关联自然人直接或者间接 控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公 司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其 倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控 股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然 人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和 高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密 切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公 司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的 控股子公司10%以上股份的自然人等。

第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然 人，视同为公司的关联方：

（一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的 安排，在协议或者安排生效后，或在未来12 个月内，将具 有第五条或者第六条规定的情形之一；

（二）过去12 个月内，曾经具有第五条或者第六条规 定的情形之一。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上 的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在 的关联关系及时告知公司，并由公司向上海证券交易所备案。 公司审计委员会应当确认公司关联方名单，并及时向董 事会和监事会报告。具体工作由董事会办公室负责实施，并 及时在上海证券交易所网站填报或更新公司关联方名单及 关联关系信息。

第三章 关联交易

第九条 公司的关联交易，是指公司及控股子公司与公 司关联方发生的可能转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

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（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联方财务公司存贷款； （十六）与关联方共同投资；

（十七）中国证监会和上海证券交易所根据实质重于形 式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的 事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例 或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资 的公司同比例增资或优先受让权等。

第四章 关联交易的定价

第十条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和 销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股 东的利益。关联交易应当具有商业实质，价格或收费原则上 应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关 联交易的定价依据予以充分披露。

第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确 关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等

价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联 交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化 的，公司应当按变更后的交易条款重新履行相应的审批程序。 第十二条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的 范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可 比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格 或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易 定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交 易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联 交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依 据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者 第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情 形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可 比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的 转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关 联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方

购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改 变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加 工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关 联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有 类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指 标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的 转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合 并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方 关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

（六）公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应 当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的 公允性作出说明。

第十四条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交 易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财 务顾问出具意见。

第五章 关联交易的决策程序

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经全体非关联董事过半数通过。出席董

事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提 交股东大会审议。

第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股 东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代 表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。

第十七条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万 元以下或公司拟与关联法人或者其他组织发生的交易金额 在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以下的关联交易(公司提供担保除外)，经公司总经理批准后 实施。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提 供借款。

第十八条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万 元以上或拟与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公 司提供担保除外)，由董事会批准后实施，并应当及时披露。

第十九条 公司与关联法人发生的金额在3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 (公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外)，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议，股东 大会批准后方可实施。

本条所述交易，除应当及时披露外，公司应按照上海证 券交易所的有关规定聘请会计师事务所或资产评估事务所， 对交易标的出具审计或评估报告。

对本办法第九条第（十一）项至第（十五）项所述与日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 或者评估。

第二十条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小， 均应当经董事会审议通过及时进行披露，并提交股东大会审 议。

第二十一条 公司与关联方共同出资设立公司，应以公 司的出资额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十 九条的规定。

第二十二条 公司拟要放弃向与关联方共同投资的公司 同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先 受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十七条、第十八条 和第十九条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表 范围发生变更的，应当以公司拟要放弃增资权或优先受让权 所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第 十七条、第十八条和第十九条的规定。

第二十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条、 第十八条和第十九条的规定。

第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用 十七条、第十八条和第十九条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组 织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系； 以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或 其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再 纳入相关的累计计算范围。

第二十五条 对涉及本办法第十七条、第十八条规定的 关联交易，应由独立董事事前认可并发表意见后，提交董事 会讨论决定；独立董事应就该等关联交易的价格公允性以及 是否损害公司利益发表书面意见。独立董事做出判断前，可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成 书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可 以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十六条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披 露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第六章 关联交易的披露

第二十七条 下述关联交易，应当按照《上市规则》、 本办法、中国证监会以及上海证券交易所的要求进行及时披 露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以 上的关联交易(公司提供担保除外)；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易(公司提供担保除外)；

（三）公司为关联方提供担保。

第二十八条 公司披露关联交易事项时，应按照上海证 券交易所相关信息披露要求进行。

第二十九条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按 照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或 者报酬；

（四）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十条 公司与关联方进行下述交易，可以向上海证 券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公 开拍卖等活动所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为 国家规定的；

（三）关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对 该项财务资助无相应抵押或担保的；

（四）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的 独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与 公司进行交易；

（五）公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密 或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义 务可能导致违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司 利益的。

第七章 附则

第三十一条 公司与关联方进行交易时涉及的披露和审 议程序和要求，本办法没有规定的，适合《上市规则》中“应 当披露的交易”和“关联交易”以及《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》的有关规定。

第三十二条 本办法由董事会制定，并负责解释和修订。 第三十三条 本办法经公司股东大会审议通过之日起执 行。