FESCO GROUP CO., LTD — Governance Information 2020

Apr 24, 2020

北京城乡商业（集团）股份有限公司 对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为规范北京城乡商业（集团）股份有限公司（以 下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保 风险，维护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定本 办法。

第二条 本办法所称对外担保仅指公司为全资子公司 提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保。除全资子公司 外，公司不得为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。 第三条 担保具体种类包括但不限于申请银行授信额 度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。

第四条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公 司一切对外担保行为必须经公司股东大会或董事会批准。未 经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。

第五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、 互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司董事、高级管 理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风 险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。

第二章 担保的审查与控制

第六条 公司决定提供担保前，应充分了解申请担保单 位的资信状况。公司财务部门负责对申请担保单位的提供方 的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估。

财务部门应当要求申请担保单位提供包括但不限于以 下资料：

（一）申请担保单位的基本资料；

（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）债权人的姓名；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）与申请担保相关的合同等；

（六）能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资 料（如适用）

（七）其他说明申请担保单位提供方资信情况的资料。

财务部门审查后应提出担保业务评估报告并经财务负 责人和总经理审核同意后报公司董事会批准或者董事会批 准后提交股东大会批准。

第七条 公司对外担保必须先经董事会审议。对外担保 事项须经董事会过半数董事审议通过，并经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。

董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状

况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业 机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东 大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不 得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假资料的；

（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的； （四）经营状况恶化、资信不良的；

（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第八条 公司可以为全资子公司提供全额担保额度。 第九条 下列对外担保行为经公司董事会审议通过后， 还须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司全资子公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元人民币；

（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保；

（六）法律法规、交易所或者公司章程规定的其他须经 股东大会审议通过的担保。

前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

第十条 股东大会审议第九条（除第九条第（五）项） 担保行为时须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以 上通过。

第十一条 公司为全资子公司提供担保，可以由公司提 出额度管理，经股东大会批准后授权董事会执行。

第十二条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目， 应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定 下列条款：

==> picture [281 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [233 x 100] intentionally omitted <==

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）双方认为需要约定的其它事项。

第十三条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或 股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签 订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东 大会授权数额的担保合同。

签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行 审查，经公司法务部门审批后,将对于明显不利于公司利益 的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除

或更改。

第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由 公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批 程序。

第十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应 当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。

第三章 担保的日常管理和风险控制

第十六条 公司财务部门是担保事项的职能管理部门， 负责担保事项的登记与注销。

第十七条 财务部门应设置台账，如实、准确、完整地 记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部门 应积极督促被担保人按时清偿债务。

第十八条 财务部门应当妥善保存所有与公司对外担 保事项相关的文件资料，这些资料包括但不限于：

（一）担保申请书及其附件；

（二）财务部门、法务人员、财务负责人、董事会秘书 及公司其他部门的审核意见；

（三）董事会或股东大会的决议；

（四）经公司法务部门审核通过并已签署的担保合同、 反担保合同、抵押或质押登记证明文件等。

第十九条 公司应妥善管理上述担保合同及相关原始 资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核

对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、 期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会 审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及监事会报告。

第二十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况， 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其 财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担 保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档 案，定期向董事会报告。

第二十一条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发 生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董 事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担 保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行 义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第二十三条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生 被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保 责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务 状况、偿债情况，准备启动追偿程序。

第二十四条 公司应按照《中华人民共和国证券法》和 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定 履行有关信息披露的义务。

第四章 附则

第二十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规、相关规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十六条 本办法如与国家日后颁布的法律、行政法 规和相关规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵 触时，按国家有关法律、行政法规、相关规范性文件和公司 章程进行修订。

第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十八条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。